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艾融软件:光大证券股份有限公司关于上海艾融软件股份有限公司股

发布时间:2018-02-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股



  2016年3月29日,公司召开第一届董事会第二十次会议审议了《股票发行方案》,发行的价格为每股19元人民币,并提请2015年第四次临时股东大会审议。2016年4月21日,公司召开2015年年度股东大会,该方案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过,出席本次股东大会的股东(包括授权委托代表)共4人,持有表决权的股份10,717,000股,占公司份总数的51.62%,其中同意10,717,000股,占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议有表决权份的0%。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
  综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
  主办券商认为,艾融软件本次股票发行不存在“非上市公众公司监管问答——定向发行(二)”所称的持股平台。
  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
  薛峰

  - 合计 200,000 -

  九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  序号 股东名称 认购股份(股) 认购方式




  公司本次发行股票全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形。本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过,且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项,并经有证券期货从业资格的会计师事务所审验。





  我
  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......5
  主办券商认为,本次股票发行不存在对赌协议或含有对赌条款的其他协议。



  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见



  综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。
  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  序号 股东名称 认购股份(股) 认购方式
  - 合计 200,000 -
  3、2016年3月29日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了拟进行股票发行的决议和本次股票发行方案。

  根据艾融软件提供的《银行存款余额证明》,截止2016年5月31日,艾融软件本次股票发行指定缴款账户资金存款余额为3,809,577.25元,大于本次股票发行募集资金总额,主办券商认为艾融软件本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形。

  股票发行合法合规的意见
  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  兴业证券股份有限公司,统一社会信用代码91350000158159898D,类型:股份有限公司(上市),住所:福州市湖东路268号,法定代表人:兰荣,注册资本:669667.167400万元人民币;经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(有效期至2017年6月26日);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保舰药品和医疗器械等内容及电子公告服务(有效期至2017年8月16日);证券投资基金托管业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)兴业证券股份有限公司本次认购的股票是做市库存股。



  下列3家机构投资者已在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记,及/或在基金业协会办理了私募投资基金的备案手续,分别为宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金、深圳大成德威投资企业(有限合伙)、北京恒天财富投资管理有限公司。
  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
  1 兴业证券股份有限公司 100,000 现金

  1 兴业证券股份有限公司 100,000 现金

  十二、本次股票发行是否存在“非上市公众公司监管问答——定向发行(二)”所称的持股平台....................................................................................................................................10



  根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求,通过电话核实、查询全国企业信用信息公示系统信息及中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)网站、查阅艾融软件原在册股东及本次发行新增机构投资者提供的资料等方式,对是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查。



  公司2015年11月16日召开的2015年第三次临时股东大会决议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据《公司章程》规定,股票发行时,同等条件下,公司原股东无优先认购权。


  艾融软件本次股票发行对象为2名做市商,现有股东认购的具体情况如下:

  十、主办券商关于公司是否提前使用募集资金的意见......9
  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:
  本次股票发行认购对象为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司,而非单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
  综上,主办券商认为,艾融软件制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
  二、关于挂牌公司治理的规范性......1


  八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......7


  十三、本次股票发行是否存在对赌协议或含有对赌条款的其他协议
  (一)发行过程


  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......2




  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......2


  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”


  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  序号 股东名称 认购股份(股) 认购方式

  十三、本次股票发行是否存在对赌协议或含有对赌条款的其他协议......10
  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



  本次股票发行前,艾融软件共有股东94人,其中机构投资者13名,自然人投资者81名。本次股票发行完成后,艾融软件无新增股东。

  九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..............................................8
  2 中信证券股份有限公司 100,000 现金
  综上,主办券商认为,艾融软件本次股票发行过程符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规的规定,发行过程合法合规。


  综上,主办券商认为,艾融软件本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。




  1 兴业证券股份有限公司 100,000 现金
  目录


  (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于上海艾融软件股份有限公司股票发行合法合规的意见》签字盖章页)
  本次股票发行结果符合公司公告的《股票发行方案》及董事会、股东大会决议。


  (以下无正文)
  兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为股权登记日在册股东,青岛金石灏汭投资有限公司为中信证券股份有限公司控制的公司。除此之外,发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系。
  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......1




  光大证券股份有限公司


  关于上海艾融软件股份有限公司
  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  十一、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......9

  十、主办券商关于公司是否提前使用募集资金的意见
  光大证券股份有限公司
  4、2016年4月21日,公司召开2015年年度股东大会,经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过,决议批准本次股票发行,无需回避表决的股东股份,出席本次股东大会的股东(包括授权委托代表)共8人,持有表决权的股份10,717,000股,占公司股份总数的51.62%,其中同意10,717,000股,占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。
  股票发行合法合规的意见
  原在册股东共有机构投资者13名,其中3名为做市商,分别为光大证券股份有限公司做市专用证券账户、国信证券股份有限公司做市专用证券账户、兴业证券股份有限公司做市专用证券账户。
  法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
  此外,九泰基金-中信证券-九泰基金-新三板32号资产管理计划已在基金业协会备案。
  [点击查看PDF原文]


  2、《股票发行方案》初步明确了本次股票发行数量、价格、募集资金用途等内容。
  本次股票发行所有认购对象签署了《艾融软件发行对象调查表》及《不存在股权代持的承诺书》,认购均系认购对象真实意思表示,合法有效,不存在股份代持的情况。就本次认购,认购对象未与其他任何人/公司签署过任何形式的股份代持协议或存在类似约定。



  截至本次股票发行股权登记日(2016年4月15日),艾融软件共有在册股东94名,其中包括自然人股东81名、机构股东13名;公司本次发行后股东为94名,其中包括自然人股东81名、机构股东13名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。
  (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
  综上,光大证券认为,艾融软件本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
  性、每股净资产等多种因素的基础上,并与认购对象沟通后确定的。所有投资者认购价格一致,不存在公司在职员工折价认购本次公司发行股份的情形。所有投资者认购价格一致,不存在公司在职员工折价认购本次公司发行股份的情形。

  (二)发行结果
  年月日

  在册股东具体认购安排情况如下:





  艾融软件在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  2 中信证券股份有限公司 100,000 现金
  艾融软件本次股票发行属于非公开定向发行股份,发行过程如下:
  十一、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见
  为保护新投资者和原股东利益,作为上海艾融软件股份有限公司(以下简称“艾融软件”、“公司”)的推荐主办券商,光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“主办券商”)对艾融软件本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  5、2016年4月29日,公司在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行认购公告》,规定本次股票发行认购缴款期开始于2016年5月5日,于2016年5月20日前完成缴款。

  综上,主办券商认为,公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合


  2、从发行目的看,公司本次股票发行目的是为新增做市商提供做市库存股票,提高公司股票流动性;同时,保持公司业务规模持续增长,提高公司资金实力,满足公司经营性资金需求,加快公司发展。本次发行不存在压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的目的。
  方瑞荣



  根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。
  天结计师事务所(特殊普通合伙)对艾融软件本次股票发行进行了验资,并出具了编号为“天健验〔2016〕6-102号”的《验资报告》,从发行结果来看,本次发行20万股,发行额380万元,本次股票发行认购明细如下:
  公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理,理由如下:

  二零一六年六月

  十二、本次股票发行是否存在“非上市公众公司监管问答——定向发行(二)”所称的持股平台

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
  艾融软件本次股票发行无新增投资者。
  根据认购协议、《股票发行方案》以及认购对象签署的《艾融软件发行对象调查表》,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形,均未设置限售安排、估值调整及对赌条款(包括以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等)。
  下列5家机构投资者并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金及以非公开募集资金进行投资活动而设立的公司或者合伙企业,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记备案手续,分别为:上海乾韫投资管理合伙企业(有限合伙)、上海富柜投资管理中心(有限合伙)、青岛金石灏汭投资有限公司、中信证券股份有限公司、温州德尔福安龙建材有限公司。
  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......7


  (上海市静安区新闸路1508号)
  艾融软件本次股票发行对象为2名法人投资者。


  综上,主办券商认为,公司原有股东中的私募投资基金管理人已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行了登记备案程序;本次发行无新增股东。


  2 中信证券股份有限公司 100,000 现金
  艾融软件本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  本次发行无新增机构投资者。
  (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
  综上,主办券商认为,本次股票发行的价格公允,而非公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付。




  1、从发行对象看,本次发行对象为机构投资者,不存在公司董事、高级管理人员、监事、核心员工等公司员工。

  关于上海艾融软件股份有限公司

  法定代表人:
  根据《企业会计准则第11号——股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;
  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
  (以下无正文)......10

  3、从发行价格看,本次定向发行价格综合参考了公司所在行业、公司成长

  光大证券股份有限公司
  项目负责人:
  (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;



  根据《股票发行方案》,本次股票发行价格为每股人民币19元/股。本次股票发行价格是在综合了公司所在行业、公司成长性、每股净资产等多种因素的基础上,并与认购对象沟通后确定的。



  邯郸市泰鼎投资有限公司,经全国企业信用信息公示系统查询,其经营范围为“以自有资金向房地产业、批发零售业、建筑业、制造业、采矿业、道路运输业的投资;投资咨询服务(不含股票、期货、证券类金融项目);企业形象策划服务;企业管理咨询服务。”在中国证券投资基金业协会网站未查询到其备案信息。通过其在证券持有人名册中登记的联系方式未能取得联系,无法确认其是否为私募基金或私募基金管理人。




  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
  中信证券股份有限公司,统一社会信用代码914403001017814402,类型:上市股份有限公司,住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座,法定代表人:张佑君,注册资本:12,116,908,400.00元人民币;经营范围:证券经纪(限山东盛河南盛浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。
  主办券商认为,艾融软件本次股票发行不存在“股权代持”情形。
  (一)公司股东;
  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......6
  经核查,兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司,符合《管理办法》第三十九条第二款第(一)项的规定。
  中信证券股份有限公司本次认购的股票是做市库存股。

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
  1、本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  二、关于挂牌公司治理的规范性



  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  - 合计 200,000 -



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