江苏钜芯集成电路技术股份有限公司 股票发行方案 公告编号：2018-024
证券代码：838981 证券简称：钜芯集成 主办券商：国联证券江苏钜芯集成电路技术股份有限公
司
住所：无锡市新区震泽路18号无锡软件园巨蟹座C幢一层
2018年第一次股票发行方案
主办券商
住所：无锡市金融一街8号
二零一八年六月
江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
股票发行方案
公告编号2018-024
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
股票发行方案
公告编号2018-024
目录
一、公司基本信息...... 1
二、发行计划...... 1
(一)发行目的...... 1
(二)发行对象...... 1
(三)发行价格...... 5
(四)发行股份数量...... 5
(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况及其对公司本次股票发行价
格的影响...... 5
(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定情况...... 5
(七)募集资金用途...... 5
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 10
(九)本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项...... 10
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 10
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 10
四、其他需要披露的重大事项...... 11
五、中介机构信息...... 13
六、有关声明...... 14
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股票发行方案
公告编号2018-024
释义
本发行方案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项目
释义
公司、本公司、钜芯集成、发行人 指 江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
董事会
指 江苏钜芯集成电路技术股份有限公司董事会
股东大会
指 江苏钜芯集成电路技术股份有限公司股东大会
高级管理人员
指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
现有股东、原股东
指 股权登记日的在册股东
本次股票发行、本次发行
指 钜芯集成以16.00元/股的价格向合格投资者定向
发行不超过300万股股票
《发行方案》
指 《江苏钜芯集成电路技术股份有限公司2018年
第一次股票发行方案》
《公司章程》
指 《江苏钜芯集成电路技术股份有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《业务细则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
则(试行)》
《投资者适当性管理细则》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理细则》
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会、中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
主办券商、国联证券
指 国联证券股份有限公司
律师事务所
指 上海市协力(无锡)律师事务所
会计师事务所
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元
指 人民币元、人民币万元
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
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公告编号2018-024
一、公司基本信息
(一)公司名称：江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
(二)证券简称：钜芯集成
(三)证券代码：838981
(四)注册地址：无锡市新区震泽路18号无锡软件园巨蟹座C幢一层
(五)办公地址：无锡市新区震泽路18号无锡软件园巨蟹座C幢一层
(六)联系电话：0510-85387910
(七)法定代表人：黄保黔
(八)董事会秘书或信息披露负责人：高峰
二、发行计划
(一)发行目的
为加快公司新产品的研发及产业化，扩大原有产品产能，延伸公司上下游的产业链，改善公司财务结构，实现公司可持续发展，公司拟进行本次股票发行。
(二)发行对象
1、现有股东优先认购安排
公司现行《公司章程》对现有股东的优先认购权没有规定，但根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权(股权登记日登记在册的股东以其持股比例乘以本次发行股票数量上限作为优先认购数量上限，出现小数时，向下取整)。
公司在册股东无锡高新技术风险投资股份有限公司拟认购312,500股，其中其行使优先认购权认购本次发行股份136,363股，其余将与普通投资者一起认购。其行使优先认购权认购股份如下：
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股票发行方案
公告编号2018-024
序号
发行对象名称
认购数量(股)认购金额(元)认购方 发行对象类
式
别
1 无锡高新技术风险投资股
136,363 2,181,808.00 现金 在册股东
份有限公司
合计
136,363 2,181,808.00 -
-
股权登记日在册其他股东欲行使优先认购权，可在本次股票发行的股东大会决议公告后两个工作日内向公司提交行使优先认购权的书面确认意向。若有股东行使优先认购权，公司将对股票发行方案进行调整，并重新提交董事会、股东大会审议。若在册股东未在规定的时间内提出书面确认意向，将视为自愿放弃优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象及拟认购情况如下：
序号
发行对象名称
认购数量(股)认购金额(元)认购方 发行对象类
式
别
1 苏州疌泉致芯股权投资合
1,875,000 30,000,000.00 现金 机构投资者
伙企业(有限合伙)
2 无锡市金程创业投资有限
500,000 8,000,000.00 现金 机构投资者
公司
3 无锡赛天智航投资管理中
312,500 5,000,000.00 现金 机构投资者
心(有限合伙)
4 无锡高新技术风险投资股
176,137 2,818,192.00 现金 在册股东
份有限公司
合计
2,863,637 45,818,192.00 -
-
以上发行对象的基本情况如下：
(1)苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙)
名称
苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙)
成立日期
2018年1月25日
执行事务合伙人
苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：马伊燕)
注册资本
308,000万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
经营范围
从事非证券股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动)
基金管理人
元禾华创(苏州)投资管理有限公司
基金管理人登记情况 已登记，登记编号P1067993
基金备案情况
已备案，备案编码SCW352
(2)无锡市金程创业投资有限公司
名称
无锡市金程创业投资有限公司
成立日期
2016年7月19日
法定代表人
侯海峰
注册资本
20,000万元人民币
实收资本
15,800万元人民币
统一社会信用代码 91320206MA1MQ4JA44
创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；利用自有资金对外投
资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(3)无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)
名称
无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)
成立日期
2017年10月24日
执行事务合伙人
无锡赛天投资管理有限公司(委派代表：张毅)
注册资本
27,500万元整
统一社会信用代码 91320206MA1T5KW43R
创业投资；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。(依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)
基金管理人
无锡赛天投资管理有限公司
基金管理人登记情况 已登记，登记编号P1066601
基金备案情况
备案编码：SCC695
(4)无锡高新技术风险投资股份有限公司
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名称
无锡高新技术风险投资股份有限公司
成立日期
2000年8月1日
法定代表人
赵志东
注册资本
10,000万元人民币
实收资本
10,000万元人民币
统一社会信用代码 9132020072058143XK
创业投资业务；创业投资咨询；创业管理服务；参与设计创业投资
经营范围
企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动)
公司本次发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定。
3、发行对象之间，发行对象与公司及现有股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
无锡高新技术风险投资股份有限公司为公司在册股东。
本次发行对象中无锡市金程创业投资有限公司是无锡市金融投资有限责任公司全资子公司，无锡市金融投资有限责任公司直接持有无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)23.64%的有限合伙份额，同时通过其控制的无锡金投资本管理有限公司持有无锡赛天投资管理有限公司5.00%股份，无锡赛天投资管理有限公司是无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)的基金管理人。
上海赛天投资管理有限公司为公司在册股东上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)的基金管理人，同时其也是无锡翊澄投资中心(有限合伙)的基金管理人，无锡翊澄投资中心(有限合伙)持有本次发行对象无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)24.44%的有限合伙份额。上海赛天投资管理有限公司还持有无锡赛天投资管理有限公司30.00%股份。
公司董事张毅是上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)委派董事。张毅还持有无锡静水湖企业管理有限公司100.00%的股份，无锡静水湖企业管理有限公司持有无锡赛天投资管理有限公司19.00%的股份。此外，张毅还是无锡成蹊企业管理有限公司的执行董事兼总经理，无锡成蹊企业管理有限公司持有无锡赛天投资管理有限公司20.00%的股份。张毅同时是无锡赛天投资管理有限公司、无
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锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)执行合伙事务委派代表。
除此以外，本次发行对象之间，发行对象与公司及现有股东、董事、监事、高级管理人员之间的无其他关联关系。
4、发行对象、发行人及相关主体有无被纳入失信联合惩戒对象名单的情况
发行对象、发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
(三)发行价格
本次股票发行价格为16.00元/股，由发行对象以现金方式认购。
公司2017年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.21元。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长性、市盈率等多种因素，并与投资者协商后确定。
(四)发行股份数量
公司本次发行股票数量不超过3,000,000股(含3,000,000股)，募集资金不超过48,000,000.00元(含48,000,000.00元)。
(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况及其对公司本次股票发行价格的影响
1、董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
2、公司挂牌以来，未发生分红派息、转增股本的情况，不存在除权除息、分红派息及转增股本对公司本次股票发行价格产生影响的情形。
(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定情况
本次股票发行无自愿锁定承诺及限售安排。
(七)募集资金用途
募集资金使用计划：
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项目
金额(元)
补充流动资金
23,000,000.00
拟设立新的子公司
25,000,000.00
合计
48,000,000.00
1、补充流动资金
(1)补充流动资金必要性
公司主营业务为2.4G无线射频芯片、光电传感芯片的研发、设计、生产与销售，并根据客户需求为其提供产品下游应用方案的设计服务。公司2015年、2016年、2017年三年实现营业收入分别为77,827,020.24元、90,248,293.61元、91,791,326.52元，年复合增长率为8.60%。2018年公司将陆续完成多款新产品的研发，在新产品还未进入量产阶段之前，2018年公司收入将在2017年度水平上平稳增长，按复合增长率计算，预计2018年全年可实现收入99,685,380.60万元。
公司拟通过本次股票发行，以满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司业务规模持续增长，提高公司盈利水平并增强公司抵御市场风险的能力。
(2)流动资金需求的测算
根据《流动资金贷款需求量的测算参考》(银监会令【2010年】第1号)规定：
营运资金量=上年度销售收入×(1－上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数。
其中：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
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应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
假设2018年营运资金周转次数与2017年保持一致。
根据营运资金周转次数和预计年营业收入进行计算，公司2018年营运资金量及需补充流动资金具体测算情况如下：
单位：元
项目
数据
2017年营业收入
91,791,326.52
2017年销售成本
68,169,621.78
2017销售利润率
14.89%
2017年存货周转天数
170.37
2017年应收账款周转天数
110.09
2017年应付账款周转天数
51.55
2017年预收账款周转天数
0.88
2017年预付账款周转天数
12.22
2017年营运资金周转次数
1.50
预计2018年销售收入
99,685,380.60
预计2018年销售收入增长率
8.60%
预计2018年营运资金量
56,562,145.97
预计2018年留存收益
14,842,161.64
预计2018年需补充资金量
41,719,984.33
2017年12月31日货币资金余额
18,347,037.60
流动资金需求缺口
23,372,946.73
预计公司2018年流动资金需求为23,372,946.73元，公司计划用本次募集资金的2,300.00万元补充流动资金,募集资金不能满足流动资金需求的部分，公司将自行解决。
2、设立新的子公司
(1)募集资金用于新设子公司的必要性
近年来，国家大力发展集成电路芯片行业，各地政府相继出台了很多政策扶持措施，为了能充分享受国家及地方政府的政策红利，引进更多专业人才，更好对接市场需求，公司计划新设全资子公司，主要用于智能双目立体视觉芯片、系统的研发及产业化。
双目视觉芯片及其系统可以广泛用于汽车ADAS(先进驾驶辅助系统)、无
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人机、机器人、安防监控等领域。以ADAS为例，该系统能够感知周围的环境，跟踪并精确探测汽车与目标之间的距离，自动检测并识别车道线、栅栏、路肩、交通标志的空间位置及尺寸，自动移除车辆、行人等道路动态对象，生成厘米级高精度矢量地图(车道宽度10cm内误差)，从而实现自主运行和导航。扩展到相关领域，即能够使搭载该系统的设备感知周围环境，获取3D位置信息，帮助实现智能设备的自主运行。
公司经过多年发展，在集成芯片行业中积累了丰富的技术研发经验，智能双目立体视觉芯片及系统将是公司未来发展的重要方向，是公司实现产品高端化、尖端化的重要战略措施，也是公司未来实现收入、利润快速增长的动力所在。
(2)募集资金用于新设子公司的资金规划
公司将充分考虑各地方政府集成芯片产业政策的差异，选择最适合公司发展智能双目立体视觉芯片及系统的区域新设子公司，以充分享受政府政策带来的红利，并在未来的几年中逐步完成研发设备购置、专业人才配置，以实现年产3万台智能双目立体视觉模组的产能规划。
为达到预计设计产能，子公司预计需要投入生产研发设备包括：进口COATTING点胶设备8台，共100.00万元；购买进口检测显微镜一台50.00万元；配备测试灯光和测试环境的测试支架和软件5套共20.00万元；采购框架模具150.00万元，购买封装及测试全自动设备20台共680.00万元。公司预计需采购芯片、高精度摄像头等原辅材料1,000.00万元，配备25名研发人员，需支付研发人员工资共计约500.00万元。此外，公司预计租赁产房面积为5千平米，预付三年租金为300.00万元，垫支运营费200.00万元。预计项目前期投资总额共计为3,000.00万元，具体投资支出如下：
单位：元
项目
金额
购买生产及研发设备
10,000,000.00
购买原辅材料
10,000,000.00
研发人员工资
5,000,000.00
支付房租
3,000,000.00
垫支营运费用
2,000,000.00
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合计
30,000,000.00
公司计划用募集资金2,500.00万元新设子公司，募集资金不足部分公司将自行解决。
3、前次发行募集资金的使用情况
2017年11月29日，江苏钜芯集成电路技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈江苏钜芯集成电路技术股份有限公司2017年第一次股票发行方案〉的议案》，发行股票不超过200万股(含200万股)，每股价格为人民币2.88元，募集资金总额不超过人民币5,760,000.00元(含5,760,000.00元)。截至2017年12月31日，公司收到认购人缴存的股份认购款5,760,000.00元，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年1月22日出具瑞华验字[2018]32090001号《验资报告》审验确认。
2018年3月1日，公司收到股转系统函【2018】799号《关于江苏钜芯集成电路技术股份有限公司股票发行股份登记的函》。
截止2018年4月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
项目
金额(元)
一、募集资金本金金额
5,760,000.00
加:募集资金利息
3,898.61
二、募民资金总额
5,763,898.61
减:募集资金使用金额
5,763,898.61
其中:支付货款
3,183,113.87
支付委外加工测试费用
2,580,701.14
手续费
83.60
三、剩余募集资金余额
0.00
4、公司募集资金的内部控制制度和管理措施
公司已制定《募集资金管理制度》，于2017年第一次临时股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台上予以披露。公司按照《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
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施及信息披露要求。公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次股票发行批准设立的募集资金专项账户，并将该账户作为认购账户，该账户不会存放非募集资金或用作其他用途。公司在发行认购结束后验资前，将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
(九)本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项如下：
1、《关于的议案》。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
3、《关于签署的议案》。
4、《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》。
5、《关于修订的议案》。
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至2018年5月31日，公司在册股东15人，本次股票发行完成后，公司股东人数不会超过200人。因此，本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免核准发行的情形，公司将及时向全国中小企业股份转让系统备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
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(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次发行将增加公司资本和营运资金，提高公司每股净资产，并增强公司业
务发展和融资授信的条件和能力，有利于加快公司现有业务发展和新项目的开发。本次发行完成后，公司所有者权益将增加，对其他股东权益具有积极影响。
(三)公司本次股票发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证券监督管理委员会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。
(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方(发行人)：江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
乙方(认购人)：本次股票发行的认购人
签订时间：2018年6月
2、认购方式、支付方式
认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
支付方式：乙方在本合同生效之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次发行专门开立的券商、银行、甲方三方监管的银行账
户，手续费由乙方承担。
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3、合同的生效条件
甲方董事会审议批准本合同、股票发行及发行方案，甲方股东大会审议批准
本合同、本次股票发行及发行方案；
公司与苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙)签署的认购协议，合同生效条件还包括如下内容：
实际控制人黄保黔、石方敏、钱俊谷出具书面承诺，承诺如下事项：不设立、从事或经营任何与甲方(本款之甲方含甲方子公司、关联公司，下同)具有竞争性的实体企业或业务;未获得甲方董事会通过的情况下，不参股任何与甲方具有竞争性的实体；不为与甲方有直接或间接竞争业务的实体或个人提供咨询建议、财
务支持或担保。
甲、乙双方同意，满足前述条件后甲方股东大会通过本次股票发行决议日为本合同生效日。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
协议约定无自愿限售。
6、估值调整条款
协议未约定估值调整条款。
7、违约责任条款
双方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
乙方延期支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额千分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
甲方无法定事由终止或者解除本合同，应按本次发行股份的总价的【10-20%】向乙方支付违约金；如甲方拒绝在合同生效后按照本合同约定及相关法律、法规
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的规定将乙方认购的本次发行股票登记在乙方名下，每延期一日向乙方支付认购资金总额千分之一的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。
五、中介机构信息
(一)主办券商：国联证券股份有限公司
法定代表人：姚志勇
住所：无锡市金融一街8号
项目负责人：钱磊
电话：0510-82790313
传真：0510-82833124
(二)律师事务所：上海市协力(无锡)律师事务所
负责人：张讷
住所：江苏省无锡市新区长江路16号创业科技大厦1208室
经办律师：何屾、徐冬兰
电话：0510-81833286
传真：0510-81817489
(三)会计师事务所：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师：王春生、徐建
电话：010-88095588
传真：：010-88091199
江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
股票发行方案
公告编号2018-024
六、有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄保黔：
石方敏：
商巍：
张佶：
邓植元：
徐卫军：
张毅：
全体监事签字：
吴亚军：
王骏：
孟兵：
全体高级管理人员签字：
黄保黔：
石方敏：
高峰：
吴星颖：
江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
董事会
年 月 日
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