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[公告]华宇软件:2018年度创业板非公开发行股票预案

发布时间:2018-09-14 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[公告]华宇软件:2018年度创业板非公开发行股票预案


证券代码:300271 证券简称:华宇软件 公告编号:2018-077

















北京华宇软件股份有限公司

2018年度创业板非公开发行股票预案























二〇一八年五月


发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。


本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相背的声明均
属不实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。



重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司2018年5月25日召开的
第六届董事会第三十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东
大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。


2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据
发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


3、本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机
构(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。


4、本次非公开发行股票数量不超过65,000,000股(含65,000,000股),未超
过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准发行股
票数量上限的基础上,由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。



5、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交
易,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,
亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。


6、本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过105,500.00万元
(含105,500.00万元),在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法律AI平台建设
项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动
的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金到位前,
公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金
到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由
公司通过自筹资金解决。


7、本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司不具备上市条件。


8、在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存
未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。


9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定,公司制定了《未
来三年股东回报规划(2018-2020年)》,并已经2018年5月25日召开的第六届
董事会第三十次会议审议通过,并已提交公司股东大会审议。关于公司利润分配
政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第
四节 公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。


10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、实


际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”相关内容。


公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投
资者注意投资风险。


11、本次发行不涉及重大资产重组。



目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 14
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ......................................................... 14
五、募集资金投向 ........................................................................................................... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 .............................................................................................................................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................... 19
二、募集资金投资项目可行性分析 ........................................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................ 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................................. 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况 .................................................................................... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 29
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况 ................................................ 29
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 30
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 30
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 34
一、公司现行的股利分配政策 .................................................................................... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ........................................... 36
三、公司未来三年股东回报规划(2018-2020年) ............................................. 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 .............................................................................................................................................. 42
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施 ................................................................................................................................................... 42
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺 ..................................................................................................................................... 50
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺 .......................................................................................................................................... 51

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

华宇软件、发行人、上
市公司、本公司、公司



北京华宇软件股份有限公司

控股股东、实际控制人



邵学

本次发行、本次非公开
发行



北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股
票的行为

本预案



北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股
票预案

《公司章程》



《北京华宇软件股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

最近三年及一期



2015年、2016年、2017年、2018年1-3月

元/万元/亿元



人民币元/万元/亿元

IT



Information Technology,即信息技术,包含现代计算机、网
络、通讯等信息领域的技术

人工智能/AI



Artificial Intelligence,英文缩写为AI。它是研究、开发用于
模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统
的一门新的技术科学

安全可靠



依靠自身研发设计,全面掌握产品核心技术,实现信息系统
从硬件到软件的自主研发、生产、升级、维护的全程可控

电子政务



运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段,实现政府组
织结构和工作流程的优化重组,建成一个精简、高效、廉洁、
公平的政府运作模式,以便全方位地向社会提供优质、规范、
透明、符合国际水准的管理与服务

云计算



基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及
通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源

云服务



基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及
通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务;这种服务
可以是IT和软件、互联网相关,也可以是其他服务

大数据



一种针对数据的分析处理应用,目的是在数据量爆发性增长
的背景下,能够使用一定技术手段,从庞杂数据中挖掘出有
用信息,实现对海量数据的有效利用

平台



一系列通用软件组件和软件工具的集合,其中软件组件是根
据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归
纳、具有通用性的软件模块,这些软件模块构成了一个应用
系统的基本骨架和结构,平台中的软件工具提供了配置和管
理这些软件组件的手段;在基于平台开发具体应用系统的过
程中,可根据用户的个别需求进行灵活定制和少量开发,可
以大幅度缩短应用系统的开发周期




专有云



在客户专网环境下搭建的私有云平台

资源池



云计算数据中心中所涉及到的各种硬件和软件的集合,按其
类型可分为计算资源、存储资源和网络资源



注:除特别说明外,本预案中所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:北京华宇软件股份有限公司

曾用名称:北京紫光华宇软件股份有限公司

英文名称:Beijing Thunisoft Co., Ltd.

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:华宇软件

股票代码:300271

注册资本:76,065.8181万元

法定代表人:邵学

董事会秘书:韦光宇

成立日期:2001年6月18日

注册地址:北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层

办公地址:北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层

统一社会信用代码:91110000726360320G

联系电话:010-82150085

传真电话:010-82150616

互联网网址:

电子邮箱:IR@thunisoft.com

经营范围:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2018


年09月18日);计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询、技术培训;制造及销售开发后的产品;电子商务
服务;企业管理咨询;计算机网络系统集成、管理及维护;承接计算机网络工程
及综合布线工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)

二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、产业政策红利频出,发展符合国家战略方向

随着我国信息化及软件服务市场需求快速增长,国家进一步加大扶持力度,
为信息化产业营造良好环境并推动产业市场空间不断扩大。近期,国家出台的与
本次非公开发行募集资金投资项目相关的主要政策包括:

(1)人工智能发展

随着人工智能的快速发展,国家相继出台一系列政策支持我国人工智能的发
展,推动我国人工智能步入新阶段。


2017年7月20日,国务院印发了《新一代人工智能发展规划》。规划中提
到分三步走:第一步,到2020年人工智能总体技术和应用与世界先进水平同步,
人工智能产业成为新的重要经济增长点,人工智能技术应用成为改善民生的新途
径,有力支撑进入创新型国家行列和实现全面建成小康社会的奋斗目标;第二步,
到2025年人工智能基础理论实现重大突破,部分技术与应用达到世界领先水平,
人工智能成为带动我国产业升级和经济转型的主要动力,智能社会建设取得积极
进展;第三步,到2030年人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水平,
成为世界主要人工智能创新中心,智能经济、智能社会取得明显成效,为跻身创
新型国家前列和经济强国奠定重要基础。


2017年12月,工业和信息化部印发了《促进新一代人工智能产业发展三年
行动计划(2018-2020)年》,它作为对2017年7月发布的《新一代人工智能发


展规划》的补充,详细规划了人工智能在未来三年的重点发展方向和目标,每个
方向的目标都做了非常细致的量化,足以看出国家对人工智能产业化的重视。


2018年3月5日,李克强总理在《2018年国务院政府工作报告》指出,加
强新一代人工智能研发应用;在医疗、养老、教育、文化、体育、司法等多领域
推进“互联网+”;发展智能产业,拓展智能生活。


(2)市场监管改革

根据2018年《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《第十三届全
国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》,组建国家市场监
督管理总局,作为国务院直属机构;组建国家药品监督管理局,由国家市场监督
管理总局管理,不再保留国家食品药品监督管理总局。2018年4月10日,国家
市场监督管理总局正式挂牌。新组建的市场监管总局将整合涉及原国家工商总局
职责、原国家质监总局职责、原国家食药监总局职责、国家发改委价格监督检查
与反垄断执法职责、商务部经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公
室职责。省级市场监管机构改革方案要在2018年9月底前报党中央审批,在2018
年年底前机构调整基本到位。所有地方市场监管机构改革任务在2019年3月底
前基本完成。


新的市场监管机构改革之后,围绕着新的市场监管机构的职责,基于其市场
监管业务的特点以及加强市场监管效能的需要,迫切需要构建一体化、智能化的
市场监管信息化应用平台。


(3)安全可靠领域

近年来,全球频现重大安全事件,“斯诺登”事件、“RSA后门”事件、新
型“蠕虫式”勒索软件WannaCry等更是引起各界对信息安全的广泛关注。加之
西方国家对中国进行CPU、GPU、高速I/O、ADC、DAC、DSP、光刻机等技术
封锁。在如此严峻的形势下,国家先后出台相关的政策,把自主、创新提升到国
家安全层面。习近平总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习会中再次强
调,抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术,加快推进
国产安全可靠替代计划,构建安全可控的信息技术体系。



为了更好的推进安全可靠产业发展,国家成立推进安全可靠工作发展的领导
小组,并组织一部分厂商基于党政办公业务进行安全可靠的技术攻关,力争以党
政办公业务为基础实现安全可靠应用的推广。


2、持续创新推动业务快速发展,拥有领先技术优势与充足人才储备

公司是国内法律科技市场的主要领导企业,并在教育信息化、市场监管、安
全可靠等重要的软件服务市场占据了领先优势,也是领域内诸多重要技术应用的
积极推动者。在法律科技领域,公司业务完整覆盖法院、检察院、司法行政、政
法委、纪检监察等法律机关,并且已经扩展至面向律师、公司法务等法律人的商
业法律服务领域。公司全方位覆盖法律机关和商业法律服务领域的一体化法律服
务平台初步建成,实现线上政法业务协同、监督司法规范、数据共享利用,实现
以法院审判为核心的多维业务数据交互和流程整合。通过将法律人工智能感知能
力和认知能力嵌入流程并重塑流程,大幅提高法律业务智慧决策辅助能力和自动
化处理水平。以法律科技为核心驱动力,持续扩展和赋能合作伙伴,共同为“平
台”各参与者创新和提供专业、智能和场景化服务。“场景连接”与“法律科技
附能创新”相互驱动和促进,公司逐步布局构建未来法律服务生态。


公司通过多年经验的积累与沉淀,具备行业领先的技术优势与充足的专业人
才储备。一方面,经过多年来在软件行业的技术探索,公司具备明显的技术优势,
在专利权、软件著作权等方面取得多项资质证书。作为较早进入行业的企业,公
司已经建立了完备的软件开发与测试体系,具有较强的研发创新能力;另一方面,
公司高度重视技术人才和经营管理人才的培养与储备,形成了经验丰富、稳定、
结构合理的高素质人才团队。公司还针对人才团队进行多轮次有针对性的培训,
确保公司人才队伍不断壮大、结构不断优化、人才素质不断提升。


3、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金

自上市以来,公司主营业务发展迅速,在稳固主营业务内生增长的同时积极
进行新产品的研发和新业务模式的探索与创新,为公司的可持续性发展提供保
障。2017年公司资产总额51.31亿元,较2015年初资产总额增长186.84%;2015
年至2017年,公司营业收入年复合增长率达37.34%。



随着公司进入快速成长期,公司主营业务将保持持续、稳定增长,公司的资
产、业务、机构和人员规模等将进一步扩张,对于营运资金的需求也将相应增加。

公司所处的软件和信息技术服务行业为技术密集型、人才密集型行业,需要较多
的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。在此背景下,公司需进一步补充流
动资金以满足日常营运需求,进一步优化资本结构,降低财务风险,提升融资能
力。


(二)本次非公开发行股票的目的

1、完善产业核心环节业务布局,加快推进法律科技、安全可靠和市场监管
领域的技术创新和应用创新,保障构建未来法律服务生态等长期战略落地

近年来国家陆续发布相关政策以推动法律科技、市场监管、安全可靠等领域
进入高速发展与升级换代时期,公司所在的软件服务市场将迎来加速增长。利用
本次非公开发行,公司将增强资金实力,抓住软件服务产业的发展契机,加快细
分区域与细分市场的研发与拓展,充分利用先进、成熟的技术为客户提供全方位、
一站式的软件服务。


同时,公司将加大研发创新、市场开拓与行业整合力度,完善在软件服务产
业核心环节的业务布局,巩固与保持市场领先地位,保障公司长期战略落地。作
为法律科技的核心,未来法律服务生态的“大脑”,法律服务效率提升的“能量
之源”,华宇新一代法律人工智能平台,是公司在法律科技市场的核心能力建设;
华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心,是公司在安全可靠市场核心能力建
设的重要策略和保障;智慧市场监管平台是公司在大市场监管市场的重要布局。


2、加大产品研发投入,全面升级基于人工智能技术的智慧信息化服务

伴随中国建设和改革的历史进程,软件服务业的发展持续加快。越来越多的
客户,在承担重要社会服务职责、激烈市场竞争压力的背景下,越来越有动力和
能力在业务应用和数据应用方面投入更大的力量,在需求侧提出了更高的要求。

同时,以人工智能、大数据、云计算、移动互联等为代表的技术发展,也在产品
技术应用和业务价值提升等方面不断创新、加快了产业供给侧的发展。


公司坚持自主创新研发理念,通过本次非公开发行将持续加大公司在产品研


发方面的资金和人力投入,尤其是强化公司在云计算、大数据、人工智能等核心
技术方面的投入,全面升级公司基于人工智能技术的智慧信息化服务。这将全面
提升公司产品研发效率、应用软件创新能力和智慧信息化服务水平,有效支撑客
户持续的管理创新和业务效率提升,助力客户共建智慧美好社会。


3、增强公司资金实力,保障公司业务快速发展,满足公司营运资金需求

为了落实长期战略目标和持续提升市场竞争力,公司在产业核心环节需要继
续加强投入。随着未来收入规模不断扩张,公司营运所需流动资金缺口日渐扩大。

本次非公开发行完成后,可以补充公司业务发展的流动资金需求,公司资本结构
将得以进一步优化,有利于增强公司抵御风险的能力。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能
以自有资金认购。


最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据
发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。


四、发行股份的价格及定价原则等方案概要

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人
民币1.00元。



(二)发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。


(三)发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能
以自有资金认购。


最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据
发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


(四)发行股份的价格及定价原则

1、定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日发行人股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量)。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构
(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式
如下:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派息和送股或转增股本同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)


其中:P0为调整前发行底价,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,
P1为调整后发行底价。


2、发行价格

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果
与保荐机构(主承销商)协商确定。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过65,000,000股(含65,000,000股),不超过
本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票
数量上限的基础上,由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。


(六)限售期

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易,
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应
遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。


(七)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。


(八)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分
配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。


(九)关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公


开发行相关议案之日起12个月。


五、募集资金投向

本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过105,500.00万元(含
105,500.00万元),在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法律AI平台建设项目”、
“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧
市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

华宇新一代法律AI平台建设项目

55,100.00

54,000.00

2

华宇安全可靠软件适配研发及集成测试
中心建设项目

15,600.00

15,000.00

3

基于数据驱动的智慧市场监管平台建设
项目

5,000.00

4,900.00

4

补充流动资金

31,600.00

31,600.00

合计

107,300.00

105,500.00



本次募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目
的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额,募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。


六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,发行人控股股东邵学先生持有本公司150,634,655股股
份,占公司股本总额的19.80%。截至本预案公告日,公司总股本为760,876,505
股,按照本次发行股票数量上限65,000,000股股份进行测算,公司本次发行完成


后,邵学先生仍将持有本公司18.24%股份,仍为公司控股股东。


因此,本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公
司股权分布出现不符合上市条件的情形。


八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议
审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准。


在获得中国证监会核准后,发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈
报批准程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过105,500.00万元(含
105,500.00万元),在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法律AI平台建设项目”、
“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧
市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

华宇新一代法律AI平台建设项目

55,100.00

54,000.00

2

华宇安全可靠软件适配研发及集成测试
中心建设项目

15,600.00

15,000.00

3

基于数据驱动的智慧市场监管平台建设
项目

5,000.00

4,900.00

4

补充流动资金

31,600.00

31,600.00

合计

107,300.00

105,500.00



本次募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目
的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额,募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。


二、募集资金投资项目可行性分析

(一)华宇新一代法律AI平台建设项目

1、本项目的基本情况

公司在现有业务的基础上,结合当前市场需求和技术发展趋势,融合人工智
能、大数据、云计算等技术,打造华宇新一代法律AI平台,即能够为公司面向
政府、面向企业及面向个人三个层面的智能应用提供行业信息化人工智能能力支
撑和专有云资源池的IT基础环境。本项目以公司目前客户为基础,如法院、检
察院、司法行政、纪检监察、政法委等法律机关,未来随着公司业务发展再逐步


拓展至面向企业和面向个人层面,为如律师事务所及相关企业、律师及其他公众
提供智能化的法律服务。平台的建设成果同时可以为华宇软件其他子公司提供
AI能力复用,在市场监管、教育等行业形成协同效应。


2、本项目的具体内容

(1)本项目建设内容

本项目建设内容主要包括:①在北京建立华宇新一代法律AI平台研发基地;
②在全国范围内选择15个地点建设华宇新一代法律AI子平台。


华宇新一代法律AI平台研发基地拟通过租用研发场地、购置研发和测试所
需设备和软件的方式,搭建本项目所需的研发和测试环境,同时聘用人工智能技
术团队,开展研发和测试工作。研发基地主要承担华宇新一代法律AI平台的研
发和测试,以及为各地华宇新一代法律AI子平台提供技术支持。


华宇新一代法律AI子平台的建设拟租用场地用于研发办公和设备部署,购
置相关设备和软件,搭建所需工作环境,同时聘用技术团队开展研发工作,根据
客户需求持续优化子平台的人工智能,促进平台能力不断升级。华宇新一代法律
AI子平台主要负责根据各地用户需求对平台产品进行本地化,将本地化能力合
并至产品主线,提升全线产品的核心AI能力。


(2)本项目产品及服务介绍

本项目建设华宇新一代法律AI平台研发基地和子平台,形成华宇新一代法
律AI平台产品,同时可以为客户提供基础资源层租用服务。


①华宇新一代法律AI平台

华宇新一代法律AI平台由AI能力层、基础资源层组成。AI能力层采用人
工智能算法,融合法律知识图谱,为用户信息化应用提供人工智能能力支撑;基
础资源层为AI能力层以及用户单位的其他应用提供基础资源池。


AI能力层由人工智能感知平台、人工智能认知平台、法律知识图谱、通用
法律知识管理平台、大数据管理平台等部分构成。基础资源层由专有云服务和管
理平台、硬件资源组成。平台具体组成结构如下:




②基础资源层租用服务

本项目提供基础资源层的租用服务,将服务器、网络、计算、存储等硬件环
境以云租用的方式,提供多租户的虚拟资源给用户。


3、本项目的发展前景

该项目符合国家人工智能、“互联网+”政策扶植要求,符合智慧法院、智慧
检务、智慧司法、政法大脑等行业人工智能发展趋势。凭借对法律服务业务的深
入理解和持续的技术与应用创新,公司深化业务发展,不断扩展目标客户群,目
前已经完整覆盖法院、检察院、司法行政、政法委、纪检监察等法律机关,并扩
展至商业法律服务领域。目前包括最高人民法院,北京、内蒙古、山西、河北等
地的法院,北京、贵州、吉林等地的检察院,云南等地司法行政单位以及多地监
察委、政法委等在内的客户都与公司建立了良好的合作关系,项目具有良好的客
户基础,市场前景广阔。


4、本项目涉及的审批情况

本项目采用租赁房产的形式实施,不涉及土地审批事项。本项目不涉及环评
事项。截至本预案公告日,本项目相关备案手续尚在办理中。



(二)华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目

1、本项目的基本情况

公司通过本项目,将在党政办公领域已经积累的技术和行业经验进行产品
化,在安全可靠的软硬件支撑平台基础上,通过适配研发,形成符合安全可靠相
关要求的完整党政办公应用软件、应用支撑平台和基础支撑平台,并基于上述产
品,依据客户实际业务需求为客户提供软件定制开发服务。


2、本项目的具体内容

(1)本项目建设内容

本项目建设内容主要包括:①在北京建设安全可靠技术攻关及集成测试基
地;②在全国范围内建设5个安全可靠集成测试中心。


安全可靠技术攻关及集成测试基地拟在北京租用场地,配备专业的技术团队
和研发所需的软硬件设备,并采购专业的测试软件、不同品牌的国产化软硬件和
信息安全软硬件,在不同组合的基础环境下进行安全可靠软件的适配与优化。安
全可靠集成测试中心拟在全国范围内租用5个场地,配备专业的技术团队和所需
的软硬件设备,为安全可靠软件在项目落地中的通用功能拓展、平台适配进行针
对性的集成测试,并将本地化能力合并至产品主线,提升全线产品的核心能力。


(2)本项目产品及服务介绍

本项目建设安全可靠技术攻关及集成测试基地及5个集成测试中心,通过适
配研发,为党政机关、法院、检察院、政法委、纪检委以及重要领域企事业单位
等安全可靠行业用户提供党政办公应用软件、应用支撑平台和基础支撑平台三大
类产品,并基于上述应用软件,依据客户实际业务需求进行软件功能定制开发服
务。





3、本项目发展前景

随着安全可靠相关核心技术和核心产业的不断发展,电子政务面临业务复杂
化、数据处理日益增多、安全保密要求越来越高的新局面。新时代的工作性质,
也给软件提出了新的要求,单纯的协同办公、单纯的信息电子化已经不能够满足
电子政务工作的需求,“一体化办公”、“实体化管理”、“安全可靠”被提升到了
政府的工作日程,因此各级政府迫切需要一套完整的软件解决方案。安全可靠需
求层次从中央向省级、地市级、县级延伸,从党政机关领域向其他领域推广,从
核心业务向全面业务扩展,安全可靠产品的市场需求不断扩大,项目具有良好的
市场前景。


4、本项目涉及的审批情况

本项目采用租赁房产的形式实施,不涉及土地审批事项。本项目不涉及环评
事项。截至本预案公告日,本项目相关备案手续尚在办理中。


(三)基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目

1、本项目的基本情况


新一轮组织机构改革将国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总
局、国家食品药品监督管理总局合并,组建国家市场监督管理总局。在新的市场
监管机构改革的大背景下,公司现有服务于原食药监管、工商及市场监管领域的
产品方案需整合及升级。因此,公司拟通过本项目的实施,对上述监管部分的产
品和解决方案进行整合及升级,形成为新成立的市场监管机构提供基于大数据、
人工智能的智慧市场监管平台,并使其具备全面的智能分析服务的能力。


2、本项目的具体内容

(1)本项目建设内容

本项目建设内容主要为租赁研发办公场地,购置研发所需软硬件设备,搭建
本项目所需的研发环境,同时聘用研发团队,面向市场监管行业研发基于大数据、
人工智能的智慧市场监管平台。


(2)本项目产品介绍

本项目的研发形成的产品为基于大数据、人工智能的智慧市场监管平台。智
慧市场监管平台基于基础设施云中心、市场监管大数据中心,在智能支撑平台(涵
盖人工智能支撑、大数据支撑、应用支撑、业务支撑)的基础上为市场监管机构
提供智能准入、智能监管、智能服务、智能保障、智能决策、智能办公等应用及
服务。产品具体内容如下:




3、本项目的发展前景

新的市场监管机构成立之后,为了满足业务的需要,一方面需要整合已有的
信息化基础,另一方面需要基于新的业务提供信息化应用,构建一体化、智能化
的市场监管信息化应用平台,将大数据、人工智能等新技术与监管业务融合,有
效提高监管和执法的效率。2018年4月10日,国家市场监督管理总局正式挂牌;
省级市场监管机构改革方案要在2018年9月底前报党中央审批,在2018年年底
前机构调整基本到位;所有地方市场监管机构改革任务在2019年3月底前基本
完成。本项目的产品及解决方案主要面向全国市场监管总局、省级市场监管机构、
地级市场监管机构等改革后的市场监管机构。未来随着市场监管改革逐步深化,
本项目的产品及解决方案需求逐步释放,股票配资公司,项目市场前景广阔。


4、本项目涉及的审批情况

本项目采用租赁房产的形式实施,不涉及土地审批事项。本项目不涉及环评
事项。截至本预案公告日,本项目相关备案手续尚在办理中。


(四)补充流动资金

1、本项目基本情况


本次募集资金中31,600.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司
未来发展战略,整体规模适当。


2、补充流动资金的必要性分析

(1)软件服务行业为技术与人才密集型行业,需要雄厚资金实力作为保障

公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业,行业经
营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面,公司需要
前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势,并持续投入大量财力、物力等资源用于
新产品、新技术、新业务的研发与孵化,更好地满足客户对产品与服务的使用体
验与不断升级的技术需求。另一方面,随着经济的发展、城市生活成本的上升、
软件服务行业对专业人才的争夺日趋激烈,人力成本亦不断上升。为保持公司在
核心技术人员方面的竞争优势,公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培
训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制,在行业竞争格局的不断演化的
过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金,有助于增强公司资金实
力,为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保
障。


(2)缓解资金压力,维持业务规模持续发展的需要

自上市以来,公司业务规模迅速扩大,2015-2017年营业收入分别为
135,166.99万元、182,010.82万元和233,814.51万元,年均复合增长率37.34%;
同时,应收账款和存货规模也不断增长。公司现有的流动资金在满足维持现有业
务的资金需求后,已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。此外,公司的客
户主要为法院、检察院、司法行政、政法委、纪检监察等法律机关以及高校、市
场监管机构等,项目回款集中在第四季度,公司年中资金压力更为紧张。因此,
公司需要通过本次发行募集资金用于补充流动资金,缓解公司日常经营的资金压
力,支撑业务未来持续发展。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响


本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“华宇
新一代法律AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建
设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。


本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施,
公司将进一步扩大主营业务规模和实现产业链的延伸,提升盈利水平,培育利润
增长点,增强核心竞争力,促进公司的长远、健康发展。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,
资金实力将得到有效提升;另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现,因此公司的每股收益在短期内
存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力
支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。


四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升
公司的盈利能力。因此,本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全
体股东的利益。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况

(一)本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资的项目主要围绕公司主营业务展开,公司
的业务范围保持不变。本次发行后,公司主营业务规模将有效扩大,公司暂无业
务及资产整合计划。


(二)本次发行完成后,公司章程的变动情况

本次非公开发行完成后,公司股本结构和注册资本将发生变化,公司需要根
据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款,并
办理工商登记手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。


(三)本次发行完成后,公司股东结构的变动情况

本次非公开发行完成后,公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本
次非公开发行的股份数量不超过65,000,000股(含65,000,000股),以本次发行
股票数量上限测算,本次发行不会导致公司控股股东发生变化,也不会导致公司
股权分布不符合上市条件。


(四)本次发行完成后,公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行
必要的法律程序和信息披露义务。


(五)本次发行完成后,公司业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充,本次发
行完成后,随着募集资金投资项目的实施,公司业务及产品线将进一步丰富,收
入结构有望持续优化。



二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响,在改善公司财务状况、增强公司资本实力
的同时,募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模,增强可持
续发展能力,提升公司的整体盈利水平。


(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,
资金实力将得到有效提升。通过本次非公开发行募集资金,公司的资产负债率将
有所下降,流动比率及速动比率将有所上升,这将有利于优化公司的资产负债结
构,降低公司的财务风险,增强公司长期持续发展能力,符合公司及全体股东的
利益。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

募集资金到位后,公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长,短期内公
司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项
目的盈利前景较好,随着投资项目达产并产生效益,公司盈利能力将不断增强,
公司的营业收入和利润水平将有大幅提高,净资产收益率将不断提高。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加;
在资金开始投入募投项目后,投资活动现金流出量也将大幅增加。但随着募投项
目的实施和达产,经营活动产生的现金流入量将迅速增加。因此,长期而言,本
次发行能改善公司现金流状况。


三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况

本次发行前后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。



公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争,该等情形不会因本次非公
开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业
竞争或潜在的同业竞争。


四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情


公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情


截至2018年3月31日,上市公司合并财务报表资产负债率为21.90%,处
于合理范围内。


本次非公开发行股票募集资金用于项目建设,不存在通过本次发行大量增加
负债(包括或有负债)的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹
措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险,因此,采用股权融资是目前较
为适宜的方式。本次发行完成后,公司净资产大幅增加,资产负债率将相应下降,
财务结构将更为安全,增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力,为公司长
远发展提供保障。同时,随着本次募投项目的展开,公司的业务量将日益增大,
对资金的需求也进一步增大,公司会通过银行借款或其他方式进行补充,因此不
存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。


六、本次股票发行相关的风险说明


(一)经济环境风险

近年来,世界经济复苏乏力,国际金融市场跌宕起伏,国内外形势错综复杂。

我国经济发展中结构性问题和深层次矛盾凸显,遇到不少两难多难抉择。发达国
家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局,抢占未来
发展主导权,给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来深刻影响。我国经济发
展逐渐进入新常态,以改革创新为核心的新动能加速孕育,国家战略正在逐步推
进实施,赋予软件和信息服务业新使命。针对制约产业发展的各项问题,国家正
积极部署新举措。我国推进减税降费措施、积极发挥财政资金效应。同时积极推
进科技创新,增强核心竞争力,加快推进新旧动能转换。面对经济环境可能存在
的问题和变化,公司积极响应国家稳定增长的号召,紧抓科技政策带来的优势,
积极拓展市场,提升公司盈利能力。公司将持续增加自主研发投入,鼓励科技创
新,努力提高产品竞争力及公司核心竞争力,提高公司的抗风险能力。


(二)行业政策风险

我国大力推动软件行业、电子政务等行业发展,政府部门先后颁布财税、投
融资、研发、知识产权等多项扶持政策,为行业发展提供强有力的政策支持、营
造良好的发展环境。目前,我国统一完整的国家电子政务网络基本形成,网络安
全审查、信息安全等级保护等制度不断完善,网络空间日益清朗。根据“十三五”

对国家信息化的规划,在今后一段时期内,我国信息化还将处于一个持续发展期。

发展过程中存在的问题,需要通过政策规范的有效引导,逐步解决。如果未来国
家产业政策出现重大变动,对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变
化,将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化,给公司经营带来风险。公
司会积极把握政策动向,持续提升自身管理水平及风险抵抗能力,提高公司市场
竞争力。


(三)技术风险

软件和信息技术服务高速发展、日新月异。公司经过多年的技术积累和创新,
积极依靠自主研发平台,利用先进、成熟的技术逐渐形成了多项核心软件和行业
应用解决方案,配资网站,技术和产品优势明显。但是我国信息化发展中还存在一些突出短
板,主要是技术产业生态系统不完善、信息资源开发利用和公共数据开放共享水


平不高、网络空间安全面临严峻挑战等。信息技术更新换代较快,由于外部环境
的不确定性,技术创新本身的复杂性,可能会导致达不到预期目标。公司会不断
完善技术研发、技术创新体系,逐步提高自主创新能力,同时紧跟行业技术发展
趋势,把握产品和技术研发方向,让技术研发面向市场,及时根据市场变化和客
户需求推出新产品和解决方案,保障技术的创新性和领先性,持续提高公司的市
场竞争力。


(四)管理风险

近年来公司的业务规模不断拓展,业务范围也不断扩大,组织结构日益复杂,
一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度,对公司的管理提出了更高的
要求。目前公司管理制度不断完善,已经形成了较为健全的公司治理体系,并在
实际执行中运作良好。公司加强了内部沟通机制、建立健全子公司管理制度,准
确的收集与传递内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业与外部之间及
时有效传递。此外,公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养,防止关
键人才流失。公司会继续提升管理团队的管理能力和业务能力,完善法人治理结
构,规范公司运作体系,加强内部控制,强化各项决策的科学性,促进公司的机
制创新和管理升级。


(五)业务拓展风险

在主营业务上,公司加快大数据、人工智能技术的研究和落地,拓展市场监
管、法律科技、教育信息化等新兴市场。在资本市场上,公司适时拓展,通过对
外投资、并购等方式开拓业务,进行前瞻性布局。公司业务的拓展对公司集团化
管理、文化认同、业务协同以及风险控制提出更高要求。公司将继续坚持稳健的
业务发展策略,有效整合公司技术、产品和业务资源,积极开展在战略、市场和
产品层面的合作,促进公司产生协同效应,实现规模经济和优势互补。同时公司
将加强风险控制,明确自身战略目标,建立科学风险管理机制,提升公司整体优
势,不断强化市场领先地位,以防范业务扩张带来的风险,保证公司业务持续、
健康、高效的成长。


(六)募投项目实施风险


本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋
势等因素做出的,投资项目经过了充分的可行性研究论证;但是,仍存在因市场
环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实
施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。


(七)本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募
集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间,建设期间的股东回报仍主要通过
现有业务实现,因此,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,
从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。


(八)本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成,包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准,以及公司就上述事项取得相关
的核准时间也存在不确定性。


(九)股票价格风险

发行人的股票在深圳证券交易所上市,除经营状况和财务状况之外,股票价
格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时,应预计到前述各类因
素所可能带来的投资风险,并做出审慎判断。



第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下:

(一)利润分配的基本原则

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积
极的利润分配政策,公司利润分配的基本原则如下:

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润
的规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)利润分配的具体规定

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报。具体规定如下:

1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况
下,公司优先采取现金方式分配利润。


2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。


3、公司可以进行中期现金分红。


4、公司现金分红的具体条件:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下,在足额预留法定公积金后,采取现金方式分配股利,每年


以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。


特殊情况是指:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%;

(2)公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的
40%;

(3)公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两
年公司净利润之和的40%。


5、具体利润分配中,公司实现差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


6、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。


(三)利润分配的决策程序和机制

公司利润分配的决策程序和机制如下:

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会审议现金分红具体方案时,还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润


分配方案发表明确的独立意见。


利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。


公司因《公司章程》第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议
不进行现金分红的利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式,并在公司指定
媒体上予以披露。


2、监事会应对拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事过半数
以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的,董事会不得将该利
润分配方案提交股东大会审议。


3、股东大会审议批准利润分配方案:股东大会审议利润分配方案时,将通
过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,及
时答复中小股东关心的问题,维护中小股东的决策参与权。


公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。


(四)利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。


(五)利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。


公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。


二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况


(一)最近三年利润分配

1、2015年度利润分配

2016年3月15日,发行人2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利
润分配预案》,以总股本320,680,060股为基数,向全体股东每10股派1元人民
币(含税);进行资本公积转增股本,向全体股东每10股转增10股。


2016年3月18日,由于股权激励行权原因,发行人2015年年度权益分派
方案调整为以总股本321,541,972股为基数,向全体股东每10股派0.997319元
人民币现金(含税),共计派发现金股利32,067,991.76元;以资本公积金向全体
股东每10股转增9.973194股,共计转增320,680,046股。


2016年3月25日,发行人权益分派实施完成。


2、2016年度利润分配

2017年4月10日,发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利
润分配预案》,以总股本644,482,388股为基数,向全体股东按每10股派发现金
红利0.5元人民币(含税)。


2017年5月19日,由于限制性股票的登记以及股权激励行权原因,发行人
2016年年度分派方案调整为以总股本667,796,058股为基数,向全体股东每10
股派0.482544元人民币现金(含税),共计派发现金股利32,224,098.10元。


2017年5月26日,发行人权益分派实施完成。


3、2017年度利润分配

2018年5月7日,发行人2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润
分配方案》,以总股本760,681,176股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
0.50元(含税)。


最近三年,公司现金分红情况如下表:

单位:万元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度母公司可供分配
利润

占母公司可供分配利
润的比率




2017年度

3,803.41

14,638.18

25.98%

2016年度

3,222.41

13,927.24

23.14%

2015年度

3,206.80

13,060.41

24.55%

最近三年累计现金分红占最近三年年均母公司可供分配利润的比例

73.75%



公司2015年度、2016年度和2017年度的现金分红分别为3,206.80万元、
3,222.41万元和3,803.41万元,占当年母公司可供分配利润的比例分别为24.55%、
23.14%和25.98%,不少于母公司可供分配利润的10%,符合《公司章程》的规
定,符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。


(二)最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展,公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分,继续投入公司生产经营,根据公司生产经营情况以及发展规划,
用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。


三、公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配
决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资
理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的规定,制定了《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》,
经公司2018年5月25日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过,并提请公
司股东大会审议。公司未来三年股东回报规划的主要内容如下:

“一、公司股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是
中小股东的要求和意愿的基础上,平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展,
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性
安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。



二、公司股东回报规划制定原则

1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公
司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事
会的意见,在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,公
司优先采取现金方式分配利润。


2、公司未来三年(2018-2020年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律
法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。


3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。


三、公司未来三年股东回报规划(2018-2020)的具体内容

(一)利润分配的具体规定

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报。具体规定如下:

1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况
下,公司优先采取现金方式分配利润。


2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。


3、公司可以进行中期现金分红。


(二)利润分配的条件

1、公司现金分红的具体条件:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下,在足额预留法定公积金后,采取现金方式分配股利,每年
以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。


特殊情况是指:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%;


(2)公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的
40%;

(3)公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两
年公司净利润之和的40%。


(三)差异化的现金分红政策

具体利润分配中,公司实现差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(四)股票股利分配的条件

公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。


四、股东回报规划的决策程序与机制

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会审议现金分红具体方案时,还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
分配方案发表明确的独立意见。


利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。


公司因《公司章程》第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益


等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议
不进行现金分红的利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式,并在公司指定
媒体上予以披露。


2、监事会应对拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事过半数
以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的,董事会不得将该利
润分配方案提交股东大会审议。


3、股东大会审议批准利润分配方案:股东大会审议利润分配方案时,将通
过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,及
时答复中小股东关心的问题,维护中小股东的决策参与权。


公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。


五、股东回报规划的制定周期和调整

(一)制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司经营情况和股东(特
别是中小股东)的意见,确定该时段的股东回报规划。


(二)调整利润分配方案的决策程序

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应以股东权益保护为出发点,
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;
有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


六、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会拟定并负责解释,经股东大会决议通过后生效。”




第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明

除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。


二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,
为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升,
募集资金将充实公司资本实力,降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后,
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加,公司综合竞争力将得到进一步加
强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在,短期内募集资金投资项目对公司
经营业绩的贡献程度将较小,可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被
摊薄,具体影响测算如下:

1、测算的假设前提

(1)假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营
环境未发生重大不利变化;


(2)假设本次发行于2018年10月底完成;

(3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限65,000,000股。本次发行前
公司总股本为760,876,505股,本次发行完成后公司总股本为825,876,505股;

(4)假设本次非公开发行股票募集资金总额为105,500.00万元,不考虑扣
除发行费用的影响;

(5)公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为38,116.61万
元。在此基础上,假设公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别
较2017年度下降10%、持平、增长10%三种情况进行测算;

(6)假设公司2017年度利润分配于2018年5月实施完毕,且自审议本次
非公开发行事项的董事会召开之日至2018年年末不进行其他利润分配事项;

(7)在预测2018年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开
发行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜,不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响;

(8)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响;

(9)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。


上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)等有关规定,公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,具体主要财务指标情况如下:


项目

2017年度/

2017年12
月31日

2018年度/

2018年12月31日

发行前

发行后

总股本(股)

760,681,176

760,876,505

825,876,505

本次募集资金总额(万元)

105,500.00

本次发行股份数量上限(股)

65,000,000

预计本次发行完成月份

2018年10月

假设1:2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年下降10%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)

38,116.61

34,304.95

34,304.95

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)

37,547.27

33,792.54

33,792.54

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.58

0.45

0.44

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.57

0.45

0.44

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.57

0.44

0.44

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.56

0.44

0.44

加权平均净资产收益率(%)(扣非前)

16.33

8.90

8.52

加权平均净资产收益率(%)(扣非后)

16.09

8.77

8.39

假设2:2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年持平

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)

38,116.61

38,116.61

38,116.61

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)

37,547.27

37,547.27

37,547.27

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.58

0.50

0.49

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.57

0.50

0.49

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.57

0.49

0.49

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.56

0.49

0.49

加权平均净资产收益率(%)(扣非前)

16.33

9.85

9.42

加权平均净资产收益率(%)(扣非后)

16.09

9.70

9.28

假设3:2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年上升10%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)

38,116.61

41,928.28

41,928.28

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)

37,547.27

41,301.99

41,301.99

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.58

0.55

0.54

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.57

0.55

0.54

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.57

0.54

0.54

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.56

0.54

0.54

加权平均净资产收益率(%)(扣非前)

16.33

10.78

10.31

加权平均净资产收益率(%)(扣非后)

16.09

10.62

10.16




如上表所示,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。


(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本
实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。


同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时,对2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、本次发行是公司经营发展战略的需要

近年来,国家陆续发布相关政策,推动法律科技、市场监管领域进入到高速
发展与升级换代时期,公司在法律科技、市场监管领域所从事的软件服务业务将
迎来加速发展。同时,随着国家越来越重视信息安全问题,公司在安全可靠领域
也将迎来广阔的发展空间。通过本次非公开发行,公司将增强资金实力,抓住软
件服务产业的发展契机,加快细分区域与细分市场的复制与拓展,充分利用先进、
成熟的技术为客户提供全方位、一站式的软件服务。同时,公司将加大研发创新、
市场开拓与行业整合力度,完善在软件服务产业核心环节的业务布局,巩固与保
持市场领先地位。


2、优化资本结构、降低财务风险

本次非公开发行股票募集资金后,公司的资产总额与净资产总额将同时增
加,资产负债率将有所降低,从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力,公司的财务结构将更加稳健和优化。



通过本次非公开发行股票募集资金,能够有效解决公司募集资金投资项目的
资金需求,降低公司对银行贷款的依赖性,有利于公司控制银行借款规模和财务
费用,进一步优化资本结构,有利于提高股东回报。


(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币105,500.00万元(含
105,500.00万元),在扣除相关发行费用后,拟投入“华宇新一代法律AI平台建
设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱
动的智慧市场监管平台建设项目”以及“补充流动资金项目”,拟投项目与公司
当前主营业务方向一致,有利于公司抢占市场,同时巩固公司的行业地位,提高
公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。


2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司注重人才队伍建设,在多年的软件开发过程中,形成了一整套行之有效
的人才培养、选拔、任用机制,公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时
公司发展过程中,根据行业变动情况,持续加大人才引进和培养力度,陆续引进
和储备了一批行业内的优秀人才,能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资
项目的要求。


技术方面,公司在软件行业发展多年,已经成为具有丰富的行业经验和专业
的知识背景的行业主要领导企业,为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。


市场方面,公司业务覆盖全国31个省,依托公司良好的技术研发能力,公
司在多年的市场经营中,积累了较为丰富的客户资源,赢得了较好的市场口碑,
形成了较强的客户可持续开发能力。


(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管


理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回
报机制,具体措施如下:

1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

(1)公司现有业务板块运营状况及发展态势

作为软件服务企业,公司是国内法律科技市场的主要领导企业,并在教育信
息化、市场监管、安全可靠等重要的软件服务市场占据了领先优势,也是领域内
诸多重要技术应用的积极推动者。


(2)面临的主要风险和改进措施

①经济环境风险

近年来,世界经济复苏乏力,国际金融市场跌宕起伏,国内外形势错综复杂。

我国经济发展中结构性问题和深层次矛盾凸显,遇到不少两难多难抉择。发达国
家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局,抢占未来
发展主导权,给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来深刻影响。我国经济发
展逐渐进入新常态,以改革创新为核心的新动能加速孕育,国家战略正在逐步推
进实施,赋予软件和信息服务业新使命。针对制约产业发展的各项问题,国家正
积极部署新举措。我国推进减税降费措施、积极发挥财政资金效应。同时积极推
进科技创新,增强核心竞争力,加快推进新旧动能转换。面对经济环境可能存在
的问题和变化,公司积极响应国家稳定增长的号召,紧抓科技政策带来的优势,
积极拓展市场,提升公司盈利能力。公司将持续增加自主研发投入,鼓励科技创
新,努力提高产品竞争力及公司核心竞争力,提高公司的抗风险能力。


②行业政策风险

我国大力推动软件行业、电子政务等行业发展,政府部门先后颁布财税、投
融资、研发、知识产权等多项扶持政策,为行业发展提供强有力的政策支持、营
造良好的发展环境。目前,我国统一完整的国家电子政务网络基本形成,网络安
全审查、信息安全等级保护等制度不断完善,网络空间日益清朗。根据“十三五”

对国家信息化的规划,在今后一段时期内,我国信息化还将处于一个持续发展期。

发展过程中存在的问题,需要通过政策规范的有效引导,逐步解决。如果未来国


家产业政策出现重大变动,对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变
化,将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化,给公司经营带来风险。公
司会积极把握政策动向,持续提升自身管理水平及风险抵抗能力,提高公司市场
竞争力。


③技术风险

软件和信息技术服务高速发展、日新月异。公司经过多年的技术积累和创新,
积极依靠自主研发平台,利用先进、成熟的技术逐渐形成了多项核心软件和行业
应用解决方案,技术和产品优势明显。但是我国信息化发展中还存在一些突出短
板,主要是技术产业生态系统不完善、信息资源开发利用和公共数据开放共享水
平不高、网络空间安全面临严峻挑战等。信息技术更新换代较快,由于外部环境
的不确定性,技术创新本身的复杂性,可能会导致达不到预期目标。公司会不断
完善技术研发、技术创新体系,逐步提高自主创新能力,同时紧跟行业技术发展
趋势,把握产品和技术研发方向,让技术研发面向市场,及时根据市场变化和客
户需求推出新产品和解决方案,保障技术的创新性和领先性,持续提高公司的市
场竞争力。


④管理风险

近年来公司的业务规模不断拓展,业务范围也不断扩大,组织结构日益复杂,
一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度,对公司的管理提出了更高的
要求。目前公司管理制度不断完善,已经形成了较为健全的公司治理体系,并在
实际执行中运作良好。公司加强了内部沟通机制、建立健全子公司管理制度,准
确的收集与传递内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业与外部之间及
时有效传递。此外,公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养,防止关
键人才流失。公司会继续提升管理团队的管理能力和业务能力,完善法人治理结
构,规范公司运作体系,加强内部控制,强化各项决策的科学性,促进公司的机
制创新和管理升级。


⑤业务拓展风险

在主营业务上,公司加快大数据、人工智能技术的研究和落地,拓展市场监


管、法律科技、教育信息化等新兴市场。在资本市场上,公司适时拓展,通过对
外投资、并购等方式开拓业务,进行前瞻性布局。公司业务的拓展对公司集团化
管理、文化认同、业务协同以及风险控制提出更高要求。公司将继续坚持稳健的
业务发展策略,有效整合公司技术、产品和业务资源,积极开展在战略、市场和
产品层面的合作,促进公司产生协同效应,实现规模经济和优势互补。同时公司
将加强风险控制,明确自身战略目标,建立科学风险管理机制,提升公司整体优
势,不断强化市场领先地位,以防范业务扩张带来的风险,保证公司业务持续、
健康、高效的成长。


2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施

(1)加快主营业务开拓,提高公司整体竞争力

公司将不断巩固和拓展优势行业,积极布局优势行业的纵深领域,提升公司
在的市场竞争力和占有率。


(2)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金主要用于“华宇新一代法律AI平台建设项目”、“华宇安
全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管
平台建设项目”和“补充流动资金项目”,符合国家产业政策和公司的发展战略,
具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力
和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发
行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积
极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作。


(3)加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后,公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理
相关制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。


(4)控制日常费用支出,完善采购管理


公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度,采用低成本高效率的
营销方式;通过完善公司内部制度,严格控制费用支出的标准、金额等;同时,
公司将加强和规范采购管理,建立健全供应商名录制度,与价格较低、质量好、
信用程度较高的供应商建立长期合作关系,进一步控制采购成本。


(5)落实利润分配政策,优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。


为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明
度和可操作性,公司现已制定《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》,建立
了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政
策的稳定性和连续性。


三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的相关承诺

公司控股股东、实际控制人邵学先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31号)等文件的有关规定,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺:

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本


承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺;

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具


补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”













北京华宇软件股份有限公司

董事会

二〇一八年五月二十五日


  中财网

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