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清源股份及中信建投证券股份有限公司关于清源科技(厦门)股份有

发布时间:2018-10-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

清源科技厦门股份有限公司 中信建投证券股份有限公司

关于

清源科技厦门股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构(主承销商)

(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

二零一八年二月

中国证券监督管理委员会:

贵会于2018年1月10日就《清源科技(厦门)股份有限公司上市公司发行 可转换为股票的公司债券核准》出具了行政许可项目审查反馈意见通知书第 172407号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(简称“反馈意 见”)。中信建投证券股份有限公司作为保荐人(主承销商),与发行人、发行人 律师、申报会计师对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请 予审核。

如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书(申报稿) 中的相同。

本反馈意见回复的字体:

反馈意见所列问题   黑体  
对问题的回复   宋体  
对《募集说明书(申报稿)》、《尽职调查报告》的修改   楷体,加粗

目录

一、重点问题..............1

1.申请人2017年1月首发上市,募集资金净额34,968.37万元,募集资金到位后, 申请人以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金12,966.87万元,截至 2017年6月30日,已累计使用募集资金为19,172.58万元。报告期各期末,申 请人固定资产账面价值分别为11,426.67万元、14,443.56万元、13,830.44万元和 60,958.71万元,在建工程账面价值分别为14.51万元、57.22万元、516.12万元 和928.44万元。申请人前募项目“清源科技园区项目”承诺投资额19,827.40万元, 实际募集资金投入金额为9,650.97万元,存在一定差异。根据申报材料,“清源 科技园区项目”于2017年9月30日基本建设完毕,最近三年实际效益情况分别 为5,780.40万元、4,062.37万元、2,116.99万元,累计实现效益11,959.76万元, 承诺效益为4,473.36万元/年。 ..............1

2. 申请人拟使用本次募集资金2.63亿元用于分布式光伏电站项目。分布式光伏

电站项目内部收益率约为9.07%。请申请人: ..............11

3. 本次募集资金拟用1亿元补充流动资金。请申请人: ..............29 4. 2017年2月,申请人股东大会决议通过了公司发行不超过人民币6亿元的绿 色公司债发行方案。根据相关公告信息,公司债募集资金拟用于28个光伏电站

项目建设,总装机容量108.90MW,总投资规模8.09亿元。 ..............37

5. 申请人本次拟发行可转换债券募集资金不超过36,300万元用于“分布式光伏 电站项目”和补充流动资金。请申请人说明:前述募投项目是否符合国家产业政 策相关规定,行业环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化,是否

存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第三项规定的情形。 ............ 40

6. 请申请人补充披露募投项目涉及的租赁房屋或土地情形,包括:租赁房产或 土地权属是否清晰、租赁期限是否明确、备案是否已完成、租赁合同违约责任是

否已明确约定等。 ..............50

7. 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人Hong Daniel将其合法拥 有的公司股票作为质押财产进行质押担保,控股股东、实际控制人Hong Daniel 为本次发行可转债提供连带保证责任。请申请人说明质押财产是否低于担保金额, 估值是否经有资格的资产评估机构评估。请保荐机构及申请人律师就本次可转债 的担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定发表明确意见。

..............56

二、一般问题..............59

1. 申请人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负,请申请人详细分 析并说明公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异的具体

原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..............59

2.报告期内,申请人应收账款余额分别为21,788.71万元、11,871.84万元、 39,543.12万元以及57,336.34万元。请申请人补充说明应收账款期后回款情况, 结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因,结合上 述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提

的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..............62

3.报告期各期末,申请人“在建电站开发产品”分别为20,222.02万元、25,903.82 万元、33,482.24万元和24,194.98万元,占存货的比重分别为72.18%、83.62%、 84.01%和77.82%。请申请人补充披露开发产品按账龄分类明细、主要项目情况、 完工进度、结算进度、收入成本确认情况,补充说明并披露开发产品是否存在因 业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况。请保荐机构及会计师核查并发表意

见。 ..............70

4. 请在募集说明书“重大事项提示”部分,结合可转债的品种特点、转债票面利 率与可比公司债券的利率差异、股转价格与正股价格的差异等,充分提示可转债

价格波动甚至低于面值的风险。 ..............75

5. 请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市 公司公开发行证券募集说明书》的通知要求,补充披露报告期内存在的重大担保、 诉讼、仲裁等情形,是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第六项

规定的情形,请保荐机构和申请人律师进行核查。 ..............76

6. 请申请人补充披露最近36个月是否曾受到行政处罚,是否存在违反《上市公 司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构和申请人律师进行

核查。 ..............79

一、重点问题

1.申请人2017年1月首发上市,募集资金净额34,968.37万元,募集资金到 位后,申请人以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金12,966.87万元, 截至2017年6月30日,已累计使用募集资金为19,172.58万元。报告期各期末, 申请人固定资产账面价值分别为11,426.67万元、14,443.56万元、13,830.44万元 和60,958.71万元,在建工程账面价值分别为14.51万元、57.22万元、516.12万 元和928.44万元。申请人前募项目“清源科技园区项目”承诺投资额19,827.40万 元,实际募集资金投入金额为9,650.97万元,存在一定差异。根据申报材料,“清 源科技园区项目”于2017年9月30日基本建设完毕,最近三年实际效益情况分 别为5,780.40万元、4,062.37万元、2,116.99万元,期货配资平台,累计实现效益11,959.76万元, 承诺效益为4,473.36万元/年。

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