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[大事件]金丰投资:重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告

发布时间:2018-08-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[大事件]金丰投资:重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告


企业价值评估报告书
(报告书)
共1册 第1册
项目名称: 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全
部权益价值评估报告
报告编号: 沪东洲资评报字【2014】第 0306139 号
上海东洲资产评估有限公司
2014 年 05 月 20 日

企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过
程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和资产评
估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,
是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条,本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制,相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告,但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。

企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 2 -
目录
企业价值评估报告书
(目录)
项目名称 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所
涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0306139 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 4
I. 委托方 1 ............................................................................ 4
II. 委托方 2 ............................................................................ 4
III. 产权持有者 ......................................................................... 4
IV. 其他报告使用者 ..................................................................... 5
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5
三、 评估目的 ...................................................................................................................................... 13
四、 评估范围和评估对象 ................................................................................................................... 14
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 14
六、 评估基准日 .................................................................................................................................. 15
七、 评估依据 ...................................................................................................................................... 15
I. 经济行为依据 ...................................................................... 15
II. 法规依据 .......................................................................... 15
III. 评估准则及规范 .................................................................... 15
IV. 取价依据 .......................................................................... 16
V. 权属依据 .......................................................................... 17
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 17
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 17
八、 评估方法 ...................................................................................................................................... 17
I. 概述 .............................................................................. 18
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 18
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 18
IV. 收益法介绍 ........................................................................ 26
1. 房地产开发企业 .................................................................... 28
2. 控股型公司 ........................................................................ 29
3. 矿业开发公司 ...................................................................... 29
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 30
十、 评估假设 ...................................................................................................................................... 31
十一、 评估结论 ...................................................................................................................................... 32
I. 概述 .............................................................................. 32
II. 结论及分析 ........................................................................ 33
III. 其它 .............................................................................. 36
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 36
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 40
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 40
II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 40
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 40
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 40
十四、 评估报告日 .................................................................................................................................. 40
报告附件 ......................................................................... 42
企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 3 -
摘要
企业价值评估报告书
(摘要)
项目名称 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所
涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0306139 号
委托方 上海金丰投资股份有限公司、绿地控股集团有限公司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的相关方,及国家
法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。
被评估单位 绿地控股集团有限公司。
评估目的 重大资产置换及发行股份购买资产。
评估基准日 2013 年 12 月 31 日。
评估对象及评估
范围
本次评估对象为拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的绿地
控股集团有限公司的股东全部权益,评估范围包括流动资产、非流
动资产(包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、
长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产等)及负债等。资产评
估申报表列示的母公司模拟帐面净资产为 20,444,964,972.46 元,
模拟合并报表归属于母公司的净资产为 42,076,774,470.94 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法和收益法,在对被评估单位综合分析后最终选取资
产基础法的评估结论。
评估结论 经评估,被评估单位股东全部权益价值约为人民币 6,673,205.0 万
元。
大写:陆佰陆拾柒亿叁仟贰佰零伍万元。
评估结论使用有
效期
为评估基准日起壹年,即有效期截止 2014 年 12 月 30 日。
重大特别事项 被评估单位有模拟增资和股利分配、以及诉讼、抵押、资产瑕疵等
特殊处理事项,具体请关注评估报告书及专项披露附件 3。
特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文,
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 4 -
正文
企业价值评估报告书
(正文)
特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海金丰投资股份有限公司、绿地控股集团有限公司:
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对上海金丰
投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产行为所涉及的绿地控股集团有限
公司在2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿
地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0306139 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 1 企业名称:上海金丰投资股份有限公司
住 所:浦东新区松林路 111 号
注册资本:51832.0089 万人民币
法定代表人:王文杰
公司类型:股份有限公司(上市)(证券代码 600606)
经营范围:新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设
施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发经营、租赁、置换、咨
询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易(除专项规定外),房地产经纪(上
述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
委托方上海金丰投资股份有限公司系本次资产购买方。
II. 委托方 2 企业名称:绿地控股集团有限公司(详见被评估单位介绍)
III. 产 权 持 有

被评估单位绿地控股集团有限公司的产权持有者为上海市城市建设投资开
发总公司、上海地产(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司、上海
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【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 5 -
市天宸股份有限公司、上海绿地(集团)有限公司职工持股会。
IV. 其 他 报 告
使用者
根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的相关方,及国家法律、法
规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
单位名称:绿地控股集团有限公司
住 所:江苏路 502 号 7 楼
注册资本:人民币伍拾玖亿零捌佰柒拾叁万贰仟捌佰柒拾元
法定代表人:张玉良
公司类型:有限责任公司(国内合资)
经营范围:实业投资,绿化仓储,房地产,出租汽车,日用百货,纺织品,
物业管理,化工产品(除危险品) ,建材,五金交电,建筑施工。【企业经营
涉及行政许可的,凭许可证件经营】
截止本次评估基准日公司股东情况:
序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)
1 上海绿地(集团)有限公司职工持股会 3,013,241,665.00 36.43
2 上海市城市建设投资开发总公司 2,150,737,205.00 26.00
3 上海地产(集团)有限公司 2,070,944,667.00 25.03
4 上海中星(集团)有限公司 797,924,973.00 9.65
5 上海市天宸股份有限公司 239,377,508.00 2.89
合计 8,272,226,018.00 100.00
2013 年,绿地控股集团有限公司通过增资方式引进战略投资者,引进上海国
权协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海普罗股权投资基金(有
限合伙)、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波汇盛聚智投
资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安创新资本投资有限公司等五家机构的
117.29 亿元的资金,资金于本次评估基准日后(2014 年 1 月 10 日)验资完
成,绿地控股集团有限公司增资后股东情况:
序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)
1 上海地产(集团)有限公司 2,070,944,667.00 19.99
2 上海中星(集团)有限公司 797,924,973.00 7.70
3 上海市天宸股份有限公司 239,377,508.00 2.31
4 上海市城市建设投资开发总公司 2,150,737,205.00 20.76
5 上海绿地(集团)有限公司职工持股会 3,013,241,665.00 29.09
6
上海国权协力发展股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
100,000,000.00 0.97
7 珠海普罗股权投资基金(有限合伙) 104,982,206.00 1.01
企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 6 -
8 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙) 444,800,000.00 4.30
9 宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙) 400,000,000.00 3.86
10 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,037,200,000.00 10.01
合计 10,359,208,224.00 100.00
2014 年,绿地控股集团有限公司分配股利 25.9 亿元。由于上述增资行为和
分配股利事项影响到企业的净资产,根据此次的重大资产置换及发行股份购
买资产方案,上述增资和分配股利事项,模拟在 2013 年 12 月 31 日基准日
时 点 财 务 报 表 中 反 映 。 根 据 审 计 模 拟 , 母 公 司 模 拟 帐 面 净 资 产 为
20,444,964,972.46 元 , 模 拟 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 为
42,076,774,470.94 元。
企业简介:
绿地控股集团有限公司(原名“上海绿地(集团)有限公司”,前身为“上
海市绿地开发总公司”,以下简称“公司”)系于 1992 年 7 月 17 日由上海
市农口住宅建设办公室、上海市居住区综合开发中心、上海市农业投资总公
司、上海市联农总公司(后改制为“上海市联农股份有限公司”)共同出资
组建,初始注册资本为人民币 20,000,000.00 元。
1997 年 3 月 27 日,根据上海市农业委员会、上海市建设委员会沪农委(96)
第 164 号文《关于同意上海市绿地开发总公司实施上海市现代企业制度试点
方案的批复》以及沪农委(96)第 177 号文《关于同意上海市绿地开发总公
司更名为上海市绿地(集团)有限公司以及建立上海市绿地集团的批复》,
公司改制为有限责任公司,以原上海市绿地开发总公司、上海绿地物业管理
公司、上海市绿地建筑设计公司等八家公司的净资产评估现值 16,608.63 万
元折合注册资本 16,000.00 万元,其中:上海市中星(集团)公司出资人民
币 6,489.785 万元;上海市农业投资总公司出资人民币 1,200.00 万元;上
海市联农股份有限公司出资人民币 600.00 万元;上海市农口住宅建设办公
室出资人民币 4,689.785 万元;上海绿地(集团)有限公司职工持股会出资
人民币 3,020.43 万元,业经上海万隆审计师事务所验证,并出具沪审万验
字(1997)第 18 号《验资报告》。
1998 年 9 月 18 日,根据公司第一届第二次董事会决议及股东会决议,公司
增 加 注 册 资 本 9,478,004.00 元 , 变 更 后 , 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
169,478,004.00 元,上述增资事宜业经上海万隆审计事务所验证,并出具沪
审万验字(1998)第 105 号《验资报告》。
1999 年 2 月 18 日,根据公司第一届第四次董事会决议及股东会决议,公司
企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 7 -
增 加 注 册 资 本 7,936,477.00 元 , 变 更 后 , 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
177,414,481.00 元,上述增资事宜业经上海万隆审计事务所验证,并出具万
业字(1999)第 532 号《验资报告》。
1999 年 2 月 18 日,上海绿地(集团)有限公司职工持股会受让上海市农业
投资总公司所持公司的全部股份,上述股份转让事宜业经上海万隆审计事务
所验证,并出具万业字(1999)第 565 号《验资报告》。
2000 年 2 月 18 日,根据公司第一届第六次董事会决议及股东会决议,公司
增 加 注 册 资 本 11,923,757.00 元 , 变 更 后 , 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
189,338,238.00 元,上述增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司
验证,并出具万会业字(2000)第 647 号《验资报告》。
2000 年 12 月 24 日,根据公司临时董事会决议及股东会决议,公司增加注册
资本 46,099,401.00 元,变更后,公司注册资本为人民币 235,437,639.00
元,上述增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证,并出具万
会业字(2001)第 449 号《验资报告》。
2002 年 2 月 5 日,根据公司第一届第十次董事会决议及股东会决议,公司增
加 注 册 资 本 23,543,764.00 元 , 变 更 后 , 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
258,981,403.00 元,上述增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司
验证,并出具万会业字(2002)第 1138 号《验资报告》。
2003 年 4 月 25 日,根据公司第一届第十二次董事会决议及股东会决议,公
司增加注册资本 111,362,003.00 元,变更后,公司注册资本为人民币
370,343,406.00 元,上述增资事宜业经上海万隆众天会计师事务所有限公司
验证,并出具万会业字(2003)第 827 号《验资报告》。
2004 年 5 月 13 日,根据公司第一届第十五次董事会决议及股东会决议,按
实收资本的 10%以未分配利润转增资本,公司增加注册资本 37,034,341.00
元,转增后注册资本为人民币 407,377,747.00 元,业经上海万隆众天会计
师事务所有限公司验证,并出具万会业字(2004)第 1115 号《验资报告》。
2005 年 1 月 17 日,根据公司第一届第十七次董事会决议及股东会决议,按
实收资本的 15%以未分配利润转增资本,公司增加注册资本 61,106,662.00
元,转增后注册资本为人民币 468,484,409.00 元,业经万隆会计事务所有
限公司验证,并出具万会业字(2005)第 1550 号《验资报告》。
2006 年 1 月 17 日,根据公司第一届第十九次董事会决议及股东会决议,按
实收资本的 25%以未分配利润转增资本,公司增加注册资本 117,121,102.00
元,转增后注册资本为人民币 585,605,511.00 元,业经万隆会计事务所有
限公司验证,并出具万会业字(2006)第 2337 号《验资报告》。
企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 8 -
2007 年 1 月 12 日,根据公司第一届第二十一次董事会决议及股东会决议,
按 实 收 资 本 的 20% 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 , 公 司 增 加 注 册 资 本
117,121,102.00 元,转增后注册资本人民币为 702,726,613.00 元,业经万
隆会计师事务所有限公司验证,并出具万会沪业字(2007)第 1369 号《验
资报告》。
2008 年 1 月 18 日,根据公司第二届第三次董事会决议及股东会决议,按实
收资本的 30%以未分配利润转增资本,公司增加注册资本 210,817,985.00 元,
转增后注册资本为人民币 913,544,598.00 元,业经万隆会计事务所有限公
司验证,并出具万会沪业字(2008)第 348 号《验资报告》。
2009 年 11 月 30 日,根据公司股东会决议,增加注册资本人民币
643,776,407.00 元,由上海中星(集团)有限公司、上海市天宸股份有限公
司、上海市农口住宅建设办公室、上海绿地(集团)有限公司职工持股会以
未分配利润转增资本及货币资金出资,变更后的注册资本为人民币
1,557,321,005.00 元,业经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所于 2009
年 11 月 30 日验证,并出具万亚会沪业字(2009)第 1551 号《验资报告》。
2010 年 7 月 6 日,根据公司 2010 年 1 月 16 日股东会决议,公司增加注册资
本人民币 467,196,302.00 元,以未分配利润转增资本,变更后注册资本为
人民币 2,024,517,307.00 元,其中:上海中星(集团)有限公司出资
606,209,412.00 元,占注册资本总额的 29.94%、上海市天宸股份有限公司
59,780,917.00 元,占注册资本总额的 2.95%、上海市农口住宅建设办公室
426,866,668.00 元,占注册资本总额的 21.09%、上海绿地(集团)有限公
司职工持股会 931,660,310.00 元,占注册资本总额的 46.02%。业经瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)上海分所于 2010 年 7 月 6 日验证,并出具浩
华沪验字(2010)第 42 号《验资报告》。
2010 年 3 月 29 日,根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海绿地(集
团)有限公司股权调整有关情况的报告》(沪国资委产[2009]452 号)及上
海市农业委员会、上海市城乡建设和交通委员会《关于对绿地集团股权变更
处理的请示》(沪农委[2009]172 号),公司原股东上海中星(集团)有限
公司将其持有的公司 20.10%股份划转至上海地产(集团)有限公司。
2010 年 9 月 16 日,根据上海市国有资产监督管理委员会(沪国资党委
[2010]157 号),公司原股东上海市农口住宅建设办公室将其持有公司 21.09%
的股份划转给上海市城市建设投资开发总公司。经本次股权划转后,公司各
股东方及其持股情况如下:上海绿地(集团)有限公司职工持股会出资
931,660,310.00 元,占注册资本总额的 46.02%;上海市城市建设投资开发
企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 9 -
总公司出资 426,866,668.00 元,占注册资本总额的 21.09%;上海地产(集
团)有限公司出资 406,927,978.71 元,占注册资本总额的 20.10%;上海中
星(集团)有限公司出资 199,281,433.29 元,占注册资本总额的 9.84%;上
海市天宸股份有限公司出资 59,780,917.00 元,占注册资本总额的 2.95%。
2011 年 1 月 14 日 , 根 据 公 司 股 东 会 决 议 , 增 加 注 册 资 本 人 民 币
1,012,258,654.00 元,以未分配利润转增资本,变更后注册资本为人民币
3,036,775,961.00 元,其中:上海中星(集团)有限公司出资 298,904,580.00
元,占注册资本总额的 9.84%;上海市天宸股份有限公司 89,671,376.00 元,
占注册资本总额的 2.95%;上海市城市建设投资开发总公司 640,300,002.00
元,占注册资本总额的 21.09%;上海绿地(集团)有限公司职工持股会
1,397,490,465.00 元,占注册资本总额的 46.02%;上海地产(集团)有限
公司出资 610,409,538.00 元,占注册资本总额的 20.10%;业经瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)上海分所于 2011 年 5 月 23 日验证,并出具国浩沪
验字(2011)第 25 号《验资报告》。
根据公司 2012 年 1 月 20 日股东会决议和 2012 年 10 月 15 日股东会决议,
股东变更的注册资本人民币 15,033,454.00 元;增加注册资本人民币
2,101,252,622.00 元,以未分配利润和应付股利转增实收资本,变更后注册
资本为人民币 5,138,028,583.00 元,其中:上海中星(集团)有限公司出
资 495,605,573.00 元,占注册资本总额的 9.65%;上海市天宸股份有限公司
148,681,682.00 元,占注册资本总额的 2.89%;上海市城市建设投资开发总
公司 1,335,861,618.00 元,占注册资本总额的 26.00%;上海绿地(集团)
有限公司职工持股会 1,871,578,674.00 元,占注册资本总额的 36.43%;上
海地产(集团)有限公司出资 1,286,301,036.00 元,占注册资本总额的
25.03%;业经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所于 2012 年
10 月 20 日验证,并出具国浩沪验字(2012)311B172 号《验资报告》。
2012 年 10 月 15 日,根据公司股东会决议,增加注册资本人民币
770,704,287.00 元,由上海中星(集团)有限公司、上海市天宸股份有限公
司、上海市城市建设投资开发总公司、上海绿地(集团)有限公司职工持股
会、上海地产(集团)有限公司以货币资金出资,变更后的注册资本为人民
币 5,908,732,870.00 元 , 其 中 : 上 海 中 星 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 资
569,946,409.00 元,占注册资本总额的 9.65%;上海市天宸股份有限公司
170,983,934.00 元,占注册资本总额的 2.89%;上海市城市建设投资开发总
公司 1,536,240,861.00 元,占注册资本总额的 26.00%;上海绿地(集团)
有限公司职工持股会 2,152,315,475.00 元,占注册资本总额的 36.43%;上
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海地产(集团)有限公司出资 1,479,246,191.00 元,占注册资本总额的
25.03%;业经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所于 2012 年
12 月 13 日验证,并出具国浩沪验字(2012)311C99 号《验资报告》。
根据 2013 年 1 月 21 日 股 东 会 决 议 , 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币
2,363,493,148.00 元,以未分配利润转增资本,变更后注册资本为人民币
8,272,226,018.00 元,其中:上海绿地(集团)有限公司职工持股会
3,013,241,665.00 元,占注册资本总额的 36.43%;上海市城市建设投资开
发总公司 2,150,737,205.00 元,占注册资本总额的 26.00%;上海地产(集
团)有限公司 2,070,944,667.00 元,占注册资本总额的 25.03%;上海中星
(集团)有限公司出资 797,924,973.00 元,占注册资本总额的 9.65%;上海
市天宸股份有限公司 239,377,508.00 元,占注册资本总额的 2.89%;业经上
海上会会计师事务所于 2013 年 9 月 11 日验证,并出具上会师报字(2013)
第 2308 号《验资报告》。
公司于 2013 年 10 月 8 日换领了由上海工商行政管理局核发的注册号为
310000000010345 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 , 注 册 资 本 为 人 民 币
8,272,226,018.00 元,法定代表人为张玉良,住所为上海市江苏路 502 号 7
楼,公司集团总部办公地址为上海市打浦路 700 号,公司类型为有限责任公
司(国内合资)。
根据 2013 年 12 月 18 日股东会决议,公司于本次评估基准日后增加注册资
本人民币 2,086,982,206.00 元,由新股东增资,变更后注册资本为人民币
10,359,208,224.00 元,其中:上海地产(集团)有限公司 2,070,944,667.00
元,占注册资本总额的 19.99%;上海中星(集团)有限公司 797,924,973.00
元,占注册资本总额的 7.70%;上海市天宸股份有限公司 239,377,508.00 元,
占 注 册 资 本 总 额 的 2.31% ; 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司
2,150,737,205.00 元,占注册资本总额的 20.76%;上海绿地(集团)有限
公司职工持股会 3,013,241,665.00 元,占注册资本总额的 29.09%;上海国
权协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)100,000,000.00 元,占注册
资本总额的 0.97%;珠海普罗股权投资基金(有限合伙)104,982,206.00 元,
占注册资本总额的 1.01%;上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)
444,800,000.00 元,占注册资本总额的 4.30%;宁波汇盛聚智投资合伙企业
(有限合伙)400,000,000.00 元,占注册资本总额的 3.86%;深圳市平安创
新资本投资有限公司 1,037,200,000.00 元,占注册资本总额的 10.01%;业
经上海上会会计师事务所于 2014 年 1 月 14 日验证,并出具上会师报字(2014)
第 0028 号《验资报告》。
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公司经营范围为实业投资,绿化,仓储,房地产,出租汽车,日用百货,纺
织品,物业管理,化工产品(除危险品),建材,五金交电,建筑施工。公
司下属主要业务板块为房地产、能源、汽车、酒店及商业运营、绿化、建筑
工程和金融等。
公司的实际最终控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
公司设股东会、董事会,按公司章程规定举行定期和临时会议,按各自的权
限对相关的重大事项作出决策。公司设监事会,对股东会负责,按公司章程
规定履行其职能。公司设有总裁室,总裁室下设:办公室、战略规划与企业
管理部、人力资源部、财务部、技术管理产品研发部、营销管理部、投资发
展部、工程合约部、海外事业发展部、党务部,共 10 个部门。
集团下设房地产事业一部、事业二部、苏南事业部、江西事业部、安徽事业
部、东北事业部、西北事业部、西南事业部、中原事业部、淮海事业部、太
原事业部、云贵事业部、京津事业部、辽宁事业部、山东事业部、武汉事业
部、长沙事业部、广东事业部、绿地韩国投资开发有限公司、绿地商业集团、
绿地国际酒店管理集团、绿地能源集团、绿地金融投资控股集团、绿地建设
集团、绿地汽车服务集团、南京市城市建设开发集团、沈阳绿建集团、济南
绿地泉景地产股份有限公司、上海奉贤绿地小额贷款股份有限公司、绿地森
茂园林有限公司、绿地物业服务有限公司等 31 个管理事业部和板块。
绿地集团是世界 500 强企业和上海市国有控股特大型企业集团,创立于 1992
年 7 月 18 日。至今二十余年来,通过产业经营与资本经营并举发展,已形
成目前“房地产主业突出,能源、金融等相关产业并举发展”的产业布局,
在 2013《财富》世界企业 500 强中位列第 359 位,在中国企业 500 强中位列
第 73 位,在以房地产为主业的综合性企业集团中排名第 1 位。截至评估基
准日,审计口径纳入合并报表的公司数量为 810 多家。
房地产开发经营作为绿地集团的核心主导产业,开发规模、产品类型、品质
品牌均处于全国领先地位,特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区
及产业园开发领域遥遥领先。绿地集团房地产开发项目遍及上海、北京、天
津、重庆、广州、南京、济南、青岛、合肥、南昌、苏州、杭州、宁波、武
汉、长沙、郑州、成都、贵阳、西安、乌鲁木齐、银川、昆明、呼和浩特、
太原、沈阳、大连、长春、哈尔滨、海口等全国 25 个省市自治区 80 余座城
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市。2012 年,绿地韩国旅游健康城(济州岛)开工建设;2013 年,位于澳
大利亚的绿地(悉尼)BATHURST 街开发有限公司开工建设。同时通过资本运
作打造绿地香港控股有限企业,实现绿地集团海外发展、资源整合的战略新
布局。
在确保房地产行业领先地位的同时,绿地集团积极发展能源,金融等次支柱
产业。其中能源产业已形成涵盖煤炭生产、加工、储运、分销及石油仓储、
运输、销售等在内的完整产业链,目前更在内蒙古、山西拥有多座煤矿。
绿地集团还积极打造金融全产业链,组建绿地金融投资控股集团,入股辽宁
盘锦银行、锦州银行、上海农村商业银行等,并发起成立了中国注册资本额
最大的小额贷款企业,以及融资担保企业、典当企业等。此外,绿地集团在
商业、酒店、建筑、汽车服务等产业也具有较大规模和较强实力。
绿地集团在慈善、公益、拥军、世博等方面累计赞助、捐赠近十亿元,先后
获得了全国文明单位、全国五一劳动奖状、中华慈善奖等荣誉称号,“绿地”
商标也已被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
企业近三年(合并)资产及财务状况:
金额单位:人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
资产总额 18,769,121.35 23,874,217.36 36,767,814.18
负债总额 16,253,629.09 20,740,789.72 32,070,682.05
净资产 2,515,492.26 3,133,427.64 4,697,132.13
归属母公司的所有者权益 1,857,516.22 2,515,663.94 3 293,773.65
营业收入 14,786,410.11 19,856,151.23 5,218, 85.62
利润总额 836,421.41 954,477.48 1,203,492.64
净利润 622,202.72 672,670.62 831,066.98
归属母公司所有者的净利润 561,669.46 687,642.92 818,511.34
经营活动产生的现金流量净额 92,388.27 301,357.33 -3,515,052.74
投资活动产生的现金流量净额 -412,258.86 -351,027.73 - 7 ,36 .53
筹资活动产生的现金流量净额 627,590.02 695,676.05 4,328, 59.28
现金及现金等价物净增加额 307,693.06 646,001.12 336,973.86
企业近三年(母公司)资产及财务状况:
金额单位:人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
资产总额 8,874,814.01 11,434,543.48 16,774,090.54
负债总额 8,646,782.99 10,682,038.03 15,643,497.8
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净 产 228,031.02 752,505.44 1,130,592.70
营业收入 2,840.03 6,319.69 121,123.13
利润总额 70,388.57 545,762.29 495,265.53
净利润 81,246.93 550,055.85 496,063.39
经营活动产生的现金流量净额 1,261,788.79 582,748.44 -88,832.02
投资活动产生的现金流量净额 -850,015.47 -340,069.00 -377,288.81
筹资活动产生的现金 量 额 -335,741.22 -66,205.23 5 0,150.52
现金及现金等价物净增加额 76,032.10 176,474.20 54,029.69
上述数据,摘自于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项审计报告(2013 年、2012 年及 2011
年),审计报告为无保留意见。
根据此次发行方案,审计模拟期后增资及分配股利事项后,评估基准日母公
司及合并资产状况: 单位:万元
项目 2013 年 12 月 31 日母公司 2013 年 12 月 31 日合并
资产总额 17 712,357. 4 37,706,081.38
负债总额 15,667,861.24 32,095,045.46
净资产 2,044,496.50 5,611,035.92
归属母公司的所有者权益 4,207,677.45
公司本报告期主要税种及其税率如下:
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 3%-17%
消费税 应税营业收入、应税销售数量 从价定率或从量定额
资源税 应税产品的销售数量和自用数量 从量定额
营业税 应税营 收入 3%-5%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7%
企业所得税(注 应纳税所得额 16.5%、25%
土地增值税
预缴:按预收房款、车位款 1%-5%
转让房地产所取得的增值额 30%至 60%超率累进税率
注:本公司子公司香港威巴有限公司和绿地国际酒店管理集团有限公司注册地在香港,适用 16.5%的
企业所得税率。
本公司的子公司上海康宸房地产开发有限公司、上海绿地格林茂置业有限公司、因注册地在上海浦东
新区,根据 2008 年 1 月 1 日起的施行的《企业所得税法》,企业所得税自 2008 年起至 2012 年按照
逐年递增的方式由 18%递增至 25%,2011 年度实际所得税税率为 24%、2012 年度所得税税率为 25%、
2013 年所得税税率为 25%。
三、 评估目的
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根据上海金丰投资股份有限公司董事会决议及绿地控股集团有限公司股东
会决议,上海金丰投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买绿地控
股集团有限公司的 100%的股权,本次评估即该经济行为所涉及绿地控股集团
有限公司于评估基准日的股东全部权益价值提供参考。
四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的绿地控股集
团有限公司的股东全部权益,评估范围包括流动资产、非流动资产(包括长
期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资
产、递延所得税资产等)及负债等。资产评估申报表列示的母公司模拟帐面
净资产为 20,444,964,972.46 元,模拟合并报表归属于母公司的净资产为
42,076,774,470.94 元。母公司模拟报表总资产为 177,123,577,370.87 元,
模拟报表负债总额为 156,678,612,398.41 元。
2. 根据评估申报资料,被评估单位母公司涉及的房屋建筑物面积为 4,575.26
㎡;办公场所系向上海绿地海珀置业有限公司租赁使用。母公司长期股权投
资账面值 46,895,319,369.64 元。
3. 截止至评估基准日合并报表数据显示总资产 37,706,081.38 万元,包括房
地 产 开 发 和 经 营 企 业 的 存 货 ( 开 发 产 品 、 开 发 成 本 等 ) 账 面 值 为
24,298,254.90 万元,非房地产开发企业存货账面价值为 679,057.79 万元,
存货合计 24,977,312.69 万元。另包括账面未反映的矿业权体现在准格尔旗
食联煤炭有限责任公司、准格尔旗聚鑫煤焦有限责任公司高西沟煤矿以及阿
拉善盟丰源煤炭有限责任公司。
4. 截至评估基准日,审计口径纳入合并报表的各级公司合计为 810 多家。
5. 根据评估申报资料,绿地控股集团有限公司的“绿地”商标权、以及下属
各子公司的账面上未反映的矿业权等均纳入评估范围。
6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,且
已经过瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告为无保留意见。
7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
8. 企业的账面值均为历史成本,以前年度没有根据资产评估结果调账。本次
评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公
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平交易的价值估计数额。
需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基
于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设
及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价
值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告
约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2013 年 12 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协
商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。本
次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 经济行为依

1. 上海金丰投资股份有限公司董事会决议;
2. 绿地控股集团有限公司股东会决议;
3. 业务约定书。
II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;
2. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则;
3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;
4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;
5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
[2006]274 号;
6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令;
7. 《中华人民共和国公司法》;
8. 《中华人民共和国房地产管理法》;
9. 其它法律法规。
III. 评 估 准 则 1. 资产评估准则—基本准则;
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及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则;
3. 资产评估职业道德准则—独立性;
4. 资产评估准则—评估报告;
5. 资产评估准则—评估程序;
6. 资产评估准则—工作底稿;
7. 资产评估准则—业务约定书;
8. 资产评估准则—企业价值;
9. 资产评估准则—机器设备;
10.资产评估准则—不动产;
11.资产评估价值类型指导意见;
12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
13.企业国有资产评估报告指南;
14.《房地产估价规范》(国家标准 GB/T50291-1999);
15.《城镇土地估价规程》(国家标准 GB/T18508-2001);
16.财政部令第 33 号《企业会计准则》;
17.其它相关行业规范。
IV. 取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社;
2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;
3. 《中国汽车网》信息;
4. 各省、自治区、直辖市的建筑工程预算定额、材料价格信息、建筑工程
相关费用的有关规定;
5. 各省、自治区、直辖市的基准地价及其相关的调整系数;
6. 各公司提供的项目成本预测;
7. 各公司提供的销售情况表;
8. 各公司提供的已结转收入和成本资料;
9. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;
10. 搜房网等公布的房地产资料;
11. 中国城市地价动态监测网;
12. 国富浩华会计师事务所有限企业专项审计报告;
13. 长期投资单位评估基准日会计报表;
14. 各公司提供的部分合同、协议等;
15. 各公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料;
16. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;
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17. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市企业的有关资料;
18. 基准日近期国债收益率、贷款利率;
19. 其他。
V. 权属依据 1. 房地产权证、房屋产权证、土地使用权证;
2. 国有土地使用权出让合同;
3. 房屋土地权属调查报告书(实测);
4. 投资合同、协议;车辆行驶证;
5. 采矿权证;
6. 商标证、专利证书或申请通知书;
7. 船舶所有权登记证;
8. 其它相关证明材料。
VI. 其 它 参 考
资料
1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;
2. 被评估单位提供的资产评估明细表;
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
4. 其它有关价格资料。
VII. 引 用 其 他
机 构 出 具
的 评 估 结

1. 本次评估引用北京汇贤达评估咨询有限公司出具的关于矿业权的资产评
估报告。
2. 2014 年 2 月份,上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产所涉及的绿地控股集团有限公司的股东全部权益价值的评估工作启动,
评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。上海东洲资产评估有限公司、银信资产
评估有限公司、上海立信资产评估有限公司、上海众华资产评估有限公司和
上海申威资产评估有限公司等五家公司组成的联合体进行合作,为绿地控股
集团有限公司的股东全部权益价值提供评估服务,并由上海东洲资产评估有
限公司作为评估机构的总协调人(其他评估机构简称“协作评估公司”)和
上海金丰投资股份有限公司、绿地控股集团有限公司签署评估业务约定书。
为了规范和明确各协作评估公司的责任和义务,各协作评估公司就所评估的
绿地控股集团有限公司的下属各级单位,出具独立的、汇总的资产评估结果,
供上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
绿地控股集团有限公司项目的汇总引用。
八、 评估方法
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I. 概述 资产评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价
值的评估方法。
2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方
法。
3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以
确定评估对象价值的评估方法。
II. 评 估 方 法
选 取 理 由
及说明
根据《资产评估准则—企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业务,
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性,恰当选择一种或多种资产
评估基本方法。
资产基础法:由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出
发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估
值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。因此资产基
础法的适用性很强,对委估企业适用。
收益法:由于委估企业系持续经营的企业,未来预期收益可以预测并可以用
货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币
衡量,以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评
估的条件,可以采用收益法评估。
市场法:市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业
其市场价值是相同的(或相似的),由于被评估企业主营业务涉及房地产金
融、能源、汽车等多个行业板块,相似的上市公司或交易案例很难取得。因
此委估企业适合资产基础法和收益法评估,不适用市场比较法评估。
III. 资 产 基 础
法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估
值,得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。
交易性金融资产 交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。
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应收款项 对于有理由相信能全部收回的,按核实后的账面值评估;对于账龄较长,根
据企业提供的历年催债资料,分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理
现状等相关因素,认定个别收不回的款项评估为零;其余按风险状况参照会
计上估算坏帐准备的方法,从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项
后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价,作为存货
的重置单价,再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不
大的存货,按帐面单价作为重置单价;对产成品,现行出厂市价扣除与销售
相关的费用、税金(含所得税),并按照销售状况扣除适当的利润,然后确
定评估单价;在产品根据其约当产量比照产成品评估;对损坏、变质、不合
格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值;对在用低值易耗品,考虑
成新率因素后确定评估值。
存货-开发产品
(房地产开发
企业)
对已经完工的开发产品,根据物业的类型、数据的可采集性等,分别采用市
场法、成本法、收益法等方法评估,并优先选取市场法、成本法的评估结论。
(1)住宅类物业:采用市场法评估;
(2)可租、可售的非住宅类商业物业:采用市场法和收益法评估,最终根
据未来资产的实际状况,采用最合理的评估方法结论;
(3)市场法评估受限的物业:采用成本法和收益法评估,最终根据未来资
产的实际状况,采用最合理的评估方法结论。
市场法:市场法是根据产品的市场销售价格,扣除与销售有关的费用、税金
(含营业税、增值税和所得税)、部分利润计算。基本公式如下:
评估值=销售收入-销售管理费用-销售税费-土地增值税-所得税-部分净利
润;
收益法:收益法为持续出租物业,通过物业存续期间的净利润折现额来体现
物业价值,收益法公式如下:
评估公式:P =
..
.
n
i
r i
Fi
1 (1 )
收益口径为:
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×(1-空置率及
租金损失率)后获得。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用租赁收入是由企业实际租约约定租金,以及
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租约期外客观租金×(1-空置率及租金损失率)。年运营费用包括管理费、
维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
成本法:对开发物业采用成本法,一般采用房地分估的方法,即对房屋建筑
物采用重置成本法评估,对土地采用市场法评估,然后加总得出物业价值。
存货-开发成本
(房地产开发
企业)
对条件具备的正常的房地产开发项目,采用假设开发法及成本法确定评估。
(1)假设开发法,又称剩余法、预期开发法,是预测估价对象开发完成后
的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润,然后将开发完成后的价值减
去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
假设开发法的本质和收益法相同,是以房地产的未来收益(具体为开发完成
后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额)为导向来求取
房地产的价值。
假设开发法的基本公式:
待开发房地产价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-销
售费用-投资利息-销售税费-开发利润-取得待开发房地产的税费
房地产开发具有周期长的特点,其开发成本、管理费用、销售费用、销售税
费、开发完成后的房地产价值等实际发生的时间不尽相同,特别是大型的房
地产开发项目。因此,运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑
资金的时间价值可有两种不同的方式:一是折现的方式,这种方式下的假设
开发法称为现金流量折现(动态法);二是计算利息的方式,这种方式下的
假设开发法称为传统方法(静态法)。
本次评估采用动态法(现金流量折现法)确定评估值。计算公式如下:
评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销
售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。
对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明显变化、尚未制
定明确的开发方案的待开发土地,不具备假开法的评估条件的,只采用成本
法评估。
(2)成本法即采用房地分估确定评估值,土地使用权价值按市场比较法或
者基准地价法确定土地评估值,然后将前期开发成本根据重置成本价值,考
虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估,然后和土地评估值累加并
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扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后,得出房地产项目的评估值。
土地的评估:可以采用市场比较法和基准地价法。
市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估
价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,就交易情况、交易日期、区域
因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较,并对交易实例加以
修正,从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下:
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V=VB×A×B×D×E
式中:V:待估宗地价格;
VB:比较实例价格;
A:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例
宗地情况指数
B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价修正法的公式如下:
待估土地市场价值=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系
数)×(1+Σ因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数
在成本法评估,对近期通过公开市场招拍挂正常取得的、土地价格市场无明
显变化的待开发土地,按照账面值或者适当修正后评估。
开发成本的评估:开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本,
包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间
接费用等。资金成本按照客观的公允价值评估。
评估公式如下:
开发成本评估值=开发成本的重置价格×(1+资金利率×投入期÷2)×[(1+
税前成本利润率×(1-利润折减率))
成本法下土地增值税和所得税的计算:
对土地和开发成本采用公允价值计算后,房地产开发企业的土地,是以出售
为目的(即随同建成后的房屋出售),并且大多数情况下,土地都会出现不
同程度的增值。因此对成本法下的开发成本应承担的土地增值税计算总结
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为:模拟新的权益主体以公允价值持有了待开发的物业,会面临公允价值的
出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异,该土地
增值税和所得说的差异应该从在建成本中扣除。因此对成本法下的项目评估
增值所需要承担的增值税和所得税,首先以土地的市场价值和开发成本,计
算出土地增值税和所得税;然后与假开法下的土地增值税和所得税进行比
较,其差额部分(即历史成本计算的项目土地增值税和所得税高于公允价值
计算的项目增值税和所得税的部分)作为成本法开发成本评估值应扣除的土
地增值税和所得税。
当土地尚未确权、未获得土地产证的开发项目,或者由于各种原因导致土地
延迟开发的项目,只采用成本法评估。对土地续建成本无法确认的项目,无
论是否开发,一律按照账面已经支付的成本评估。
对土地市场交易价格无法获得,也无法获得其他土地评估资料,无法进行土
地成本法的评估项目(如韩国济州岛),仅采用假设开发法评估计算土地价
值。
由于某种原因不具备采用两种方法评估的,只采用一种最合理的方法评估。
其它流动资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
可供出售金融
资产
从二级市场正常购入的流通股股票,按基准日收盘价确定评估值。
长期股权投资 对长期投资评估,非绝对控股的投资项目,根据被投资单位会计报表列示的
归属于母公司的净资产,分析主要的增减值资产(包括所持有的上市公司的
股票按照市值计算),在净资产的基础上调整,结合投资比例确定评估值(报
表分析评估)。
绝对控股的投资项目,通过对被投资单位进行整体资产评估,再根据投资比
例确定评估值(简称整体详细评估);
控股投资项目中,对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资
项目,根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例分析评估确定评
估值;
公司已在评估基准日后协议转让的投资项目,按照已经协议转让的价值确定
评估值;
对固定回报的投资企业,根据投资的成本和合同约定的固定回报利润折现确
定评估值;
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对非控股的、金融类资产的非上市公司的投资,如证券公司、银行等,采用
市场比较法评估。市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价
值相同若干交易实例或同类上市公司,就主营业务收入、净资产收益率、非
上市流通折减率、个别因素等条件与待估对象进行对照比较,并对交易实例
加以修正,从而确定待估对象价格的方法。
长期投资具体操作方案如下:
根据审计纳入合并报表的范围(包括控股和实际控制),结合长期投资的级
次、资产的重要性,分别进行整体详细评估和报表分析评估,方案如下(以
母公司为一级单位):
(一)分析评估范围:所有的二级单位及以下各级子公司,如果满足以下条
件的,可以分析评估:
新设房地产开发项目公司:
(1)土地系通过公开招拍挂方式获得,且中标时间发生在 2013 年 7 月份-12
月份;
(2)尚未进行实质性开发或者开发进度忽略不计的,也没有开始预售;
(3)周边的土地市场价格无明显的变化的。
新设非房地产开发项目公司:
(1)公司新设立的时间不超过 1 年;
(2)公司无在 1 年内有可能造成较大的增减值资产科目,如房地产、无形
资产等;
(3)净资产变化不大,或者公司年化净资产收益率不超过 15%。
(二)不符合上述条件的所有控股的二级单位、三级单位全部整体详细评估,
对非控股的二级、三级单位结合投资比例、投资金额、行业特点等,采用分
析评估;
(三)四级单位、五级单位、六级单位的控股企业,符合下列条件的,可以
采用报表分析评估的方法。标准如下:
(1)非房地产开发、矿业开发的公司的单体公司(即不得有控股的长期股
权投资);
(2)公司的资产总额中主要为流动性的资产(流动资产超过 70%),固定资
产主要为设备。公司无土地、商业地产、使用权房、知识产权等可能导致净
资产评估出现较大增值的资产;或者即使有小部分土地、使用权房、商业地
产等,但是经过分析测算,上述资产的评估增值不会导致净资产出现 10%以
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上增值的;或者超过 10%,但是增值绝对额不超过 300 万元的或者超过 300
万元但折算到绿地控股集团有限公司的份额不会超过 300 万元的;
(3)公司独立经营,企业经营不依赖于关联交易,且 2011、2012 年的净资
产收益均值不超过 15%的;
上述合计整体详细评估公司(含绿地控股集团有限公司母公司)459 家,其
中二级单位 113 家,三级单位 291 家,四级单位 48 家,五级单位 4 家,六
级单位 2 家。
(四)非控股企业和非实质控制企业,可以考虑根据报表净资产按照权益法
评估,但出现下列情况时,需要进行分析评估:
1.权益法折算到绿地控股集团有限公司的出资金额在 500 万元以上的非金融
类企业,需要打开分析评估的情况如下:
(1)比例在 20%-50%(非控股)的、有在建项目的房地产开发企业,通过对
房地产开发项目索取土地账面值、开发成本账面值、土地的基本参数,采用
成本法评估,将其增值部分在净资产上作为加项,按照权益法核算投资价值。
若土地的取得日期在 1 年以内的,未开发的,土地市场价格波动不大的,则
可以按照账面值评估。
(2)投资比例在 20%-50%(非控股)的、非房地产开发企业:若盈利能力强
的企业(标准:2011、2012 年的净资产收益率均超过 15%),有核心竞争能
力而不是通过关联交易的企业,一般需要采用收益法简单评估;
(3)投资比例在 20%-50%(非控股)的、非房地产开发企业,企业盈利能力
一般或较差,但系重资产的企业(固定资产占总资产的比例超过 50%,且有
房地产和土地的以及矿权的),且权益法折算到绿地控股集团有限公司的出
资金额超过 2000 万元的,则要分析评估。
投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。投
资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权、企业拥有并已出租的建筑物。但不包括自用房地产,即为生产商品、提
供劳务或者经营管理而持有的房地产和作为存货的房地产。对投资性房地
产,一般采用市场法和收益法(同存货产成品)评估,对市场法评估受限的
房地产,可以考虑成本法和收益法评估。
固定资产 固定资产-房屋建筑物类:房屋建筑物类按照和土地的关系的特点,一般区
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分商业物业类和工业厂房类。商业物业类的特点是决定其价值的是建筑面
积,土地的面积是分摊的,其价值蕴含在房屋的市场价格中;而工业厂房则
不同,它和土地是分开的,其自身的构建成本相对稳定,资产的主要价值是
体现的土地使用权上。
A.工业厂房类:评估一般采用重置成本法,原因是一般比较难获得同期类似
厂房的交易案例;且该房地产未来的正常净收益也很难用适当的资本化率予
以计算,故针对此类既无收益又很少发生交易的只为个别用户而特别建造的
建筑物适宜用重置成本法予以计算。评估公式如下:
评估值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率
=建设工程重置成本×成新率
单位面积重置价格:大型房屋建筑物一般采用重编预算法,根据当地的建筑
和装饰工程预算定额和计算规则,计算确定房屋建筑物重置成本;一般房屋
建筑物,一般采用单位造价调整法。单位造价调整法是根据现行单位建筑面
积的造价为基础,调整估算委评建筑物市场价格的一种方法。
成新率:成新率的确定是采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平
均后综合确定成新率。
B.商业物业类:包括办公楼、住宅、商铺、车位等,由于大多交易比较活跃,
一般采用市场比较法。
市场比较法:指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若干房
地产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委评
房地产进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正,从而确定委评房地产
价格的方法。其计算公式如下:
评估值=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
对比较特殊或没有较多交易案例的商业物业,配资开户,评估常采用收益法(即租金法)
计算其市场价值,即未来收益期内各期收益的现值之和。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对船舶主要采用市场比较法进行评估。
对拟报废的设备按可回收净值评估,对盘亏设备评估为零。

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在建工程-土建 收集工程项目相关批准文件,证券配资,现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面
值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性;建安工程造价对照工程监
理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基
准日建筑材料市场价格,分析、估算建安工程造价;并且按前期费用、工程
造价之和以合理工期计算资金成本。
土地使用权
根据土地使用权的位置、功能、特点、以及获取资料的质量和数量,采用的
方法包括成本逼近法、基准地价修正法、市场比较法。
1.成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和
为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确
定土地价格的方法。
计算公式:土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值
收益)×年限修正
2.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的
平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
3.市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干土地
交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块
进行对照比较,并对交易实例加以修正,从而确定土地价格的方法。
矿业权 矿业权引用其他机构的评估报告,在分析其假设条件的合理性后,引用其评
估结论。
其他无形资产 其他无形资产系专利、商标及软件等,专利根据贡献原则采用超额收益法评
估。软件按照市场价值进行评估。商标为“绿地”文字商标,为中国驰名商
标,其商标价值在企业的各项资产评估中得到体现;另外该商标也不具备单
独转让的可能性,故本次不单独对商标进行评估作价。
长期待摊费用 根据基准日尚存受益额确定评估值。
递延所得税资

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评
估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV. 收 益 法 介 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折
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绍 算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产
价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值(包括没有在预测中考虑的
长期股权投资)减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及公

股东全部权益价值=企业价值-付息债务
企业价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P,即
. .
. .
. . . .n
n
n
i
i
i
r g r
F g
r
p F
. . .
. .
.
.
...
1
1
1 1
其中:r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测期年限,一般为 5 年
目前被评估单位经营稳定,且持续经营亦是本次评估的假设前提,因此,本
次评估收益期按照无限期考虑。
收益预测方法 1. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,根据企业资产配置和使
用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
2. 根据评估假设条件,本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收
益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行
复核和分析,并经适当的调整;再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判
断和估算。本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展。
3.对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合
的方法。
折现率选取 1. 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。
2. 评估模型:本次评估选用的是未来收益折现法,按照收益额与折现率口
径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权
平均资本成本(WACC)。
WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]
其中:Re 为公司权益资本成本
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Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成本,
计算公式为:
Re=Rf+β×MRP+ε
其中:Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经营
性资产(负债)
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主
要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的,包
括收益法未预测的长期投资等,对该类资产单独评估后加回。
收益法评估思

绿地集团的下属公司涉及到房地产开发、综合金融(小额贷款公司)、煤炭
开采洗选、酒店经营业、物业商业地产管理、房产中介、制造业、建筑业、
建筑材料、工程服务、园林、汽车销售、加油加气、仓储物流、批发贸易业
等行业,行业的差异性较大;并且行业穿插,不同的行业之间存在投资关系,
如房地产开发公司中有建筑、绿化的子公司,建筑行业的公司有房地产项目
开发,物业管理等子公司,商贸企业、批发企业有房地产开发的子公司,投
资型公司涉及多行业的子公司等等,持续经营企业和非持续经营企业之间存
在交叉投资关系。因此在绿地控股集团有限公司的层面上按照行业板块、或
者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性极差。本次对绿地控股集团
有限公司的收益法评估,按在每一个单体企业(或单一行业控股型公司采用
合并口径)进行收益法评估,然后结合股权投资比例关系层层汇总,最终得
出绿地控股集团有限公司的收益法评估值。
1. 房地产开发
企业
房地产开发项目公司的收益法评估,则有其独特的方面:一方面为有限年经
营,另一方面房地产开发公司的核心资产就是存货-开发产品和开发成本。
企业的运营现金流入全部来源于开发项目的未来形成商品房的销售收入,而
运营现金的流出,则系房地产项目投入的开发成本和销售管理费用、以及正
常的税费支出等。因此运营现金的流入和流出,都和存货-开发成本的假设
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开发法评估(本次采用现金流折现法)所体现的现金流入和流出高度一致,
假设开发法计算公式如下:
假设开发法(现金流折现法)评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本
现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值
因此,房地产开发项目公司的企业价值的收益法,也可以理解为经营性资产
的收益法评估值=存货-开发成本的假开法评估值,而除了存货-开发成本以
外的各项资产和负债,可以理解为基准日的非经营性资产、负债和需要扣除
的付息债务。因此,对存货-开发成本采用假设开发法(现金流折现法)的
评估值,和其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值,也可理解为企
业价值的收益法评估值。故本次对房地产开发项目公司的收益法根据存货-
开发成本的假开法评估值,汇总其他科目的各项资产和负债,得出企业价值
的收益法评估值。
2. 控股型公司 控股型的公司,主要特点是公司自身不是经营的主体,系管理中心,如绿地
控股集团有限公司、绿地地产集团有限公司。控股型的房地产开发企业实际
扮演的是统筹管理的角色,很少直接进行房地产项目开发,而本次评估中对
其各级投资公司大多数已采用收益法的评估,故本次对于控股型公司的收益
法,系将下属的长期股权投资收益法的结果汇总后,将控股型公司所承担的
管理成本(主要为管理费用)进行折现,将其作为长期股权投资的收益法的
汇总结论的减项,列示在长期股权投资的收益法评估明细下,以此作为控股
型公司的收益法评估值。
3. 矿业开发公

矿业开采公司拥有的煤炭采矿权已聘请专业的矿业资源评估公司进行评估。
对采矿权的评估,采用收益法,即通过将开采的经营收入扣除相应的经营成
本后的净经济利益折现的方法取得,而本次在对矿业权公司的各项资产采用
资产基础法进行评估后,将矿业权评估值纳入汇总合并,实际上也可以理解
为收益法评估值。
特殊和关联企
业的处理
对现金类公司、经营收入非持续性公司或者未来的收入偶然性较大的公司、
转型发展但未来经营计划不明朗的公司等,这些公司缺乏采用收益法评估的
基础,则只采用资产基础法的评估值,收益法评估值与资产基础法评估值一
致。
1)房地产开发公司拥有的酒店物业资产目前免费由集团下属的上海绿地酒
店投资发展有限公司(简称酒店集团)统一经营。在对酒店集团的收益法评
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估中,模拟酒店集团需要客观公允租金支付给各物业持有公司租赁费。
2)在收益法体系下,对于免费提供给关联企业使用的办公楼等物业资产,
因为在免费使用这些物业关联公司的收益法评估中,未模拟支付正常的房屋
租赁费用,因此为了避免价值重复计算,本次评估将相对免费提供关联单位
使用的物业资产收益法下评估为零。
九、 评估程序实施过程和情况
1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评
估和产权核实,具体步骤如下:
2. 与委托方接洽,听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状
的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基准日,签订评
估业务约定书,编制评估计划;
3. 指导企业填报资产评估申报表;
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别,选定评估方法;根
据资产评估申报表的内容,与该单位有关财务记录数据进行核对,到现场进
行实物核实和调查,对资产状况进行察看、记录;查阅委估资产的产权证明
文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料;评估人员和资产管理人
员进行交谈,了解资产的管理、资产配置情况;开展市场调研询价工作,收
集市场信息资料;
5. 评估人员对管理层进行访谈,听取了企业营运模式,主要产品或服务业务,
成本等收益现状的介绍;了解企业核算体系、管理模式;企业核心技术,研
发力量以及未来发展规划和行业前景;调查了企业所在行业的市场需求、竞
争状况、企业优势、劣势;分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业
环境因素;
6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件,选择
恰当的评估方法,选取相应的模型或公式,进行分析、计算和判断,形成初
步评估结论,并对各种评估方法形成的初步结论进行分析,在综合考虑不同
评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确
定最终评估结论;
7. 各评估人员进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情
况,并根据汇总分析情况,对资产评估结论进行调整、修改和完善;
8. 根据评估工作情况,起草资产评估报告书,并经三级审核,在与委托方交
换意见后,向委托方提交正式资产评估报告书。

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十、 评估假设
(一)基本假设:
1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的
市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(二)一般假设:
1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(三)收益法假设:
1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3. 企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危
机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
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评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估
机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设
在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用
资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对被评估单位在评估基准日的
市场价值进行了评估,得出如下评估结论:
1. 资产基础法评估结论
按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 6,673,205.0 万元,净资产账面值 2,044,497.0 万元,增值额
4,628,708.0 万元,增值率 226.40%。
资产基础法评估结果汇总如下表:
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2. 收益法评估结论
按照收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
人民币 6,683,422.0 万元,比成本法高 10,217.0 元,差异率 0.15%,差异
不大。
II. 结 论 及 分

本次评估采用资产基础法结论,主要理由是:
(1)行业众多且行业交叉:绿地集团是多元发展,纳入评估范围的公司涉
及行业众多,包括房地产开发、综合金融(小额贷款公司)、煤炭开采洗选、
酒店经营业、物业商业地产管理、房产中介、制造业、建筑业、建筑材料、
工程服务、园林、汽车销售、加油加气、仓储物流、批发贸易业等行业,行
业的差异性较大,存在永续经营和非永续经营等不同的收益类型。不同的行
业之间存在投资关系,如房地产开发公司中有建筑、绿化的子公司;建筑行
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 13,002,240.0 13,015,629.0 13,389.0 0.10
非流动资产 4,710,118.0 9,327,883.0 4,617,765.0 98.04
可供出售金融资产净额 0.0 0.0 0.0
持有至到期投资净额 0.0 0.0 0.0
长期应收款净额 0.0 0.0 0.0
长期股权投资净额 4,689,532.0 9,295,630.0 4,606,098.0 98.22
投资性房地产净额 4,605.0 6,957.0 2,352.0 51.07
固定资产净额 3,908.0 13,205.0 9,297.0 237.90
在建工程净额 0.0 0.0 0.0
工程物资净额 0.0 0.0 0.0
固定资产清理 0.0 0.0 0.0
生产性生物资产净额 0.0 0.0 0.0
油气资产净额 0.0 0.0 0.0
无形资产净额 65.0 83.0 18.0 27.69
开发支出 0.0 0.0 0.0
商誉净额 0.0 0.0 0.0
长期待摊费用 0.0 0.0 0.0
递延所得税资产 12,008.0 12,008.0 0.0 0.00
其他非流动资产 0.0 0.0 0.0
资产合计 17,712,358.0 22,343,513.0 4,631,155.0 26.15
流动负债 14,871,961.0 14,872,530.0 569.0 0.00
(金额单位:万元) 非流动负债 795,900.0 797,778.0 1,878.0 0.24
评估基准日: 负债合计 15,667,861.0 15,670,308.0 2,447.0 0.02
2013 年 12 月 31 日 净资产(所有者权益) 2,044,497.0 6,673,205.0 4,628,708.0 226.40
归属于母公司净资产 4,207,677.0 6,673,205.0 2,465,528.0 58.60
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业的公司有房地产项目开发、物业管理等子公司;商贸企业、批发企业有房
地产开发的子公司、投资型公司涉及多行业的子公司等等。
(2)各行业、各公司之间存在复杂的业务往来和资金往来,运营资金和借
贷资金并无严格的区分,导致收益法评估中对经营收入、运营资本的预测、
和非经营性资产的往来区分测算的难度极大,准确性很难把握。
基于上述各种原因,结合当前的房地产宏观调控政策的影响,收益法的数据
准确性相对较差,资产基础法所使用数据的质量优于收益法,故优选资产基
础法结果。
经评估,被评估单位股东全部权益价值约为人民币 6,673,205.0 万元。
大写:陆佰陆拾柒亿叁仟贰佰零伍万元。
III. 合 并 报 表
评 估 增 减
值分析
资产基础法的评估增减值分析如下:
由于被评估单位绿地控股集团有限公司主要资产为长期投资,以合并报表分
析更能够真实反映增减值情况。合并报表归属于母公司净资产 420.77 亿元,
剔除母公司合并报表中反映的对子公司收购时产生的商誉、公允价值调整等
因素,按照各公司的单体报表合并的净资产约为 387.00 亿元,本次评估值为
667.3 亿元,评估增值 280.3 亿元。
本次评估合计详细评估单位 459 家。经过上述成本法的评估,主要增值为存
货、投资性房地产、房屋建筑物、无形资产、设备、部分非单独评估的长期
股权投资、其他的长期资产(主要为长期待摊费用)等。详细评估范围的企
业,资产增减值变动情况如下:
(1)存货:账面值 2,060.5 亿元,评估值为 2,295.5 亿元,存货增值 235
亿元,增值率为 11.4%。考虑股权投资比例后影响股东权益价值 218.5 亿元。
存货增值的主要为房地产开发和经营企业拥有的开发物业。该类型企业约为
310 家,存货账面值合计 2,008 亿元,评估增值 233 亿元,考虑股权投资比
例后影响股东权益价值 217 亿元。
存货评估增值主要是房地产开发和经营企业拥有的开发成品(产成品)和开
发成本(在建项目)评估增值造成的。企业存货的账面值系历史成本,而开
发成品采用市场法评估,即根据正常的市场售价扣除销售管理费用、税金及
附加、增值税和所得税、以及部分利润后得出评估值,评估值中体现了项目
的正常的开发利润,造成评估增值;开发成本采用成本法评估,即采用房地
分估的方法确定项目评估值:土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法
等方法确定土地评估值,然后将项目的开发成本(包括前期工程费、建筑安
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装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用)等根据重置成本
价值,考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估,然后和土地评估
值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后,得出房地产项目的
评估值,因此土地价格的上涨和开发成本评估了适当利润,造成评估增值。
(2)投资性房地产:账面值为 96.7 亿元,评估值为 121.2 亿元,增值 24.5
亿元,考虑股权投资比例后影响股东权益价值 17.3 亿元。评估增值主要是
上海绿地海珀置业有限公司、上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有
限公司、北京绿地京城置业有限公司等单位拥有的投资性房地产评估增值造
成的。投资性房地产的增值因素同存货。
(3)房屋建筑物:账面净值为 23.4 亿元,评估值为 36.6 亿元,增值 13.2
亿元,考虑股权投资比例后影响股东权益价值 11.1 亿元。评估增值主要是
绿地控股集团有限公司、绿地地产集团徐州新诚置业有限公司、上海绿地建
设(集团)有限公司和上海九龙宾馆有限公司等单位的拥有的房屋建筑物评
估增值造成的。
房屋建筑物评估增值主要是各公司持有的商业物业类资产评估增值造成的,
如办公楼、酒店等。近几年,中国的房地产市场价格持续上涨,是商业物业
类资产采用市场法评估增值的主要因素;另外,采用成本法评估的商业物业
类资产,也因为近年来建筑材料、人工、机械费用等建造成本和土地价格的
上涨,导致重置成本评估增值,且房屋建(构)筑物会计所采用的折旧年限
短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限等因素,造成评估增值。
(4)无形资产:账面值为 2.4 亿元,评估值为 6.8 亿元,增值 4.5 亿元,
考虑股权投资比例后影响股东权益价值 4.1 亿元。评估增值主要是阿拉善盟
丰源煤炭有限责任公司、准格尔旗食联煤炭有限责任公司、准格尔旗聚鑫煤
焦有限责任公司高西沟煤矿等三家单位的采矿权评估增值(账面上未反应)
以及舟山纳海油污水处理有限公司土地评估增值(工业类土地价格上涨)造
成的。
(5)设备:账面净值 9.7 亿元,评估值 8.7 亿元,增值-1.0 亿元,考虑股
权投资比例后影响股东权益价值-0.6 亿元,评估减值主要是上海强辉海运有
限公司的船舶减值造成的。
(6)非单独评估单位分析评估增值,主要有 5 家单位增值较大:
(6.1)上海新华发行集团有限公司:绿地控股集团有限公司出资比例为 39%。
本次评估,将上海新华发行集团有限公司拥有的新华传媒股份(上市公司)
的 31,953.38 万股股票,按照 12 月 31 日前 20 日均价 9.28 元计算,以及上
海新华新华发行集团有限公司拥有的较大型的物业,包括中金国际广场资
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产、沪太路 751 号资产、沪太路 785 号资产、北京西路 1829 号四处房产等
评估增值后,造成股权评估增值较大。按照出资比例 39%计算,比审计合并
报表的净资产增值 8.6 亿元。
(6.2)绿地香港控股有限公司(香港上市公司):绿地控股集团有限公司
通过全资三级公司格隆西玛国际有限公司出资占绿地香港控股有限公司的
股权比例为 60%,绿地控股集团有限公司审计合并的该公司的净资产金额约
为 34.1 亿元,而此次采用绿地香港控股发有限公司的 12 月 31 日 20 日均价
计算,评估值为 48.3 亿元,增值 14.2 亿元。
(6.3)东方证券股份有限公司:绿地控股集团有限公司出资比例为 2.46%,
企业和审计均按照成本法核算。评估按照市场比较法评估,评估值 4.6 亿元,
评估增值 2.7 亿元。
(6.4)上海农村商业银行股份有限公司:绿地控股集团有限公司出资比例
为 4%,企业和审计均按照成本法核算。评估按照市场比较法评估,评估值为
12.80 亿元,评估增值 10.8 亿元。
(6.5)锦州商业银行有限公司:绿地控股集团有限公司出资比例为 100%,
企业和审计均按照成本法核算。评估按照市场比较法评估,评估值为 4.5 亿
元,评估增值 0.8 亿元。
上述五家单位影响股东权益价值 37.1 亿元,另外还有其他零星单位,合计
影响股东权益价值为 39.3 亿元。
(7)其他所有的长期资产:账面值为 36.0 亿元,评估值 28.9 亿元,增值
-7.1 亿元,考虑股权投资比例后影响股东权益价值-6.7 亿元。
增值主要集中在准格尔旗食联煤炭有限责任公司、准格尔旗聚鑫煤焦有限责
任公司高西沟煤矿。减值的主要原因系长期待摊费用中为股权收购所支付的
部分费用评估为零,以及已经投入的工程费用存在较大的经济性贬值造成的
(矿业权在无形资产中另行评估)。
上述各项合计评估增值 283 亿元,另外其他科目,如应收账款、其他应收款、
其他应付款以及长期借款等评估增减值,合计影响归属于母公司净资产为
280.3 亿元。
IV. 其它 目前国内大多数企业产权交易案例,一般均未考虑其溢价或折价,鉴于市场
交易资料的局限性,未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢
价或折价。
十二、 特别事项说明
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1. 特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中主要考虑了存货等以出售为目的资产的增减值所带来的
税费影响,但是未考虑股权投资评估增值和固定资产评估增值的所
得税的影响。委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按
照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4. 2014 年 2 月份,上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司的股东全部权益价值
的评估工作启动,评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。上海东洲资产
评估有限公司、银信资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公
司、上海众华资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司等五
家公司组成的联合体进行合作,为绿地控股集团有限公司的股东全
部权益价值提供评估服务,并由上海东洲资产评估有限公司作为评
估机构的总协调人(其他评估机构简称“协作评估公司”)和上海
金丰投资股份有限公司、绿地控股集团有限公司签署评估业务约定
书。为了规范和明确各协作评估公司的责任和义务,各协作评估评
估公司就所评估的绿地控股集团有限公司的下属各级单位,出具独
立的、汇总的资产评估结果,供绿地控股集团有限公司的总报告引
用和汇总。各协作评估公司出具的评估结果属于上海金丰投资股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团
有限公司项目的总报告的一部分,其结论也仅供绿地控股集团有限
公司的评估汇总引用,是在统一执行《绿地上市项目评估参数及解
释》(见附件 1)技术标准的情况下的、集团公司最终评估值的过程
数据,不能简单认定为各个公司的独立的评估结论,也不能将该数
据用于独立的评估目的。所有详细评估的公司清单详见附件 2。
5. 根据 2013 年,绿地控股集团有限公司通过增资方式引进战略投资
者,引进上海国权协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
珠海普罗股权投资基金(有限合伙)、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙
企业(有限合伙)、宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙)、深
圳市平安创新资本投资有限公司等五家机构的 117.29 亿元的资金,
资金于本次评估基准日后(2014 年 1 月 10 日)验资完成,绿地控股
集团有限公司增资后股东情况:
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序号 股东名称 出资金额(元)
出资比
例(%)
1 上海地产(集团)有限公司 2,070,944,667.00 19.99
2 上海中星(集团)有限公司 797,924,973.00 7.70
3 上海市天宸股份有限公司 239,377,508.00 2.31
4 上海市城市建设投资开发总公司 2,150,737,205.00 20.76
5 上海绿地(集团)有限公司职工持股会 3,013,241,665.00 29.09
6
上海国权协力发展股权投资基金合伙企
业(有限合伙)
100,000,000.00 0.97
7 珠海普罗股权投资基金(有限合伙) 104,982,206.00 1.01
8
上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合
伙)
444,800,000.00 4.30
9 宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙) 400,000,000.00 3.86
10 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,037,200,000.00 10.01
合计 10,359,208,224.00 100.00
另外,2014 年,绿地控股集团有限公司分配股利 25.9 亿元。由于上
述增资行为和分配股利事项影响到企业的净资产,根据此次的重大
资产置换及发行股份购买资产方案,上述增资和分配股利事项,模
拟在 2013 年 12 月 31 日基准日时点完成。根据审计模拟,母公司模
拟帐面净资产为 20,444,964,972.46 元,模拟合并报表归属于母公
司的净资产为 42,076,774,470.94 元。此次的评估值包括期后的增
资和股利分配事宜,提请报告使用者关注。
6. 绿地控股集团有限公司
1) 绿地控股集团有限公司的存货-开发成本账面值 21,389.08 万
元,系位于协和路 193 号的绿地公馆及会议中心工程的前期工程费、
建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费等工程施工成本,该项
目无房地产权证,土地系绿化用地,未来年度无法出售,本次评估
按照账面值列示。
7. 绿地能源集团有限公司
1)关于绿地能源集团有限公司下属阿拉善盟丰源煤炭有限责任公
司、准格尔旗食联煤炭有限责任公司及准格尔旗聚鑫煤焦有限责任
公司的矿业权评估,由于评估目的涉及到上市公司“重大资产置换
发行股份购买资产”的行为,根据《关于调整矿业权价款确认(备
案)和储量评审管理限的通知》(国土资发 [2006] 166 号)的相
关规定,矿产资源储量应该由国土资源部管理评审工作并负责备案,
目前该工作尚在进行中。本次评估根据相关《矿山储量证明》及《储
量年报》推算的,未考虑超量开采、越线开采等违规开采行为对保
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有储量的影响,提醒报告使用者关注。
8. 上海市绿地东部房地产开发有限公司
1)东部开发的在产品中第 6 项馨花园 14 幢 32 号 101-602(12 套)
账面金额 1,499,430.53 元,建筑面积 1,069.74 ㎡为预留安置房,
具体安置工作尚未完成;第 7 项绿川商业一期及其他账面金额
4,417,320.00 元,建筑面积 2,000.00 ㎡,无产权证,现正常对外出
租;本次评估对以上二项按账面值列示;
2)东部开发的长期股权投资中股权比例 10%的上海绿地物业发展有
限公司账面值 200 万元、上海新绿复兴城市开发有限公司账面值
3,000 万元,东部开发无法提供上述两家企业详实的经营情况及相关
资料,评估人员未能获取验资报告、法人营业执照、基准日财务报
表等资料,无法核实其持股比例,了解基准日净资产状况,本次按
照账面值列示。
9. 上海春申房地产开发有限公司
2011 年因春申开发的股东上海瑞乘投资有限公司持有春申开发 49%
的股权因涉诉而被查封,造成春申开发 2011 年工商年检未获通过。
春申开发经营期限于 2012 年 12 月 31 日到期,至评估报告出具日,
春申开发尚未办理营业执照延期经营及年检手续。
10. 上海顾村格林茂置业有限公司
根据土地出让合同,上海顾村格林茂置业有限公司取得的土地为毛
地,2009 年 7 月,上海顾村格林茂置业有限公司委托上海市宝山区
顾 村 镇 人 民 政 府 对 该 地 块 进 行 土 地 前 期 动 迁 工 作 , 总 价 为
44,332.884 万元,截止评估基准日,该地块动迁工作尚未完成,上
海顾村格林茂置业有限公司尚有 29,805.40 万元未支付。本次评估
过程中土地按净地进行评估,未考虑动迁款未支付完成未来可能存
在的风险。
11. 其他未尽事项详见附件 3 “特别事项专项说明”。
12. 由于房地产开发行业的特点,纳入评估范围的房地产开发企业,
存在较多的抵押贷款、担保等事项,详见审计报告中的披露。
13. 截止评估报告提出日期,根据委托方及相关当事方的说明,除上
述事项外,没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
14. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不
完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
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容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。
15. 若该单位存在的影响资产评估值的特殊事项,在委托时和评估现
场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
16. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下,评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评 估 报 告 使
用范围
1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用,并为本报
告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规定报送有关政府管理
部门审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意,对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人,评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外。
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,
及同样的约束力。
II. 评估结论使
用有效期
本评估结论的有效期按现行规定为壹年,从评估基准日2013 年 12
月 31 日起计算至 2014 年 12 月 30 日有效。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III. 涉 及 国 有
资 产 项 目
的 特 殊 约

如本评估项目涉及国有资产,而本报告未经国有资产管理部门备案、
核准或确认并取得相关批复文件,则本报告不得作为经济行为依据。
IV. 评估报告解
释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、
法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2014 年 05 月 20 日。(本页以下无正文)
企业价值评估报告书
【2014】第 0306139 号
【2014】第 0306139 号- 4 2 -
报告附件
企业价值评估报告书
(报告附件)
项目名称 上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉
及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0306139 号
序号 附件名称
1. 附件 1:《绿地上市项目评估参数及解释》
2. 附件 2:绿地控股集团有限公司详细评估的长期股权投资清单
3. 附件 3:特别事项专项说明
4. 上海金丰投资股份有限公司董事会决议
5. 绿地控股集团有限公司股东会决议
6. 绿地控股集团有限公司期后增资相关股东会决议及验资报告
7. 上海金丰投资股份有限公司营业执照
8. 绿地控股集团有限公司营业执照
9. 绿地控股集团有限公司验资报告
10. 绿地控股集团有限公司前 3 年及评估基准日财务报表
11. 绿地控股集团有限公司评估 3 年及基准日审计报告
12. 绿地控股集团有限公司房地产权证及其其他权利证明
13. 绿地控股集团有限公司车辆行驶证
14. 评估委托方和相关当事方承诺函
15. 评估业务约定书
16. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
17. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
18. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
19. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
20. 资产清单或资产汇总表

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