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德威新材:中泰证券股份有限公司关于《关于对江苏德威新材料股份

发布时间:2018-10-11 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

中泰证券份有限公司

关于

关于江苏德威新材份有限公司的重组问询函》

专项核查意见

独立财务顾问

二〇一八年五月

深圳证券交易所创业板公司管理部:

江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“德威新材”、“上市公司”、“公司”)于2018年5月3日披露了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”),并于2018年5月14日收到贵所下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2018】第6号)(以下简称“问询函”),中泰证券会同德威新材、其他中介机构就相关问题进行了逐项落实,并完成了问询函之回复,同时按照问询函的要求对报告书等文件进行了修改和补充。关于问询函的回复内容具体如下(如无特殊说明,本回复内容中出现的简称均与《报告书》中释义内容相同):

一、标的公司和时利曾于2012年8月向证监会提交IPO申请材料,后撤回申请;2016年3月再次申报,当年12月撤回申请;2016年签订与瑞丰高材的重组协议。请补充说明:(1)2012年、2016年撤回IPO申请的原因,与瑞丰高材重组失败的原因,重组失败的因素是否消除;(2)2017年公司收购和时利60%股权时对和时利相关信息的披露是否准确、完整;(3)2012及2016年IPO申请、2016年和时利与瑞丰高材重组事项、2017年收购和时利60%股权以及本次交易中所披露信息是否存在重大差异,估值关键假设是否存在重大差异。请独立财务顾问发表意见。

回复:

(一)请补充说明2012年、2016年撤回IPO申请的原因,与瑞丰高材重组失败的原因,重组失败的因素是否消除

1、2012年申报及撤回材料

2012年7月31日,和时利向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请材料,于2012年8月8日取得了《受理通知书》;2012年9月,和时利收到《江苏和时利新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》。

当时中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条关于拟在创业板上市公司的业绩要求为:“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。由于和时利在2012年出现业绩下滑情况,不再符合当时在创业板上市条件,因此,和时利在取得证监会反馈意见后未对其进行回复,并于2012年向证监会提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请并得到其许可。

2、2016年申报及撤回情况

2016年3月21日,和时利再次向证监会提交了首次公开发行股票并上市申请材料,并于2016年3月24日取得了《受理通知书》。2016年11月22日,和时利向证监会提交了撤回首次公开发行股票并上市的申请,并于2016年12月6日取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》(【2016】518号)。截至撤回前,和时利尚未收到证监会反馈意见。

此次申请撤回的主要原因为:2016年3月,和时利向证监会提交首发上市申请时,首发上市申请的审核进度较慢且排队企业数量较多,预计排队时间较长,考虑到当时首发上市的审核状况,和时利在提交首发申请的同时也在积极尝试通过其他方式进入资本市场。经与瑞丰高材接触及商谈,双方认为两家公司在经营理念和发展思路方面颇为契合,在未来管理和经营方面可以相互借鉴和帮助。瑞丰高材具有转型和注入新的盈利资产之需求,而和时利也可以借助上市公司在资本市场的平台,更快更好地满足其新产品持续催化的需求,进而保持长期竞争优势和持续盈利能力。综上,和时利被瑞丰高材并购能够满足双方共同的发展需要、达成共赢局面,因此,和时利在当时选择撤回其第二次首发上市的申请,和时利相关股东与瑞丰高材签署了股权收购协议。

3、瑞丰高材终止收购情况

2017年1月6日,瑞丰高材召开2017年第一次临时股东大会审议该次重组相关议案,股东大会上,合计持有公司总股本26.35%股权的五名股东通过网络投票系统对该重组议案投反对票,致使反对票占出席该次股东大会有效表决权股份总数的69.08%。本次重大资产重组相关议案没有达到“同意票至少占出席股东大会股东所持表决权的三分之二”的股东大会特别决议通过之要求,故该次重大资产重组未被瑞丰高材股东大会审议通过。

股东大会否决重大资产重组相关议案后,受到监管部门及当地政府的高度关注,瑞丰高材考虑到本次重大资产重组对公司的重要意义,决定继续推进本次重大资产重组。期间,瑞丰高材与投反对票的几名股东多次沟通协商,就和时利资产状况、盈利能力和发展前景等各方面情况向股东进行了详尽、客观地介绍,但本次重大资产重组方案仍未取得几名股东的同意。鉴于以上情况,因本次重大资产重组难以经过股东大会批准,经与和时利协商同意,瑞丰高材决定终止本次重大资产重组。

和时利与瑞丰高材重组失败的原因为该项重组议案未得到瑞丰高材股东大会审议通过,与和时利自身经营发展情况无关。

综上,和时利2012年、2016年撤回IPO申请以及和时利与瑞丰高材重组失败的原因均属于特殊时点或特殊事项造成的,并不适用于本次德威新材以现金方式购买和时利股权的情形,亦不存在须待消除的负面因素。

(二)2017年公司收购和时利60%股权时对和时利相关信息的披露是否准确、完整

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规的要求,上市公司前次收购和时利60%股权已完整履行了内部决策程序和信息披露义务,具体情况如下:

(1)2017年8月24日,德威新材第六届董事会第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》,并于指定信息披露媒体披露《江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议公告》(公告编号:2017-060)。

(2)德威新材于2017年8月24日召开第六届监事会第三次临时会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》,并于指定信息披露媒体披露《江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议公告》(公告编号:2017-061)。

(3)德威新材于2017年8月24日在指定信息披露媒体披露了《江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》及《江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》,独立董事对该次收购事项发表同意意见。

(4)德威新材于2017年8月24日在指定信息披露媒体披露了《江苏德威新材料股份有限公司关于收购和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-062)。

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