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S*ST朝华:天相投资顾问有限公司关于甘肃建新实业集团有限公司收购公司之财务顾问报告

发布时间:2018-08-04 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

天相投资顾问有限公司
关于
甘肃建新实业集团有限公司收购
朝华科技(集团)股份有限公司

财务顾问报告
二零零九年十一月2
特别声明
天相投资顾问有限公司接受甘肃建新实业集团有限公司的委托,担任甘肃建新实业
集团有限公司收购朝华科技(集团)股份有限公司的财务顾问,并就本次收购出具财务
顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法
规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,
经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明:
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由甘肃建新实业集团有限
公司提供,该公司已保证上述文件真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实,天相投资顾问有限公司依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本财务顾问报告不构成对朝华科技(集团)股份有限公司的任何投资建议,投
资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险,本财务顾问不
承担任何责任。
5、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本财务
顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
7、本财务顾问提醒投资者认真阅读甘肃建新实业集团有限公司、朝华科技(集团)
股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。3
目 录
第一节 释义............................................................................................................................ 4
第二节 绪言............................................................................................................................ 6
第三节 财务顾问承诺............................................................................................................ 7
第四节 上市公司收购相关情况介绍.................................................................................... 8
一、收购人的简要介绍..................................................................................................... 8
二、上市公司基本情况............................................................................................... 1516
三、本次收购方案的简要介绍................................................................................... 2021
四、本次收购前后上市公司的股权结构................................................................... 2223
第五节 财务顾问意见...................................................................................................... 2324
一、收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性............................................... 2324
二、本次收购目的....................................................................................................... 2324
三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价............................................... 2425
四、收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况................................................... 2526
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式....... 2627
六、收购人的收购资金来源及其合法性................................................................... 2627
七、收购人履行必要的授权和批准程序................................................................... 2728
八、过渡期安排........................................................................................................... 2829
九、后续计划分析....................................................................................................... 2829
十、收购标的其他权利及安排................................................................................... 3738
十一 、收购人与上市公司及相关人员业务往来及安排......................................... 3839
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形....... 3940
十三、对收购人要约豁免条件的评价....................................................................... 3940
第六节 备查文件.............................................................................................................. 42434
第一节 释义
除非本文另有所指,下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定含义:
收购人、建新集团 指甘肃建新实业集团有限公司
建银国际 指建银国际投资咨询有限公司
港钟科技 指深圳市港钟科技有限公司
东升庙矿业 指内蒙古东升庙矿业有限责任公司
临河新海 指内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
进出口公司 指甘肃建新进出口贸易有限公司
金鹏矿业 指凤阳县金鹏矿业有限公司
朝华集团、朝华科技、上市
公司
指朝华科技(集团)股份有限公司
四川立信 指四川立信投资有限责任公司
重庆麦登 指重庆麦登资产管理有限公司
涪陵国投 指重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司
上海和贝 指上海和贝实业有限公司
上海可欣 指上海可欣贸易有限公司
深圳正东大 指深圳正东大实业有限公司
涪陵金昌 指重庆涪陵金昌经贸公司
好江公司 指重庆好江贸易有限公司
本次收购 指建新集团以其持有的东升庙矿业30%股权、金鹏矿业
65%股权、临河新海80%股权及进出口公司60%股权认购朝
华集团发行的247,230,318 股股份的行为。本次收购前,
建新集团持有朝华集团100,000,000 股股份,收购后持有
朝华集团347,230,318 股股份,占发行后总股本的
39.02%。
本报告、本报告书 指天相投资顾问有限公司关于甘肃建新实业集团有限公
司收购朝华科技(集团)股份有限公司之财务顾问报告5
收购报告书 指建新集团出具的《朝华科技(集团)股份有限公司收购
报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本财务顾问、天相投顾 指天相投资顾问有限公司
律师事务所 指北京市时代九和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法(2005 年修订)
《证券法》 指《中华人民共和国证券法(2005 修订)》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号--上市公司收购报告书》
元 指人民币元6
第二节 绪言
2007年12月31日,建新集团签署《朝华科技(集团)股份有限公司详式权益变动报
告书》,并依法公告,披露其通过协议转让、司法和解和司法裁定等方式合计收购朝华
集团非流通股股东所持的10,000万股股份,占朝华集团股本总额的28.72%,成为上市公
司潜在控股股东。
2009年11月9日,建新集团、建银国际、港钟科技与上市公司签署了《发行股份购
买资产协议》,朝华集团向建新集团、建银国际、港钟科技定向发行541,698,351股股
份以购买其持有的东升庙矿业合计80%的股权、金鹏矿业合计100%的股权、临河新海
合计100%的股权、进出口公司合计100%的股权。本次发行,建新集团以其持有的东升
庙矿业30%股权、金鹏矿业65%的股权、临河新海80%的股权、进出口公司60%的股权认购
上市公司对其增发的247,230,318股份。本次交易完成后,建新集团累计持有上市公司
347,230,318股股份,合计占发行后总股本39.02%,超过该上市公司已发行股份的30%,
触发要约收购义务。根据中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》第六十二条的
规定,收购人符合向中国证监会申请免以要约方式增持股份的条件,将向中国证监会申
请豁免履行要约收购义务。
天相投顾接受建新集团的委托,担任建新集团收购朝华集团的财务顾问并出具本报
告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《准则16号》等法律、法规的
有关规定,以及建新集团提供的有关本次收购的相关决议、本次收购各方签署的协议书
及相关的审计报告、法律意见书等报告及意见,按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客
观和公正的评价,以供广大投资者和有关方面参考。7
第三节 财务顾问承诺
依照《收购办法》及其他相关法规要求,天相投顾在出具本报告时承诺如下:
(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人
申报文件的内容不存在实质性差异;
(二)已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;
(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分
理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏;
(四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过;
(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。
(六)与收购人已订立持续督导协议。8
第四节 上市公司收购相关情况介绍
一、收购人的简要介绍
(一)基本情况
企业名称: 甘肃建新实业集团有限公司
企业性质: 有限责任公司
注册地址: 甘肃省徽县城关滨河路
办公地址: 甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号二楼
法定代表人: 刘建民
注册资本: 55,000 万元
企业法人营业
执照注册号码: 621227200000690
税务登记证号码: 甘国税622630710290209
甘地税621227710290209
经营范围: 自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止
进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险
品)。机电产品,农副产品(不含粮食)。建筑材料,五金交电,
仪器仪表,橡胶及塑料制品,矿产品(不含特种矿产品)销售。
(二)主要业务发展情况
建新集团是一家以矿产资源开发为主业,有针对性地进入国际贸易、化工、影视
文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域,寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。
建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨,
经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础,取得了长足的发展,2008 年实现营
业收入9.52 亿元,净利润1.41 亿元。集团控股及参股公司50 余家,遍布全国11 个省
市自治区,现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业500 强及全球华商矿产业500 强。
(三)最近三年主要财务指标
西安希格玛有限责任会计师事务所对建新集团2006-2008 年度会计报表进行了审
计,并出具了审计报告【希会审字(2009)第0956 号, 希会审字(2009)第0957 号,希会
审字(2009)第0958 号】。本部分所引用的财务数据为合并报表数据,均来源于前述经审
计的会计报表。9
单位:元
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
资产总额 4,974,753,944.93 3,958,587,421.43 2,816,706,446.37
负债总额 2,927,818,101.47 2,365,504,924.03 1,586,110,183.68
少数股东权益 727,034,398.44 454,878,950.15 365,443,919.25
所有者权益合计 1,319,901,445.02 1,138,203,547.25 865,152,343.44
资产负债率 58.85% 59.76% 56.31%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 951,695,462.09 1,953,736,054.95 1,973,341,126.29
利润总额 265,220,726.56 624,871,179.45 782,163,845.87
净利润 141,394,657.19 265,784,550.80 378,430,319.66
全面摊薄净资产收益率 10.71% 23.35% 43.74%
(四)股权控制关系及其他关联人基本情况
1、建新集团的股东为自然人刘建民先生和自然人王爱琴女士,两人系夫妻关系。
刘建民,1953 年6 月出生,原籍甘肃徽县,大学学历,工程师。身份证号码为:
622630195306200031;现居住地:北京市海淀区五路居玲珑花园;拥有新加坡永久居留
权。1969 年—1979 年在徽县二轻局工作;1980 年—1991 年在徽县电器厂任副厂长、厂
长、党支部书记;1992 年—1998 年任徽县建新有限公司董事长;1999 年—2002 年任甘
肃建新实业有限公司董事长、总经理;2003 年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、
总经理;2007 年12 月起任朝华集团董事。第十届全国工商联常委,甘肃省工商联副主
席,中国光彩事业促进会常务理事,甘肃省政协委员,陇南市政协常委,中国矿业联合
会副会长。
王爱琴, 1963 年9 月出生, 甘肃徽县人, 大专学历。身份证号码为:
622630196309180042;现居住地:北京市海淀区五路居玲珑花园; 2003 年-2004 年在
甘肃建新实业集团有限公司任副总经理;2008 年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公
司董事长。河北省第十一届人大代表。
2、相关的股权结构和控制关系如下:10
铅锌板块 钨钼铜板块 其他矿业资产非矿业资产
建新集团























西


西










51%









西



30% 80% 60% 65% 55% 51% 70% 100% 100% 60% 60%
























100%









70% 100% 90%
60% 85% 90% 100%




51%
72.4%
30%






















100% 100% 60%
100%










100% 90%




















70% 82%












85%





西


100% 65% 49% 49% 51% 55% 51%
刘建民 王爱琴
81.3% 18.7%
80%
二十一世纪院线
100%











70%





100%




鸿远矿业
新天实业
金源房地产
两当西山
金普香银杏
植物生化
37%
100%
100%
100%
71%
100%
100%
57.14%




欧布拉格铜矿
临河宾馆
城市开发
华澳大酒店
100%11
建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况:
I、铅锌矿采选、冶炼及销售
序号 公司名称 简称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
1
内蒙古东升庙矿业有
限责任公司
东升庙矿业 2000 年7 月25 日36,000 铅锌多金属矿采选
建新集团持有
30%股权
2
凤阳县金鹏矿业有限
公司
金鹏矿业
2001 年11 月20

12,000 铅锌多金属矿采选
建新集团持有
65%股权
3
内蒙古临河新海有色
金属冶炼有限公司
临河新海
2001 年08 月03

5,000 硫酸生产
建新集团持有
80%股权
4
甘肃建新进出口贸易
有限公司
进出口公司 2004 年7 月27 日10,000 矿产品贸易
建新集团持有
60%股权
5
巴彦淖尔华峰氧化锌
有限公司
华峰氧化锌 2006 年11 月6 日10,000 氧化锌生产
建新集团持有
55%的股权
6
陇南山河锌业有限公

陇南山河锌

2005 年9 月8 日1,500 控股型公司
建新集团持有该
公司51%的股权
7
西藏圣凯矿业有限公

西藏圣凯
2005 年11 月29

500 铅锌多金属矿采选
陇南山河锌业持
有80%的股权
8
西藏昌都地区八宿县
赛西实业有限公司
西藏赛西 2008 年5 月21 日1,000 铅锌多金属矿采选
建新集团持有
70%的股权
9
凤阳县中都矿产开发
服务有限公司
中都矿产 2008 年2 月28 日100 铅锌多金属矿采选
建新集团持有
100%的股权
10
察哈尔右翼前旗博海
矿业有限公司
博海矿业 2006 年4 月29 日2,000 铅锌多金属矿采选
建新集团持有
100%的股权
11
乌拉特后旗瑞峰铅冶
炼有限公司
瑞峰铅冶炼
2004 年12 月24

6,000
铅冶炼加工及相关
产品的加工和销售
建新集团持有该
公司51%的股权
II、钨钼铜板块
序号 公司名称 简称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
12
巴彦淖尔华澳矿业
化工集团有限公司
华澳矿业
2005 年11 月1

5,000
铜矿采选及酒
店、房地产等项
目管理
建新集团持有
100%股权
13
乌拉特后旗欧布拉
格铜矿有限责任公

欧布拉格铜

2002 年7 月21

2,000
铜矿的开采、浮
选、销售及金、
银等其他副产品
的销售
华澳矿业持有
51%股权
14
甘肃万星实业股份
有限公司
万星实业
2008 年6 月17

100,000
铜、钨、钼矿产
品资源投资
建新集团持有
90%股权
15
甘肃新洲矿业有限
公司
新洲矿业 2005 年8 月4 日14,500 钨钼矿采选
万星实业持有
49%股权
16
山西金德成信矿业
有限公司
山西金德成

2005 年12 月27

20,000 钼矿采选
万星实业持有
65%股权
17 商洛市中北矿石金商洛中北矿 2006 年6 月15 2,200 铜矿开发采选 万星实业持有12
属开发有限公司 日 100%股权
18
新疆赛华矿业有限
公司
赛华矿业
2005 年11 月9

100 铜矿勘探
万星实业持有
100%股权
19
新疆托里润新矿业
开发有限责任公司
托里润新矿

2005 年7 月21

300 铜矿勘探
万星实业持有
49%股权
20
新疆宝盛矿业开发
有限责任公司
宝盛矿业 2005 年8 月5 日100 铜矿勘探
万星实业持有
51%股权
21
吉林政达矿业有限
公司
吉林政达
1996 年12 月20

3,300 钨钼矿采选
万星实业持有
100%股权
22
内蒙古中西矿业有
限公司
中西矿业 2005 年5 月9 日3,000
钼矿产品勘探、
开采销售
吉林政达持有
70%股权
III、其他矿业资产
序号 公司名称 简称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
23
甘肃翔云矿山工程设
备有限公司
翔云矿山
1998 年12 月20

1,000 采矿设备批发零售
建新集团持有
60%的股权
24
北京建新力拓科技有
限公司
建新力拓科

2008 年2 月28 日500
有色金属矿产品科
技研发
万星实业持有
55%的股权
25
海南豪峰资源开发有
限公司
豪峰资源 2001 年2 月9 日200
有色金属、矿产资
源贸易
建新集团持有
85%的股权
26
甘肃建新实业集团璐
源物资贸易有限公司
璐源物贸
2006 年12 月12

1,000
建材、机电产品工
矿设备批发销售
万星实业持有
60%的股权
27
嘉峪关璐源金属材料
制造有限公司
璐源金属材

2007 年6 月14 日300
矿山设备配件的加
工制造
璐源物贸持有
100%的股权
28
嘉峪关路之源再生资
源回收有限责任公司
路之源回收 2008 年4 月17 日50
废旧金属、报废机
电设备及其零部件
等的收购销售
璐源金属材料持
有100%的股权
29
甘肃振宇有色金属贸
易有限公司
甘肃振宇 2001 年6 月26 日1000
金属材料和矿产品
的批发零售
建新集团持有
100%的股权
30
甘肃建新实业集团昌
达工程建设有限公司
昌达工程 2005 年9 月20 日1,000 土木工程建筑
万星实业持有
51%的股权
31
甘肃大通矿业有限公

甘肃大通 2007 年2 月10 日500 锗矿勘探
新洲矿业持有
82%的股权
32
徽县鸿远矿业有限公

鸿远矿业
2001 年11 月28

7525 黄金采选
星源投资持有
37%的股权
IV、非矿业资产
① 影视文化产业
序号 公司名称 简称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
33
北京大都阳光影视文
化有限公司
大都阳光影

2006 年7 月5 日1,000
制作、发行动画片、
电视综艺、专题片
建新集团持有
100%的股权
34 二十一世纪校园数字二十一世纪2008 年4 月17 日5,000 国产影片发行 大都阳光持有13
电影院线有限公司 院线 70%的股权
35
北京大都阳光艺术团
有限公司
阳光艺术团 2007 年7 月18 日500 综合文艺表演
大都阳光持有
90%的股权
② 房地产及建筑行业
序号 公司名称 简称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
36
四川中赛投资实业集
团有限公司
中赛投资 2006 年6 月12 日5,000
化工、房地产开发
经营及酒店经营
建新集团持有
60%的股权
37
巴彦淖尔市城市建设
开发有限公司
城市开发 2007 年4 月20 日15,000
土地平整、房地产
开发、市政工程基
础设施建设、建材
销售
华澳矿业持有
30%的股权,东升
庙矿业持有30%
的股权
38
四川省南充市恒兴房
地产开发有限公司
恒兴房地产 2001 年10 月9 日2,000 房地产开发
中赛实业持有
100%的股权
39
甘肃宝徽集团金源房
地产开发有限公司
金源房地产 2007 年4 月16 日1000
房地产开发、建设、
经营
星源投资100%
③ 旅游酒店产业
序号 公司名称 简称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
40
巴彦淖尔华澳大酒店
有限责任公司
华澳大酒店 2007 年4 月25 日7,000 餐饮住宿
华澳矿业持有
57.14%的股权,临
河宾馆持有
42.86%的股权
41
北京星湖绿色生态观
光园有限公司
星湖生态园 2003 年4 月29 日1,500 餐饮娱乐、宾馆
建新集团持有
85%的股权
42
巴彦淖尔市临河宾馆
有限责任公司
临河宾馆
2006 年11 月15

5,000
住宿、餐饮,食品、
百货、烟酒零售
华澳矿业持有
72.4%的股权
④ 其他产业
序号 公司名称 简称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
43
海南天济高科技农业
开发有限公司
天济高科 1999 年7 月30 日1,500 高科技农业开发
建新集团持有
90%的股权
44
北京大都阳光网络科
技有限公司
阳光网络 2008 年6 月27 日500 因特网信息服务
大都阳光持有
100%的股权
45
四川兰天化工科技有
限公司
兰天化工
2004 年12 月10

2,000
甲醇、碳酸二甲脂、
甲醛等化工产品的
生产、加工、销售
建新持有60%的
股权,中赛投资持
有40%的股权
46
内蒙古蓝海矿泉水有
限责任公司
蓝海矿泉水 2008 年5 月26 日10,000 矿泉水生产与销售
建新集团持有
70%的股权
47
沧州渤海新区建新教
育投资有限公司
建新教育 2008 年1 月21 日5,000 教育产业投资
建新集团持有该
公司100%的股权14
48
甘肃省徽县新天实业
发展有限公司
新天实业 2000 年9 月13 日200 化工产品等销售
星源投资持有
100%的股权
49
甘肃宝徽实业集团植
物生化有限公司
植物生化 2002 年3 月6 日800 植物提取、纯化
星源投资持有
100%的股权
50
甘肃金普香银杏产业
开发有限责任公司
金普香银杏 2000 年1 月1 日100 林业种植
星源公司持有该
公司71%的股权
51
两当西山林业开发有
限公司
两当西山 2008 年1 月23 日300
造林、林木抚育管

星源投资持有
100%的股权
52
徽县星源投资有限公

星源投资 2009 年8 月23 日20,000 投资及投资管理
建新集团持有该
公司100%的股权
4、其他关联人基本情况
建新集团控股股东、实际控制人刘建民先生之女刘榕女士为新加坡南宇公司开发投
资私人有限公司(简称南宇公司)的实际控制人,因此,南宇公司为建新集团的关联企
业。南宇公司及其子公司的情况如下。
(1)股权结构
(2)宝徽集团基本情况
甘肃宝徽实业集团有限公司(简称宝徽集团),成立于1994 年12 月1 日,注册资
40% 60% 55% 90%
90%
92%
60% 60% 100% 100% 100% 100% 58.94%
南宇公司
宝徽集团 亚星集团
















































刘榕
90%




司15
本14 ,000 万元,主营业务为金属矿的采选销售业务。南宇公司和建新集团分别持有该
公司90%和10%的股权。目前,宝徽集团主要资产包括6 个子公司和1 个分公司,具体
情况如下:
序号 公司名称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
分公司
1
甘肃宝徽实业集团锌
冶公司
2008 年1 月 - 铅锌多金属矿采选 -
子公司
1
甘肃中盛矿业有限公

2006 年6 月 5,000 铅锌多金属矿采选 40%
2
甘肃洛坝有色金属集
团有限公司
1990 年8 月 10,000 铅锌多金属矿采选 60%
3
广东云浮星辰矿业有
限公司
2006 年11 月 1,000 铅锌多金属矿采选 55%
4
成县茨坝须弥山实业
有限公司
2002 年8 月 1,020 铅锌金属矿采选 90%
5
甘肃宝徽集团徽县危
化品有限责任公司
2004 年11 月 1,000 硫酸销售、运输 60%
6
徽县宝徽运输有限责
任公司
2005 年3 月 200 硫酸销售、运输 60%
(3)亚星集团基本情况
克州亚星矿产资源集团有限公司(简称亚星集团),成立于2003 年1 月10 日,注
册资本30,000 万元,主营业务为铁矿的采选销售业务。南宇公司和建新集团分别持有
该公司90%和10%的股权。亚星集团主要资产为5 个子公司,具体情况如下:
序号 公司名称 成立时间
注册资本
(万元)
主营业务 股权情况
1
阿克陶县霍峡尔煤矿
有限公司
1995 年4 月 739.28 煤炭 100%
2 亚星大酒店有限公司 2008 年7 月 1,000.00 酒店经营 100%
3
阿克陶乾盛矿业有限
责任公司
2003 年10 月 17,360.99 铁矿采选 100%
4
阿图什建宝选矿有限
公司
2005 年4 月 18,909.80 铁矿采选 100%
5
阿图什庆源管道运输
有限责任公司
2007 年1 月 5,680.00 天然气运输 58.94%
二、上市公司基本情况
(一)基本情况16
公司名称: 朝华科技(集团)股份有限公司
公司曾用名称: 重庆朝华集团股份有限公司
涪陵建筑陶瓷股份有限公司
英文名称: ZARVA TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD
股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: S*ST 朝华
股票代码: 000688
法定代表人: 史建华
董事会秘书: 熊为民
办公地址: 重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119 号(天宇大酒店六楼)
注册地址: 重庆市涪陵区江东群沱子街31 号
(二)股权结构
朝华集团前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是1988 年10 月经原四川省涪陵地区行署
[涪署函(1988)151 号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993 年12
月,国家体改委[体改生(1993)244 号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的
股份制企业试点。1996 年12 月10 日,经中国证监会[证监发审字(1996)383 号]批准
向社会公开发行人民币普通股2,000 万股(含内部职工股200 万股)。1997 年1 月20
日,朝华集团社会公众股经中国证监会[证监发字(1996)383 号]批准在深圳证券交易
所上市流通,股票代码“000688”。
2007 年,建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非
流通股股东所持的10,000 万股股份,占朝华集团股本总额的28.72%,原控股股东四川
立信不再是上市公司控股股东。截至本报告签署日,建新集团收购的上市公司上述
28.72%的股份尚未完成相关过户手续,因此建新集团为上市公司潜在控股股东。本次控
股权变动具体情况如下:
1、根据建新集团与上市公司股东浙江天声科技有限公司于2007 年12 月18 日签订
的《股权转让协议》,浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团2,188 万股非流通社会
法人股中的1,668 万股以人民币1 元之对价转让给建新集团,占朝华集团股本总额的
4.79%,双方约定其转让费在产权过户登记完成日起二日内向转让方予以支付。
2、由于朝华集团原控股股东四川立信以其所持朝华集团股份为其向中国光大银行
股份有限公司成都彩虹桥支行(简称光大银行)借款和为第三方向债权银行借款提供了
股份质押担保,该等借款到期不能偿债,经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁
定书》,冻结了四川立信所持有的朝华集团非流通社会法人股74,469,979 股(占朝华集17
团股本总额的21.39%)及红股、配股。
2007 年12 月17 日,在法院的主持下,光大银行和四川立信、建新集团、重庆麦登、
涪陵国投、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》,约定四川立
信将其合法持有的上市公司70,469,979 股股份协议作价1515 万元转让给建新集团、重
庆麦登、涪陵国投、上海和贝(以下合称为“受让方”),受让方为其代偿8600 万元的
债务。由受让方向执行申请人光大银行代为偿付债务1600 万元取得70,469,979 股股权,
其中35,360,000 股(约占朝华集团股本总额的10.15%)作价7,603,327 元转让给建新
集团,其余7000 万元债务由建新集团代为向执行申请人“附条件”清偿。2007 年12
月26 日,建新集团收到四川省九寨沟县人民法院《民事裁定书》[(2007)九法执字第054
号],确认了上述《债务代偿和解协议书》
2007 年12 月30 日,建新集团与重庆麦登、涪陵国投及上海和贝签定了《补充协议》,
约定有条件清偿的7000 万元债务,在条件成就时,由建新集团、重庆麦登、涪陵资产
及上海和贝分别承担18,799,711 元、9,926,500 元、9,400,000 元、31,873,789 元。
3、由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以其
各自持有的1,752 万股和3,044 万股为第三方向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行借
款提供了质押担保,该等借款到期不能偿债,2007 年12 月10 日,根据重庆市第三中级
人民法院出具的《民事裁定书》[(2008)渝三中公执字第14 号],裁定拍卖上述股权。
2007 年12 月28 日,建新集团收到重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》[(2008)
渝三中公执字第14-1 号],确认建新集团以人民币719.4 万元成交价成功拍得上述4,796
万股股权。
综上,建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得上市公司非流通社会
法人股10,000 万股,成为公司潜在控股股东。
此外,2007 年12 月17 日,四川立信与建新集团签订了股权转让协议,约定四川立
信将其持有的朝华集团400 万股法人股抵做85 万元人民币转让给建新集团,该股权转
让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。光大银行在与四川立信的债务
纠纷案中申请九寨沟人民法院司法冻结了该400 万股法人股。在朝华集团破产重整程序
中,建新集团已对光大银行与四川立信相关债务纠纷进行了处理,该400 万股法人股的
司法冻结将被解除。同时,根据2005 年3 月1 日四川立信与上海浦东发展银行重庆分
行涪陵支行(下称浦发银行)签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》,四川立信以
该400 万股法人股为四川西昌电力股份有限公司(下称西昌电力)向浦发银行人民币800
万元的借款提供了质押担保,并办理了质押担保手续。截止目前,西昌电力尚欠浦发银18
行借款部分本金及相应利息。就该质押担保事项,建新集团在与四川立信签订的股权转
让协议中已承诺由建新集团偿还西昌电力所欠浦发银行借款本金及相应利息。在建新集
团偿还西昌电力所欠浦发银行借款本金及利息后,该400 万股法人股将根据股权转让协
议的规定转让并过户给建新集团。如果上述股权转让成功,则建新集团合计持有朝华集
团的股份将为10,400 万股,占朝华集团股本总额的29.87%。
经过上述协议转让、司法和解、司法拍卖后,朝华集团股权结构如下:
股份名称及类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、非流通股份合计 149,314,299 42.8804
其中:建新集团 100,000,000 28.7182
上海和贝 20,109,979 5.7752
涪陵国投 10,000,000 2.8718
天声科技 5,200,000 1.4933
上海可欣 5,000,000 1.4359
麦登资产 5,000,000 1.4359
四川立信 4,000,000 1.1487
深圳正东大 2,400 0.0007
涪陵金昌 1,920 0.0006
二、流通股份合计 198,896,700 57.1196
三、股份合计 348,210,999 100.0000
(三)主要业务发展情况
上市公司主营业务为IT 产品生产销售及提供相关服务。由于资金链断裂,上市公
司在2005 年度开始陷入债务危机,主要银行债务到期均无资金归还,银行借款均已逾
期且未获展期。由于无法偿还到期债务,债权人通过司法途径催收债务,查封、冻结和
拍卖上市公司及其主要控股子公司的资产,导致上市公司可供经营活动支出的货币资金
严重短缺,主要资产已被法院执行殆尽,经营业务基本停滞。
为挽救朝华集团,实现上市公司股票恢复上市交易,朝华集团于2007 年12 月成功
实施了破产重整计划,经过破产重整程序,朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好
江公司采取承债方式收购并承接,截至目前,上市公司已无任何经营性业务。
(四)主要财务指标
公司近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示。公司自2007 年1 月1
日起执行《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则及其应用指南。根据《企
业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、中国证监会[证监会计字(2007)10
号]《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务
会计信息的编制和披露》和财政部[财会(2007)14 号]《企业会计准则解释第1 号》
等规定,朝华集团对要求追溯调整的项目在2006 年度进行了追溯调整,其他项目适用19
未来适用法,并对比较财务报表进行了重新表述。
单位:元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总计 7,710,243.35 10,032,805.75 1,408,532.03 328,601,281.76
负债合计 187,771,096.35 185,662,554.51 174,689,385.84
1,570,339,969.9
2
归属于母公司所
有者权益
-180,060,853.00 -175,629,748.76 -173,280,853.81
-1,241,738,688.
16
归属于母公司所
有者的每股净资
产(元/股)
-0.52 -0.50 -0.50 -3.57
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 0 0 14,720,424.54 22,520,569.81
利润总额 -4,431,104.24 -10,348,894.95 1,198,820,287.41 -521,829,314.10
归属于母公司所
有者净利润
-4,431,104.24 -10,348,894.95 1,069,107,246.82 -476,921,714.08
每股收益( 元/
股)
-0.01 -0.03 3.07 -1.37
经营活动产生的
现金流量净额
-3,666,914.71 -11,739,510.71 -3,543,397.25 -1,851,281.12
(五)破产重整情况
2007 年,上市公司因严重资不抵债,且不能清偿全部到期债务,上市公司的债权人
于2007 年11 月6 日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请,该法院于2007 年
11 月16 日裁定受理重整申请,并定于2007 年12 月21 日上午召开第一次债权人会议。
经该债权人会议审查核实并经重庆市第三中级人民法院裁定,确认债权人共108 家,债
权总额1,735,939,098.59 元。2007 年11 月20 日,重庆市第三中级人民法院出具的《指
定管理人决定书》(2007)[渝三中民破字第2 号],指定上市公司破产清算组担任破产
重整案件的管理人。
上市公司管理人于2007 年12 月21 日向法院和第一次债权人会议提出重整计划草
案,其核心内容为:
1、对于公司10%的债权本金由重组方建新集团垫付,以现金一次性清偿,债权人获
得上述清偿后,与上市公司的债权债务关系终止;
2、剩余90%债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权
的费用等债权,与上市公司现有的资产由第三方好江公司承债式收购;
3、重组方建新集团承诺在上市公司重整成功完成后,注入优良资产,通过重大资20
产重组使上市公司恢复持续经营能力,满足上市条件,并最终实现恢复上市。
重整计划草案经各债权组表决通过。2007 年12 月22 日,管理人向重庆市第三中级
人民法院书面申请批准上市公司重整计划。
2007 年12 月24 日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[(2007)渝三中
民破字第2-3 号],裁定批准上市公司重整计划并同时裁定终止朝华集团破产重整程序。
自2007 年12 月25 日起进入重整计划执行期,执行期为九十日。
根据重整计划,对于朝华集团10%的债权本金由重组方建新集团垫付。管理人对经
法院确认的朝华集团债务按《重整计划》进行了清偿。截至2008 年3 月24 日,经法院
确认的劳动债权、税款债权、无表决权债权、有特定财产担保债权、担保债权及普通债
权的清偿工作已经完成。
2008 年3 月24 日,朝华集团管理人向重庆市第三中级人民法院提交了《关于朝华
集团重整计划执行情况的监督报告》。随后,上市公司收到重庆市第三中级人民法院于
2008 年3 月31 日就该报告向管理人出具的回函:根据《中华人民共和国企业破产法》
第九十一条第一款之规定,管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起
终止,根据重整计划,对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分,债权人不得
向上市公司主张权利。由此,上市公司重整计划自2008 年3 月24 日起已全部执行完毕。
至此,经过破产重整程序,上市公司的债务危机得到化解。
三、本次收购方案的简要介绍
收购人拟以其持有的东升庙矿业30%股权、金鹏矿业65%股权、临河新海80%股权及
进出口公司60%股权认购上市公司对其定向发行的247,230,318 股股份, 加计建新集团
此前通过协议转让、司法裁定、司法拍卖等方式取得的上市公司10,000 万股股份,合
计共持有上市公司发行后总股本的39.02%,从而完成对上市公司的收购。
(一)发行对象
上市公司本次发行对象为建新集团、建银国际和港钟科技3 家法人,具体情况如下:
所持标的资产的股权比例 (%)
发行对象
东升庙矿业 金鹏矿业 临河新海 进出口公司
建新集团 30 65 80 60
建银国际 25 35 20 40
港钟科技 25 - - -
合计 80 100 100 100
如上表所示,建新集团持有标的资产中的东升庙矿业30%股权、金鹏矿业65%股权、21
临河新海80%股权及进出口公司60%股权;建银国际持有标的资产中的东升庙矿业25%
股权、金鹏矿业35%股权、临河新海20%股权及进出口公司40%股权;港钟科技持有标的
资产中的东升庙矿业25%股权。
(二)标的资产及价格
1、东升庙矿业80%股权
东升庙矿业成立于2000 年,主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务,目前采选
能力为80 万吨/年,公司所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床,铅锌矿矿石品位
较高,硫铁矿矿石储量大,在西北地区居首位。
截至2009 年5 月31 日,公司帐面净资产为74,109.63 万元,评估价值为125,210.41
万元,评估增值率68.95%,公司80%股权的交易价格为100,168.33 万元。
2、金鹏矿业100%股权
金鹏矿业成立于2001 年,主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务,目前采选生
产能力为20 万吨/年。公司拥有的中家山矿山为华东地区采选矿量最大的铅锌矿。
截至2009 年5 月31 日,公司帐面净资产为12,120.24 万元,评估值为19,704.29
万元,评估增值率62.57%,公司100%股权的交易价格以评估价值为准。
3、临河新海100%股权
临河新海成立于2001 年,主要从事工业硫酸和次铁精矿的生产及销售,目前公司
上述产品产能分别为10 万吨/年及6 万吨/年。
截至2009 年5 月31 日,公司帐面净资产为6,799.36 万元,评估值为8,193.77 万
元,评估增值率20.51%,公司100%股权的交易价格以评估价值为准。
4、进出口公司100%股权
进出口公司成立于2004 年,主要从事有色金属产品及原料的进出口和国内贸易业
务。
截至2009 年5 月31 日,公司帐面净资产为10,400.99 万元,评估值为10,608.39
万元,评估增值率1.99%,公司100%股权的交易价格以评估价值为准。
上述标的资产的交易价格总计138,674.78 万元,相比对应净资产账面价值溢价
50,066.48 万元,溢价率56.50%。
(三)上市公司拟发行股份情况
上市公司本次拟发行股份价格为2.56 元/股,拟发行股份541,698,351 股,其中向
建新集团发行247,230,318 股股份,向港钟科技发行122,275,791 股股份,向建银国际
发行172,192,242 股股份。22
四、本次收购前后上市公司的股权结构
建新集团以其持有的东升庙矿业30%股权、金鹏矿业65%股权、临河新海80%股权及
进出口公司60%股权,作价合计632,909,615.00 元,可认购朝华集团发行的247,230,318
股股份;建银国际以其持有的东升庙矿业25%股权、金鹏矿业35%股权、临河新海20%
股权及进出口公司40%股权,作价合计440,812,140.00 元,可认购朝华集团发行的
172,192,242 股股份;港钟科技以其持有的东升庙矿业25%股权,作价313,026,025.00
元,可认购朝华集团发行的122,275,791 股股份;本次交易朝华集团合计发行
541,698,351 股股份。按照上述假设模拟计算,发行前后上市公司股权结构情况如下:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 占总股本比例持股数量(股) 占总股本比例
非流通股股东
建新集团 100,000,000.00 28.72% 347,230,318.00 39.02%
建银国际 - 0.00% 172,192,242.00 19.35%
港钟科技 - 0.00% 122,275,791.00 13.74%
上海和贝 20,109,979.00 5.78% 20,109,979.00 2.26%
涪陵国投 10,000,000.00 2.87% 10,000,000.00 1.12%
浙江天声 5,200,000.00 1.49% 5,200,000.00 0.58%
重庆麦登 5,000,000.00 1.44% 5,000,000.00 0.56%
上海可欣 5,000,000.00 1.44% 5,000,000.00 0.56%
四川立信 4,000,000.00 1.15% 4,000,000.00 0.45%
深圳正东大 2,400.00 0.00% 2,400.00 0.00%
涪陵金昌 1,920.00 0.00% 1,920.00 0.00%
非流通股股东小计 149,314,299.00 42.88% 691,012,650.00 77.65%
流通股股东 198,896,700.00 57.12% 198,896,700.00 22.35%
合 计 348,210,999.00 100.00% 889,909,350.00 100.00%
注:四川立信持有的上市公司400 万股股份,详见“第四节二、(二)股权结构”。23
第五节 财务顾问意见
本财务顾问依法审阅了与本次收购有关的收购人资料、相关各方签署的各种协议、
及相关的审计报告、法律意见书等书面材料、文件,并对收购人进行了访谈,依照《收
购办法》的要求,针对收购人出具的《朝华科技(集团)股份有限公司收购报告书》中
涉及的以下方面出具财务顾问意见:
一、收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性
建新集团已按照《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关法律、法规编写
《朝华科技(集团)股份有限公司公司收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中,
建新集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖朝华集团上市交易股份的
情况、收购人的财务资料进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对
该《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《收购报告书》进行了审阅及必要
的核查。
本财务顾问认为:收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的
和完整的,符合《中华人民共和国证券法》、《收购办法》和《准则16 号》等法律、法
规对上市公司收购信息披露的要求。
二、本次收购目的
建新集团在《收购报告书》中对其收购朝华集团的目的进行了如下陈述:通过本次
发行股份购买资产,建新集团、建银国际和港钟科技的铅锌行业资产—东升庙矿业、金
鹏矿业、临河新海及进出口公司将成为上市公司的子公司,从而将主营业务确立为铅锌
矿采选及相关产品生产、经营业务。朝华集团由此获得上述公司在铅锌矿产品生产领域
的核心竞争力,资产质量得到根本改善,盈利能力大幅提高,从而恢复公司持续经营能
力,并实现公司股票恢复上市。
经与收购人进行多次沟通,深入了解收购人的历史沿革、经营状况、资产规模、战
略发展及其重组方案,本财务顾问认为:收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性
的错误或与收购人在本次收购中所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方,与收购人既
定发展战略和朝华集团现状是相符的,在有相反的证据出现之前,收购人关于上述收购
目的的描述是可信的。24
三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价
根据收购人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控
制人的经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核
查。
(一)关于收购人主体资格
收购人主体资格见“第四节一、收购人的简要介绍”。
根据《北京市时代九和律师事务所关于《朝华科技(集团)股份有限公司收购报告
书》暨申请豁免要约收购的法律意见书》,建新集团已通过2008年度工商年检,为依法
成立且合法有效存续的有限责任公司,截止本法律意见书出具日,不存在法律、法规、
规章、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形,具备签署和履行本次收购相
关协议的主体资格。
本财务顾问经过核查后认为:建新集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续
的有限责任公司,不存在《收购办法》第六条规定的情形,具备收购上市公司的主体资
格。
(二)收购人收购实力评价
根据《发行股份购买资产协议》,建新集团以其拥有的东升庙矿业30%股权、临河
新海80%的股权、进出口公司60%的股权、金鹏矿业65%的股权作为本次收购的对价。
根据中天华出具的以2009年5月31日为基准日的中天华资评报字(2009)第1048
号、中天华资评报字(2009)第1051号、中天华资评报字(2009)第1052号和中天华资
评报字(2009)第1047号《资产评估报告书》,建新集团以其持有的东升庙矿业30%股权、
金鹏矿业65%股权、临河新海80%股权及进出口公司60%股权,作价合计632,909,615元。
收购人认购上市公司发行的不超过247,230,318股股份,认购价格为每股2.56元人
民币,共需支付资金总额不超过632,909,615元,与收购人作为对价支付的标的资产作
价一致,因此收购人通过出售其拥有的标的资产将能够支付本次收购所需对价。根据收
购方案,本次收购不涉及现金支付。
收购人承诺以上作为对价支付的资产完全属于收购人持有,收购人有权处置该资
产,并不损害任何第三人权利。收购人在实施本次交易时该项资产不存在限制转移的法
律障碍。
本财务顾问认为:收购人业务模式成熟、具有一定的行业地位,资产规模较大、盈25
利能力良好,具有收购经济实力。
(三)收购人规范运作上市公司的管理能力
本次收购完成后,上市公司的主营业务将调整为铅锌矿的采选、及销售等相关业务。
建新集团作为朝华集团的控股股东,建新集团的董事、监事、高管人员、财务人员
知悉有关证券市场的法律、法规,以及进入证券市场应承担的义务和责任,建立了进入
证券市场应有的法律意识和诚信意识。同时,建新集团严格按照《公司法》、《证券法》
及有关法律法规的要求,规范运作,诚信经营,严格执行《公司章程》、不断完善公司
法人治理结构,持续加强董事、监事和高管人员诚信自律、勤勉尽责的意识。
本财务顾问认为:收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
(四)收购人承担的其他附加义务及其履行相关义务的能力
收购人因朝华集团定向增发股份而持有上市公司股份除遵守其在本次交易中的承诺
外,不存在需承担其他附加义务的情况。
本财务顾问认为:本次交易建新集团除遵守其在本次交易中的承诺外,不存在需承
担其他附加义务的情况,建新集团具备履行相关义务的能力。
(五)收购人的诚信核查
建新集团自成立以来一直依法经营,近三年依法参加工商年检,根据工商、税务、
外汇管理部门等方面的出具的《证明》,以及相关银行出具的《资信证明》,无受到相
关处罚的情况;在贷款银行未有不良记录;没有重大违法违规行为。
同时收购人承诺:收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为:收购人诚信状况良好,未见不良诚信记录。
四、收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本次收购人收购朝华集团过程中,本财务顾问协助收购方案的策划及实施,已向
收购人及其董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了与证券市场有关的法律、行政
法规、中国证监会的规定、有关的财务规范等方面的辅导,介绍了作为上市公司股东应
承担的义务和责任,包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、
与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及其董事、监事、26
高级管理人员已经熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和
责任。
建新集团已委托本财务顾问对其进行持续督导,本财务顾问将承担起持续督导的责
任,督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门
规章的规定和要求,依法履行报告、公告和其他法定义务,协助收购人对上市公司进行
规范化运作和管理。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
建新集团的控股股东为刘建民先生,持有该公司81.30%的股权,刘建民先生及其配
偶王爱琴女士合计持有该公司100%的股权,并实际控制该公司。根据建新集团的公司章
程,该公司的股东作为出资者享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。
建新集团出具了承诺:“建新集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。”
经核查,截至《收购报告书》签署日,收购人与其控股股东不存在其他未予披露的
控制关系,《收购报告书》中披露的内容真实、准确、完整。收购人的控股股东、实际
控制人遵循公司章程的约定,依法行使股东权利,对收购人重大事项的支配系通过股东
会进行。
本财务顾问认为:在本次收购过程中,未发现收购人的控股股东违反《公司法》及
收购人的公司章程支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购方式为收购人以其非现金资产认购上市公司对其发行的新股,不涉及资金
的支付。
收购人用以认购上市公司对其新发的股份的非现金资产系其依法持有的东升庙矿
业、临河新海、进出口公司、金鹏矿业的股权,该股权相对应的认缴出资已全部实际出
资,且不存在任何抵押、质押等权利限制,经评估作价,可足额支付其认购的上市公司
的股份。
本财务顾问认为:因本次收购不涉及资金的支付,且收购人用以支付收购对价的非
现金资产系其依法持有的资产,不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于
朝华集团或其关联方的情况;建新集团不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构取
得融资的情形。27
七、收购人履行必要的授权和批准程序
(一)已经取得的授权和批准
2009年7月10日,东升庙矿业召开股东会,全体股东一致同意,公司股东建新集团、
港钟科技、建银国际将其合计持有的公司80%的股权转让给朝华集团,转让价格以经评
估的公司净资产价值为依据确定。同时,全体股东一致同意,放弃上述转让股权的优先
购买权。
2009年7月10日,金鹏矿业召开股东会,全体股东一致同意,公司股东建新集团和
建银国际将其合计持有的公司100%的股权转让给朝华集团,转让价格以经评估的公司净
资产价值为依据确定。同时,全体股东一致同意,放弃上述转让股权的优先购买权。
2009年7月10日,临河新海召开股东会,全体股东一致同意,公司股东建新集团和
建银国际将其合计持有的公司100%的股权转让给朝华集团,转让价格以经评估的公司净
资产价值为依据确定。同时,全体股东一致同意,放弃上述转让股权的优先购买权。
2009年7月10日,进出口公司召开股东会,全体股东一致同意,公司股东建新集团
和建银国际将其合计持有的公司100%的股权转让给朝华集团,转让价格以经评估的公司
净资产价值为依据确定。同时,全体股东一致同意,放弃上述转让股权的优先购买权。
2009年10月20日,建新集团召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业30%股权、金
鹏矿业65%股权、临河新海80%股权及进出口公司60%股权认购朝华集团非公开发行股份
的议案。
2009 年11 月9 日,朝华集团与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议》;2009 年11 月9 日,朝华集团召开第七届第二十一次董事会,
会议审议通过涉及本次交易的相关事项。
经核查收购人相关的董事会决议、股东会决议和公司章程及其内部管理制度,本财
务顾问认为:收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手续。
(二)本次收购尚需取得如下批准
本次收购尚需朝华科技股东大会对涉及本次交易相关事项的议案进行审议表决。
本次收购尚需经中国证监会审核通过,并对本公司要约收购义务豁免申请审核无异
议。
本财务顾问认为:除已履行程序外,本次收购尚需朝华科技股东大会对涉及本次交
易相关事项的议案进行审议表决以及中国证监会审核通过,并对本公司要约收购义务豁
免申请审核无异议后方可实施。28
八、过渡期安排
为尽快实现上市公司业务转型,恢复其持续经营能力,同时使上市公司满足上市条
件,并最终实现恢复上市,根据收购人与朝华集团签署《发行股份购买资产协议》,收
购人对过渡期作出如下安排:“1、资产出售方须保证标的资产在过渡期内的正常生产
经营活动,妥善经营和管理相关子公司的业务、资产。2、在过渡期内,标的资产所涉
及的子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发;所有相关子公司在过渡期内正常生
产经营所产生的盈利均由朝华集团享有,亏损均由资产出售方承担。”
除上述之外,在过渡期内,收购人暂无对上市公司稳定经营的其它调整计划。
本财务顾问认为:该安排符合《收购办法》第五十二条 “在过渡期内,收购人不
得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的
董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收
购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者
与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困
难的上市公司的情形除外”的规定。本次交易,不存在影响上市公司稳定经营的过渡期
问题。收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排,上述安排有利于
保证朝华集团资产重组的顺利进行,有利于上市公司尽快恢复其持续经营能力,恢复上
市,该安排符合有关规定。
九、后续计划分析
(一)收购人拟实施的后续计划
1、对上市公司主营业务的调整
本次收购完成后,东升庙矿业、临河新海、进出口公司、金鹏矿业拥有的铅锌矿采
选与销售相关业务资产注入上市公司,收购人将对上市公司的主营业务进行调整,调整
为铅锌矿的采选与销售等相关业务。
2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次收购中,收购人将其铅锌板块的部分资产注入上市公司,上市公司的主营业务
将调整为铅锌矿的采选与销售。为了消除和规避同业竞争,建新集团承诺待本次尚不具
备注入上市公司条件的从事铅锌相关业务的控股子公司障碍解除后,或在重组完成并恢
复上市后的两年内注入上市公司。未来12个月内,上市公司可能通过定向增发股份等形
式购买上述解除障碍后的铅锌业务的资产。29
除此之外,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买资产或置换资产的其他重
组计划。
3、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的情况
2007年12月29日,朝华集团改选了董事会,建新集团向朝华集团推荐刘建民先生、
史建华先生和杜俊魁先生为公司董事,推荐并经董事会聘任史建华为公司总经理。2008
年1月18日,朝华集团召开2008年第一次临时股东大会,审议并通过了选举刘建民先生、
史建华先生、杜俊魁先生为公司董事。2008年1月18日,朝华集团召开董事会审议并通
过了选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董事长。
本次收购后,收购人将根据上市公司规范运作的要求以及朝华集团业务发展的需
要,提名新董事并改变上市公司董事会组成,对高级管理人员进行调整,暂无具体的调
整计划。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。
收购人与其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免目前不存在任何合同
或者默契。
4、对上市公司章程进行修改的计划
截至报告书签署日,收购人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行重大调整的计划。
本次收购完成后,收购人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,
制订章程修改方案,依法履行程序修改朝华集团章程,并及时进行披露。
5、对上市公司现有员工聘用计划的调整
收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策作出的调整
本次收购完成后,收购人将根据实际情况对上市公司现有分红政策作出调整,暂无
对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除以上内容之外,收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计
划。
本财务顾问认为:收购人提出的后续计划是依据上市公司主营业务的变更而提出
的,有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、提高上市公司的竞争力。
(二)同业竞争30
1、收购和重组完成后,存在同业竞争
建新集团所属矿产资源开发类企业涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等领域,其中最成
熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。基于将完整产业链条整体注入上市公司、保证上
市公司独立地位、避免其与关联单位同业竞争和规范关联交易的原则,本次重组将铅锌
板块资产注入上市公司。本次重大资产重组后,公司的主营业务将转变为铅锌矿采选及
相关产品生产、经营业务;建新集团将持有上市公司39.02%股权,成为公司第一大股东。
建新集团拥有股权的铅锌相关企业共11家,此次注入上市公司4家,尚余7家。其简
要情况如下:
(1)西藏赛西,成立于2008年5月21日,注册资本为1,000万元,建新集团持有该
公司70%的股权,公司主营业务为铅锌矿采选。公司正在办理采矿权手续。项目预计2010
年达到设计采选能力,目前尚不具备注入上市公司的条件。
(2)博海矿业,成立于2006年4月29日,注册资本2,000万元,建新集团持有该公
司100%的股权。公司主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具备选矿能力10
万吨/年。目前公司所属两座矿山,其中一座地质资料尚不完善,目前正在进行详查工
作,尚无法办理储量评审及备案手续,因此在上述手续办理完之前公司尚不具备注入上
市公司的条件。上述矿山相关手续预计将于2009年办理完毕。
(3)陇南山河锌业,成立于2005年9月8日,注册资本为1,500万元,其中建新集团
持有该公司51%的股权,陇南山河锌业为持股型公司,目前持有西藏圣凯80%的股权。
(4)西藏圣凯,成立于2005年11月29日,注册资本为500万元,其中陇南山河锌业
持有该公司80%的股权。主营业务为铅锌多金属矿采选。西藏圣凯已取得公司所属矿山
的探矿权,目前正在办理相应的采矿许可证。该公司正在进行项目建设中,目前不具备
注入上市公司的条件。预计该项目将于2009年底完成首期项目建设,采选能力达到30万
吨/年,2010年正式投产。
(5)中都矿产,成立于2008年2月28日,注册资本为100万元,其中建新集团持有
该公司100%的股权。公司主营业务为铅锌矿采选,所属矿山正处于勘探过程中。该公司
的设计采选能力为60万吨/年,项目正在建设中,目前不具备注入上市公司的条件。预
计该项目将于2010年上半年建成,2011年正式投产。
(6)华峰氧化锌,成立于2006年11月6日,注册资本10,000万元,其中建新集团持
有该公司55%的股权。该公司主要从锌冶炼企业采购含锌废渣、废料,经过加工处理,
生产氧化锌,是铅锌冶炼行业的下游产业。该公司目前正停产进行技术改造,预计2009
年完成,尚不具备注入上市公司的条件。31
(7)瑞峰铅冶炼,成立于2004年12月24日,注册资本6,000万元,其中建新集团持
有该公司51%的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售,
公司正停产进行技术改造,由原来1万吨的粗铅冶炼改为10万吨的电解铅,目前可研究
性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成,预计技改项目将于2010年下半年建成,
2011年达到设计生产能力,目前尚不具备注入上市公司的条件。
此外,建新集团实际控制人之女刘榕实际控制的宝徽集团拥有股权的铅锌相关企业
共7家,包括6个子公司和1个分公司,具体情况见本财务顾问报告“第四节一、(四)4、
其他关联人基本情况”。
2、消除和避免同业竞争的相应安排
为保障和维护本次交易完成后朝华集团的正常生产经营及朝华集团的合法权益,消
除及避免同业竞争,建新集团及实际控制人刘建民先生承诺及保证如下:
“1、本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地披露了公司现时各矿
产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况,不存在任何隐瞒或遗漏。
2、本次交易完成后,建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入朝华
集团的障碍,并将建新集团持有的上述七家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股
或全部注入朝华集团,以消除其与朝华集团之间的同业竞争。具体安排如下:
(1)察哈尔右翼前旗博海矿业有限责任公司将于上述矿山相关手续办理完毕后或
朝华集团重组完成并恢复上市后注入上市公司;
(2)巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司将于技改或
项目建成并正式投产后或朝华集团重组完成并恢复上市后2年内注入上市公司;
(3)陇南山河锌业有限公司为控股型公司,目前持有西藏圣凯矿业有限公司80%的
股权。建新集团已与有关各方协商一致,计划将持有该公司51%的股权,置换为持有西
藏圣凯矿业有限公司相应股权,置换完成后,建新集团将直接持有西藏圣凯矿业有限公
司相应股权,而不再持有陇南山河锌业有限公司股权。
(4)凤阳县中都矿产开发服务有限公司、西藏圣凯矿业有限公司及西藏八宿县赛
西实业有限公司将于其采选工程建设完成并投入生产运营后或朝华集团重组完成并恢
复上市后2年内注入上市公司。
3、在未来发展中,如取得任何适合朝华集团从事业务的发展机会,朝华集团可以
根据需要选择发展;建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予朝华集团必要的支持
和协助。
4、在建新集团为朝华集团持股30%以上的第一大股东以及刘建民为朝华集团实际控32
制人期间,刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何
与朝华集团从事业务相同或相近的业务或项目;亦不再谋求通过与任何第三人合资、合
作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朝华集团构成
竞争的业务。
5、建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东,
特别是中小股东利益的行为。
6、刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的,将立即停止与朝华集团构成竞
争业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之
一切损失和后果承担赔偿责任。”
此外,建新集团实际控制人之女刘榕实际控制的宝徽集团正在处置之中,具体情况
如下:
1、2009年8月31日,南宇公司、建新集团和豫光集团签订《备忘录》,约定:“豫
光集团收购的范围是南宇公司持有宝徽集团90%股权、建新集团持有宝徽集团10%股权。
豫光集团收购的宝徽集团控股和参股公司包括甘肃宝徽实业集团锌冶公司(分公司)、
甘肃洛坝有色金属集团有限公司60%的股权、甘肃中盛矿业有限公司40%的股权、广东云
浮星辰矿业有限公司55%的股权、甘肃宝徽集团徽县危化品有限责任公司60%的股权、徽
县宝徽运输有限责任公司60%的股权、成县茨坝须弥山实业有限公司90%的股权。各方同
意,在完善相应矿区整理、矿权整理手续的准备作后,于2009年12月31日前完成此次收
购的正式协议书,在收购协议书约定双方的具体权利义务。如各方在2009年12月31前无
法达成正式购买协议,各方均有权单方中止本次收购。”
2、2009年8月31日,南宇公司、宝徽集团与建新集团签订《备忘录》,约定若2009
年12月31日前南宇公司、建新集团无法同豫光集团签署出售宝徽集团的正式协议书,则
建新集团将受让宝徽集团90%的股权。受让后,建新集团持有宝徽集团100%的股权。
建新集团承诺:若南宇集团、宝徽集团不能在2009年12月31日前与豫光集团签订关
于出售宝徽集团的正式协议,建新集团在受让宝徽集团的股权后,在条件成就时、在朝
华集团恢复上市后的3年内将宝徽集团注入朝华集团。
本财务顾问认为:本次交易完成后,针对建新集团和上市公司可能存在的同业竞争
问题,建新集团及实际控制人刘建民先生出具的避免同业竞争的承诺函有利于保护上市
公司和非关联股东的利益。上述承诺履行后,上市公司与建新集团、实际控制人刘建民
先生及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
(三)关于关联交易33
1、本次收购和重组后的关联交易
本次收购和重组工作完成后,东升庙矿业、临河新海、进出口公司、金鹏矿业四家
公司股权注入上市公司,成为上市公司的全资子公司或控股子公司。
根据中瑞岳华审计并出具的朝华集团2008 年、2009 年1-5 月备考财务报告的《审
计报告》,本次交易完成之后上市公司及所属子公司与收购人及其关联方之间存在的关
联交易如下。
(1)采购货物
单位:万元
收购人及其关联方名称 与上市公司关系 2009年1-5月 2008年度
欧布拉格铜矿 同一实际控制人 - 506.87
璐源物贸 同一实际控制人 - 43.57
建新集团 母公司 - 1,363.72
合 计 - 1,914.16
上述关联交易的定价政策为参照市场价格确定。
(2)销售货物
单位:万元
金额 与上市公司关系
收购人及其关联方名称
2009年1-5月 2008年度2009年1-5月 2008年度
北京怡方盛有色金属贸易有
限公司
- 14,837.33 - 同一实际控制人
华峰氧化锌 2,206.24 同一实际控制人 同一实际控制人
河南豫光金铅股份有
限公司
1,732.43 1,919.83 重大影响 重大影响
宝徽集团 9,445.12
实际控制人女儿
控制的公司
实际控制人女儿
控制的公司
河南豫光锌业有限公司 37.03 167.38 重大影响 重大影响
合 计 1,769.46 28,575.90 -
上述关联交易的定价政策为参照市场价格确定。
(3)接受劳务
单位:万元
金额 与上市公司关系
收购人及其关联方名称
2009年1-5月 2008年度2009年1-5月 2008年度
乌拉特后旗惠宝热力有限公

- 6.40 - 同一实际控制人
中都矿产 - 50.00 同一实际控制人 同一实际控制人
力拓科技 1.57 0.19 同一实际控制人 同一实际控制人
合 计 1.57 56.59 -
上述关联交易的定价政策为上市公司与收购人及其关联方的交易价格参照市场价34
格确定。
(4)借款
2008 年收购人共向上市公司提供5,820.00 万元用于上市公司债务清偿和债务重整
费用及资产重组各项费用的支付,其中直接划入上市公司账户770.00 万元、划入上市
公司管理人账户5,050.00 元。
(5)接受担保
收购人2009 年5 月31 日、2008 年12 月31 日为上市公司提供连带保证担保的借款
金额均为18,200.00 万元。
(6)接受资金
单位:万元
收购人及其关联方名称 2009 年1-5 月 2008 年度
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 - 2,000.00
巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司 - 800.00
合 计 - 2,800.00
(7)提供资金
单位:万元
收购人及其关联方名称 2009 年1-5 月 2008 年度
甘肃新洲矿业有限公司 - 5,000.00
海南天济高科技农业开发有限公司 - 800.00
合 计 - 5,800.00
2、公司规范关联交易的措施
为规范朝华集团及其附属公司与收购人及其关联企业之间的关联关系及关联交易,
建新集团及实际控制人刘建民先生共同承诺并保证如下:
“一、本公司及实际控制人刘建民先生已在附件中真实、完整、准确地披露了现时
的有关关联企业,不存在任何隐瞒或遗漏。
二、在朝华集团本次非公开发行股票购买上述四家公司相关股权完成后,关联企业
以及未来新增关联企业将避免与朝华集团之间的关联交易。对于朝华集团能够通过市场
第三方进行的交易,将由朝华集团与市场第三方之间进行;对于朝华集团根据经济便利
原则需要与关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易,将由具体
的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格,在就所有交易条件磋商
达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。
三、对于朝华集团无法避免的关联交易,朝华集团须按照其公司章程及其内部控制35
制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行有效
及不时发布的有关规范性文件规定,将有关关联交易事项提交朝华集团董事会会议及
(或)股东大会有效表决通过后,方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时,
本公司的关联董事将严格履行回避义务,有关关联交易事项将由非关联董事有效表决通
过后方能生效;在股东大会审议有关关联交易事项时,本公司将回避对关联交易事项的
表决,关联交易事项将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意
见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项,将由独立董事发表独立意见或聘请
独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决
策程序后,由朝华集团按照信息披露规定予以披露。
四、本函出具后,且在本公司为朝华集团持股30%以上的第一大股东以及刘建民先
生为朝华集团实际控制人期间,本函不会被撤销。如果本公司及实际控制人刘建民先生
违反本函所作承诺及保证的,将依法承担违约责任,并对由此造成朝华集团及其除本公
司以外的其他股东损失承担赔偿责任。”
本财务顾问认为:建新集团和刘建民对规范关联方交易进行了全面安排与承诺,该
等安排与承诺切实可行。
(四)上市公司独立性的影响
本次交易完成后,上市公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财
务、机构等方面保持独立,具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立完整
目前,上市公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产,与控股股东及其关联企
业之间产权清晰。本次交易完成后,建新集团等3 家法人将向上市公司注入其持有的标
的资产,标的资产产权完整、清晰,不存在任何权属争议。本次重大资产重组完成后,
上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理;上市公司总经理、副总经理等
高级管理人员均在上市公司领取报酬,并未在控股股东及其关联企业担任职务和领取报
酬。本次交易根据“人随资产走”和“自愿”的原则,注入资产涉及的目标公司聘用的
人员继续保持其与原单位的劳动关系。本次交易完成后,上市公司人员的独立性仍将得
到有效保障。
3、财务独立36
上市公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账号,独立办理纳税登记、做出财务决策
及对外签订合同。本次交易完成后,上市公司的财务将继续保持独立。
4、机构独立
上市公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会、管理层独立运作。
本次交易完成后,上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
上市公司在本次交易完成前已不具有独立的业务经营能力。
本次重组将铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务作为一个完整的业务体系注入上
市公司,上市公司将独立经营铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务,实现业务独立。
因此,本次交易完成后,上市公司业务将保持独立性和完整性。
为保护上市公司及其中小股东的利益,并确保上市公司的独立性及持续经营能力,
建新集团承诺并保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立,
具体承诺内容如下:
1、保证上市公司人员独立
(1)上市公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立
于建新集团及其关联方。
(2)上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
职在上市公司工作,不在建新集团及其关联方兼职。上市公司的财务人员不得在建新集
团及其控制的其他企业中兼职。
(3)建新集团及其关联方推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法的程序进行,建新集团及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出
的人事任免决定。
2、保证上市公司资产完整
(1)上市公司拥有或使用的资产产权关系明晰;确保上市公司独立拥有房产、土
地使用权、生产设备等资产。
(2)建新集团及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司财务独立
(1)上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
(2)上市公司在财务决策方面保持独立,建新集团及其关联方不干涉上市公司的
资金使用。37
(3)上市公司拥有自己独立的银行账户,并依法独立纳税。
4、保证机构独立
上市公司机构设置独立于建新集团及其关联方,并能独立自主运作。建新集团及其
关联方行为规范,不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
(1)上市公司拥有独立运作的产供销系统。
(2)依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除建新集团及其关
联方与上市公司间的关联交易;对于确定有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照
公平合理及市场化原则确定并签订相关的关联交易协议,确保上市公司及其他股东利益
不受到损害,及时履行相关的信息披露义务。
本财务顾问认为:建新集团就保持上市公司独立性进行了全面安排与承诺,该等安
排与承诺切实可行。
十、收购标的其他权利及安排
在本次收购中,收购标的系上市公司对收购人定向发行的新增股份,未设定其他权
利。
收购人承诺:“本公司(甘肃建新实业集团有限公司)现时系朝华科技(集团)股
份有限公司(以下简称“朝华集团”)的潜在控股股东。朝华科技拟向本公司以非公开
发行股票为支付对价购买本公司所持内蒙古东升庙矿业有限责任公司30%的股权、内蒙
古临河新海有色金属冶炼有限公司80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司65%的股权以及
持有甘肃建新进出口贸易有限公司60%的股权。对于朝华集团购买本公司所持上述四家
公司股权向本公司非公开发行的股票的锁定安排,本公司特此承诺及保证如下:
对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票,本公
司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行
结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所
持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手
续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第一大股东
四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团10,000万股非流通股
股份,本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续,锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开38
发行的股票的锁定期限相同。
对于本公司和朝华集团原第一大股东四川立信投资有限责任公司协议受让的朝华
集团400万股份,鉴于该等股份目前质押给上海浦东发展银行且处于冻结状态,本公司
承诺及保证在股权转让协议生效且该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续,锁定期限与上述朝华集团向本公
司非公开发行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请临时保管的2,000万股,本公司承诺及保证在追加对价承诺
期届满之日办理股份锁定手续,锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的
锁定期限相同。”
除用以认购上市公司对其定向发行的股份而支付的非现金资产外,对上市公司无其
他补偿安排。
本财务顾问认为:除上述承诺外,收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制
情况,在本次收购中,不存在非现金资产对价之外的其它补偿安排。
十一 、收购人与上市公司及相关人员业务往来及安排
截至《收购报告书》签署之日,收购人除为上市公司代垫重整费用、偿债资金、代
付中介机构费用及借款给上市公司以维系其运营外,在本报告签署日前24个月内,收购
人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易:
1、与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计数额计算);
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的
交易;
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排;
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为:截至《收购报告书》签署之日,收购人除为上市公司代垫重整费
用、偿债资金、代付中介机构费用及借款给上市公司以维系其运营外,收购人与上市公
司及相关人员业务往来及安排符合相关规定。39
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的专项说明,截至2008年12月31日,
上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公
司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
上市公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位:朝华科技(集团)股份有限公司 单位:万元
资金
占用
方类

资金
占用
方名

占用
方与
上市
公司
的关
联关





2008 年期
初占用资
金余额
2008 年
度占用
累计发
生金额
( 不含
占用资
金利息)
2008
年度
占用
资金
的利

2008 年
度偿还
累计发
生金额
2008 年期
末占用资
金余额
占用
形成
原因
占用
性质
甘肃
建新
实业
集团
有限
公司
实际
控制






-10,400.00 -6,358.60 -1,045.00 -15,713.60 本公
司债
务等
非经
常性
占用
控股

东、
实际
控制
人及
其附
属企

甘肃
建新
进出
口贸
易有
限公

同一
实际
控制






-500,00 -500,00 本公
司日
常开

非经
营性
占用
合计 -10,400.00 -6,858.60 -1,045.00 -16,213.60
根据朝华集团2009年度半年报,2009年度上半年上市公司控股股东、实际控制人及
关联方不存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司
利益的其他情形。
本财务顾问认为:截至2009年6月30日,上市公司控股股东、实际控制人及关联方
不存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的
其他情形。
十三、对收购人要约豁免条件的评价
根据《收购办法》第六十二条第(二)款“上市公司面临严重财务困难,收购人提40
出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3 年内不转让其在该
公司中所拥有的权益”和第(三)款“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取
得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发
出要约”的规定,收购人申请免于发出收购要约。
(一)本次收购涉及《收购办法》第六十二条第(二)款规定的豁免条件的相关情

1、上市公司面临严重财务困难
朝华集团原主营业务为IT 产品生产销售及提供相关服务。由于公司资金链断裂,
上市公司在2005 年度主要银行债务到期均无资金归还,开始陷入债务危机,银行借款
均已逾期且未获展期。由于无法偿还到期债务,债权人通过司法途径催收债务,查封、
冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产,导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺,
公司主要资产已被法院执行殆尽,经营业务基本停滞。朝华集团2004 年、2005 年、2006
年连续3 年亏损,公司股票自2007 年5 月23 日起暂停上市。
为挽救朝华集团,实现公司股票恢复上市交易,朝华集团于2007 年12 月成功实施
了破产重整计划,经过破产重整程序,朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公
司采取承债方式收购并承接。截至目前,上市公司已无任何经营性业务,且资不抵债。
2、收购人提出的挽救公司的重组方案尚需取得上市公司股东大会批准
3、收购人承诺三年内不转让股权,相关承诺见“第五节十、收购标的其他权利及
安排”。
(二)本次收购涉及《收购办法》第六十二条第(三)款规定的豁免条件的相关情

1、本次收购系上市公司向收购人定向发行股份导致
建新集团以其持有的东升庙矿业30%股权、金鹏矿业65%股权、临河新海80%股权及
进出口公司60%股权,作价合计632,909,615元,可认购朝华集团发行的247,230,318股
股份;建银国际以其持有的东升庙矿业25%股权、金鹏矿业35%股权、临河新海20%股权
及进出口公司40%股权,作价合计440,812,140元,可认购朝华集团发行的172,192,242
股股份;港钟科技以其持有的东升庙矿业25%股权,作价313,026,025元,可认购朝华集
团发行的122,275,791股股份;本次交易朝华集团合计发行541,698,351股股份。
2、收购人承诺三年内不转让股权,相关承诺见“第五节十、收购标的其他权利及41
安排”。
3、尚需上市公司股东大会同意收购人免于发出要约
本财务顾问认为:根据《收购办法》第六十二条第(二)款和第(三)款的规定,
本次交易在朝华科技股东大会对涉及本次交易相关事项的议案进行审议表决通过后,符
合可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的情形。42
第六节 备查文件
一、建新集团企业法人营业执照和税务登记证复印件及《公司章程》
二、建新集团董事、高级管理人员的名单及身份证明复印件
三、建新集团股东会决议
四、朝华科技(集团)股份有限公司收购报告书摘要
五、朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
六、朝华集团与建新集团、建银国际、港钟科技签署的《发行股份购买资产协议》
七、建新集团出具的《关于朝华科技(集团)股份有限公司购买资产非公开发行股
票的锁定承诺函》
八、建新集团与朝华集团同业竞争的情况说明
九、建新集团与朝华集团关联交易的情况说明
十、建新集团与朝华集团的重大交易说明
十一、建新集团2006 年-2008 年度审计报告
十二、北京市时代九和律师事务所关于《朝华科技(集团)股份有限公司收购报告
书》暨申请豁免要约收购的法律意见书43
(《天相投资顾问有限公司关于甘肃建新实业集团有限公司收购朝华科技(集团)
股份有限公司的财务顾问报告》签署页)
财务顾问:天相投资顾问有限公司
法定代表人:
( 林义相 )
部门负责人:
( 刘 丽 )
内核负责人:
( 冯 志 )
财务顾问主办人:
( 陈伟 王立元 )
项目协办人:
( 徐 磊 )
地址:北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座701 室
电话:010-66045566
日期:2009 年 月 日

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