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[公告]科蓝软件:国浩律师(北京)事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予股票相关事项之法律意见.

发布时间:2019-02-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[公告]科蓝软件:国浩律师(北京)事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予股票相关事项之法律意见.






国浩律师(北京)事务所

关于

北京科蓝软件系统股份有限公司

GLG Beijing e-logo-new
回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予股票
相关事项





法律意见书









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地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编:100026

电话:010-65890699传真:010-65176800

电子信箱:bjgrandall@grandall.com.cn

网址:


目 录
第一部分 律师应当声明的事项 ...................................................................... 5
第二部分 正 文 ........................................................................................... 6
一、 关于回购注销本次激励计划部分首次授予股票的批准和授权 ......... 6
二、 本次回购注销部分限制性股票的数量与价格 .................................. 8
三、 本次回购注销部分限制性股票的后续事项 ...................................... 9
四、 结论性意见 .................................................................................... 9

释 义

除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含义:

科蓝软件、公司



北京科蓝软件系统股份有限公司

本所/本所律师



国浩律师(北京)事务所及律师

《限制性股票激励计划》
/本激励计划/本次激励计




《北京科蓝软件系统股份有限公司2017
年限制性股票激励计划》

《考核管理办法》



《北京科蓝软件系统股份有限公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》

限制性股票



公司根据本激励计划规定的条件和价格,
授予激励对象一定数量的公司股票,该等
股票设置一定期限的限售期,在达到本激
励计划规定的解除限售条件后,方可解除
限售流通

激励对象



按照本激励计划规定,获得限制性股票的
公司高级管理人员、中层管理人员及核心
业务(技术)人员

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,
授予日必须为交易日

授予价格



公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的,激励对象获得公司股份的价格




限售期



本激励计划设定的激励对象行使权益的条
件尚未成就,限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间,自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算

解除限售期



本激励计划规定的解除限售条件成就后,
激励对象持有的限制性股票可以解除限售
并上市流通的期间

解除限售条件



根据本激励计划,激励对象所获限制性股
票解除限售所必需满足的条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录第8号》



《创业板信息披露业务备忘录第8号:股
权激励计划》

《公司章程》



现行有效的《北京科蓝软件系统股份有限
公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

中证登



中国证券登记结算有限责任公司





人民币元




国浩律师(北京)事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予股票相关事项之
法律意见书



国浩京证字[2018]第0249号

致:北京科蓝软件系统股份有限公司

国浩律师(北京)事务所在中华人民共和国(以下简称“中国”)具有执业
资格,股票配资公司,可以从事与中国法律有关之业务。本所接受科蓝软件的委托,作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问,根据《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对回购注销本次激励计划部分首次授予股
票所涉及的有关事实进行了核查和验证,并出具本法律意见。




第一部分 律师应当声明的事项

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件,随
同其他申请材料一同披露,并愿意承担相应的法律责任。

3、 公司已向本所及本所律师保证,其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。




4、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。

5、 本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,证券配资,对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对不是从公共机构直接取
得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。

8、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作其他任
何目的。





第二部分 正 文

一、 关于回购注销本次激励计划部分首次授予股票的批准和授权

1、 公司董事会于2017年10月13日召开第二届董事会第八次会议,审议
通过了《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、 公司监事会于2017年10月13日召开第二届监事会第五次会议,对本
次激励计划的激励人员名单予以核实,并审议通过了《北京科蓝软件系统股份有
限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《关于》等议案。




3、 2017年10月14日至2017年10月23日,公司将激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的
异议。2017年10月26日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、 2017年11月2日,公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于及其
摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计
划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

5、 2017年11月22日,公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的
授予日符合相关规定。

6、 2018年3月2日,公司召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意确定2018年3月2日
为2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日,授予价格为13.90元/股,合
计授予50名激励对象100万股限制性股票。

7、 2018年3月2日,公司独立董事对2017年限制性股票激励计划预留
部分授予的相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。

8、 2018年5月21日,公司召开了第二届董事会第十五次会议,审议通
过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议
案》,该议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本
次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。




9、 2018年5月21日,公司召开了第二届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议
案》。



经核查,本所律师认为,上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序
和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议内容合法有效,科蓝
软件本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权,尚待获
得公司股东大会的批准,符合《管理办法》、《备忘录第8号》和本次激励计划的
相关规定。


二、 本次回购注销部分限制性股票的数量与价格

1、 根据科蓝软件2017年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激
励计划》,公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的,除本次激励计划另
有规定外,回购价格为授予价格,回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公
告。

2、 根据《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017 年限制性股票首次
授予登记完成公告》、《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017 年限制性股
票预留授予登记完成公告》,公司本次激励计划限制性股票的首次授予及预留部
分授予均已完成。

3、 根据《限制性股票激励计划》相关规定,2018 年5月21日,公司召
开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票
激励计划部分首次授予限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励
计划激励对象中16人因个人原因已离职,公司拟回购注销其持有的已获授但尚
未解除限售的共计60,600股限制性股票,回购价格为13.87元/股。 同时由于
公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条
件,公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票,回购数量共计246,130
股,回购价格为13.87元/股,且支付银行同期存款利息,共涉及266名股权激
励对象。2018 年5月21日,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。



经核查,本所律师认为,公司回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要


的法定程序,回购股份的方案尚待公司2018年第二次临时股东大会审议,符合
《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。


三、 本次回购注销部分限制性股票的后续事项

经核查,公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2018年第二
次临时股东大会审议批准,按照《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激
励计划》、深交所的相关规定履行信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定
办理减资手续和股份注销登记相关手续。


四、 结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销部分
限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票
的数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录8号》和《限制性股票激励计划》
的有关规定;本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司2018年第二次临时股
东大会审议批准,依法履行信息披露义务,并按照 《公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记相关手续。




本法律意见书正本伍份,无副本。


(以下无正文)


(本页无正文,专为国浩律师(北京)事务所为北京科蓝软件系统股份有限公司
回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予股票出具法律意见书之签署
页)









国浩律师(北京)事务所 经办律师:

张丽欣







负责人:刘 继





2018年5月 21日 许贵淳


  中财网

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