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海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

发布时间:2018-10-11 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  A 股股票代码: 600515 股票简称: 海航基础 上市地点:上海证券交易所

   海南海航基础设施投资集团股份有限公司

   发行股份支付现金购买资产

   并募集配套资金暨关联交易

   之

   非公开发行情况报告书

   独立财务顾问(联席主承销商)

   联席主承销商

   二〇一六年十月

   1

   全体董事声明

   本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

  遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名:

   李同双 曾标志 吴恕

   蒙永涛 慕文瑾 吕品图

   云光 陈日进

   海南海航基础设施投资集团股份有限公司

   年 月 日

   2

   目 录

  发行人全体董事声明 ................................ ......................... 2

  目 录 ................................ ................................ ..... 3

  释 义 ................................ ................................ ..... 4

  第一节 本次发行的基本情况................................ ................ 5

  第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................ ..... 16

  第三节 独立财务顾问(联席主承销商)、 联席主承销商及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ................................ ................ 19

  第四节 中介机构声明 ................................ .................... 21

  第五节 备查文件 ................................ ........................ 27

   3

   释 义

   除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  非公开发行情况报告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付

  书、本报告书 指 现金购买资产募集配套资金暨关联交易之非公开发行情

   况报告书

  海航基础、上市公司、 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司,股票代码:

  本公司、公司 600515

  海岛建设 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海

   岛建设股份有限公司”

  交易对方、 基础控股 指 海航基础控股集团有限公司

  海航实业 指 海航实业集团有限公司

  交易基准日、评估基准 指 2015年8月31 日

  日、审计基准日

  报告期、最近三年 指 2013年、 2014年及2015年

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金

   《购买资产协议》 指 《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公

   司之发行股份及支付现金购买资产协议》

   《购买资产协议之补 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控

  充协议》 指 股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补

   充协议》

   《业绩承诺补偿协议》 指 《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公

   司之业绩承诺补偿协议》

   《业绩承诺补偿协议 指 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控

  之补充协议》 股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》

  慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会

  天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司

  独立财务顾问 (联席主

  承销商)、 联席主承销 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  商、 摩根士丹利华鑫证

  券

  联席主承销商、银河证 指 中国银河证券股份有限公司

  券

  发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所

  中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

  交易所、上交所 指 上海证券交易所

  中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司

  并购重组委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

   《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

   《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

   上市公司重大资产重组》

  注:本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形

  成。

   4

   第一节 本次发行的基本情况

   一、 上市公司的基本情况

   公司名称 海南海航基础设施投资集团股份有限公司1

   英文名称 Hainan HNA Infrastructure Investment Group Co., LTD.

   股票简称 海航基础

   股票代码 600515

   上市地点 上海证券交易所

   成立日期 1993 年 5 月 12 日

   注册资本 267,207.123 万元

   法定代表人 李同双

   注册地址 海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号

   办公地址 海南省海口市国兴大道 5 号海南大厦 42 层

   邮政编码 570105 (注册地址); 570206 (办公地址)

   电话 0898-69960278; 0898-69960275

   传真 0898-66732350

   电子邮件 wk_zeng@hnair.com

   公司网址

   统一社会信用代码 91460000284079688H

   工程项目投资、管理与咨询,高科技及信息产业、工业、农牧

   渔业、商业、旅游业的投资经营,能源开发;非融资性租赁,

   经营范围 自有房屋租赁。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关

   许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门

   批准后方可开展经营活动)

   二、 本次发行履行的相关程序

   (一)本次交易的决策过程和批准情况

   1、 2015 年 6 月 2 日,因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

   2、 2015 年 11 月 27 日,交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定,同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100%股权;

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