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青鹰股份:股票发行方案

发布时间:2018-03-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股


  6月18日全部到位,并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具众

  本次定向发行对象为力航的两位自然人股东李抒航、朱春成,均为符合《投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格自然人投资者,可以认购公司本次发行的股份,其基本情况如下表所示:
  股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例(%)






  定价综合参考了公司所处行业、业务发展前景等因素。

  《青鹰股份定向发行新增股份并购买资产协议》签署之日起30日内,办理
  截至本发行方案出具日募集资金余额 0
  减:累计已使用募集资金 7,574,700
  建筑业企业资 特种专业工程 D223018523 2016.5.05 黑龙江省住房

  (1)生产经营资质
  品牌


  目 录
  [点击查看PDF原文]

  1、本次募集资金用途



  王志强 20,000.00 0.06


  李晓莉 500,000.00 500,000.00 2.50
  其他应付款 10,498.40 27,190,205.83 5,811.04


  八、有关声明





  品牌


  公司网站:



  合计 33,057,000.00 100.00
  青鹰股份、本公司 指 上海青鹰实业股份有限公司


  项目负责人:逄伟
  运输设备 1,417,008.80 401,607.50 29.62%
  6、违约责任条款
  合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00
  1、力航股东及持股比例情况



  李抒航 5,280,000.00 60.00





  减:发行费用 175,300

  五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......18

  八、有关声明......24
  证 [2012]004752 2018.12.07 和城乡建设厅

  中国遮阳行业 [宣 2009年11 中国名优名牌产品
  2016年2月19日,力航召开股东会,一致同意将力航由有限责任公司整体


  非流动负债合计 -- -- --


  四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
  《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试
  本次拟发行股票的种类为人民币普通股。

  单位:元
  声明......1


  李望江 5,000.00 0.02
  (一)非股权资产认购......9


  力航、标的公司 指 黑龙江力航节能设备有限公司
  本次发行不涉及现金认购,在册股东无优先认购权。
  (比例) 资金总额
  刘鹤南 50,000.00 0.15

  综上所述,本次以非现金资产认购发行股票的行为不构成重大资产重组。
  3,305.7万股减至880万股。其中李抒航的股份数由1,395万股减少至528万股,
  2016年7月5日,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局核准了上述变更登记。
  (4)本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署,则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
  (四)发行股份数量

  固定资产 697,696.28 746,001.69 800,153.47

  励博信扬 4,000,000.00 12.10
  应付账款 733,373.76 708,581.47 693,221.58

  1 李抒航 男 中国 哈尔滨市南岗区保健路**小区 230***1980****1053

  力航及其控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与青鹰股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。





  下列条件均满足后本协议生效:(1)经各方签字盖章;(2)经青鹰股份依据其章程规定及股转中心相关规则履行完全部决策批准程序;(3)本次交易经目标公司内部决策程序完成批准。上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日作为合同的生效日。
  本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。



  (二)律师事务所......22
  项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
  1、股权资产的基本情况

  截至本发行方案出具日,力航不存在重大到期未清偿债务及或有负债,本次相关资产注入不会导致公司债务或者或有负债的增加。
  本次交易完成后,力航成为公司全资子公司,原高管继续留任。
  公司传真:021-57793270
  四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析......18
  外百叶窗
  本次定向发行股份的标的资产为力航100%的股权,以经审计的众会字(2017)
  一、公司基本信息

  中国建材流通 —— CBMCD-0521-2 2009年 中国建筑材料流通
  2010中国电动
  认购新增股本总额。
  2016年1月27日,减资公告期满,未有债权人要求力航清偿债务或提供担
  朱善梅 唐瑞阳
  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:“(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理。”第三十五条规定:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



  (3)各方同意,如因外部审批机构的原因导致本次交易最终不能实现的,则相关费用(包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用,交通住宿等费用)由各方各自承担。

  行业为建筑装饰和其他建筑业(行业代码为E50),细分行业为建筑遮阳行业,
  合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00

  (1)目标资产及其价格或定价依据
  (三)股权权属情况

  本次交易为收购目标公司的股权,不涉及与资产相关的负债及人员安排。



  第5232号《审计报告》为参考依据,截至2017年5月31日,力航经审计的账
  主要办公地点:哈尔滨市平房区平房工业园区纬一路、经五路交角处

  本次注册增资完成后,力航的股权结构变更如下:


  (五)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计情况......17
  荣誉证号名称 /认证范围 证书编号 证书有效 发证单位

  合计 32,000,000.00 100.00
  主要用于补充公司流动资金,保障公司经营的持续发展。上述资金已于2015年
  应收账款 2,112,322.99 2,298,109.85 4,142,392.76
  2010年7月20日,力航法定代表人李凤剑更名为李抒航。
  质量管理体 备、遮阳门窗控制箱 05315Q21727R0M 2015.08.25- 北京恩格威认证中



  联系电话:021-61006586

  住所:上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
  认证质量信得 帘、电动天棚帘、电 月28日 协会
  (1)力航自设立以来股权转让及变更情况
  (一)其他重大事项


  本次股票发行、本次发指 以非现金资产认购公司股份的行为

  电子邮箱:Ruiyang.tang@qingying.net



  窗帘十大知名 —— —— 2011年 中国电动窗帘网

  朱春成 8,000,000.00 8,000,000.00 40.00
  李凤剑 450,000.00 450,000.00 90.00



  [2009]第0222号《验资报告》,经审验,截至2009年6月26日,力航已收

  李晓莉 500,000.00 1.51


  主办券商


  力航的控股股东和实际控制人均为李抒航,最近两年未发生变更。

  合计 8,800,000.00 100.00

  资报告》,经审验,截至2012年2月17日,力航已收到全体股东以货币缴纳的

  2017年6月9日


  截至2017年5月31日,力航无重大负债情况,亦无对外担保,资产负债率


  2、本次用于认购公司股票的标的资产经过了审计程序,交易价格以此为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。


  募集资金实际使用明细如下:
  ②2012年2月,力航第一次增资
  公司于2017年5月2日召开2016年年度股东大会,审议通过《关于2016



  3、许可资格和资质情况
  资金认购760万股、力阳节能以货币资金认购400万股,励博信扬以货币资金认

  购400万股。
  单位:元


  股权资产公司名称:黑龙江力航节能设备有限公司


  (3)公司获得的荣誉
  ③2014年7月,力航第二次增资


  若因不可预见的经济波动或国家法规及行业政策和市场经营环境发生重大变化,可能会对标的资产带来负面影响。除此之外,本次股票发行不存在其他特有风险。
  减:用闲置募集资金购买理财产品资金 0
  3、其他重要财务指标


  ⑩2017年5月,力航变更为有限公司


  合计 8,416,048 10,772,541.96


  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
  3、合同的生效条件和生效时间

  黑龙江省科学技术



  的技术开发、销售
  (一)主办券商......22

  滨市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》,股本总额为500万股。本次
  2015年7月2日,力航召开股东会,一致同意李抒航将持有的力航40%股权
  股改完成后,力航各股东的持股比例未发生变更。

  (七)募集资金用途......7
  (二)律师事务所:锦天城律师事务所
  案。2016年3月16日,力航更名为黑龙江力航设备股份有限公司,并取得哈尔


  5、关联关系
  (二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要......20

  一、公司基本信息......5

  资质证书 一级 2017.07 -建筑遮阳材

  住所:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40-42楼

  5、自愿限售安排


  公司性质:有限责任公司
  机器设备 357,700.00 241,596.20 69.52%
  (1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议;违约方应按照法律规定承担违约责任,向守约方支付违约金200万元
  质证书 专业承包资质 和城乡建设厅




  (五)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计情况
  根据公司2017年1-5月未经审计的合并财务报表,截至2017年5月31日,


  ⑥2016年2月,力航整体变更为股份有限公司


  存货 186,382.19 250,054.65 2,966,676.95
  变更使用用途的募集资金金额 不适用 各年度使用募集 7,750,000


  签订时间:2017年6月
  3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  住所:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
  注册地址:上海市杨浦区国定路335号610室


  办公地址:上海市松江区佘山勋业路251号

  (四)股权对应公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况......16
  (三)发行价格及定价方法......6
  联系电话:021-65012228
  证号名称 资质等级 证书编号 发证时间 发证单位
  传真:021-63525566
  金已经全部使用完毕,实际使用与承诺的投入情况对照如下:
  标的股权权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  募集资金净额 7,574,700

  补充公司流动资 7,750,000 7,750,000 是 否
  项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
  (六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺......7
  执行事务合伙人:孙勇



  序号 名称 出资额(万元) 持股比例(%)
  截至本方案出具日,力航股权结构如下表所示:
  青鹰股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额 43,025,829.10
  (二)股权及控制关系......9


  认购对象拟认购情况如下表所示:

  公司电话:021-65012228



  本次发行股票的非现金资产认购对象无限售安排,亦无自愿锁定承诺,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。
  公司全体监事(签字):

  六、其他需要披露的重大事项



  上海青鹰实业股份有限公司


  众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月8日对力航出具了编号


  二〇一七年六月



  传真:021-61009006


  (三)会计师事务所:众华会计师事务所(特殊普通合伙)
  应交税费 362.63 4,171.79 301,506.84

  2017年2月5日,力航在《黑龙江晨报》刊登了减资公告。
  本次发行后,公司不会增加关联交易,公司与控股股东实际控制人不会导致新增关联交易或同业竞争。

  王洪亮 5,000.00 0.02
  李明 20,000.00 0.06
  应付职工薪酬 1,044.00 1,432.00 21,019.25




  根据上述规定,本次交易标的为力航100%股权,判断依据如下表所示:
  高新技术企 2015.08.05- 厅、黑龙江省财政




  公司名称:上海青鹰实业股份有限公司

  1 李抒航 5,049,629 6,463,525.18 股权
  金



  为众会字(2017)第5232号标准无保留意见的《审计报告》,截至2017年5
  7、其他条款:

  作价人民币800万元转让给朱春成,转让后朱春成持有力航40%的股权。同日,

  股东大会 指 上海青鹰实业股份有限公司股东大会


  行业优秀企业 -2012年 协会
  李抒航与朱春成就上述股权转让事宜签署了股权转让协议,并修改力航章程。
  办公设备及其他 154,042.54 54,492.58 37.75%
  2、本次股权转让经全体股东一致同意。


  ⑤2016年1月,力航第一次减资


  非流动资产合计 735,830.44 788,401.85 845,357.43
  (十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
  (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......8

  释义项目 释义
  遮阳设备、门窗设

  1、主要资产的权属情况
  从属于建筑节能行业及建筑装饰行业。其产品主要包括建筑遮阳帘、智能天窗,其中建筑遮阳帘系列产品是标的公司的主导产品,它可被广泛运用于商用、公用、民用建筑等领域,具有较强的普适性和先进性。青鹰股份所属行业同为建筑装饰和其他建筑业(行业代码为E50),主要产品有室内窗饰产品(包括卷帘、百叶帘、蜂巢帘等),建筑外遮阳产品(包括室外百叶窗、遮阳翻版、遮阳蓬等),中置遮阳中空玻璃产品等,产品偏定制化,属于具有技术含量的行业高端产品,虽然毛利率比较高,但是回款周期相对较长。


  根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),标的公司所属


  股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例(%)
  2016年6月2日,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局核准了上述变更登记。

  ⑧2016年7月,力航第四次增资





  注册资本:880万
  青鹰股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额 26,095,564.81


  公司董事会就本次审计结果审议并发表意见如下:
  2 朱春成 男 中国 黑龙江省集贤县二九一农垦社区* 230***1988****3536
  李抒航 13,950,000.00 43.59
  股东名称 认购的股份数(股) 占总股本的比例(%)




  单位:元


  加:银行加息扣除手续费净额 0
  截至本方案出具日,力航股份取得的主要资质、认证情况如下:






  股东权益 10,772,541.96 35,550,107.97 5,496,859.75
  (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等情况......18(二)发行对象以非现金资产认购发行股票的,说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重;相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加,是 否导致新增关联交易或同业竞争......19 (三)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响......20 (四)与本次股票发行相关特有风险的说明......20 六、其他需要披露的重大事项......20 (一)其他重大事项......20
  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
  (四)与本次股票发行相关特有风险的说明


  证号名称 名称/认证范围 证书编号 发证时间/ 发证机关/认证结


  ①2009年6月,力航设立

  (二)发行对象以非现金资产认购发行股票的,说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重;相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加,是否导致新增关联交易或同业竞争



  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
  二、发行计划......5
  本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过。由于公司股东人数不超过200人,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合豁免向中国证监会申请核准的条件,但需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案。
  项目 金额

  证券代码:430647
  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
  保,哈尔滨市工商行政管理局核准了上述变更登记。本次减资完成后,力航实缴出资额减至500万元,其股权结构变更如下:
  (三)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
  赵倩 137,000.00 0.41
  4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》;5、《关于修改公司章程的议案》。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、非现金资产认购的情况
  2 朱春成 352.00 40.00

  万股增加至3,305.7万股,其中赵倩、高世聪等15名自然人以货币资金的方式
  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  2012年2月20日,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局出具了《准予变更登
  陆洋 5,000.00 0.02
  流动负债合计 746,821.39 2,084,633.52 2,942,914.72
  2015年12月1日,力航在《黑龙江晨报》刊登了减资公告。
  1、合同主体、签订时间


  地区较为恶劣的天气原因影响,当地大多数企业的生产及销售在冬季会受到较大影响,有鉴于此,力航1-5月份的销售业绩不佳,主要的生产及销售相对集中在下半年。

  本次发行完成后,公司发行前滚存的剩余未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。


  公司经过二十多年的发展和积累,已经拥有完整且成熟的遮阳产品体系和技术,随着宏观经济下行的现状和行业竞争程度的加剧,公司基于整合资源、开拓东北市尝增加产品类别的需求,决定100%收购力航。通过本次交易,公司将逐步实施整合上下游产业链的长期发展规划,资产结构将有效改善,有利于公司充分利用资源,提升自有价值和市场占有率,进而增强持续经营能力。
  公司自挂牌以来,于2015年进行过一次定向发行,募集资金总额775万元,



  (住所:上海市杨浦区国定路335号610室)
  窗帘十大知名 —— —— 2010年 中国电动窗帘网
  行业、成长性、每股净资产、市盈率等方面因素,并与发行对象协商后确定此次发行的具体价格为1.28元/股。
  法定代表人:顾端青
  (2)资产交付或过户时间安排




  设备开发有限公司设立登记。力航设立时的股权结构如下:




  李晓莉 50,000.00 50,000.00 10.00
  1、《关于上海青鹰实业股份有限公司定向发行方案的议案》;

  1 李抒航 528.00 60.00
  预付账款 -- -- 89,581.50
  项目 金额(元)

  五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  截至2017年5月31日,公司经审计的总负债共计74.68万元,无短期借款
  合计 1,928,751.34 697,696.28 37.71%
  8,416,048股,用于购买力航100%股权,本次发行不产生新增募集资金。
  记通知书》,核准上述变更登记。本次增资完成后,力航的股权结构变更如下: 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例(%) 李抒航 4,500,000.00 4,500,000.00 90.00 李晓莉 500,000.00 500,000.00 10.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00


  证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



  2015、2016年度力航的经营业绩持续增长,2017年1-5月,由于受到东北





  税务局、黑龙江省
  其他流动资产 52,014.84 -- --


  联系电话:021-63525500
  年利润分配的预案》,决议根据本年度公司经营状况,不进行利润分配。因此董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  全体董事签名:
  重大资产重组净资产标准 41.28%










  类别 原值 净值 成新率
  业证书 -- GR201523000024 2018.08.04 厅、黑龙江省国家

  总额 累计投资金额 益 发生重大变化



  2017年5月23日,力航召开股东大会,审议通过了变更公司形式的议案,

  经办注册会计师:李文祥、袁宙

  (5)如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知其他各方,并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因,然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
  务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具编号为众会字(2017)第5232号标准无保留意见的《审计报告》。

  (六)股权的交易价格......18


  安全生产许可 建筑施工 (黑)JZ安许证字 2015.12.07- 黑龙江省住房
  董事会秘书:唐瑞阳

  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排......5


  公司出于生产经营的考虑,自挂牌以来未分红派息和转增股本,对本次股票发行价格无影响。


  释义

  本次发行价格为每股人民币1.28元,由发行对象以非现金资产进行认购。
  资金总金额

  2、《关于签订附生效条件的〈定向发行新增股份购买资产协议〉的议案》; 3、《关于本次股票发行中非现金认购标的公司相关审计报告的议案》;
  本次增资完成后,力航的股权结构变更如下:

  宁鑫 170,000.00 0.51


  (4)与资产相关的负债及人员安排

  单位负责人:吴明德

  单位:元




  法定代表人:姜昧军


  归属于挂牌公司股东的每股净资产为

  传真:+86-21-2051-1999
  国家权威机构 电动窗帘、电动卷 09568 2009年11 中国质量认证标准

  (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案



  世纪证券有限责任公司

  流动资产合计 10,783,532.91 36,846,339.64 7,594,417.04
  (四)股权对应公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

  乙方:力航

  本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
  李抒航 11,500,000.00 11,500,000.00 57.50
  (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

  项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
  营业成本 356,936.15 5,055,969.13 5,467,644.05
  2014年7月24日,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局核准了上述变更登记。


  释义......4
  元/股,本次定价综合考虑了公司所处
  丙方:李抒航、朱春成
  本次增资完成后,力航的股权结构变更如下:

  货币资金 2,264.78 16,080.12 84,871.23


  (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况......6
  2016年1月18日,力航召开股东会,一致同意减少注册资本1,500万。其
  合计 880.00 100.00


  朱春成 1,950,000.00 1,950,000.00 39.00





  李博 5,000.00 0.02
  流动资产主要为固定资产,其中固定资产的主要组成部分为机器设备及运输设备,其固定资产的具体情况如下:
  2016年6月1日,力航召开股东大会,一致同意将力航的股本总额由500




  万股,占总股本的比例由28.89%增加至40%;李晓莉、力阳节能、励博信扬及其
  李晓莉实缴出资额不变,出资比例由2.5%增加至10%。


  (一)非股权资产认购
  经审计的力航资产总额 11,519,363.35
  朱春成 3,520,000.00 40.00
  力阳节能 指 哈尔滨力阳节能设备推广中心(有限合伙)
  励博信扬 指 哈尔滨励博信扬节能门窗推广中心(有限合伙)

  料分会
  声明

  力阳节能 4,000,000.00 12.10



  十佳品牌 促进中心

  励博信扬 4,000,000.00 12.50
  地方税务局
  本次发行前公司总股本为39,100,000股,拟发行的普通股股票数量不超过


  本次非现金资产认购对象与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
  经营范围:特种专业工程专业承包资质;可承担单项合同额不超过企业注册资本5倍的本专业工程。遮阳设备、机电设备、节能门窗的技术开发、销售、生产加工(生产加工项目仅限分支机构经营);劳务服务(不含劳务中介)。
  募集资金总额 7,750,000
  其他应付款 12,041.00 1,370,448.26 1,837,585.55

  2011中国电动


  力航股东出资协议及公司章程不存在可能对本次交易产生影响的条款。



  经办律师:戈侃、徐隽文
  三、非现金资产认购的情况......9

  本次成交金额 10,772,541.96
  1、标的资产权属情况
  序号 姓名 性别 国籍 住址 身份证号码

  将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司,将名称由黑龙江力航节能设备股份有限公司变更为黑龙江力航节能设备有限公司,并取得哈尔滨市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》,本次变更完成后,公司的注册资本及股权结构未发生变更。



  2、前次募集资金用途
  2、发行对象基本情况
  目标公司的股权交割,股权交割完成后向股转中心申请办理定向增资。李抒航和朱春成自新增股份登记于其名下之日起,成为青鹰股份的股东。



  预付账款 8,420,049.71 7,091,889.19 394,665.06


  合计 500,000.00 500,000.00 100.00




  变更为股份有限公司。根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)对力航出具的中准审字【2016】1386号《审计报告》,截至2016年1月31日,力航经审计的账面净资产为5,460,047.10元,其中5,000,000元折合为股份公司的股本,折合股份数500万股,每股面值为人民币1元,其余460,047.10元作为资本溢价计入资本公积。
  公司全体高级管理人员(签字):

  黄彦丽 20,000.00 0.06
  单位:元
  (七)募集资金用途

  产品名称 发证时间/



  (二)发行对象及现有股东的优先认购安排
  变,并修改力航章程。
  甲方:青鹰股份


  (一)发行目的
  增加至500万元,新增注册资本由现有股东同比例认缴,并相应修改力航章程。
  股票发行方案

  本次股权转让无需呈报有关主管部门批准。

  (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况

  李抒航 19,500,000.00 19,500,000.00 97.50

  (深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层)
  季广海 200,000.00 0.61

  证券代码: 430647 证券简称:青鹰股份 主办券商:世纪证券
  2、最近两年控股股东和实际控制人的变化情况
  变更使用用途的募集资金金额 无 已累计使用募集 7,750,000

  (一)主办券商:世纪证券有限责任公司
  力航2017年1-5月、2016、2015年度财务报告已经具有证券、期货相关业

  51%;朱春成实缴出资额由800万元减少至195万元,出资比例由40%减少至39%;
  后确定本次股权交易价格为1,077.25万元。



  到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元,均以货币形式出资。



  障示范单位 帘、电动天幕帘、户 —— 月 保障中心
  仅为6.48%,偿债压力校
  (二)股权及控制关系

  除前述生效条件外,本合同不存在任何保留条款及前置条件。



  日当日)的期间



  占总股本的比例由42.20%增加至60%;朱春成的股份数由955万股减少至352


  2009年6月19日,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局出具《企业名称预先
  顾端青 朱善梅 唐瑞阳
  本次发行是否构成重大资产重组的判定标准 比例
  递延所得税资产 38,134.16 42,400.16 45,203.96
  期



  2、对外担保和主要负债情况

  注册地:哈尔滨市平房区平房工业园区纬一路、经五路交角处
  中国建筑遮阳 中国建筑遮阳 中国建筑装饰
  合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00
  2012年2月17日,力航召开股东会,一致同意将力航原注册资本50万元
  行、本次定向发行


  重大资产重组总资产标准 26.77%
  (六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺


  加:银行理财产品投资收益 0



  本次发行后,其他股东的持股比例下降,但本次收购完成后将有利于增强公司的整体盈利能力,对公司及其他股东具有积极影响,并增加他们在公司的权益。




  万股增加至3,200万股,其中李抒航以货币资金认购1,140万股、朱春成以货币
  资产总计 11,519,363.35 37,634,741.49 8,439,774.47


  屠鹏飞 鲍士勤 卢肇强




  区
  (3)资产自审计截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属
  系认证证书 (有资质要求除外) 2018.08.24 心有限公司

  (三)发行价格及定价方法
  过渡期间 指 自审计基准日(不含审计基准日当日)至交割日(含交割
  4、原高管人员的安排


  (2)力航控股股东、实际控制人的变更情况

  李抒航 13,950,000.00 42.20
  ⑦2016年6月,力航第三次增资


  丙方拟用其合计持有的乙方100%股权认购甲方本次非公开发行的股票。
  工程施工安装 工程施工安装 cssa20150828zgbj-45 2015.08.28- 装修材料协会




  /认证范围 /有效期间

  (十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......9
  李晓莉 500,000.00 1.56

  余15名自然人股东的持股数均减为0。
  2009年6月29日,哈尔滨世纪国信会计师事务所出具哈世纪国信会验字



  募集资金总额 7,750,000

  法定代表人:陶勇


  营业收入 518,337.72 8,101,852.81 8,097,253.18



  有效期间 构

  股东名称 认购的股份数(股) 占总股本的比例(%)
  ④2015年7月,力航第一次股权转让

  二、发行计划

  与长期借款,具体如下表所示:



  1、众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,在开展审计工作时具备独立性,审计结果合理公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。


  利润总额 -516,300.01 723,982.69 548,742.27
  股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例(%)

  股东名称 认购的股份数(万股) 占总股本的比例(%)
  (六)股权的交易价格


  朱春成 9,550,000.00 29.84


  主办券商、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司




  董事会 指 上海青鹰实业股份有限公司董事会




  会字【2015】第4581号《验资报告》。截至本发行方案出具日,公司的募集资
  七、中介机构信息
  负债合计 746,821.39 2,084,633.52 2,942,914.72

  经审计的力航资产净额 10,772,541.96
  (三)股权权属情况......14
  高世聪 150,000.00 0.45
  同日,黑龙江信博会计事务所有限公司出具黑信博会验字[2012]第0936号《验


  股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例(%)
  《公司章程》 指 《上海青鹰实业股份有限公司章程》
  减资公告期满后,未有债权人要求力航清偿债务或提供担保,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局核准了上述变更登记。本次减资完成后,力航的股权结构变更如下:


  2、认购方式、支付方式
  本次股票发行完成后,将使得公司的合并财务报表范围发生变更,公司的股本总额、资产总额、净资产额等财务指标均有所提升,增强公司的经营能力和抵御财务风险的能力。同时公司可以进一步拓宽业务品种及市场客户,增强综合实力和盈利能力,实现主营业务的进一步扩张,巩固并增加其在专业领域的市场地位。
  (2)违约金不足以弥补守约方因违约方违约所遭受的全部损失的,违约方应继续赔偿,直至弥补守约方因其违约所遭受的全部经济损失,包括但不限于守约方因主张该损失所支付的诉讼费、律师费、公证费、差旅费等相关费用。

  月31日,力航的总资产合计1,151.94万元,具体内容如下表所示:
  项目组成员(经办人):刘潇、陈崇银、孙威风、郑晓雨

  中,李抒航实缴出资额由1,150万元减少至255万元,出资比例由57.5%减少至
  实收资本:880万
  2 朱春成 3,366,419 4,309,016.78 股权
  张再利 200,000.00 0.61

  李晓莉 500,000.00 500,000.00 2.50
  青鹰股份本次定向增资的价格为每股1.28元。
  (2)公司认证

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  顾端青 竺敏明 沈源韶
  质量、信誉双保 电动开合帘、电动卷 2009年10 中国中经产品质量


  2009年6月30日,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局核准哈尔滨力航遮阳
  李晓莉 500,000.00 500,000.00 10.00

  2016年7月1日,力航召开股东大会,一致同意将力航的股本总额由3,200

  (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......8

  综上所述,本次收购对于青鹰股份的发展具有积极的影响,具体而言包括:(1)标的公司与青鹰股份的主业密切相关、行业协同,收购完成后对青鹰股份的产品种类拓展、资产质量提升具有积极效应;(2)青鹰股份目前虽然已拥有经验丰富的销售服务团队,并与经销商建立稳定的合作关系,但是产品销售范围相对局限于长三角区域,而标的公司已经在东北三省市场具有一定的市场占有率和行业知名度,本次收购完成将有助于双方共享营销体系,共同实现新业务的区域布局;(3)经过各自多年发展,标的公司和青鹰股份均已形成了适应行业特色及自身需求的内部管理体系及团队,鉴于双方业务及行业类型的不同,本次收购完成后,双方的管理团队能共享管理经验,更加全面地考虑公司发展战略及方向。





  上海青鹰实业股份有限公司
  证券简称:青鹰股份


  净利润 -520,566.01 569,298.22 495,040.20
  过渡期间,目标公司如实现盈利而增加的净资产归目标公司原股东所有;如发生亏损而减少的净资产部分,由目标公司原股东在交割日内以现金方式向青鹰股份全额补足。过渡期间,青鹰股份如实现盈利而增加的净资产归青鹰股份原股东所有;青鹰股份如发生亏损而减少的净资产部分,由青鹰股份原股东在交割日后30日内以现金方式向目标公司全额补足。


  1、现有股东优先认购安排



  序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式

  承诺投资项目 募集资金投资 截止日募集资金 是否达到预计效 项目可行性是否
  过好产品 动开窗器

  李抒航 2,550,000.00 2,550,000.00 51.00


  (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
  核准通知书》,同意预先核准自然人李凤剑(后更名为李抒航)、李晓莉出资50万元人民币设立企业,拟设立企业名称为哈尔滨力航遮阳设备开发有限公司。 2009年6月26日,力航召开首届股东会,一致同意选举李凤剑为执行董事兼经理,并担任法定代表人,李晓莉为监事。



  2016年3月5日,力航召开首次股东大会,审议通过了设立股份公司的议


  2014年7月22日,力航召开股东会,一致同意将力航原注册资本500万元
  截至2017年5月31日,力航的流动资产主要包括应收账款、预付账款,非
  产品质量公证 力航遮阳系列产品 2009]AE010 月 网、中国质量诚信



  (三)会计师事务所......22


  七、中介机构信息......22


  单位:元
  本次认购人无股份锁定的承诺。
  力阳节能 4,000,000.00 12.50

  4、合同附带的任何保留条款、前置条件
  本次股票发行由李抒航、朱春成采用持有的力航100%股权进行认购,不会

  元、万元 指 人民币元、万元

  2017年3月24日,力航召开股东大会,一致同意将力航的股本总额由
  0.67
  本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:
  本次股权转让完成后,力航的股权结构变更如下:

  本次发行完成后,控股股东和实际控制人仍为顾端青、徐美娟,公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
  (四)发行股份数量......6


  则(试行)》 行)》

  2015年7月9日,哈尔滨市工商行政管理局南岗分局核准了上述变更登记。


  面净资产为1,077.25万元,综合考虑力航所处行业、业务发展前景等方面因素

  陈元超 50,000.00 0.15
  陶勇 20,000.00 0.06


  朱春成 9,550,000.00 28.89

  (二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
  注册资本合计人民币450万元。
  产生募集资金。
  增加至2,000万元,由李抒航认缴新增注册资本1,500万元,李晓莉出资情况不

  (一)发行目的......5
  ⑨2017年3月,力航第二次减资
  联系电话:+86-21-2051-1000
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