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芳源环保:股票发行情况报告书

发布时间:2018-04-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  广东芳源环保股份有限公司

  (住所:江门市新会区五和农场工业区)

  股票发行情况报告书

  主办券商

  华创证券有限责任公司

  (住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路216号)

  二〇一六年十二月

  目录

  释义......3

  一、本次发行的基本情况 ......5

  二、发行前后相关情况对比......16

  三、新增股份限售安排......19

  四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......19

  五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......22

  六、股票发行方案调整......25

  七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......26

  八、备查文件目录......27

  释义

  在本发行情况报告书内,除非文义另有所指,下列词语含义如下:

  公司/芳源环保 指 广东芳源环保股份有限公司

  芳源有限 指 公司前身江门市芳源环境科技开发有限公司

  本次发行 指 广东芳源环保股份有限公司本次定向发行

  《股票发行方案》 指 《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东

  《验资报告》 指芳源环保股份有限公司验资报告(大华验字

  [2016]001040号)》

  广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所

  《法律意见书》 指 关于广东芳源环保股份有限公司发行股票的法律意

  见书》

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《广

  《评估报告》 指 东芳源环保股份有限公司拟债转股所涉及的债务价

  值评估报告(沃克森评报字【2016】第1162号)》

  主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司

  股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  律师 指 广东华商律师事务所所

  评估师 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

  股东大会 指 广东芳源环保股份有限公司股东大会

  董事会 指 广东芳源环保股份有限公司董事会

  监事会 指 广东芳源环保股份有限公司监事会

  《公司章程》 指 《广东芳源环保股份有限公司章程》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

  《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细

  则(试行)》

  《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

  则》 则(试行)》

  《股票发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

  (试行)》

  《股票发行业务指南》指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

  《私募基金监管办法》指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

  《私募基金备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

  行)》

  元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元

  注:本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

  一、本次发行的基本情况

  (一) 本次发行股票的数量

  本次股票发行实际发行股份数为11,000,000股,融资总金额为人民币110,000,000元。

  (二) 发行价格

  本次发行价格为每股人民币10.00元。本次股票发行的价格在综合考

  虑芳源环保上一次增资价格,以及芳源环保所处行业成长性的基础上协商确定。

  (三) 现有股东优先认购的情况

  广东芳源环保股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“芳源环保”)本次股票发行股权登记日在册股东均自愿放弃优先认购权,并出具相应承诺函。

  (四) 其他发行对象及认购股份数量的情况

  1. 发行对象及认购数量

  本次股份发行对象为罗爱平、李莉、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)、新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)等6名在册股东,及深圳鼎锋明道资产管理有限公司、广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)、王海涛等3名外部投资者。

  本次认购数量和认购方式如下:

  序 认购人 认购数量 认购价格 认购金额 认购

  号 (股) (元/股) (元) 方式

  罗爱平 1,250,000 10.00 12,500,000 债权

  1 250,000 10.00 2,500,000 货币

  2 李莉 500,000 10.00 5,000,000 债权

  3 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 1,900,000 10.00 19,000,000 货币

  4 广东富成创业投资有限公司 450,000 10.00 4,500,000 货币

  5 广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙) 250,000 10.00 2,500,000 债权

  6 新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙) 800,000 10.00 8,000,000 货币

  7 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 600,000 10.00 6,000,000 货币

  8 广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙) 4,000,000 10.00 40,000,000 货币

  9 王海涛 1,000,000 10.00 10,000,000 货币

  合计 11,000,000 - 110,000,000 -

  2. 发行对象基本情况

  (1)在册股东

  1)罗爱平,男,1966年生,中国国籍,无境外永久居留权。分别于1987年7月、1989年12月毕业于中南工业大学,取得分析化学和应用化学专业学士、硕士学位,1998年6月毕业于中南工业大学,取得有色冶金专业博士学位。1990年6月至1999年12月,先后在中南工业大学有色冶金系任副教授、教授和中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人,1999年12月调入广东省五邑大学化学与环境工程系任教授和广东省十百千人才计划的培养对象,2000年1月至2004年6月任五邑大学化学与环境工程系教授,2002年6月筹资创办江门市芳源环境科技开发有限公司,现任公司董事长、总经理,芳源金属执行董事。系芳源环保控股股东、实际控制人,现持有芳源环保股份937.77万股,占芳源环保股份总数的30.25%。

  2)李莉,女,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,经济师职称。1996年7月至2002年6月就职于上海华谊(集团)公司,任资产部职员;2002年7月至2014年10月就职于东方国际(集团)有限公司,任资产运作部部长助理;2014年11月至今,自由职业。现持有芳源环保股份25.20万股,占芳源环保股份总数的0.81%。

  3)深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

  深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司现持有芳源环保股份896.00万股,占芳源环保股份总数的28.9032%。其基本情况如下:

  企业名称 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

  企业类型 股份有限公司

  注册资本 17,400万元

  统一社会信用代码 914403007230429091

  法定代表人 贺雪琴

  成立日期 2000年8月7日

  住所 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、

  2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

  经营范围 一般经营项目:经营进出口业务;许可经营项目:生产经营

  锂离子电池正极材料和负极材料;普通货运。

  4)广东富成创业投资有限公司

  广东富成创业投资有限公司现持有芳源环保股份22.92万股,占芳源环保股份总数的0.7394%,其基本情况如下:

  企业名称 广东富成创业投资有限公司

  企业类型 有限责任公司

  注册资本 10,000万元

  注册号/统一社会 440108000015202

  信用代码

  法定代表人 刘伟文

  成立日期 2010年2月26日

  住所 广州高新技术产业开发区科学城科汇发展中心 A-5栋 301

  房02单元

  投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或

  经营范围 个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;参与设立创业投

  资企业与创业投资管理顾问机构。

  5)广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)

  广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)现持有芳源环保股份147.08万股,占公司股份总数的4.7445%,其基本情况如下:

  企业名称 广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型 合伙企业(有限合伙)

  出资额 5,050万元

  统一社会信用代码 91440101567913396L

  执行事务合伙人 广州隆盛富成投资管理有限责任公司(委派代表:沈佰军)

  成立日期 2010年12月30日

  主要经营场所 广州市天河区珠江西路8号1001房之自编03A单元之一(仅

  限办公功能用)

  经营范围 企业自有资金投资;策划创意服务;投资咨询服务;投资管

  理服务。

  广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续,备案编码为SD5741,备案日期为2015年5月15日,其执行事务合伙人广州隆盛富成投资管理有限责任公司现持有中国证券投资基金业协会2015年5月14日核发的编号为P1013217的《私募投资基金管理人登记证明》,为已经登记的私募投资基金管理人。

  6)新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)

  新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)现持有芳源环保股份117.60万股,占芳源环保股份总数的3.7935%,其基本情况如下:

  企业名称 新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型 合伙企业(有限合伙)

  出资额 4977.1766万元

  统一社会信用代码 91360502683292646G

  执行事务合伙人 广州弘德隆盛投资管理有限责任公司(委派代表:沈佰军)

  成立日期 2009年1月15日

  主要经营场所 江西省新余市劳动北路42号

  以自有资金投资实业;项目投资策划;项目投资信息咨询;

  经营范围 创业投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  新余隆盛已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续,备案编码为SD6428,备案日期为2015年5月19日。其执行事务合伙人广州弘德隆盛投资管理有限责任公司现持有中国证券投资基金业协会2015年3月4日核发的编号为P1008933的《私募投资基金管理人登记证明》。

  (2)新增投资者

  1)广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)

  广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)基本情况如下:

  企业名称 广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)

  企业类型 合伙企业(有限合伙)

  出资额 3.75亿元

  统一社会信用代码 91440101355812067L

  执行事务合伙人 广州日信宝安新材料产业投资有限公司(委派代表:张渠)

  成立日期 2015年9月14日

  主要经营场所 广州市萝岗区凤凰三路17号自编5栋475房(仅限办公用

  途)

  企业自有资金投资;企业管理咨询服务;工商咨询服务;风

  经营范围 险投资;股权投资管理;(依法须经批准的项目,经相关部

  门批准后方可开展经营活动)。

  该有限合伙企业属于私募投资基金,已于2016年7月15日在中国证券投资基金业协会备案,《私募投资基金备案证明》备案编码:SL2492。

  其执行事务合伙人广州日信宝安新材料产业投资有限公司现持有中国证券投资基金业协会2016年7月12日核发的编号为P1032182的《私募投资基金管理人登记证明》。

  2)深圳鼎锋明道资产管理有限公司

  深圳鼎锋明道管理有限公司的基本信息如下:

  企业名称 深圳鼎锋明道管理有限公司

  企业类型 有限责任公司

  出资额 2,000万元

  统一社会信用代码 91440300075810753E

  执行事务合伙人 陈正旭

  成立日期 2013年8月15日

  主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深

  圳市前海商务秘书有限公司)

  资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券

  经营范围 资产管理等业务)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务

  院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

  营)

  该公司已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记备案,《私募投资基金管理人登记证明》登记编号:P1000970。

  3)王海涛

  男,1975年出生,研究生学历,无境外居留权,住所地为广东省深圳市龙岗区亚迪村6栋1单元复式11A,1998年7月至2013年12月,任比亚迪股份有限公司网络能源部总经理;2014年1月至今任深圳市拉普兰资产管理有限公司担任执行董事、总经理。

  根据中国国际金融股份有限公司厦门莲岳路证券营业部于2016年9

  月14日出具的证明,王海涛已通过相关证券营业网点投资者适当性审核并开通新三板交易权限,可以参与公司本次股份发行认购,符合监管规则对于投资者适当性的要求。

  以上本次股票发行的认购对象均符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的有关规定,是本次发行的适格对象。

  本次股票发行认购对象不涉及核心员工,不存在主办券商及其他证券公司,不存在做市库存股。

  综上,本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  3. 发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

  本次发行对象罗爱平、李莉、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)及新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)系芳源环保发起人股东;罗爱平担任公司董事长、总经理,公司董事张晓峰、杨顺毅以及监事罗文彬由深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司提名,经广东芳源环保股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会选举任命;公司董事沈佰军系广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)及新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)委派代表,经广东芳源环保股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会选举任命;公司董事沈佰军、监事会主席孔建凯为新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。

  其他发行对象与公司及主要股东的关联关系如下:

  (1)深圳鼎锋明道资产管理有限公司系芳源环保的现有在册股东宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,且圳鼎锋明道资产管理有限公司与芳源环保的现有在册股东宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)的委派代表均为陈正旭。

  (2)广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)的基金管理人及普通合伙人为广州日信宝安新材料产业投资中心,广州日信宝安新材料产业投资中心系中国宝安集团股份有限公司下属全资子公司宝安集团产业投资管理有限公司的参股子公司(持股比例36%),且宝安集团产业投资管理有限公司持有广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)18.7%的出资比例,因此中国宝安集团股份有限公司能够对广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)实施重大影响。

  同时,中国宝安集团股份有限公司持有芳源环保发起人股东深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司30.30%的股份,其控股子公司中国宝安集团控股有限公司持有芳源环保发起人股东深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司54.46%的股份,因此中国宝安集团股份有限公司系深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司的实际控制人。

  广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)与芳源环保在册股东深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司构成一致行动人关系。

  (3)王海涛先生与公司及在册股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。

  除此之外,本次发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系。

  (五) 本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化

  本次发行后,控股股东及实际控制人未发生变化。

  本次发行前,公司控股股东为罗爱平,实际控制人为罗爱平、吴芳夫妇。袁宇安与罗爱平、吴芳签署了《一致行动协议》,系其一致行动人。罗爱平作为公司创始人之一,直接持有公司30.2506%的股份;吴芳直接持有公司9.3226%的股份;二人合计持有公司39.5732%的股份。袁宇安直接持有公司7.3945%的股份。罗爱平、吴芳及袁宇安三人合计持有公司46.9677%的股份。

  本次股票发行后,公司控股股东仍为罗爱平,实际控制人仍为罗爱平、吴芳夫妇,袁宇安系其一致行动人。本次股票发行后,罗爱平直接持有公司25.8993%的股份,仍为公司第一大股东;吴芳直接持有公司6.8810%的股份;二人合计持有公司32.7803%的股份。袁宇安直接持有公司5.4579%的股份。罗爱平、吴芳及袁宇安三人合计持有公司38.2382%的股份。同时,公司四名现任董事罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树四人共同签署了《一致行动协议》,罗爱平、吴芳夫妇仍为公司的实际控制人。

  (六) 本次发行是否经中国证监会核准

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次股票发行对象不超过35名。截至本次发行股权登记日,公司在册股东为14名;公司本次发行后股东为17名。本次股票发行后,公司股东人数累计未超过200人,符合上述豁免向证监会申请核准之规定。

  (七) 募集资金专户存放与管理情况

  根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求,公司第一届董事会第八次会议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户的议案》、第一届董事会第十次会议通过了《关于变更股票发行之募集资金专项账户开户银行的议案》;公司第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于为本次股票发行签订的议案》、《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》,公司已为本次股票发行设立了募集资金专户,并已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,本次募集资金存放于募集资金专户。

  公司已制定《募集资金管理办法》,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

  公司自挂牌以来,未进行过股票发行,不存在前次募集资金使用情况。

  (八) 募集资金用途

  1、公司2,000万元债权转为股权,将降低公司资产负债率,提升公司资产质量,改善公司财务结构。

  2、本次股票发行拟募集现金不超过9,000万元用于充实子公司江门市芳源新能源材料有限公司注册资本,具体投入新基地建设。

  本次募集资金现金认购部分,用于子公司新基地(新基地为电池三元正极材料NCA前驱体的生产基地一期,设计产能1.2万吨/年)建设投入。

  具体测算情况如下:

  (单位:万元)

  序号 募集资金使用项目 预计资金需求

  1 土建 不超过1,200

  2 主体设备【含:溶料设备、萃取设备(含萃取剂)、 不超过6,700

  NCA前驱体车间设备】

  3 辅助设备【含:脱氨设备、废水处理、锅炉】 不超过760

  4 配电 不超过200

  5 安装费 不超过300

  6 设计费 不超过200

  合计 不超过9,360

  备注:本次募集资金现金认购部分为9,000万元,未超过新基地建设所需资金,

  不存在超募情况。

  由于本次股票发行后取得股份登记函时间难以准确估计,公司将根据新基地建设的实际进展以自筹资金投入,待本次股票发行募集资金到位后并取得股份登记函后,以募集资金置换自筹资金。

  (九) 业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款

  本次股票发行《股份认购合同》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款,公司与本次发行对象未就本次股票发行进行对赌,公司实际控制人与发行对象之间也不存在对赌安排。

  本次股票发行也不存在以下情况:(1)挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体;(2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格;(3)强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派;(4)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;(5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;(7)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

  (十) 公司挂牌以来是否存在资金占用情况

  公司自挂牌以来,未发生控股股东、实际控制人等关联方占用公司资金等情形。

  二、发行前后相关情况对比

  (一) 发行前后股东持股数量、持股比例及等比较情况

  1. 本次发行前股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  截至2016年11月9日股权登记日,公司股东持股情况如下:

  序 股东名称 持股数量 持股比例 限售股份数量

  号 (股) (%) (股)

  1 罗爱平 9,377,700.00 30.2506 9,377,700.00

  2 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 8,960,000.00 28.9032 8,960,000.00

  3 吴芳 2,890,000.00 9.3226 2,890,000.00

  4 袁宇安 2,292,300.00 7.3945 2,292,300.00

  5 宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙) 1,500,000.00 4.8387 0

  6 广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙) 1,470,792.00 4.7445 1,320,792.00

  7 梁海燕 1,200,000.00 3.8710 1,200,000.00

  8 新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙) 1,176,000.00 3.7935 476,000.00

  9 广州正德隆盛投资合伙企业(有限合伙) 952,000.00 3.0710 952,000.00

  10 宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙) 450,000.00 1.4516 0

  11 李莉 252,000.00 0.8129 252,000.00

  12 广东富成创业投资有限公司 229,208.00 0.7394 79,208.00

  13 贾自强 200,000.00 0.6452 200,000.00

  14 黄也 50,000.00 0.1613 0

  合计 31,000,000.00 100.00 28,000,000.00

  2. 本次发行后股东持股数量、持股比例情况

  序 股东名称 持股数量 持股比例 限售股份数量

  号 (股) (%) (股)

  1 罗爱平 10,877,700.00 25.8993 10,502,700.00

  2 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 10,860,000.00 25.8571 8,960,000.00

  3 广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙) 4,000,000.00 9.5238 0

  4 吴芳 2,890,000.00 6.8810 2,890,000.00

  5 袁宇安 2,292,300.00 5.4579 2,292,300.00

  6 新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙) 1,976,000.00 4.7048 476,000.00

  7 广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙) 1,720,792.00 4.0971 1,320,792.00

  8 宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙) 1,500,000.00 3.5714 0

  9 梁海燕 1,200,000.00 2.8571 1,200,000.00

  10 王海涛 1,000,000.00 2.3810 0

  11 广州正德隆盛投资合伙企业(有限合伙) 952,000.00 2.2667 952,000.00

  12 李莉 752,000.00 1.7905 252,000.00

  13 广东富成创业投资有限公司 679,208.00 1.6172 79,208.00

  14 鼎锋明道资产管理有限公司 600,000.00 1.4286 0

  15 宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙) 450,000.00 1.0714 0

  16 贾自强 200,000.00 0.4762 200,000.00

  17 黄也 50,000.00 0.1190 0

  合计 42,000,000.00 100.00 29,125,000

  (二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、

  公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  1. 本次股票发行前后的股本结构

  股票发行前 股票发行后

  股票性质 股数 比例 股数 比例

  (股) (%) (股) (%)

  1、控股股东、实际控制人 - - 375,000.00 0.8929

  2、董事、监事和高级管理人员 - - - -

  无限售条件股份 3、核心员工 - - - -

  4、其他 3,000,000.00 9.6774 12,500,000.00 29.7619

  无限售条件股数合计 3,000,000.00 9.6774 12,875,000.00 30.6548

  1、控股股东、实际控制人 12,267,700.00 39.5732 13,392,700.00 31.8874

  2、董事、监事和高级管理人员 2,292,300.00 7.3945 2,292,300.00 5.4579

  有限售条件股份 3、核心员工 - - - -

  4、其他 13,440,000.00 43.3548 13,440,000.00 32.0000

  有限售条件股数合计 28,000,000.00 90.3226 29,125,000.00 69.3452

  总股本 31,000,000.00 100.00 42,000,000.00 100.00

  2. 股东人数变动情况

  截至股权登记日2016年11月9日,公司在册股东人数为14名,本次股票发行新增股东3名,在册股东均放弃优先购买权。发行完成后,公司股东人数为17名。

  3. 资产结构变动情况

  本次股票发行后,公司流动资产增加90,000,000 元、净资产增加

  110,000,000元、资产总额增加90,000,000元,负债减少20,000,000元。公司资产负债率下降,财务结构更加稳剑

  4. 业务结构变动情况

  公司业务结构在发行前后未发生变化,主营业务仍为含镍、钴废物循环回收及镍电池、锂电池正极材料研发、生产及销售业务。本次股票发行募集资金中,2,000万元债权转为股权,降低公司资产负债率,提升公司资产质量,改善公司财务结构;募集现金9,000万元用于充实子公司江门市芳源新能源材料有限公司注册资本,具体用于电池三元正极材料NCA前驱体的生产基地一期建设投入,以提升公司的盈利能力,推动公司快速发展。

  5. 公司控制权变动情况

  本次股票发行后公司实际控制人仍为罗爱平、吴芳夫妇,因此本次股票发行后,公司控制权无变动。

  6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  编 股东 任职 发行前持股数 发行前持股 发行后持股数 发行后持股

  号 姓名 量(股) 比例(%) 量(股) 比例(%)

  1 罗爱平 董事长、总经理 9,377,700.00 30.2506 10,877,700.00 25.8993

  2 吴芳 董事、副总经理 2,890,000.00 9.3226 2,890,000.00 6.8810

  3 袁宇安 董事 2,292,300.00 7.3945 2,292,300.00 5.4579

  合计 14,560,000.00 46.9677 16,060,000.00 38.2382

  (三) 发行后主要财务指标变化

  本次股票发行前 本次股票发行后

  项目 2014年度 2015年度 2015年度

  /2014.12.31 /2015.12.31 /2015.12.31

  基本每股收益 -0.27 0.03 0.02

  全面摊薄净资产收益率(%) -59.14% 2.28% 0.47%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.04 0.45 0.30

  每股净资产(元) 0.39 1.18 3.95

  资产负债率(%) 92.82% 74.25% 31.89%

  流动比率(倍) 0.66 0.86 2.63

  速动比率(倍) 0.47 0.67 2.38

  三、新增股份限售安排

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他相关规定进行转让。

  其余新增股份无限售安排,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。

  四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  (一)芳源环保本次股票发行后股东人数未超过200人,本次股票发行对象不超过35名,本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

  (二)芳源环保制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  (三)在全国中小企业股份转让系统有限公司及主办券商的督导下,芳源环保严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。

  同时,芳源环保在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  (四)芳源环保本次股票发行的认购对象包括公司2名在册自然人股东、2名在册法人股东、2名在册私募基金股东、1名外部自然人投资者、2名私募基金投资者(其中1名私募投资基金、1名私募投资基金管理人),本次发行认购对象不超过35名,本次发行认购对象不包含员工持股平台或员工持股计划,发行完毕后,公司股东未超过200人,均符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的要求。

  (五)芳源环保本次股票发行不存在公开或变相公开的行为,股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》等相关规定,股东大会、董事会议事程序合规,发行过程及发行结果合法有效。

  (六)芳源环保本次股票发行的定价方式、定价过程公正公平,定价结果合法有效。

  (七)关于非现金资产认购的特殊说明

  芳源环保本次股票发行中部分股份由罗爱平、李莉及广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)以债转股形式认购,上述认购人均为公司在册股东。该部分债权已经具有证券及期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司采用成本法评估确认,并出具了《评估报告》,其评估方法选用恰当,评估结论合理,评估价值公允、准确,该部分债权权属清晰,不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况。前述非现金资产不涉及许可他人使用,或者作为被许可方使用;不涉及债权债务转移;无需取得许可资格或资质,不存在应披露许可资格或资质的状况;无需呈报有关主管部门批准。

  (八)芳源环保本次股票发行关于现有股东优先认购安排保障了现有股东的合法权益,符合《股票发行业务细则》等规范性要求。

  (九)芳源环保本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。

  (十)芳源环保本次股票发行的认购对象及公司现有股东中私募投资基金及私募基金管理人均已办理备案手续。

  (十一)芳源环保本次股票发行认购对象不存在代持情况。

  (十二)芳源环保本次股票发行认购对象为《投资者适当性管理细则》的投资者,不存在持股平台或员工持股计划等情况。

  (十三)芳源环保已根据董事会决议开立募集资金专户并与主办券商及开户银行签署了《三方监管协议》,芳源环保建立了募集资金管理的内部控制制度,芳源环保建立了募集资金管理的内部控制制度,新制定的《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

  芳源环保本次发行募集资金除2,000万元由债权转为股权外,其余9,000万元全部用于公司主营业务,《股票发行方案》中已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。本次发行系芳源环保挂牌以来第一次股票发行,不存在前次发行募集资金使用的情况。不存在连续发行情形,符合全国股份转让系统公司《关于发布的通知》的规定。

  芳源环保与认购对象签署的《股份认购合同》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。芳源环保与发行对象不存在对赌安排,公司实际控制人与发行对象之间也不存在业绩承诺等特殊条款。

  本次股票发行不涉及其他具有金融属性的挂牌公司。

  (十四)本次股票发行后,芳源环保控股股东或实际控制人未发生变化。芳源环保自挂牌以来未发生关联方占用公司资金及资源等情形。

  本次股票发行对象不涉及核心员工、主办券商及其他证券公司,不存在做市库存股。芳源环保不存在提前使用募集资金的情形。

  五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  (一)芳源环保本次股票发行已经合法取得所必需的批准和授权,本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  (二)芳源环保本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (三)芳源环保本次股票发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,并充分执行了公司章程规定的表决权回避制度,审议表决结果合法有效,发行过程及结果合法、合规、有效。

  (四)芳源环保与本次股票发行相关的合同等法律文件的系各方真实意思表示,内容真实有效,否合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

  (五)芳源环保本次股票发行的在册股东均已经放弃了优先认购权,关于在册股东优先认购权的安排合法合规。

  (六)芳源环保本次股票发行对象罗爱平、李莉、铭德隆盛用于认购芳源环保本次发行股份的债权已经具有证券、期货业务资格的评估机构通过法定程序进行评估,该评估的程序符合法律、法规的规定;发行对象用于认购本次发行股票的认购资金经具有证券、期货业务资格的验资机构验证已全部足额缴付到位;发行对象以债转股方式认购芳源环保本次发行股股票不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的法律风险,亦不存在标的资产尚未取得完备权属证书及取得权属证书的法律障碍;根据相关法律、法规的规定,发行对象以非现金资产认购公司本次发行的股票不涉及需呈报相关政府主管部门批准的情形,资产的相关业务无需取得相关许可资格或资质。发行对象以债权转股权的方式认购芳源环保本次发行的股票合法有效。

  (七)芳源环保本次股票发行募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (八)芳源环保本次股票发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求。

  (九)芳源环保现有股东及本次股票发行对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的,均已按照相关规定履行了登记备案程序。

  (十)芳源环保在本次股票发行的过程中,从未与发行对象签署过任何关于估值调整机制或对于未来不确定的情况进行任何约定的相关协议;从未与发行对象就公司的任何事项签署过任何对赌协议;也不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

  芳源环保在本次股票发行的过程中,从未与发行对象签署过任何关于公司作为特殊条款的义务承担主体、限制公司未来股票发行融资的价格、强制要求公司进行权益分派或不能进行权益分派以及公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行对象、本次发行对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款的任何协议。

  芳源环保本次股票发行的自然人投资者均为具为民事权利能力及完全民事行为能力的中华人民共和国公民;芳源环保本次股票发行的机构投资者全部依法设立且有效存续,不存在单纯以认购芳源环保股份为目的而设立公司法人、合伙企业且不具有实际经营业务的员工持股平台或任何形式的持股平台的情形。

  芳源环保本次股票发行对象认购的股份均登记在其自身名下,且均属其合法拥有,不存在股份代持的情形。

  六、股票发行方案调整

  股票发行方案首次披露后,本次发行方案未作调整。

  七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  ___________ ___________ ___________ ___________

  罗爱平 袁宇安 张晓峰 杨顺毅

  ___________ ___________ ___________

  沈佰军 吴芳 谢宋树

  全体监事签字:

  ____________ ____________ ___________

  孔建凯 罗文彬 林卫仪

  全体高级管理人员签字:

  ___________ ___________ ___________

  罗爱平 吴芳 龙全安

  ____________ ____________

  谢宋树 林洁萍

  广东芳源环保股份有限公司

  年 月 日

  八、备查文件目录

  (一)股票发行方案;

  (二)公司关于股票发行的董事会决议;

  (三)公司关于股票发行的股东大会决议;

  (四)主办券商关于股票发行合法合规性意见;

  (五)股票发行法律意见书;

  (六)认购合同;

  (七)本次股票发行的验资报告。

  广东芳源环保股份有限公司

  年 月 日

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