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佳讯飞鸿:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金

发布时间:2018-04-24 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

2017 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年四月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司 ”或“公司 ”)委托,担任上市公司发行股份及支付现金购买资产(以下简称 “本次交易 ” 或“本次重大资产重组”) 的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2017年度报告,出具本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见,特作如下声明:

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读佳讯飞鸿发布的与本次交易相关的文件全文。

释义 在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司,在深圳证券交易所创业

板上市,股票代码: 300213

上市公司控股股东/上市

公司实际控制人/林菁及 指 林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春

其一致行动人

标的公司/六捷科技 指 北京六捷科技有限公司

硕达科技 指 北京硕达科技有限公司

交易标的/拟购买资产/标 指 六捷科技 55.13%股权

的资产

交易对方 指 王义平、安志鵾、范莉娅

本次交易/本次重组/本次 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方

重大资产重组 合计持有的六捷科技 55.13%股权

重组报告书/报告书 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产报告书(草案)

《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股

本持续督导意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持

续督导意见》

本独立财务顾问/独立财 指 华泰联合证券有限责任公司

务顾问/华泰联合证券

审计机构/信永审计 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

法律顾问/律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

按照《重组管理办法》规定,持股方在规定时间内不得将

锁定期 指 所持的股票进行转让的期限;或者根据交易双方协商确定

的持股方承诺不得转让相关股份的期限

元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

一、交易概述

本次交易中,佳讯飞鸿以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 42 号《资产评估报告》,以 2016年 10 月 31 日为评估基准日,拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81 万元。基于上述评估结果,经交易各方友好协商,六捷科技 100%股权作价 47,000万元,交易标的六捷科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04 万元,其中,上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的 90% ,即 23,320.84 万元;以现金方式支付六捷科技交易对价的 10% ,即 2,591.20 万元。

本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:

序 持有六捷科 交易对价 支付方式

号 交易对方 技的股权比 (万元) 现金对价 股份对价 股份数量

例 (万元) (万元) (股)

1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 10,079,233

2 安志鵾 16.44% 7,724.92 772.49 6,952.43 6,040,337

3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 4,141,798

合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 20,261,368注:交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时,股份数量向下取整数,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据, 确定本次发行价格为23.11 元/股,不低于市场参考价的 90% ,符合《重组管理办法》的相关规定。 2017年 4 月 5 日,上市公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于的议案》,同意以截至 2016 年 12 月 31 日上市公司总股本287,332,509 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已于 2017年 4 月 17 日实施完毕。因此,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 11.51 元/股。

本次交易前,上市公司持有六捷科技 30% 的股权;本次交易完成后,上市公司持有六捷科技 85.13% 的股权,六捷科技成为上市公司的控股子公司。

二、交易资产的交付或者过户情况

(一)标的资产过户情况

本次交易标的资产为王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%股权。

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