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芳源环保:广东华商律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司股票

发布时间:2018-12-05 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  广东华商律师事务所

  关于

  广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规

  之

  法律意见书

  二○一六年十二月

  目录

  释 义......2

  本所及本所律师的声明事项......4

  一、芳源环保本次股票发行的批准和授权......5

  二、芳源环保本次股票发行的发行对象......7

  三、芳源环保本次股票发行的过程及结果......22

  四、与本次股票发行相关的法律文件......26

  五、芳源环保本次股票发行的优先认购安排......26

  六、芳源环保本次股票发行的限售安排......27

  七、芳源环保本次股票发行的价格......27

  八、关于以非现金资产认购本次股票发行的特别说明......27

  九、本次股票发行募集资金的用途......29

  十、本次股票发行的募集资金专用账户管理要求和信息披露要求......30

  十一、其他需要说明的情况......31

  十二、结论性意见......32

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  致:广东芳源环保股份有限公司

  广东华商律师事务所

  关于

  广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规

  之

  法律意见书

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号-法律意见书的内容与格式(试行)》的规定以及广东芳源环保股份有限公司与广东华商律师事务所签订的《专项法律顾问合同》,广东华商律师事务所指派曾铁山律师、梁兵律师以专项法律顾问的身份,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为广东芳源环保股份有限公司本次股票发行出具本法律意见书。

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  释 义

  除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《全国中小企业股份转让系统业务规则

  《业务规则》 指

  (试行》

  《全国中小企业股份转让系统股票发行业

  《业务细则》 指

  务细则(试行)》

  《全国中小企业股份转让系统投资者适当

  《适当性管理细则》指 性管理细则(试行)》

  《全国中小企业股份转让系统股票发行业

  《业务指引第4号》指 务指引第 4 号-法律意见书的内容与格式

  (试行)》

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  芳源环保、公司 指 广东芳源环保股份有限公司

  新余隆盛一期 指 新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)

  铭德隆盛 指 广州铭德隆盛投资合伙企业(有限合伙)

  富成创业 指 广东富成创业投资有限公司

  宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合

  鼎锋明道汇信 指

  伙)

  鼎锋明道汇鑫 指 宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  伙)

  正德隆盛 指 广州正德隆盛投资合伙企业(有限合伙)

  贝特瑞 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

  鼎锋明道 指 深圳鼎锋明道资产管理有限公司

  广州日信宝安新材料产业投资中心(有限

  日信宝安 指

  合伙)

  华创证券、主办券商指 华创证券有限责任公司

  本所 指 广东华商律师事务所

  本所为出具本法律意见书指派的经办及签

  本所律师 指

  字律师

  会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  经芳源环保现行有效的《广东芳源环保股

  《公司章程》 指

  份有限公司章程》

  芳源环保为本次股票发行制订的、经公司

  2016年第六次临时股东大会审议通过的

  《股票发行方案》 指

  《广东芳源环保股份有限公司股票发行方

  案》

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016

  年 11月 28日出具的大华验字

  《验资报告》 指

  [2016]001040 号《广东芳源环保股份有限

  公司验资报告》

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  本所及本所律师的声明事项

  本所律师系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《适当性管理细则》、《业务指引第4号》和我国其它现行法律、行政法规的规定及本法律意见书出具日期以前已经发生的或存在的事实发表法律意见。

  本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,对芳源环保本次股票发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师仅对芳源环保本次股票发行所涉有关法律问题发表法律意见,不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见,在法律意见书中对于芳源环保有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

  芳源环保保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

  关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、芳源环保、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  本所及本所律师同意芳源环保为本次股票发行部分或全部自行引用或

  按审核要求引用法律意见书的内容,但芳源环保作上述引用时不能导致或者可能导致法律上的歧义或曲解。

  本所及本所律师同意将本法律意见书作为芳源环保本次股票发行所必

  备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供芳源环保为本次股票发行之目的使用,不得用作任何其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对芳源环保提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  正 文

  一、芳源环保本次股票发行的批准和授权

  (一)芳源环保于2016年10月27日召开了第一届董事会第八次会议,由于有表决权的董事人数不足法定最低表决人数要求,除直接将《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》、《关于与以现金认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于与以债权认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》提交公司股东大会审议外,董事会审议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户的议案》、《关于为本次股票发行签订的议案》、《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》、《关于修订的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案,并将上述须经股东大会审议的议案提交公司股东大会审议。

  芳源环保于2016年11月9日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了

  《关于变更股票发行之募集资金专项账户开户银行的议案》。

  上述董事会审议通过的议案,不存在须回避表决的情形。

  (二)芳源环保于2016年11月14日召开了2016年第六次临时股东大会,

  审议并表决通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》、《关于与以现金认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于与以债权认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于为本次股票发行签订的议案》、《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》、《关于修订的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案,同意公司向确定的具体发行对象罗爱平、李莉、王海涛、贝特瑞、富成创业、铭德隆盛、新余隆盛一期、鼎锋明道、日信宝安发行不超过1100万股(含1100万股)的股票。其中:向罗爱平、王海广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  涛、贝特瑞、富成创业、新余隆盛一期、鼎锋明道、日信宝安发行的不超过900万股(含900万股)由其以现金方式认购,向罗爱平、李莉、铭德隆盛发行的不超过200万股(含200万股)由其以对芳源环保的债权经评估后转为股份的方式认购。

  上述议案中的回避表决情况如下:

  1、《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》:公司股东罗爱平、李莉、贝特瑞、富成创业、铭德隆盛、新余隆盛一期为本次股票发行的发行对象;公司股东吴芳为罗爱平的配偶、公司股东袁宇安为罗爱平的一致行动人;公司股东正德隆盛为与铭德隆盛、新余隆盛一期属同一控制下的实体;公司股东鼎锋明道汇信、鼎锋明道汇鑫为与发行对象鼎锋明道属同一控制下的实体,均为本议案的关联股东(合计持有公司股份2955万股,占公司股份总数的95.3226%),对本议案回避表决。

  2、《关于与以现金认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议

  案》:公司股东罗爱平、贝特瑞、富成创业、新余隆盛一期为以现金方式认购本次股票发行的发行对象;公司股东吴芳为罗爱平的配偶、公司股东袁宇安为罗爱平的一致行动人;公司股东正德隆盛、铭德隆盛为与新余隆盛一期属同一控制下的实体;公司股东鼎锋明道汇信、鼎锋明道汇鑫为与发行对象鼎锋明道属同一控制下的实体;公司股东贝特瑞为日信宝安的关联方,均为本议案的关联股东(合计持有公司股份2929.8万股,占公司股份总数的94.5097%),对本议案回避表决。

  3、《关于与以债权认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议

  案》:公司股东罗爱平、李莉、铭德隆盛为以债权认购本次股票发行的发行对象;公司股东吴芳为罗爱平的配偶、公司股东袁宇安为罗爱平的一致行动人;公司股东正德隆盛、新余隆盛一期为与铭德隆盛同属同一控制下的实体,均为本议案的关联股东(合计持有公司股份1841.0792万股,占公司股份总数的59.3897%),对本议案回避表决。

  4、其它议案不存在须回避表决的情形。

  (三)经本所律师核查,芳源环保本次股票发行前的股东累计为14名,

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  其中包括自然人股东7名,法人或合伙企业股东7名;芳源环保本次股票发

  行的投资者9名,其中包括6名在册股东及3名新增投资者(6名为法人或

  合伙企业投资者,3名为自然人投资者);芳源环保本次股票发行后的股东累

  计为17名,其中包括自然股东8名,法人或合伙企业股东9名。芳源环保

  本次股票发行后的股东人数累计不超过200人,根据《管理办法》、《业务规

  则》、《业务细则》等相关行政法规、规范性文件的规定,芳源环保本次股票

  发行可豁免向中国证监会申请核准。

  综上,本所律师认为,芳源环保第一届董事会第八次会议及 2016 年第

  六次临时股东大会已依法定程序作出同意本次股票发行的决议,上述决议的相关内容明确了具体的发行对象及其与公司的关联关系、认购价格、认购方式、认购数量或数量上限等事项,符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效;芳源环保本次股票发行已经合法取得所必需的批准和授权,本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,其本次股票发行尚需在全国股份转让系统公司备案。

  二、芳源环保本次股票发行的发行对象

  (一)芳源环保本次股票发行前后的股本结构变化

  1、经本所律师核查,芳源环保本次股票发行前的股本结构如下表所列

  示:

  单位:万股

  序号 股东姓名或名称 持有股份数额 占股份总数的比例

  1 罗爱平 937.77 30.2506%

  2 贝特瑞 896 28.9032%

  3 吴芳 289 9.3226%

  4 袁宇安 229.23 7.3945%

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  序号 股东姓名或名称 持有股份数额 占股份总数的比例

  5 鼎锋明道汇信 150 4.8387%

  6 铭德隆盛 147.0792 4.7445%

  7 梁海燕 120 3.8710%

  8 新余隆盛一期 117.6 3.7935%

  9 正德隆盛 95.2 3.0710%

  10 鼎锋明道汇鑫 45 1.4516%

  11 李莉 25.2 0.8129%

  12 富成创业 22.9208 0.7394%

  13 贾自强 20 0.6452%

  14 黄也 5 0.1613%

  合计 3100 100%

  (1)经本所律师核查,贝特瑞不存在以非公开方式向合格投资者募集

  资金的情形、不涉及委托基金管理人进行管理情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募基金管理人和私募投资基金,无须办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续;贝特瑞已在国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  (2)经本所律师核查,鼎锋明道汇信的执行事务合伙人鼎锋明道为已

  经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,登记编号为

  P1000970,登记日期为2014年4月22日;鼎锋明道汇信属于《证券投资基金

  法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,并已于2015年7月27日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续;鼎锋明道汇信已在金元证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

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  (3)经本所律师核查,铭德隆盛的执行事务合伙人广州隆盛富成投资

  管理有限责任公司为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金

  管理人,登记编号为P1013217,登记日期为2015年5月14日;铭德隆盛属于

  《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,并已于2015年5月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续;铭德隆盛已在平安证券有限责任公司广东分公司开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  (4)经本所律师核查,新余隆盛一期的执行事务合伙人广州弘德隆盛

  投资管理有限责任公司为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资

  基金管理人,登记编号为P1008933,登记日期为2015年3月4日;新余隆盛一

  期属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,并已于2015年5月19日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续;新余隆盛一期已在广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  (5)经本所律师核查,正德隆盛的执行事务合伙人广州弘德隆盛投资

  管理有限责任公司为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金

  管理人,登记编号为P1008933,登记日期为2015年3月4日;正德隆盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,并已于2015年3月6日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续;正德隆盛已在平安证券有限责任公司广东分公司开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  (6)经本所律师核查,鼎锋明道汇鑫的执行事务合伙人宁波鼎锋明道

  投资管理合伙企业(有限合伙)为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,黄金配资,登记编号为P1006501,登记日期为2015年1月7日;鼎锋明道汇鑫属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  并已于2015年7月8日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手

  续;鼎锋明道汇鑫已在中泰证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  (7)根据富成创业出具的《确认函》,并经本所律师核查,富成创业

  不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形、不涉及委托基金管理人进行管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募基金管理人和私募投资基金,无须办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续;富成创业已在中信证券股份有限公司广州临江大道证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  (8)经本所律师核查,芳源环保的自然人股东罗爱平、吴芳、袁宇安、

  梁海燕、李莉、贾自强、黄也均为具有民事权利能力及完全民事行为能力的中华人民共和国公民,并均已开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,上述股东符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保股东的主体资格。

  2、根据芳源环保提供的经董事会、股东大会审议通过的《股票发行方

  案》及公司与各发行对象签署的股份认购合同,并经本所律师核查,芳源环保本次共发行股份1100万股,其中向原股东发行股份 540万股,向新股东发行股份560万股。本次股票发行后,公司的股东合计为17名,未超过200名。本次股票发行具体的发行对象及认购股份数额如下表所列示:

  单位:万股

  发行对象姓名 出资金额

  序号 认购股份数额 认购方式 股东性质

  或名称 (万元)

  1 日信宝安 400 4000 现金认购 新增股东

  2 罗爱平 125 1250 债转股 在册股东

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  发行对象姓名 出资金额

  序号 认购股份数额 认购方式 股东性质

  或名称 (万元)

  25 250 现金认购

  3 贝特瑞 190 1900 现金认购 在册股东

  4 王海涛 100 1000 现金认购 新增股东

  5 新余隆盛一期 80 800 现金认购 在册股东

  6 鼎锋明道 60 600 现金认购 新增股东

  7 李莉 50 500 债转股 在册股东

  8 富成创业 45 450 现金认购 在册股东

  9 铭德隆盛 25 250 债转股 在册股东

  合计 1100 11000 - -

  经本所律师核查,芳源环保本次股票发行对象包括3名新增投资者和6

  名在册股东,其中:日信宝安与芳源环保股东贝特瑞构成一致行动人关系;罗爱平系芳源环保的控股股东、实际控制人并担任芳源环保董事、董事长、总经理;贝特瑞目前系芳源环保的在册股东,其董事会秘书张晓峰及员工杨顺毅现担任芳源环保董事、监事罗旭彬现担任芳源环保监事;铭德隆盛与新余隆盛一期均系委派代表为沈佰军并由其实际控制的有限合伙企业,目前均为芳源环保的在册股东;铭德隆盛、新余隆盛一期的委派代表沈佰军现任芳源环保董事;新余隆盛一期的合伙人孔建凯现任芳源环保监事、监事会主席;鼎锋明道系芳源环保股东鼎锋明道汇信的执行事务合伙人,且鼎锋明道的法定代表人陈正旭同时为芳源环保股东鼎锋明道汇信、鼎锋明道汇鑫的委派代表;富成创业、李莉目前为芳源环保在册股东,除此之外芳源环保本次股票发行对象与公司及股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  3、本次股票发行完成后,芳源环保的股份总数由3100万股增加至4200

  万股,注册资本由3100万元增加至4200万元。本次股票发行完成后,芳源

  环保的股东及股本结构如下表所列示:

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  单位:万股

  序号 股东姓名或名称 持有股份数额 占股份总数的比例

  1 罗爱平 1087.77 25.8993%

  2 贝特瑞 1086 25.8571%

  3 日信宝安 400 9.5238%

  4 吴芳 289 6.8810%

  5 袁宇安 229.23 5.4579%

  6 新余隆盛一期 197.6 4.7048%

  7 铭德隆盛 172.0792 4.0971%

  8 鼎锋明道汇信 150 3.5714%

  9 王海涛 100 2.3810%

  10 梁海燕 120 2.8571%

  11 正德隆盛 95.2 2.2667%

  12 李莉 75.2 1.7905%

  13 富成创业 67.9208 1.6172%

  14 鼎锋明道 60 1.4286%

  15 鼎锋明道汇鑫 45 1.0714%

  16 贾自强 20 0.4762%

  17 黄也 5 0.1190%

  合计 4200 100%

  经本所律师核查,芳源环保本次股票发行前,罗爱平持有芳源环保937.77

  万股的股份数额(占芳源环保股份总数的30.2506%)、吴芳持有芳源环保289

  万股的股份数额(占芳源环保股份总数的 9.3226%)、袁宇安持有芳源环保

  229.23万股的股份数额(占芳源环保股份总数的7.3945%),罗爱平、吴芳夫

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  妇及袁宇安三人合计持有芳源环保 1456 万股的股份数额(占芳源环保股份

  总数的 46.9677%),根据罗爱平、吴芳、袁宇安三人共同签署的《一致行动

  协议》,罗爱平、吴芳为芳源环保共同的实际控制人。芳源环保本次股票发

  行后,;罗爱平持有芳源环保1087.77万股的股份数额(占芳源环保股份总数

  的25.8993%)且仍为第一大股东、吴芳仍持有芳源环保289万股的股份数额

  (占芳源环保股份总数的6.8810%)、袁宇安仍持有芳源环保 229.23 万股的

  股份数额(占芳源环保股份总数的5.4579%),罗爱平、吴芳夫妇及袁宇安三

  人合计持有芳源环保 1606万股的股份数额(占芳源环保股份总数的

  38.2382%),根据芳源环保的四名现任董事罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树

  四人共同签署的《一致行动协议》,罗爱平、吴芳仍为芳源环保共同的实际

  控制人,芳源环保的实际控制人未发生变更。

  (二)本次股票发行的发行对象基本情况

  经本所律师核查,芳源环保本次股票发行发行对象的基本情况下:

  1、日信宝安

  日信宝安系经广州市工商行政管理局核准于2015年9月14日设立的有

  限合伙企业,现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

  91440101355812067L的《营业执照》,经营场所为广州市萝岗区凤凰三路17

  号自编 5栋 475房(仅限办公用途),执行事务合伙人为广州日信宝安新材

  料产业投资有限公司(委派代表:张渠),经营范围为“企业自有资金投资;

  企业管理咨询服务;工商咨询服务;风险投资;股权投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限至 2020年 9月 12 日。截至本法律律师书出具之日,日信宝安的合伙人情况如下表所列示:

  单位:万元

  序号 合伙人名称 认缴出资额 占投资总额比例 备注

  1 深圳前海日信长安投资 有限合伙人

  中心(有限合伙) 10500 28%

  2 广东锦峰集团有限公司 10000 26.7% 有限合伙人

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  序号 合伙人名称 认缴出资额 占投资总额比例 备注

  3 广州产业投资基金管理 有限合伙人

  有限公司 7500 20%

  4 宝安集团产业投资管理 有限合伙人

  有限公司 7000 18.7%

  5 北京紫华伟业投资有限 有限合伙人

  公司 1000 2.65%

  6 珠海市横琴如石财富管 有限合伙人

  理有限公司 1000 2.65%

  7 广州日信宝安新材料产 普通合伙人

  业投资有限公司 500 1.3%

  合计 37500 100.00% -

  经本所律师核查,日信宝安的执行事务合伙人广州日信宝安新材料产业投资有限公司为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,登记编号为P1032182,登记日期为2016年7月12日;日信宝安属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,并已于2016年7月15日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续,并在招商证券股份有限公司深圳笋岗路证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,日信宝安符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  2、贝特瑞

  贝特瑞系经原深圳市工商行政管理局核准于2000年8月7日设立并于

  2015年12月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司(股票

  简称:贝特瑞,股票代码:835185),现持有深圳市市场监督管理局核发的

  统一社会信用代码为914403007230429091的《营业执照》,住所为深圳市光

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  明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、

  7栋B、8栋,法定代表人为贺雪琴,注册资本为17400万元,公司类型为非

  上市股份有限公司,经营范围为“一般经营项目:经营进出口业务。许可经营项目:生产经营锂离子电池正极材料和负极材料;普通货运”,营业期限为永续经营。

  根据贝特瑞于2016年8月25日在全国中小企业股份转让系统官方网站

  ()披露的2016年半年度报告,截至2016年6月

  30日,贝特瑞的前十名股东持股情况如下表所列示:

  单位:股

  序 持有限售股 持有无限售

  股东姓名或名称 持股数额 持股比例

  号 份数量 股份数量

  中国宝安集团控

  1 94,756,028 54.46% 63,170,686 31,585,342

  股有限公司

  中国宝安集团股

  2 52,718,916 30.30% 35,145,944 17,572,972

  份有限公司

  3 岳敏 10,659,850 6.13% 10,659,850 0

  4 贺雪琴 2,407,560 1.38% 2,407,560 0

  山西晋沪碳素

  5 有限责任公司 2,000,000 1.15% 2,000,000 0

  招商证券股份

  6 有限公司 1,236,000 0.71% 0 1,236,000

  7 曾广胜 1,012,588 0.58% 1,012,588 0

  华泰证券股份

  8 有限公司 917,000 0.53% 0 917,000

  华鑫证券有限

  9 责任公司 908,000 0.52% 0 908,000

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  序 持有限售股 持有无限售

  股东姓名或名称 持股数额 持股比例

  号 份数量 股份数量

  国信证券股份

  10 有限公司 850,000 0.49% 0 850,000

  合计 167,465,942 96.25% 114,396,628 53,069,314

  经本所律师核查,贝特瑞不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形、不涉及委托基金管理人进行管理情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募基金管理人和私募投资基金,无须办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。贝特瑞已在国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,贝特瑞符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  3、罗爱平

  罗爱平,男,公民身份号码43010419661014****,中国国籍,无其他国

  家(地区)居留权,现持有芳源环保的股份数额为937.77万股,占芳源环保

  股份总数的30.2506%,现任芳源环保的董事、董事长、法定代表人、总经理。

  罗爱平已在广发证券股份有限公司江门新会知政中路证券营业部开立了全

  国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,罗爱平符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  4、王海涛

  王海涛,男,公民身份号码34262319750406****,中国国籍,无其他国

  家(地区)居留权。经本所律师核查,王海涛在本次股票发行前未持有公司股票,与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

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  王海涛已在中国国际金融股份有限公司厦门莲岳路证券营业部开立了全国

  中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,王海涛符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  5、新余隆盛一期

  新余隆盛一期系经广州市工商行政管理局核准于2009年1月15日设立

  的有限合伙企业,现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360502683292646G的《营业执照》,经营场所为江西省新余市劳动北路 42 号,执行事务合伙人为广州弘德隆盛投资管理有限责任公司(委派代表:沈佰军),经营范围为“以自有资金投资实业;项目投资策划;项目投资信息咨询;创业投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本法律律师书出具之日,新余隆盛一期的合伙人情况如下表所列示:

  单位:万元

  序号 合伙人姓名或名称认缴出资额 占投资总额比例 备注

  1 崔波 1588.2601 31.9101% 有限合伙人

  2 严明硕 1206.9897 24.2505% 有限合伙人

  3 吴炯 650 13.0596% 有限合伙人

  4 沈佰军 585.5255 11.7642% 有限合伙人

  5 孔建凯 546.4013 10.9781% 有限合伙人

  6 陆军 300 6.0275% 有限合伙人

  7 广州弘德隆盛投资管 普通合伙人

  理有限责任公司 100 2.0092%

  合计 4977.1766 100.00% -

  经本所律师核查,新余隆盛一期的执行事务合伙人广州弘德隆盛投资管理有限责任公司为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  理人,登记编号为P1008933,登记日期为2015年3月4日;新余隆盛一期属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,并已于2015年5月19日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续;新余隆盛一期已在广发证券股份有限公司广州黄埔东路证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,新余隆盛一期符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  6、鼎锋明道

  鼎锋明道系经深圳市市场监督管理局核准于2013年8月15日设立的有

  限责任公司,现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

  91440300075810753E的《营业执照》,住所为深圳市前海深港合作区前湾一

  路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为陈

  正旭,注册资本为 2000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“资

  产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

  (以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”,营业期限永续经营。截至本法律意见书出具之日,鼎锋明道的股东及股权结构如下表所列示:

  单位:万元

  序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例

  1 上海鼎锋资产管理有限公司 920 46%

  2 陈正旭 920 46%

  3 周济海 120 6%

  4 李建建 20 1%

  5 陈明磊 20 1%

  合计 2000 100.00%

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  经本所律师核查,鼎锋明道为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,登记编号为P1000970,登记日期为2014年4月22日;根据鼎锋明道出具的《确认函》,并经本所律师核查,鼎锋明道自身不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形、不涉及委托基金管理人进行管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募投资基金,无须办理私募投资基金备案手续。鼎锋明道已在中泰证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,鼎锋明道符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  7、李莉

  李莉,女,公民身份号码14010219740117****,中国国籍,无其他国家

  (地区)居留权,持有芳源环保的股份数额为25.2万股,占芳源环保股份总

  数的0.8129%。李莉已在国泰君安证券股份有限公司上海江苏路证券营业部

  开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,李莉符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  8、富成创业

  富成创业系经广州市工商行政管理局萝岗分局核准于2010年2月26日

  设立的有限责任公司,现持有广州市工商行政管理局萝岗分局核发的注册号为 440108000015202 的《营业执照》,住所为广州高新技术产业开发区科学城科汇发展中心A-5栋301房02单元,法定代表人为刘伟文,注册资本为1亿元,公司类型有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限为自广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  2010年2月26日至长期。截至本法律意见书出具之日,富成创业的股东及

  股权结构如下表所列示:

  单位:万元

  序号 股东姓名 出资数额 占注册资本的比例

  1 刘伟文 3000 30%

  2 麦丽谏 2500 25%

  3 刘沛杰 2500 25%

  4 刘沛贞 2000 20%

  合计 10000 100%

  根据富成创业出具的《确认函》,并经本所律师核查,富成创业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形、不涉及委托基金管理人进行管理的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募基金管理人和私募投资基金,无须办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。富成创业已在中信证券股份有限公司广州临江大道证券营业部开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,富成创业符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  9、铭德隆盛

  铭德隆盛系经广州市工商行政管理局核准于2010年12月30日设立的

  有限合伙企业,现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

  91440101567913396L 的《营业执照》,经营场所为广州市天河区珠江西路 8

  号1001房之自编03A单元之一(仅限办公功能用),执行事务合伙人为广州

  隆盛富成投资管理有限责任公司(委派代表:沈佰军),经营范围为“企业

  自有资金投资;策划创意服务;投资咨询服务;投资管理服务;(依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为至 2017

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  年12月29日。截至本法律律师书出具之日,铭德隆盛的合伙人情况如下表

  所列示:

  单位:万元

  序号 合伙人姓名或名称认缴出资额 占投资总额比例 备注

  1 梁铭妹 2500 49.50% 有限合伙人

  2 麦丽谏 1500 29.70% 有限合伙人

  3 江银兴 1000 19.80% 有限合伙人

  4 广州隆盛富成投资管 普通合伙人

  理有限责任公司 50 0.99%

  合计 5050 100.00% -

  经本所律师核查,铭德隆盛的执行事务合伙人广州隆盛富成投资管理有限责任公司为已经在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,登记编号为P1013217,登记日期为2015年5月14日;铭德隆盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,并已于2015年5月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续;铭德隆盛已在平安证券有限责任公司广东分公司开立了全国中小企业股份转让系统股份转让交易账户。

  本所律师认为,铭德隆盛符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第六条规定的投资者适当性相关条件,具备作为芳源环保本次股票发行对象的主体资格。

  本所律师认为,芳源环保本次股票发行对象为依法设立且有效存续的机构投资者或具有民事权利能力及完全民事行为能力的中华人民共和国公民,符合《公司法》、《证券法》、《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《适当性管理细则》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,均具有认购芳源环保本次股票发行及作为芳源环保股东的主体资格与行为能力;本次股票发行对象认购的股份均登记在其自身名下,且均属其合法拥有,不存在股份代持的广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  情形。

  三、芳源环保本次股票发行的过程及结果

  (一)芳源环保本次股票发行的过程

  1、沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2016年10月13日出具沃克

  森评报字【2016】第1162号《广东芳源环保股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值评估报告》,对芳源环保截至2016年10月11日所欠罗爱平、李莉、铭德隆盛债务2000万元进行了评估,评估值为2000万元,其中:所欠罗爱平的债务1250万元评估值为1250万元,所欠李莉的债务500万元评估值为500万元,所欠铭德隆盛的债务250万元评估值为250万元。

  2、芳源环保分别与本次股票发行的对象签署附生效条件的股份认购合

  同,约定本次股票发行对象按每股 10 元的价格分别以现金方式及对芳源环

  保的债权经评估后转为股份的方式认购芳源环保本次发行的股份合计 1100

  万股。

  3、芳源环保于2016年10月27日召开了第一届董事会第八次会议,由于

  有表决权的董事人数不足法定最低表决人数要求,除直接将《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》、《关于与以现金认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于与以债权认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》提交公司股东大会审议外,董事会审议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户的议案》、《关于为本次股票发行签订的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案,并将上述须经股东大会审议的议案提交公司股东大会审议。

  芳源环保于2016年11月9日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了

  《关于变更股票发行之募集资金专项账户开户银行的议案》。

  4、芳源环保于2016年11月14日召开了2016年第六次临时股东大会,审

  议并表决通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》、《关于与以广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  现金认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于与以债权认购发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于为本次股票发行签订的议案》、《关于修订的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案,同意公司向确定的具体发行对象罗爱平、李莉、王海涛、贝特瑞、富成创业、铭德隆盛、新余隆盛一期、鼎锋明道、日信宝安发行不超过1100万股(含1100万股)的股票,其中:向罗爱平、王海涛、贝特瑞、富成创业、新余隆盛一期、鼎锋明道、日信宝安发行的不超过900万股(含900万股)由其以现金方式认购,向罗爱平、李莉、铭德隆盛发行的不超过200万股(含200万股)由其以对芳源环保的债权经评估后转为股份的方式认购。

  5、芳源环保于2016年11月14日在全国中小企业股份转让系统发布《股

  票发行认购公告》,就本次股票发行的在册股东股份优先认购安排、投资者

  认购程序、缴款指定账户等事项进行了公告。

  6、芳源环保于2016年11月22日与华创证券及募集资金专项账户开户

  行签署了《募集资金三方监管协议》,并在中国光大银行江门蓬江支行开立

  了账号为52740188000019552的募集资金专项账户。

  7、截至2016年11月21日,本次股票发行确定的具体发行对象日信宝

  安、贝特瑞、罗爱平、王海涛、新余隆盛一期、鼎锋明道、李莉、富成创业、

  铭德隆盛9名投资者按认购办法规定的程序和要求认购了芳源环保本次发行

  的股份1100万股。

  (二)芳源环保本次股票发行对象缴款及验资情况

  根据会计师于2016年11月28日出具《验资报告》,“经我们审验,截至

  2016年 11月21日止,广东芳源公司已收到罗爱平、李莉、王海涛、深圳

  市贝特瑞新能源材料股份有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)、新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)、深圳鼎锋明道资产管理有限公司、广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)缴纳的出资合计人民币 110,000,000.00元(大写:人民币壹亿壹仟万广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  元整)。各股东以货币出资人民币 90,000,000.00 元,其中股本 9,000,000.00

  元,资本公积81,000,000.00元;债权作价出资 20,000,000.00元,其中股本

  2,000,000.00元,资本公积 18,000,000.00元。罗爱平以货币出资人民币

  2,500,000.00元、王海涛以货币出资人民币10,000,000.00元、深圳市贝特瑞

  新能源材料股份有限公司以货币出资人民币19,000,000.00元、广东富成创业

  投资有限公司以货币出资人民币4,500,000.00元、新余隆盛一期投资合伙企

  业(有限合伙)以货币出资人民币8,000,000.00元、深圳鼎锋明道资产管理

  有限公司以货币出资人民币6,000,000.00元、广州日信宝安新材料产业投资

  中心(有限合伙)货币出资人民币40,000,000.00元,于2016年11月21日

  一次性缴足。罗爱平以持有广东芳源公司债权作价出资12,500,000.00元、李

  莉以持有广东芳源公司债权作价出资5,000,000.00元、广州铭德隆盛投资合

  伙企业(有限公司)持有广东芳源公司债权作价出资2,500,000.00元。罗爱

  平、李莉、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)的债权已由沃克森(北京)国际资产评估有限公司作出评估,并出具沃克森评报字【2016】第1162号资产评估报告。截至评估基准日2016年10月11日,罗爱平、李莉及广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)的拟债权转股权所涉及的债权账面值为20,000,000.00元,评估值为20,000,000.00元,无评估增减值。即评估对象于评估基准日市场价值最终结论为 20,000,000.00 元(大写为人民币贰仟万元整)。其中:罗爱平所持有的广东芳源公司债权12,500,000.00元、李莉所持有的广东芳源公司债权5,000,000.00元、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)所持有的广东芳源公司债权2,500,000.00元”。

  (三)本次股票发行的结果

  本次股票发行完成后,芳源环保的股份总数由3100万股增加至4200万

  股,注册资本由3100万元增加至4200万元。本次股票发行完成后,芳源环

  保的股本结构如下表所列示:

  单位:万股

  序号 股东姓名或名称 持有股份数额 占股份总数的比例

  1 罗爱平 1087.77 25.8993%

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  序号 股东姓名或名称 持有股份数额 占股份总数的比例

  2 贝特瑞 1086 25.8571%

  3 日信宝安 400 9.5238%

  4 吴芳 289 6.8810%

  5 袁宇安 229.23 5.4579%

  6 新余隆盛一期 197.6 4.7048%

  7 铭德隆盛 172.0792 4.0971%

  8 鼎锋明道汇信 150 3.5714%

  9 王海涛 100 2.3810%

  10 梁海燕 120 2.8571%

  11 正德隆盛 95.2 2.2667%

  12 李莉 75.2 1.7905%

  13 富成创业 67.9208 1.6172%

  14 鼎锋明道 60 1.4286%

  15 鼎锋明道汇鑫 45 1.0714%

  16 贾自强 20 0.4762%

  17 黄也 5 0.1190%

  合计 4200 100%

  本所律师认为,芳源环保董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效;发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效。

  广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  四、与本次股票发行相关的法律文件

  (一)经本所律师核查,就本次股票发行事宜,经公司与发行对象协商,达成一致后,芳源环保分别与发行对象签署了附生效条件的股份认购合同,合同的双方当事人主体资格均合法有效,当事人的意思表示真实,自愿,合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,且合同所附生效条件已经成就,合法有效。上述合同的主要内容对发行对象认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效。根据上述合同、《股票发行方案》及芳源环保、本次股票发行的发行对象出具的《声明、承诺与保证》,本次股票发行的新增股份中,200万股系由罗爱平、李莉、铭德隆盛以截至 2016年 10月11日对芳源环保的债权经评估作价为2000万元后认购,900万股系由日信宝安、贝特瑞、王海涛、鼎锋明道、富成创业、新余隆盛一期及罗爱平共同出资9000万元以现金方式认购,均不存在股份代持情形。

  (二)经本所律师核查,芳源环保于2016年11月22日与华创证券及募

  集资金专项账户开户行签署了《募集资金三方监管协议》。约定公司在中国光大银行江门蓬江支行开立募集资金专项账户,该账户仅用于公司本次股票发行的募集资金用途,不得用作其他用途;华创证券对公司本次股票发行的募集资金使用情况拥有监督权并根据全国股转系统股票发行的相关规定履行其督导职责。

  本所律师认为,芳源环保与本次股票发行对象签署的上述股份认购合同系各方真实意思表示,内容真实有效,合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力;《募集资金三方监管协议》明确约定了各方的权利、义务,符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的要求,系各方真实意思表示,内容真实有效,合法合规。

  五、芳源环保本次股票发行的优先认购安排

  根据芳源环保现有行效的《公司章程》,其未对现有股东是否享有在同等条件下对发行股票的优先认购权作出规定。在审议本次股票发行的芳源环保第一届广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  董事会第八次会议召开之前,公司所有的在册股东均签署了自愿放弃股份优先认购权的声明,放弃了本次股票发行的优先认购权。

  本所律师认为,芳源环保本次股票发行的在册股东均已经放弃了优先认购权,关于在册股东优先认购权的安排合法合规。

  六、芳源环保本次股票发行的限售安排

  根据芳源环保本次股票发行的《股票发行方案》,芳源环保的董事、监

  事、高级管理人员认购本次新增股份的,所认购股份将按照《公司法》、《业

  务规则》及其他相关规定进行限售安排。除此之外,其余发行对象无限售安排或自愿锁定的承诺,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

  七、芳源环保本次股票发行的价格

  根据发行对象与公司签署的股份认购合同,并经本所律师核查,芳源环保本次股票发行的价格为每股10元,系由发行对象与公司协商一致确定;发行对象系以现金或非现金认购公司本次股票发行的股票,并在约定的认购缴款期限内按时支付了本次股票发行的全部认购款项;会计师于2016年11月28日出具《验资报告》对本次股票发行的认购出资款项进行了审验。

  本所律师认为,芳源环保本次股票发行的定价过程公正、公平,定价结果合法有效。

  八、关于以非现金资产认购本次股票发行的特别说明

  根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2016年10月13日出具的沃克森评报字【2016】第1162号《广东芳源环保股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值评估报告》,对芳源环保截至2016年10月11日所欠罗爱平、李莉、铭德隆盛债务2000万元进行了评估,评估值为2000万元,其中:所欠罗爱平的债务1250万元评估值为1250万元,所欠李莉的债务500万元评估值为500万元,所欠铭德隆盛的债务250万元评估值为250万元。

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  根据芳源环保本次股票发行的《股票发行方案》、芳源环保第一届董事会第八次会议决议、2016年第六次临时股东大会决议,以及芳源环保与发行对象签署的股份认购合同,并经本所律师核查,芳源环保本次向确定的具体发行对象罗爱平、李莉、王海涛、贝特瑞、富成创业、铭德隆盛、新余隆盛一期、鼎锋明道、日信宝安发行不超过1100万股(含1100万股)的股票,其中向罗爱平、李莉、铭德隆盛发行的不超过200万股(含200万股)股份由其以对芳源环保的债权经评估后转为股份的方式认购。

  根据会计师于2016年11月28日出具《验资报告》,“经我们审验,截至

  2016年 11月21日止,广东芳源公司已收到罗爱平、李莉、王海涛、深圳

  市贝特瑞新能源材料股份有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)、新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)、深圳鼎锋明道资产管理有限公司、广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)缴纳的出资合计人民币 110,000,000.00元(大写:人民币壹亿壹仟万元整)。各股东以货币出资人民币 90,000,000.00 元,其中股本 9,000,000.00元,资本公积81,000,000.00元;债权作价出资 20,000,000.00元,其中股本2,000,000.00元,资本公积 18,000,000.00元。罗爱平以货币出资人民币2,500,000.00元、王海涛以货币出资人民币10,000,000.00元、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司以货币出资人民币19,000,000.00元、广东富成创业投资有限公司以货币出资人民币4,500,000.00元、新余隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)以货币出资人民币8,000,000.00元、深圳鼎锋明道资产管理有限公司以货币出资人民币6,000,000.00元、广州日信宝安新材料产业投资中心(有限合伙)货币出资人民币40,000,000.00元,于2016年11月21日一次性缴足。罗爱平以持有广东芳源公司债权作价出资12,500,000.00元、李莉以持有广东芳源公司债权作价出资5,000,000.00元、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)持有广东芳源公司债权作价出资2,500,000.00元。罗爱平、李莉、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)的债权已由沃克森(北京)国际资产评估有限公司作出评估,并出具沃克森评报字【2016】第1162号资产评估报告。截至评估基准日2016年10月11日,罗爱平、李莉及广州铭德隆盛投资合伙企业(有限公司)的拟债权转股权所涉及的债权账面值为广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  20,000,000.00元,评估值为20,000,000.00元,无评估增减值。即评估对象于

  评估基准日市场价值最终结论为 20,000,000.00 元(大写为人民币贰仟万元

  整)。其中:罗爱平所持有的广东芳源公司债权12,500,000.00元、李莉所持

  有的广东芳源公司债权5,000,000.00元、广州铭德隆盛投资合伙企业(有限

  公司)所持有的广东芳源公司债权2,500,000.00元”。

  本所律师认为,股票配资公司,罗爱平、李莉、铭德隆盛用于认购芳源环保本次发行股份的债权已经具有证券、期货业务资格的评估机构通过法定程序进行评估,该评估的程序符合法律、法规的规定;发行对象用于认购本次发行股票的认购资金经具有证券、期货业务资格的验资机构验证已全部足额缴付到位;发行对象以债转股方式认购芳源环保本次发行股股票不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的法律风险,亦不存在标的资产尚未取得完备权属证书及取得权属证书的法律障碍;根据相关法律、法规的规定,发行对象以非现金资产认购公司本次发行的股票不涉及需呈报相关政府主管部门批准的情形,资产的相关业务无需取得相关许可资格或资质。发行对象以债权转股份的方式认购芳源环保本次发行的股票合法有效。

  九、本次股票发行募集资金的用途

  根据芳源环保本次股票发行的《股票发行方案》,芳源环保本次股票发行募集资金的用途为:

  (一)发行对象罗爱平、李莉、铭德隆盛对公司的2000万元债权转为股权,将降低公司资产负债率,提升公司资产质量,改善公司财务结构。

  (二)本次股票发行拟募集现金不超过9000万元用于充实子公司江门市芳源新能源材料有限公司注册资本,具体投入新基地建设。

  本次募集资金现金认购部分,用于子公司江门市芳源新能源材料有限公司的新基地(新基地为电池三元正极材料NCA 前驱体的生产基地一期,设计产能1.2万吨/年)建设投入。

  具体测算情况如下:

  单位:万元

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  序号 募集资金使用项目 预计资金需求

  1 土建 不超过1200

  2 主体设备【含:溶料设备、萃取设备(含萃取剂)、 不超过6700

  NCA 前驱体车间设备】

  3 辅助设备【含:脱氨设备、废水处理、锅炉】 不超过760

  4 配电 不超过200

  5 安装费 不超过300

  6 设计费 不超过200

  合计 不超过9360

  备注:1、本次募集资金现金认购部分为9000 万元,未超过新基地建设所需

  资金,不存在超募情况。2、由于本次股票发行后取得股份登记函时间难以准确估计,公司将根据新基地建设的实际进展以自筹资金投入,待本次股票发行募集资金到位后并取得股份登记函后,以募集资金置换自筹资金。

  本所律师认为,芳源环保本次股票发行募集资金用途不属于用于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止性用途的情形,本次股票发行募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定。

  十、本次股票发行的募集资金专用账户管理要求和信息披露要求

  (一)经本所律师核查,芳源环保于2016年10月27日召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户的议案》、《关于为本次股票发行签订的议案》、《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》等与募集资金相关的议案。芳源环保于2016年11月9日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更股票发行之募集资金专项账户开户银行的议案》。

  芳源环保于2016年11月14日召开了2016年第六次临时股东大会,审议通

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  过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》、《关于为本次股票发行签订的议案》、《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》。《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》对本次股票发行募集资金的用途进行了详细披露;《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》规定了公司募集资金的专户存储制度、募集资金的使用、募集资金用途变更的权限及程序、募集资金的管理与监督等内容,并明确了应当对募集资金的使用情况及募集资金的用途变更等的信息披露要求。

  (二)根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对募集资金管理的要求及芳源环保第一届董事会第八次会议决议、2016年第六次临时股东大会决议,芳源环保于2016年11月22日与华创证券及募集资金专项账户开户行签署了《募集资金三方监管协议》,并在中国光大银行江门蓬江支行开立了账号为52740188000019552的募集资金专项账户。

  (三)根据芳源环保出具的《声明、承诺与保证》,并经本所律师核查,芳源环保不存在提前使用本次股票发行募集资金的情形。

  本所律师认为,芳源环保本次股票发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求。

  十一、其他需要说明的情况

  (一)根据芳源环保出具的《声明、承诺与保证》,并经本所律师核查,芳源环保在本次股票发行的过程中,从未与发行对象签署过任何关于估值调整机制或对于未来不确定的情况进行任何约定的相关协议;从未与发行对象就公司的任何事项签署过任何对赌协议;也不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

  (二)根据芳源环保出具的《声明、承诺与保证》,并经本所律师核查,芳源环保在本次股票发行的过程中,从未与发行对象签署过任何关于公司作为特殊条款的义务承担主体、限制公司未来股票发行融资的价格、强制要求公司进行权益分派或不能进行权益分派以及公司未来再融资时,如果新投资广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  方与公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行对

  象、本次发行对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款的任何协议。

  (三)经本所律师核查,芳源环保本次股票发行的自然人投资者均为具有民事权利能力及完全民事行为能力的中华人民共和国公民;芳源环保本次股票发行的机构投资者全部依法设立且有效存续,不存在单纯以认购芳源环保股份为目的而设立公司法人、合伙企业且不具有实际经营业务的员工持股平台或任何形式的持股平台的情形。

  (四)根据芳源环保及本次股票发行认购对象出具的《声明、承诺与保证》,并经本所律师核查,本次股票发行对象认购的股份均登记在其自身名下,且均属其合法拥有,不存在股份代持的情形。

  十二、结论性意见

  综上,本所律师认为,芳源环保本次股票发行已经合法取得所必需的批准和授权,本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定;本次股票发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,并充分执行了公司章程规定的表决权回避制度,审议表决结果合法有效,发行过程及结果合法、合规、有效;与本次股票发行相关的合同等法律文件的内容真实有效,合法合规;本次股票发行的在册股东均已经放弃了优先认购权,关于在册股东优先认购权的安排合法合规;发行对象现金方式及债权转股份的非现金认购方式认购芳源环保本次发行的股票合法有效;本次股票发行募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定;本次股票发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求;公司现有股东及本次股票发行对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的,均已按照相关规广东华商律师事务所 关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

  定履行了登记备案程序。 芳源环保本次股票发行符合《 公 司法》、《证券法》、

  《暂行规定》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《适当性管理细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求,并符合股票发行的各项条件,合法合规。

  本法律意见书正本四份,副本二份,经本所盖章并经经办律师签字后生效,均具有同等的法律效力。

  (以下无正文,下接签署页)

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