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国电南自:天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司2016年非公开发行股票持续督导之2017年度报

发布时间:2018-12-05 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  天风证券份有限公司

  关于国电南京自动化份有限公司

  2016 年非公开发行股票持续督导之 2017 年度报告书

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“国电南自”、“上市公司”或“公司”)2016 年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就国电南自本次发行的 2017 年度持续督导工作报告如下:

  一、2017 年度持续督导工作情况

  序号 工作内容 完成或督导情况

  1

  建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划已根据工作进度制定相应工作计划

  根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案

  已与公司签订保荐协议,该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务

  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作与公司保持密切日常沟通和定期回访

  持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,期货平台,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告经核查,公司未发生相关情况

  持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起

  五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括

  上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等经核查,公司未发生相关情况

  督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺经核查,公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规,并能切实履行其所做出的各项承诺

  督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司已建立并有效执行相关

  制度、规则、行为规范

  8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但 公司已建立并有效执行相关

  2

  不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

  制度、规则

  9

  督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏公司已建立并有效执行相关制度,向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  10

  对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告

  按要求进行审阅,不存在应向上海证券交易所报告的事项

  11

  对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告按要求进行审阅,不存在应向上海证券交易所报告的事项

  12

  关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管

  关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正经核查,持续督导期内,公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政

  处罚、上海证券交易所纪律处分,也未被上海证券交易所出具监管关注函

  13

  持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告经核查,公司及控股股东、实际控制人按期履行相关承诺

  14

  关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披

  露或澄清的,证券配资,应及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于公司的报道,公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况

  15

  发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相

  关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具

  的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司

  出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情

  形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形经核查,公司未发生相关情况

  16

  制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查

  3的工作要求

  17

  上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道

  之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对

  上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;

  (二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资

  金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义

  务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降

  50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形经核查,公司未发生相关情况

  18 督导公司募集资金专户存储及使用情况经核查,2017 年度,公司按照募集管理制度对募集资金

  实施专户存储,募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定

  二、信息披露审阅情况

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,天风证券对国电南自本次非公开发行完成日至 2017年末在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了核查。天风证券对国电南自

  2017 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日的信息披露文件进行了审阅,具体情况

  如下:

  公告日期 公告标题

  2017 年 12 月 21 日非公开发行股票发行结果暨股本变动公告非公开发行股票发行情况报告书天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  北京大成(南京)律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的见证意见非公开发行股票募集资金验资报告关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

  2017 年 12 月 23 日 关于提前归还关联方中国华电集团公司委托贷款的公告

  2017 年 12 月 28 日 关于实际控制人完成改制及名称变更的公告

  2017 年 12 月 30 日 关于诉讼进展的公告经核查,国电南自已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4

  三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查,国电南自目前不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  (以下无正文)

  5(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公

  司 2016 年非公开发行股票持续督导之 2017 年度报告书》之签章页)

  保荐代表人:

  曹再华 陈培毅天风证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

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