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[发行]中国铝业首次公开发行A股招股说明书

发布时间:2018-02-27 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股
利润总额 16,100,824
美国存托股份 由存托银行发行的美国存托股份,每股代表拥有25
传真:(8610)84863335
(二)2007年盈利预测风险
中国信达资产管理公司、中国建设银行股份
住所:北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层

  中财网

联系人:王伶、王超男、梅挽强、隰晓虎、周宇、黄立海、叶平平
公司 医院、行政部、电视台、保卫部、劳务市场、开发公司、劳务公司、
5、重组中采矿权的处置
州铝业签署的《吸收合并协议》
换股吸收合并完成后,原山东铝业和兰州铝业股份(除中国铝业所持股份外)将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业,其现有的法人资格因合并而注销。
负责人:江惟博
(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

国资委 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
3.1 保荐机构:中信证券股份有限公司
注册名称:中国铝业股份有限公司

电话:(8610)84588888
无形资产及其他资 12,92 -2,256.76 -
(一)产品价格周期性波动的风险
铝行业自2002年以来步入快速增长阶段,公司按照既定的长期发展战略,近三年通过投资新建或改扩建以及收购等方式,增加了公司氧化铝和原铝的生产能力。公司的固定资产资本性支出呈现了较大幅度的增长。2004年、2005年和2006年公司固定资产资本性支出分别为91.56亿元,92.69亿元和85.09亿元。
电话:(8610)82298103


英文简称:CHALCO
(三)主要财务指标
法,能更有效的从铝土矿中提炼氧化铝
发行人、本公司、公司、 中国铝业股份有限公司
4月21日 刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书等文件
兰州铝业是于1999年4月14日经国家经贸委国经贸企改【1999】251号《关于同意设立兰州铝业股份有限公司的复函》批准,由兰州铝厂、兰州经济信息咨询公司、兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂和兰州兴铝商贸部等五家单位发起设立的股份有限公司。兰州铝业主要从事铝锭和铝材的生产和销售,经营范围包括:铝冶炼、铝材加工、批发零售、技术培训、铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装业务、境外期货业务。
公司设计院、淄博凯
五、被合并方主要财务数据

氧化铝及原铝作为基础原材料,与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关,受国民经济景气程度的影响,其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
钠硅比、N/S 铝土矿中含有的氧化钠对氧化硅重量的比例
发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
旧会计准则 财政部于新会计准则之前不时颁布的,本公司于2007
1、中铝公司投入到股份公司的资产具体为:
2000年6月23日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】80号文件核准,兰州铝业向社会公开发行人民币普通股11,000万股,发行后总股本为29,500.45万股。兰州铝业社会公众股于2000年7月19日在上海证券交易所挂牌上市交易。
三水铝石 一种铝土矿矿石,化学成分为Al2O3?H 2 O
兰州铝业)及本次发行后总股本全面摊薄计算
中铝公司投入到股份公司的具体资产如下表所示:
每股收益(元/股、全面摊薄) 0.88
(三)根据《合并协议》,山东铝业、兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前,不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红;中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前,暂不宣派中国铝业2006年度的股息(不含已经分派的2006年度中期股息),以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。
2001年12月,公司在香港和纽约成功发行了H股股份和美国存托凭证,并分别于12月11日、12日在纽约证券交易所和香港联交所挂牌上市。2004年1月6日和2006年5月9日,本公司在香港联交所分别成功进行了两次H股配售,配售完成后,本公司总股本为1,164,988万股,其中内资股为770,591万股,占总股本的66.14%;境外上市外资股为394,397万股,占总股本的33.86%。
根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字【2005】2002号、中兴宇审字【2006】2010号和中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字【2007】第8006号的审计报告,山东铝业2004年-2006年的资产负债及经营情况如下所示:
联系人:张国俊、侯永杰
BHPBilliton
青海国贸 中铝青海国际贸易有限公司


利润总额 318,962.00 129,976.56 126,334.77
本公司为全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商,也是中国规模最大的氧化铝和原铝运营商。自2001年9月成立以来,本公司的生产能力不断扩大,在全球铝行业的地位稳步提升。公司氧化铝产能从2001年的456万吨增长到2006年的900.7万吨,年复合增长率达14.58%;在原铝方面,公司一方面加大对铝电联营项目的投入,降低了运营成本,另一方面也加大了对地方原铝企业的购并力度。原铝产能从2001年的74万吨增长到2006年的248.12万吨(含兰州铝业16万吨、焦作万方27.2万吨),年复合增长率达27.38%。2004年至2006年,本公司氧化铝产量稳居世界第二位,仅次于美铝;原铝产量分别居世界第八、第六、第四。氧化铝、原铝的生产规模不断扩大,进一步提升了公司的竞争实力,奠定了本公司在全球铝行业的地位。
业股份。
项目 模拟合并后存续公司(2006年度)
换股完成后,发行人和保荐机构将尽快完成山东铝业、兰州铝业的退市工作和中国铝业的上市工作,具体日期待定。
中国铝业成立时,公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司存在一定程度的同业竞争,另外,近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原铝业务企业的权益,在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争。
董事 本公司董事
主营业务收入 63,354,066

上述留存资产以及中铝公司拥有的上述8个企事业单位以外的资产均留在中铝公司,未进入中国铝业。
固定资产 2,802,079.84 2,338,973.69 2,198,751.05
财务指标 2006年 2005年 2004年
A 股 本公司拟发行的境内上市的每股面值人民币1.00 元
中国建设银行 中国建设银行股份有限公司
发行市净率: 1.80倍,本次发行及换股吸收合并完成前,按2006年12月31
与本次发行及换股吸收合并的有关时间安排具体如下:
六、本次换股发行吸收合并方案
流动资产 1,838,599.78 1,712,319.50 1,336,615.89
1、中铝公司保留的少量与股份公司主营业务直接相关的部分经营性资产主要为:

化铝、特种氢氧化铝)、特种氧化铝类系列、拟薄水
利润总额 16,312,016 9,593,580 8,546,048
负责人:梁卓恩
项目 2006年度 2005年度 2004年度
中铝公司是本公司主要发起人,2001年2月21日,中铝公司根据国务院国函【2001】12号《国务院关于组建中国铝业公司有关问题的批复》及原国家经贸委国经贸企改【2001】146号《关于印发〈中国铝业公司组建方案〉和〈中国铝业公司章程〉的通知》批准组建。
在市场环境有利的条件下,大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化,项目达产时市场需求下降,以及项目投资因经济环境变化而超出预算,将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体资产收益水平下降的风险。
山西华泽 山西华泽铝电有限公司
注册资本:11,049,876,153元


负债合计 33,534,699
(二)兰州铝业
互联网网址:
第五节 发行人基本情况
法定代表人:刘兴亮
必和必拓、 BHPBillitonInc.
主营业务利润 1,842,601.24 1,546,079.73 1,448,742.28
(九)汇兑管制及汇率波动风险

主营业务收入 3,476,538.08 2,754,595.60 2,587,309.83
净资产收益率(%、全面摊薄) 26.63 21.75 23.04
少数股东权益 2,902.54 1,283.52 1,533.36
传真:(8610)66568857
3、原中央所属的2家科研设计单位:郑州轻金属研究院、洛阳有色金属加工设计研究院。
单位:千元
净资产收益率(%、全面摊薄) 25.68 26.60 30.87
陕西有色 陕西有色金属控股集团有限责任公司
4、1家贸易公司:中铝国贸。
中国银河证券股份有限公司
为了保护广大投资者利益,本次换股吸收合并将由第三方中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分行使现金选择权;兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权,兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金选择权申报,山东铝业和兰州铝业分别有3,540股和0股进行了现金选择权的有效申报。
联系人:袁可龙、任松涛、莫斌、唐伟

传真:(8610)62137361
氧化铝板块 原铝板块 其他

化学品氧化铝 除冶金级氧化铝以外的氧化铝、氢氧化铝和含铝化合
一 非流通股份
近年来我国原铝工业过度扩张,原铝的生产能力已超出了当前国民经济发展的需要,出现了短期局部过剩的问题。2006年,我国原铝净出口量约为70万吨。
每股净资产: 3.65元,本次发行与换股吸收合并完成前,按2006年12月31
任公司)

计制度》
山西华圣 山西华圣铝业有限责任公司
公司等。 有限公司、山东铝业
山东铝业是于1999年6月18日,经山东省人民政府鲁政字[1998]151号文批准,由山东铝业公司作为独家发起人,以社会募集方式设立的股份有限公司。

合计 54,232.66 100


报社、威海轮毂厂、文体中心、监理公司、医院、再就业中心等
安泰科 北京安泰科信息开发有限公司

中国银河证券股份有限公司
法定代表人:肖时庆
特陶室、质检中心等。 室、镁研究室、自动 公司;
铜川鑫光 铜川鑫光铝业有限公司
二 流通股份
(四)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、模拟合并资产负债表(模拟合并山东铝业和兰州铝业)主要数据


发部、煤气厂、运输部、 龙门铝厂、河津市河

甘肃华鹭 甘肃华鹭铝业有限公司
4月23日 换股吸收合并实施股权登记日
1999年6月7日,经中国证券监督管理委员会以证监发行字【1999】61号文批准,山东铝业公开发行人民币普通股16,000万股,发行后总股本为56,000万股。山东铝业社会公众股于1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
(4)铝加工部分。重组改制时,中铝公司下属企业山东铝业股份有限公司、中国长城铝业公司、青海铝业有限责任公司具有铝加工业务,铝加工能力不足2万吨,与股份公司71万吨原铝生产能力无法匹配,难以形成独立的加工板块。
预焙 一种电解槽设计,该设计中,阳极材料经过成型、焙

行的《企业会计准则—基本准则》等39项会计准则
属研究院 材料室、氧化铝工艺室、 电解碳素室、新材料 高技术陶瓷有限责任
电话:(8610)62122288

(二)本次发行的股票将全部用于换股吸收合并山东铝业、兰州铝业,除此之外,不向其他公众投资者发行股票募集资金。

有限责任 力厂、动力厂、炉修
根据《重组协议》,中铝公司将29项专利的所有权及29项专利的申请权无偿转让给本公司,本公司已完成上述专利的申请及转让登记程序。
保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司
非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算
抚顺铝业 抚顺铝业有限公司
铝石系列、沸石系列、铝酸钙水泥系列等
4.合并方境内律师事务所 北京市海问律师事务所
2007年2月8日,经国务院国资委国资产权【2007】109号《关于兰州铝厂国有产权无偿划转有关问题的批复》,中国铝业公司无偿接收甘肃省国资委持有的兰州铝厂100%的国有产权。目前,产权手续正在办理变更之中。

日期 重要事项
标准普尔 Standard&Poor’s,全球最重要的信用评级机构之一
铝厂、热电厂、水电 修厂、机械厂、计控 相关职能部门等。
赤泥 铝土矿经拜尔法提取氧化铝后残留的固体,主要包括
世界主要铝生产企业简称及译名对照表

公司 厂、机修厂、运输部、


7.合并方境内会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司
每股净资产(元/股) 3.65 2.82 2.38
电话:(86931)7549414



税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。本公司部分分公司及子公司根据国家税收相关法律法规享有某些税收优惠政策,如本公司的贵州、广西、青海三家分公司所在地属于国家西部地区,享受国家西部大开发的优惠政策,其所得税税率为15%。该优惠政策的期限目前暂定至2010年,并须每年核准。此外,本公司的部分分公司及子公司还享受了投资国产设备抵税的优惠政策。2004年、2005年和2006年本公司所得税税赋(所得税税赋为本公司的所得税费用占税前会计利润的比重)分别为26.33%、26.96%和26.60%,低于33%的法定税率。
每股面值: 每股人民币1.00元
注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号
烧结法 通过将辅助材料与磨碎的铝土矿混合并在燃煤回转
净资产收益率(%、全面摊薄) 22.41

一、发行人风险
股本全面摊薄计算
99.0—99.5%的结晶水
中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸收合并,也不行使现金选择权,合并完成后予以注销。
份自愿锁定的承诺: 个月内,不转让或者委托他人管理所持有的中国
中国铝业换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1,即每1股山东铝业股票可换取3.15股中国铝业A股股票。
保荐代表人:梅挽强、张烔
⑥减少关联交易的原则:重组时尽量避免中铝公司及其它关联单位、人员与中国铝业发生关联交易。
宾馆、工程公司、学校、物业公司、驻外公司、电视台、房产公司、
发行概况
元 人民币元
公司 厂、热电厂、矿山公司、 股份有限公司、山东
品有限公司。
中国铝业自2002年以来开始在上海期货交易所和伦敦金属交易所进行期货合约交易,开展原铝的套期保值业务,其中2002年的交易量很小,主要套期保值交易自2003年开始。2004年、2005年和2006年中国铝业连续12个月境内外卖出套期保值最高持仓量分别为2.62万吨、3.06万吨和15.15万吨,分别占当年原铝产量的3.40%、2.91%和7.83%。2004年12月31日、2005年12月31日、和2006年12月31日中国铝业持仓量分别为1.38万吨、0.5万吨和3.35万吨,全年期货交易形成盈亏分别为-5,489万元、912.5万元和8,096万元。
邮政编码:100082
电话:(8610)51120371/51120369
美铝亚洲 美国铝业国际(亚洲)有限公司
股份公司、中国铝业、合
浆液 一种带有悬浮固体的溶液
电话:(852)28461513/28461966
单位:千元
2006年 2005年 2004年
司、淄博华加化学制
3、主要财务指标
1、原中央所属的8家铝企业:山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、山西碳素厂。

若国家产业政策未来进一步调整,将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响。
《合并协议》 中国铝业于2006年12月28日分别与山东铝业及兰
资产总计 76,194,658 57,499,431 48,230,382
住所:北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
项目 2006年 2005年 2004年
联办矿 本公司与第三方签署联营协议、共同经营的矿山,该
联系人:廖邦政、化静、蒋理、乔捷、高轶文、马登辉
由于中国铝市场价格与国际价格接轨,人民币升值将在一定程度上加剧中国铝市场的价格波动,对氧化铝的现货价格会带来一定的影响,将会增加公司在国际市场上的竞争压力。同时,人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外投资带来一定的益处。
本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名词具有如下特定含义:
股东权益合计 3,173,840.62 2,882,373.79 2,770,051.66

重要声明
烧后,才安装在电解槽的上部结构上
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)本公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济发展的不确定性;
(2)原铝板块:原铝、炭素生产线(包括厂房、设备、流动资产等);
少数股东权益 400,150.89 400,126.36 109.59
住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人:肖亚庆
改制重组时,房产剥离遵循了“资产随业务走”的原则,和生产经营直接相关的生产厂房进入本公司,另外有少部分共用及房屋产权证不宜分割的建筑因主要为股份公司使用也进入本公司。根据《重组协议》,中铝公司投入本公司的房屋建筑物总面积为4,159,641.54平方米,上述房屋产权证转让手续已完成,本公司已获得相关产权证。

青海铝业 原铝厂、碳素厂、热 相关职能部门等。
日合并报表数据计算
兰州铝业除中国铝业外的其他股东

无形资产及其他资产 1,000.00 2,000.00
资源量 经济意义未确定的那部分地下埋藏量
有限公司、中国东方资产管理公司、国家开发银

(一)合并资产负债表数据
修公司、赤泥坝管理站、
保荐代表人高轶文、卢于
备公司、研究院、动力 博万成工贸有限公
(一)设立方式
等。
盈利预测报告 本公司按照预计购买基准日完成购买的盈利预测报
发行后总股本: 12,886,607,892股

每股经营活动现金净流量(元/股) 1.18
中国信达 中国信达资产管理公司
MW 兆瓦,一种功率单位
传真:(852)28421741
中国铝业股份有限公司首次公开发行A股招股说明书(一)
⑤避免同业竞争的原则:只要没有实质性的障碍,中铝公司不再保留与中国铝业相同的业务。
公司 气厂、中心化验室、检 门等。
12月31日 12月31日 12月31日
WTO 世界贸易组织
(四)盈利预测的风险
利润总额 1,498,093.28 1,224,809.67 1,148,032.10
《公司章程》 本公司的《公司章程》
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列风险:
股H 股,并在纽约证券交易所上市
铁的氧化物和脱硅产物
公司已上市地:香港联合交易所
每股收益(元/股、全面摊薄) 1.55 1.29 1.23
平果铝业公司 医院、培训中心、服务公司、武装部、监理公司、计生办、离退办、

3、主要财务指标

(一)产品价格周期性波动的风险
截至2006年12月31日止,本公司的对外投资承诺共计8.8亿元,固定资产投资资本承担为82亿元,其中已签约但未拨备部分为21.67亿元,已批准但未签约部分为60.33亿元。

保荐机构、主承销商 中信证券股份有限公司
(1)土地使用权和少量房产。由于土地使用权评估价值较高,为了提高股份公司的盈利能力,土地使用权保留在中铝公司。中铝公司作为国家控股公司和授权投资机构,对土地使用权执行授权经营政策,股份公司使用相关土地时采取向中铝公司租赁的方式。此外,少量辅助性房产(食堂、仓库、宿舍等)采取向中铝公司租赁方式使用。

负债合计 30,174,479 24,760,164 20,717,086
5. 合并方境外律师事务所 麦坚时律师事务所
中铝公司的经营范围为:经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权;经营铝矿产资源的开发和矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售;开展与上述业务有关的国内外投融资业务;经营相关有色金属及矿产品等产成品进出口业务;从事勘察设计、工程建筑、设备制造、技术开发和技术服务、中介服务等业务。
传真:(8610)51120370
住所:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:(8610)64106566
发行方式: 换股发行,本次发行的股票全部用于换股吸收合并山东铝业和
二、特别提示
基本情况
中铝公司成立于2001年2月21日,总部设在北京,注册资本154.32亿元。
中铝国贸 中铝国际贸易有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
股东权益合计 42,545,137 31,178,812 26,274,213
一、本次发行基本情况
长期投资 1,877,036 1,084,124 128,889
中国长城 氧化铝厂、热力厂、水 相关职能部门等。
每股净资产(元/股) 3.94

重大事项提示
股票种类: 人民币普通股(A股)
(3)供水、电、气等辅助系统随主要服务对象分别进入氧化铝与原铝板块,为两个板块服务的原辅材料供应系统和产品销售系统资产按照服务对象也分别进入氧化铝或原铝板块。

焦作万方 焦作万方铝业股份有限公司
公安分局、南宁办事处、实业公司、宾馆等
窑中燃烧,从中提取氧化铝的提炼流程
广西投资 广西投资集团有限公司(前身为广西开发投资有限责

为了促进该行业健康、协调地发展,从2003年开始,国家实施了一系列宏观调控措施。2005年,国家又进一步加大了调控力度,取消了原铝的出口退税;2006年原铝出口关税提高到15%。国家对原铝行业的调控措施,将使国内市场形势变得更加严峻,行业竞争将进一步加剧。
根据重组协议,中铝公司保留全部社会服务、部分辅助生产服务和生产供应以及少量生产性资产以及冶金设计和建设运营业务。
(一)中国铝业拟向山东铝业、兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股(A 股),以换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业,同时注销山东铝业、兰州铝业的法人地位。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业,以中国铝业作为合并完成后的存续公司,并申请在上海证券交易所上市。
中州铝厂
3、主要财务指标
主营业务收入 6,081,613.17 4,781,027.12 3,881,676.69
联系人:谢青
三、本次发行的重要日期
香港联交所 香港联合交易所有限公司

精液 氧化铝与苛性碱比值较高的铝酸钠溶液
发行市盈率: 7.5倍,按2006年12月31日经审计财务报表及本次发行后总
长期投资 3,811,670

无形资产及其他资产 1,125,032 441,521 378,484
对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断,以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因素较多,主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格、以及经济的增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料,其价格的波动将在一定程度上影响原铝的价格变化。中国铝业作为国内最大的氧化铝及原铝供应商,如果对未来氧化铝及原铝市场价格变化的判断存在偏差,或套期保值业务的内部风险控制措施落实不力均有可能对公司经营业绩造成不利影响。
山东铝业公司 水泥厂、青岛铝加工厂、武装部、万众公司、公安处、服务公司、
机械厂、化验室、检修 相关职能部门等。
概 览

流动资产 1,690,595.10 1,774,839.20 1,282,106.54
解铝
因此,股份公司设立时,除山东铝业股份有限公司的铝加工厂由于无法剥离而一并进入中国铝业外,剩余中国长城铝业公司、青海铝业有限责任公司拥有的铝材加工能力不足1万吨,该部分铝加工业务和资产没有进入中国铝业。
2005年,国际市场氧化铝全年平均价格为370美元/吨,与2004年同期相比上涨6.30%。2006年上半年,氧化铝价格再创历史新高,进口氧化铝中国海关现货报关价格在六月份达到650美元/吨;之后国际现货价格从8月份开始不断走低,11月份降到了200美元/吨,与最高价相比下跌幅度高达69%。2006年国产氧化铝现货价格最高达6,500元/吨,最低为2,300元/吨,氧化铝价格波动较大。
模拟盈利预测报告 本公司按照假设发行当年1月1日完成购买的盈利预
住所:北京朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室
2001年11月5日,本公司与中铝公司签署了《避免同业竞争的协议》,根据该协议,中铝公司同意不与本公司在氧化铝和原铝的主要业务方面竞争。此外,中铝公司承诺:除了为履行关联交易协议项下义务外,无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司,中铝公司均不会参与或投资或协助经营与本公司氧化铝和原铝直接或间接相竞争的任何活动或业务;如果中铝公司发现某项业务机会,且该机会可能与本公司主要业务构成直接或间接竞争或可能导致竞争,中铝公司将会在出现该等机会后,立即通知本公司,中铝公司有义务尽力确保以不劣于向中铝公司及其下属企业或单位或其他第三方提供的条款或条件,首先向本公司提供该等机会;对于中铝公司与本公司主要业务形成竞争的任何业务及中铝公司的铝加工业务,本公司享有优先收购权。



申报会计师 普华永道中天会计师事务所有限公司
币1.00元,在香港联交所上市,并以港元认购及买卖
份将被强制转股

单位:千元
少数股东权益 2,718,048
四、发行人主要财务数据和指标
(四)在本次中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后,中国铝业、山东铝业和兰州铝业滚存的未分配利润由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。

相关职能部门等。
AlcoaInternational(ASIA)LTD
年4月经中国证监会核准公开发行股票,同年5月在
2006年 2005年 2004年

山西铝厂 离退办、实业公司、房地产办、公安处、耐火材料厂、卫生处、服
(三)2006年模拟合并财务报表(模拟合并山东铝业和兰州铝业)
中国铝业的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中,主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水;原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物,若不采取相应的净化处理或环保措施不达标,将会对生产及生态环境造成污染;铝土矿的开采,不仅会产生粉尘及固体废物污染,还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生,进而影响到生态环境的平衡。
营业利润 360,682.62 152,498.66 133,194.79
资产总计 6,944,178.73 4,443,374.51 3,566,432.30





经国土资源部国土资矿认字【2001】第48号文批准,2001年9月10日,中铝公司与本公司签署《采矿权转让协议》,中铝公司将投入本公司采矿业务相关矿区的采矿权转让给本公司,具体包括:渑池矿区、洛阳矿区、小关矿区、张青岗石灰石矿、孝义铝矿西河底矿区、孝义铝矿克俄采区、孝义石灰石矿、阳泉矿白家庄矿区、阳泉矿山头南矿区、平果石灰石矿、平果铝土矿、贵州石灰石矿甘冲矿区、贵州第一铝矿、贵州第二铝矿燕龙林歹矿区、贵州第二铝矿长冲河矿区,共计15项采矿权,转让价款合计28,534.08万元。本公司均已获得上述矿区的采矿权许可证。
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动资产 26,993,191
每股收益(元/股、全面摊薄) 0.513 0.207 0.198
项目 2006年度 2005年度 2004年度
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字【2005】1072号、五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字【2006】1022号、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字【2007】第8003号,兰州铝业2004年-2006年的资产负债及经营情况如下所示:
纽约证券交易所
项目 2006年度 2005年度 2004年度
其中三氧化二铝的含量大于98%
电话:(8610)82001343
每股经营活动现金净流量(元/股) 1.26 0.85 0.80
2、合并利润表主要数据
①优化资源配置,优化资产结构的原则:集中中铝公司及下属企业优质经营性资产进入中国铝业。

单位:千元
住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
提取氧化铝的提炼流程

③债权债务随资产走的原则:除因债转股进行债务重组、改变原有债权债务关系外,其他债权债务关系根据境内外上市的基本要求和需要,主要跟随重组的资产进入中国铝业,调整为中国铝业的债权债务。

每股面值: 人民币1.00元
(二)兰州铝业情况介绍

12月31日 12月31日 12月31日
联系人:钦义发


拜尔法 在高温下用高浓度的苛性钠溶液,从磨碎的铝土矿中
住所:建国门国贸大厦2座3401
9.被合并方独立财务顾问:国泰君安证券股份有限公司
并方

苛性碱 化合物氢氧化钠(NaOH ),通常为50%浓度的溶液
长期投资 500.00 500.00 -
矿山等。
H 股: 3,943,965,968股
中国长城 氧化铝厂、热力厂、水 原铝厂、碳素厂等。 对外投资:中国长城

表中基础数据均摘自普华永道中天会计师事务所有限公司“普华永道中天阅字(2007)第15号审阅报告”。

1、合并资产负债表主要数据
财政部 中华人民共和国财政部
每股经营活动现金净流量(元/股) 0.57 1.34 1.14
办公地址:北京市海淀区西直门北大街62号
华宇铝电 山东华宇铝电有限公司

截至2006年12月31日,山东铝业股本结构如下:
资产负债率(%、母公司) 30.37 36.68 38.12
贵州开发 贵州省物资开发投资公司
电解槽 也称为电解池,内部衬有含钢棒的阴极炭块,用于电
固定资产 1,991,160.85 2,728,311.77 2,093,709.27
住所:北京市海淀区冠海大厦14层
阳极、生阳极 阳极为导电体,电流通过阳极炭块进入电解槽,成型
社会公众股 30,182.08 55.65
本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过,对合并三方全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已经中国证监会及国家相关部门核准或批准,未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素的影响。对于参与换股的山东铝业、兰州铝业股东而言,中国铝业股票上市后二级市场股价存在若干不确定性,若股价表现低于预期,则存在遭受投资损失的风险。
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)本公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)宏观经济发展的不确定性;以及(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素,本公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用”。
少数股东权益 3,475,042 1,560,455 1,239,083
电厂、制冷站、民矿开 铝业有限公司、山西
二、本次发行的有关当事人
加铝、Alcan AlcanInc.
4月24日 中国铝业向山东铝业和兰州铝业本次换股吸收合并实施股权登记
本公司设立前,中铝公司的成员单位包括:
中国铝业本次发行的人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。
联系人:贺伟平
国家目前对资本项目下的外汇交易仍实行严格的汇兑管制。中国铝业大部分营业收入以人民币结算,但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展,外汇收支也将更加频繁。国家对资本项目下的汇兑管制,可能影响公司用于资本性支出的外汇获取,也可能影响公司海外业务拓展的如期推进。
(二)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
转二
以及(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素,本公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
电话:(8621)61238888
3.2 保荐机构:中国银河证券股份有限公司
千安、KA 千安培,一种电流强度单位,1千安等于1,000 安培
预计换股发行日期: 年 月 日
单位:千元
研究院
册成立,同年6月30日在上海证券交易所挂牌上市
二 流通股份 19,200.00 28.57
财务指标 2006年 2005年 2004年
年1月1日之前执行的《企业会计准则》和《企业会
公司注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号
国务院 中华人民共和国国务院
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
等矿山所采铝土矿矿石售予中国铝业
电话:(8610)66568888
铝土矿 一种矿石,主要成分为氧化铝
主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权,铝材加工,工程设计、建设和监理服务等。
拜尔-烧结混联法 一种氧化铝提炼流程,该流程组合使用拜尔法和烧结
一、特别风险提示

法定代表人:熊靖
铝业股份,也不由中国铝业回购所持有的中国铝
兰州铝业股份(中国铝业所持股份除外),本次发行与换股吸
本公司和与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。

阳泉矿、物资公司、设 恒成机械制造厂、淄
铝业公司 电厂、机械厂、矿山公 铝业公司设计院等;
(十一)税收优惠政策变更的风险
西南铝业 西南铝业(集团)有限责任公司

负债合计 3,370,187.22 1,160,874.35 796,271.05

山部、金属镓车间等。
财务指标 2006年 2005年 2004年
传真:(8621)61238800

二、发行人控股股东与实际控制人基本情况
6.2 被合并方(兰州铝业)律师事务所 北京市嘉源律师事务所
让。
的流通限制、股东对所持股 铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六

本次换股吸收合并有利于本公司进一步完善产业链,发挥规模效应和协同效应,但若本公司盈利前景未如预期,合并亦存在使参与换股的山东铝业、兰州铝业股东有投资损失的风险。
每股净资产(元/股) 5.852 5.315 5.108
按照以上原则,中铝公司、广西投资、贵州开发和本公司于2001年7月1日签署了《重组协议》,中铝公司以其所拥有的贵州铝厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司(中铝公司于发行人设立前通过收购取得青海铝业有限责任公司100%权益)、郑州轻金属研究院8个企事业单位及中铝国际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产(其中:贵州铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益,平果铝业公司的资产上存在广西投资的部分权益)、山东铝业71.43%的权益以及山东铝业公司设计院(后改制为山东齐韵有色冶金工程设计院有限公司)、中国长城铝业公司设计院等长期投资资产作为出资,出资额合计约925,443万元;广西投资以其拥有的平果铝业公司15%的权益等资产作为出资,出资额合计约23,734万元;贵州开发以其拥有的贵州铝厂三电解系统24.1%的权益作为出资,出资额约15,609万元。
2006年,受消费需求持续增长、基金投资、能源紧张等因素影响,国际原铝价格持续在高位运行。LME铝三个月期货价格最低为2,220美元/吨,最高为3,310美元/吨,平均为2,591美元/吨,平均价与上年同期相比上涨36.4%。受国际市场铝价上涨及铝消费增长的影响,SHFE铝三个月期货价格最高达24,520元/吨,最低为18,130元/吨,平均为20,136元/吨,平均价与上年同期相比上涨19.5%。
第三节 本次发行概况
一水软铝石 一种铝土矿矿石,含有AlOOH
净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
2004年、2005年和2006年中国铝业原铝产能分别为83.32万吨、149.92万吨和248.12万吨,产量分别为77.02万吨、105.11万吨和193.60万吨。
2、原中央所属的2家施工企业:中国有色金属工业第六冶金建设公司、中国有色金属工业第十二冶金建设公司。
股票类型: 人民币普通股(A股)
表中基础数据均摘自普华永道中天会计师事务所有限公司“普华永道中天审字【2007】第11004号”审计报告所附会计报表。
铝业中州 电厂、检修厂、运输部、
资产负债率(%、母公司) 45.97 28.52 22.26

广西华银 广西华银铝业有限公司

一水硬铝石 一种铝土矿矿石,化学成分为Al2O3稨2 O
年6月经中国证监会核准公开发行股票,同年7月在
(十)同业竞争
本公司是经原国家经贸委国经贸企改【2001】818号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准,由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人,发起设立的股份有限公司。2001年8月16日召开了创立大会,2001年9月10日完成了工商注册登记,注册资本为 80亿元。
12月31日 12月31日 12月31日
日模拟合并报表(合并山东铝业、兰州铝业)数据计算
轻研所、设计院、矿山
保荐机构(主承销商): 中信证券股份有限公司
主营业务利润 594,001.27 363,778.73 335,611.62
每股净资产(元/股) 6.03 4.86 3.99
氢氧化铝 化合物Al2O3?H 2 O,矿物名是三水铝石,通常叫做
传 真:(8610)82298158
氧化铝 化合物三氧化二铝(Al2O3),氧化铝厂的焙烧产品,
住所:兰州市城关区东岗西路316号

中国 中华人民共和国
税务总局 中华人民共和国国家税务总局
每股净资产(元/股) 5.852 5.315 5.108

1. 发行人、合并方:中国铝业股份有限公司
铝,是原铝生产的原材料

中铝公司及其下属企业凡涉及到氧化铝、原铝的优质经营性资产均投入股份公司,同时为使股份公司具备独立运行能力,凡为氧化铝、原铝生产系统服务的辅助(包括水、电、气等)系统、科研开发系统、主要原材料生产及辅助系统,以及与氧化铝、原铝业务相关的对外长期投资均进入股份公司,由股份公司独立经营上述氧化铝、原铝的生产、销售业务。进入股份公司的资产形成氧化铝板块、原铝板块和辅助系统,具体资产范围包括:
受原材料价格及运输成本的影响,2006年,本公司氧化铝成本构成中,烧成煤的平均成本较2005年上涨1.2%,配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%;2005年烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%,配料煤的平均成本较2004年上涨25.26%。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4.06%,电价较2005年上涨12.93%;2005年氧化铝成本较2004年上涨1.95%,电价较2004年上涨6.15%。因能源供应总体偏紧,若未来价格持续上涨,将导致公司生产成本逐年增加,可能影响公司的经营状况及现金流量。

项目 2006年 2005年 2004年
中国铝业拟向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股(A股),以换股方式吸收合并山东铝业和兰州铝业,且本次换股吸收合并方案与山东铝业、兰州铝业股权分置改革相结合。换股吸收合并方案的主要内容如下:
(二)合并决议对全体股东均有约束力,未行使现金选择权的股
2.1 被合并方:山东铝业股份有限公司


行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投
企业名称 投入资产
(八)资本性支出的收益保障风险
目前,国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨,其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感,世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步,并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。
司、检修厂、运输部、 相关职能部门等。
(二)原料、能源价格上升的风险

青海铝业有限 西安型材厂、铝材厂、武装部、公安处、教育处、医院、后勤服务、
(十二)房地产权证不齐备的风险
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
(五)合并决议对中国铝业、山东铝业、兰州铝业全体股东均有约束力,未行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将被强制转股。本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过,对合并三方全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已经中国证监会及国家相关部门核准或批准,未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
联系人:赵力峰
该协议在下列两种情况下失效:(1)中铝公司直接或间接持有本公司已发行股份的份额降至30%以下;(2)H 股或美国存托股份不在香港联交所或纽约证交所或任何其他证交所上市。本公司与中铝公司于2005年6月及2005年9月分别签署了《避免同业竞争协议之补充协议》和《避免同业竞争协议之补充协议(二)》,将上述失效情况修改为:(1)中铝公司直接或间接持有本公司已发行股本的权益低于30%,且中铝公司对本公司不再拥有实质性控制权;(2)本公司的H 股、美国存托股票、其他任何股票终止在香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、任何其他的证券交易所上市。
本公司成立于2001年9月10日,是由中铝公司作为主发起人,联合广西投资、贵州开发共同发起设立的;2001年9月29日,经原国家经贸委、财政部和国务院批准,中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行签订《债权转股权协议》并实施了债转股,中国信达、中国东方和国家开发银行成为公司的主要股东。本公司的主要业务为氧化铝、原铝的生产及销售。
贵州铝厂 氧化铝厂、多品种氧化 原铝厂、碳素厂、炉 动力厂、汽车公司等
传真:(8610)82298620

根据国土资源部国土资函[1998]145号文及国土资函[2000]389号文,中铝公司已取得28宗地、共计2,179,397平方米土地授权经营使用权。此外,中铝公司以出让方式取得20宗地488,586平方米土地的土地使用权。
资产总计 4,896,565.66 4,200,123.84 3,657,022.37
中铝公司改制重组的主要目的是:彻底转变内在的管理体制与运行机制,自主经营、自负盈亏,独立核算,建立现代企业制度,增强公司核心竞争力和持续发展能力,将公司建设为国际化大型股份制企业。在改制过程中,按照《公司法》及相关法律、法规要求进行,严格遵循下列重组原则:
每股发行价格: 每股人民币6.60元

保有储量 查明矿产资源经过开采及损失后剩余的储量
我国实行有管理的浮动汇率制度,在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定,但随着汇率市场化改革的深入,人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大,中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。

固定资产 47,993,237 39,279,232 33,560,967

资产负债率(%、母公司) 16.95 22.11 26.63
净资产收益率(%、全面摊薄) 8.77 3.90 3.88
2001年,根据财政部财企【2001】427号文和国家经贸委国经贸企改【2001】818号文的批准,山东铝业公司将其持有的山东铝业71.43%的股份(4亿股)无偿划转给中国铝业,同年12月18日,股权过户手续办理完毕。2004年3月,山东铝业执行2003年利润分配方案,向股东10股派人民币1.00元(含税)送2股,实施完成后,山东铝业总股本为67,200万股。
目前,国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨,其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感,世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步,并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。
水合物,是一种白色固体,在氧化铝工序中分解并焙
国家在加强对原铝宏观调控的同时,对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从2004年起,国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准投资类项目,要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。
电话:021-58708888

基础储量 当前技术经济条件下可经济利用的地下埋藏量

环保总局 中华人民共和国国家环保总局
中国铝业 48,000.00 71.43
2004年1月,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】145号文件核准,兰州铝业向社会公开发行人民币普通股12,216.98万股;2004年5月18日,兰州铝业向全体股东以资本公积金每10股转增3股;2004年12月,由于兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂、兰州兴铝商贸部歇业并注销工商登记,它们持有兰州铝业发起人股共计137.73万股全部过户给兰州铝厂;2005年3月,经国务院国资委批准,中国证监会审核无异议,兰州铝厂将其持有的兰州铝业国有法人股15,185.14万股转让给中国铝业。
营业利润 16,431,341 9,704,406 8,671,640
联系人:植沛康、余凯文
法定代表人:祝幼一
国土资源部 中华人民共和国国土资源部

虽然中国铝业的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系,国家如对环境保护提出更高的要求,可能影响到公司经营并增加公司成本。
本公司控股股东和实际控制人为中铝公司。中铝公司隶属于国务院国资委,是国家授权投资的机构、国家控股公司和国有重点骨干企业。
2、重组中发起人投入本公司的房屋
龙门铝业 山西龙门铝业有限公司
法定代表人:王东明
鹏高科技工贸有限公
④独立运行的原则:重组后的中国铝业具有完整独立的人、财、物、产、供、销系统,与中铝公司在资产、人员、机构和财务上分开。
传真:(86931)7558857
计院、矿山等。
阴极 也称电解槽内衬,电流通过它而离开电解槽
截至2006年12月31日,兰州铝业股本结构如下:
中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光,上述三家公司2006年原铝产能为73.20万吨,产量为65.15万吨,与中国铝业存在一定程度的同业竞争。关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况,详细内容请参见本招股书“第七节同业竞争和关联交易”。

3.94元,本次发行及换股吸收合并完成后,按2006年12月31
净利润 278,266.83 112,322.13 107,586.03
负责人:周忠惠

负责人:唐金龙
发行概况
4、重组中土地使用权的处置
收合并山东铝业和兰州铝业互为条件,同时进行
后且经过焙烧炉焙烧前的阳极称为生阳极
三、被合并方(山东铝业和兰州铝业)简介

铝土矿是氧化铝生产最主要的原料,属不可再生资源。我国铝土矿资源储量与世界主要铝土矿资源国家相比较少,而且铝土矿资源含硅量较高、处理技术难度较大。2006年,本公司国内铝土矿供应量为1,753.49万吨,其中自产矿占23.47%,联办矿占26.86%,外购矿占49.67%。若不能以有竞争力的价格获得稳定的优质铝土矿供应,则中国铝业的经营业绩将可能会受到影响。
营业利润 1,507,753.17 1,223,825.93 1,152,218.79
二、发行人改制重组情况
中铝公司、控股股东 中国铝业公司

H 股 本公司普通股本中的境外上市外资股,每股面值人民
招股说明书签署日期: 2007年4月19日
冶金级氧化铝 又称焙烧氧化铝,指氢氧化铝经过焙烧后得到的氧化
8 被合并方会计师事务所:中磊会计师事务所有限责任公司
测报告
山西铝厂 氧化铝厂、热电厂、水 对外投资:山西晋信
槽中,通过电解槽的自热进行焙烧,并不断消耗
本次发行股数: 1,236,731,739股,占发行后总股本的9.60%
本次发行前股东所持股份 本公司控股股东中国铝业公司承诺:自中国
②突出主业的原则:中铝公司的主营业务基本进入中国铝业。对竞争力较弱、暂时未形成规模的业务,经过培育后再进入中国铝业。
资产总计 87,005,349
公司经营范围包括:氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售;建筑幕墙设计、施工(须凭资质证书经营);建筑门窗制作、安装、销售。
本公司设立时,租赁中铝公司453宗、共计58,332,184平方米土地,主要情况如下:
传真:(86533)2985999
LME 、伦敦金属交易所 伦敦金属交易所有限公司
电话:(86533)2930136

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(六)本公司于2007年1月1日起执行新会计准则,执行新会计准则后,将按照新会计准则的要求和公司的实际情况,合理制定公司会计政策,做出恰当的会计估计,因此部分会计政策、会计估计会发生变更。本公司长期股权投资、固定资产、无形资产和所得税等方面的会计政策将发生变化,但对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。本公司在本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。
商务部 中华人民共和国商务部

2、合并利润表主要数据

自焙 一种电解槽设计,该设计中,阳极材料直接加入电解

中国铝业 15,185.14 28
郑州轻金 氧化铝试验厂、氧化铝 沁阳铝电解实验厂、 对外投资:郑州海赛

(四)环保政策风险
本次发行及换股吸收合并完成后,本公司将尽快申请在上海证券交易所上市。
本次换股吸收合并山东铝业、兰州铝业和中国铝业A股股票发行同时进行,且互为前提。中国铝业本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元,发行数量为1,236,731,739股,发行价格为6.60元/股。
联交所上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则
二、关于本次换股吸收合并的风险
开关站、运输部客运队、监理公司等
(七)套期保值业务的风险
中国长城铝业 石灰石矿、工贸公司、实业公司、学校、医院、保卫处、招待所等。
10. 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
新会计准则 财政部颁布的于2007年1月1日开始在上市公司执

原国家经贸委 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
(3)山西碳素厂。2001年,山西碳素厂由于严重“资不抵债”,也没有被列入“债转股”单位,而且当时处于停产状态,因此,该厂没有进入股份公司。(注:2004年本公司成立山西华泰炭素有限责任公司,租赁山西碳素厂的设备和厂房,山西碳素厂目前已经不再生产炭素制品。)
山东铝业 氧化铝厂、特种氧化铝 原铝厂等。 对外投资:山东铝业
联系人:华李霞
 
众鑫公司、北京办、武装部、珠海公司、外委办、万丰公司等
漳泽电力 山西漳泽电力股份有限公司
目前中国政府正积极稳妥地推进税制改革,与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整。本公司一直高度重视税务风险的管理,但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。
(三)产业政策风险
(1)氧化铝板块:氧化铝、化学品氧化铝、金属镓生产线(包括厂房、设备、流动资产等)、铝土矿、石灰石矿(采矿权、厂房、设备、流动资产等);
SHFE 上海期货交易所
母液 氧化铝与苛性碱比值较低的铝酸钠溶液
第一节 释义
单位:千元
日合并模拟财务报表(合并山东铝业、兰州铝业)数据计算
住所:上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604-1608室
中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定,该等土地必须向相关土地管理机关申请改变土地使用用途,获得相应的依法批准后才能作为建设用地,中国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。
中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商,主要业务为铝土矿开采,氧化铝、原铝的生产和销售。截至2006年12月31日,公司主要运营资产包括四家一体化的氧化铝和原铝生产厂、三家氧化铝厂、七家原铝厂、一家矿业分公司和一家研究院(部分运营资产为权益控制)。此外,还包括兰州铝业、焦作万方的部分权益。中国铝业大部分氧化铝厂所在地与丰富的铝土矿资源相邻。截至2006年12月31日,中国铝业氧化铝产品年生产能力900.7万吨,原铝产品年生产能力248.12万吨(含兰州铝业16万吨、焦作万方27.2万吨)。
一 非流通股份 48,000.00 71.43

释义

项目 2006年 2005年 2004年

民币普通股(A 股)16,000万股,同年6月18日注
厂、金属镓车间、汽运 司、淄博圣业科工贸
第三方、中信信托 中信信托投资有限责任公司
发行股数: 1,236,731,739股
其中:A股: 8,942,641,924股
一、发行人基本情况
处等
焙烧 在回转窑或固定床焙烧炉中加热氢氧化铝,除去
单位:千元
股东权益合计 50,752,602
住所:山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首
2.2 被合并方:兰州铝业股份有限公司

(五)铝土矿资源长期稳定供应风险
3、重组中发起人投入本公司的知识产权
第二节 概 览


6、避免同业竞争协议
的内资普通股
铝硅比、A/S 铝土矿中含有的氧化铝对氧化硅重量的比例
为重组设立本公司,中铝公司委托华源房地产评估有限公司对中铝公司拟投入本公司资产涉及的453宗、共计58,332,184平方米土地使用权进行了评估,评估基准日为2000年12月31日。
负责人:郭斌
贵州铝厂 铝型材厂、行政部、生产保卫、学校、医院、公安处、宾馆、房产
项目 模拟合并后存续公司(2006年度)
郑州轻金属 实业公司、行政处等
2001年11月5日,本公司与中铝公司签署《土地使用权租赁合同》,中铝公司出租上述453宗、共计58,332,184平方米土地使用权给本公司,协议有效期为2001年7月1日至2051年6月30日,授权经营的土地租期为50年(矿山用地的租期应截止到该矿山的采矿权期限届满之日),通过出让方式取得的土地租期至相关土地使用权证书所载期限。

铝厂 计控中心、设备材料公
中国铝业换股吸收合并兰州铝业,兰州铝业非流通股的换股比例为1:1,即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票;流通股换股比例为1.80:1,流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。
中国工商银行 中国工商银行股份有限公司
净利润 1,039,970.59 869,562.03 827,837.73
兰州铝业 兰州铝业股份有限公司,成立于1999年4月,2000
12月31日 12月31日 12月31日
营业利润 16,652,930
12月31日 12月31日 12月31日
兰州经济信息咨询公司 918.19 1.69
增加,从而能在该流程后使用拜尔法
发行对象: 第三方及未申报或者部分未申报行使现金选择权的山东铝业和
合计 67,200.00 100
每股收益: 0.88元/股,按本公司发行前2006年12月31日经审计的、扣除
住所:北京市西直门北大街62号
主营业务利润 22,021,836

分厂、吊装运输部、设
(一)山东铝业情况介绍
包头铝业 包头铝业股份有限公司,成立于2001年6月,2005

项目 模拟合并后存续公司(2006年12月31日)

企业名称 留存资产

法定代表人:肖亚庆
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
计控中心、研究院、矿
第四节 风险因素

2006年 2005年 2004年
受原材料价格及运输成本的影响,2006年,本公司氧化铝成本构成中,烧成煤的平均成本较2005年上涨1.2%,配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%;2005年烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%,配料煤的平均成本较2004年上涨25.26%。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4.06%,电价较2005年上涨12.93%;2005年氧化铝成本较2004年上涨1.95%,电价较2004年上涨6.15%。因能源供应总体偏紧,若未来价格持续上涨,将导致公司生产成本逐年增加,可能影响公司的经营状况及现金流量。
传真:(8610)64106928/6929
每股发行价格: 人民币6.60元
设立时间:2001年9月10日
传真:(8610)82001523



0.88元/股,按2006年12月31日模拟合并报表净利润除以发行
物的总称,按化学成份分为氢氧化铝系列(普通氢氧
司等。
传真:(8610)66412855
华泰炭素 山西华泰炭素有限责任公司
山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院保留的存续资产如下表所示:
联系人:王国忠

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
资公司承诺:所持有的中国铝业股份自中国铝业
兰州铝厂 7,947.25 14.66
固定资产 53,093,804
投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问,应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

日合并财务报表数据计算
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国长城铝业 铝材厂、水泥厂、再就业中心、建设公司、离退办、学校、招待所、
风险因素
但是,由于原铝进入门槛相对较低,随着产能的进一步增加,原铝价格存在下降的风险。
电话:(8610)82298675

连城铝业 兰州连城铝业有限责任公司
每股收益(元/股、全面摊薄) 0.97 0.61 0.55
单位:千元
(六)原料、能源价格上升的风险
净利润 11,374,188
纽约证交所(ACH)
厂、计控厂、运输部、 厂。
美铝、Alcoa AlcoaInc.
务公司、学校、医院、办事处、招待所、绿化队等。
电话:(8610)66413377
平果铝业 氧化铝厂、热电厂、煤 原铝厂、碳素厂、等。 动力厂、相关职能部
联系人:翟峰

化室、质检中心等。 相关职能部门等。
序号 股份类别 股数(万股) 持股比例(%)
铝锭 是由原铝厂生产并符合国际标准的原金属产品

股东权益合计 4,050,207.65 3,268,957.06 2,681,537.76
无形资产及其他资产 3,106,684
12月31日 12月31日 12月31日
(二)合并利润表主要数据
(一)山东铝业
2001年6月12日,国土资源部出具国土资函【2001】280号《关于中铝公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方式的复函》,授权中铝公司经营405宗地、共计55,664,201平方米国有土地,并批准中铝公司租赁给本公司使用。
长期投资 5,000.00 5,000.00 5000.00


发行人律师 北京市海问律师事务所

铝行业是国家重要的基础产业,为促使该行业的健康、协调发展,国家实施了一系列宏观调控措施,2003年,国务院国办发【2003】103号文件对原铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行了严格管制;2005年,国家进一步加大了调控力度,取消了原铝的出口退税;2005年底发改委第【40】号令《产业结构调整指导目录(2005年本)》将电解铝项目(淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外)列为限制类项目;2006年原铝出口关税提高到15%。
中铝置业 中铝置业发展有限公司
6.1 被合并方(山东铝业)律师事务所 北京市中银律师事务所
2、模拟合并利润表(模拟合并山东铝业和兰州铝业)主要数据
(三)国家对原铝行业实施宏观调控的政策风险
每股经营活动现金净流量(元/股) 0.86 -0.13 0.21
选矿拜尔法 一种提炼流程,该流程对铝土矿进行处理,使铝硅比
责任公司 宣传部、江阴电控厂、宾馆、热力三车间、热力厂污水厂、动力厂


(2)资源濒临枯竭的矿山。中铝公司下属山东铝业公司在山东省境内的铝土矿、中国长城铝业公司宜阳石灰石矿、中州铝厂少量的石灰石矿,由于资源濒临枯竭,虽然上述矿山还有矿石供应能力,但已不是股份公司矿石资源供应的主要来源,因此这部分矿山保留在中铝公司。
序号 股份类别 股数(万股) 持股比例(%)
上海证券交易所正式挂牌上市
英文名称:ALUMINUMCORPORATIONOFCHINALIMITED
上海证券交易所正式挂牌上市
预计募集资金: 换股发行,无募集资金
流动资产 25,199,353 16,694,554 14,162,042
境外上市地及股票代码: 香港联交所(2600.HK)
1、合并资产负债表主要数据
西部国贸 中铝青海西部国际贸易有限公司
招股说明书签署日期:二○○七年四月十九日
根据《重组协议》,中铝公司将与投入本公司业务有关的28项商标专用权投入(无偿转让)本公司;此外,2001年11月5日,本公司与中铝公司签订《商标使用权许可合同》,合同约定,中铝公司可就有关铝加工的事宜非独家使用本公司注册号为第1025371号、第542486号商标。本公司已完成上述商标的转让登记。

(一)本次换股吸收合并可能导致投资者的投资风险
中国东方 中国东方资产管理公司
1.68倍,本次发行及换股吸收合并完成后,按2006年12月31
氧化铝及原铝作为基础原材料,与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关,受国民经济景气程度的影响,其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
山东铝业 山东铝业股份有限公司,1999年6月7日公开发行人
原铝 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝,也称“电解铝”
目前本公司中州分公司1宗划拨地需办理为出让地;青海分公司使用2宗集体土地;山西分分公司、贵州分公司租赁少量集体土地、有权属争议和尚在办理产权证的土地;公司总部、青岛分公司租赁的少量房产的房屋产权证正在办理之中,重庆分公司租赁少量农民自建无证房产。
后总股本计算
日登记在册的股东实施换股
遵义铝业 遵义铝业股份有限公司

负债合计 843,455.47 929,883.26 973,951.25

电子信箱: dmj@chalco.com.cn
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

储量 基础储量中扣除各种损失后可以经济采出的部分
股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转
主营业务收入 61,015,134 37,110,319 32,313,076
计控中心、技术中心、 东碳素厂;
传真:021-58754185
7.5倍,按2006年12月31日模拟合并报表(合并山东铝业、


俄铝、Rusal RussianAluminiumCompany
主营业务利润 21,462,632 13,519,704 12,105,861
法定代表人:冯诗伟
一、发行人简要情况
千瓦时、Kwh 一种电力单位,即在1千瓦特功率下使用1小时
计控部等。
烧形成氧化铝
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