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长江电力:重大资产购买暨关联交易报告书

发布时间:2018-05-16 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

股票简称:长江电力 股票代码:600900 上市地:上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书
交易对方: 中国长江三峡工程开发总公司
住 所: 北京市西城区金融大街19号
通讯地址: 北京市西城区金融大街19号
签署日期: 二〇〇九年九月中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致
的投资风险,由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨
慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他
投资者注意。
投资者对本报告书如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认
或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
目 录
释 义.................................................................................................................................... 1
重大事项提示......................................................................................................................... 6
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易.................................................................6
二、目标资产评估值.........................................................................................................6
三、本次交易的对价支付方式.........................................................................................7
四、长江电力2009 年和2010 年盈利预测.....................................................................7
五、与本次交易相关的重要安排.....................................................................................8
六、中国三峡总公司关于目标三峡债转让的承诺....................................................... 10
七、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示................................................... 10
第一节 本次交易概述....................................................................................................... 12
一、本次交易的背景....................................................................................................... 12
二、本次交易的目的....................................................................................................... 12
三、本次交易的决策程序及已获得的批准和授权....................................................... 13
四、本次交易的主要内容............................................................................................... 14
第二节 上市公司基本情况............................................................................................... 18
一、长江电力概况........................................................................................................... 18
二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................... 18
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................... 19
四、主营业务................................................................................................................... 19
五、经审计的主要财务数据和财务指标....................................................................... 20
六、公司控股股东和实际控制人的情况....................................................................... 22
第三节 交易对象基本情况................................................................................................. 23
一、中国三峡总公司概况............................................................................................... 23
二、历史沿革................................................................................................................... 23
三、最近三年注册资金变化情况................................................................................... 24
四、主要业务发展情况................................................................................................... 24
五、经审计的主要财务数据和财务指标....................................................................... 25
六、产权及控制关系情况............................................................................................... 26中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
七、中国三峡总公司与本公司关联关系的说明........................................................... 28
八、中国三峡总公司及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况........................................... 29
第四节 目标资产............................................................................................................... 30
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况....................................................................... 30
二、辅助生产专业化公司基本情况............................................................................... 42
三、目标资产评估情况................................................................................................... 61
四、债务转让情况........................................................................................................... 64
五、重大会计政策和会计估计....................................................................................... 65
六、本次交易前后的资产与股权投资变动情况........................................................... 65
第五节 本次交易方案....................................................................................................... 67
一、本次交易方案概述................................................................................................... 67
二、承接债务的具体方案............................................................................................... 67
三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案................................................... 73
四、支付现金的具体方案............................................................................................... 76
五、本次交易方案其他重要内容................................................................................... 76
第六节 本次交易协议主要内容....................................................................................... 82
一、 重大资产重组交易协议......................................................................................... 82
二、 三峡债承接协议..................................................................................................... 87
三、 重大资产重组交易协议补充协议......................................................................... 88
第七节 本次交易的合规性分析....................................................................................... 91
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明................................................... 91
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明........................................... 96
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................................... 99
一、本次交易目标资产价格公允性分析....................................................................... 99
二、本次非公开发行股份定价的合理性分析............................................................. 102
三、董事会对评估事宜发表的意见............................................................................. 102
四、独立董事意见......................................................................................................... 103
第九节 管理层讨论与分析............................................................................................. 104
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 104
二、目标资产行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................... 109中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......................... 115
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 122
第十节 风险因素............................................................................................................. 124
一、本次交易的风险因素............................................................................................. 124
二、本次交易后上市公司风险..................................................................................... 124
第十一节 财务会计信息................................................................................................. 126
一、长江电力近一年及一期经审计的财务报表......................................................... 126
二、 拟收购三峡工程发电资产近两年及一期经审计的财务数据........................... 127
三、辅助生产专业化公司近两年及一期经审计的财务报表..................................... 127
四、长江电力近一年及一期经审计的备考财务报表................................................. 145
五、目标资产2009 年度和2010 年度经审核的盈利预测......................................... 150
六、长江电力2009 年度和2010 年度经审核的盈利预测......................................... 153
第十二节 同业竞争和关联交易..................................................................................... 155
一、同业竞争................................................................................................................. 155
二、关联交易................................................................................................................. 159
第十三节 其他重要事项................................................................................................. 169
一、上市公司资金、资产被占用情况......................................................................... 169
二、上市公司为关联方提供担保情况......................................................................... 169
三、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 169
四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明........... 170
五、本次交易相关各方及相关人员买卖长江电力股票的自查情况......................... 170
六、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份......................................................... 172
七、中国三峡总公司出具之承诺................................................................................. 173
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息..... 173
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见..................................................... 174
一、独立董事对本次交易的意见................................................................................. 174
二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................... 174
三、法律顾问对本次交易的意见................................................................................. 175
第十五节 与本次交易有关的中介机构......................................................................... 176
一、独立财务顾问......................................................................................................... 176
二、长江电力法律顾问................................................................................................. 176中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
三、中国三峡总公司法律顾问..................................................................................... 176
四、审计机构................................................................................................................. 177
五、评估机构................................................................................................................. 177
第十六节 备查文件及备查地点..................................................................................... 178
一、备查文件................................................................................................................. 178
二、备查地点................................................................................................................. 179
第十七节 董事及有关中介机构的声明......................................................................... 180中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
中国三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司
公司/本公司/长江
电力/上市公司
指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份
和支付现金作为对价,向中国三峡总公司收购目标资产
的行为
本次发行 指 本公司为完成本次交易,向中国三峡总公司非公开发行
股份的行为
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程,是由中国三峡总公司负责建设
并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水
利枢纽工程
目标资产 指 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全
部资产和股权的总称,包括:拟收购三峡工程发电资产
和辅助生产专业化公司股权,具体明细以资产评估报告
为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电业务相关的下列资产:1#—26#共26
台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发
电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施(含装
机容量为2×5万千瓦的电源电站)等主体发电资产,以
及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施 指 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发
电业务直接相关的生产性设施,包括坝区通讯调度大
楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文
站等生产配套设施,以及保留在中国三峡总公司的其他
房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发
电资产
指 三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万千
瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2
坝、发电厂房、共用发电设施(含装机容量为2×5万千
瓦的电源电站)等主体发电资产,以及与发电业务直接
相关的生产性设施,包括坝区通讯调度大楼、西坝办公
大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套
设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目,共安装6台单机
容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站 指 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主
供、备用、保安电源的电站,共安装2台单机容量5万千
瓦的水轮发电机组
葛洲坝电站 指 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站
公益性资产 指 三峡工程的防洪设施(包括防洪库容和水库消落区)、
双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资

金沙江下游梯级电
站建设项目
指 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站
和向家坝水电站,以及经原国家发展计划委员会以计办
基础[2002]1618号文批准,授权中国三峡总公司开展勘
测设计工作,处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德
水电站和白鹤滩水电站
辅助生产专业化公
司股权
指 中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公司
100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以
及三峡高科公司90%股权
辅助生产专业化公

指 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力
生产提供专业化服务的公司,包括实业公司、设备公司、
水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
3
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司
三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
国水投 指 中国水利投资集团公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
五大集团 指 中国五大发电集团,分别为华能集团、大唐集团、华电
集团、国电集团、中电投集团
华能集团 指 中国华能集团公司
大唐集团 指 中国大唐集团公司
华电集团 指 中国华电集团公司
国电集团 指 中国国电集团公司
中电投集团 指 中国电力投资集团公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
可控装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
权益装机容量 指 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、控
股比例之和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量
三峡基金 指 三峡工程建设基金
目标三峡债 指 中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币160亿元的
99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
千瓦时 指 电能的计量单位,以KWh表示
千瓦 指 电功率的计量单位,以KW表示;1MW=1,000KW;1万
千瓦=10MW
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国
长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产
评估报告书》(中企华评报字[2009]第108号),该资产评
估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
4
发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的
批复》(国资产权[2009]660号)核准
评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日,即2008年9月30日
交割日 指 中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期,该
日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行
协商确定
发行日 指 长江电力完成本次非公开发行的日期
过渡期间 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(不
包括交割日当日)的期间
天健光华 指 天健光华(北京)会计师事务所有限公司
天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
德恒 指 北京市德恒律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券/独立财务
顾问
指 中信证券股份有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
上证所 指 上海证券交易所
重组报告书/本报告

指 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》
《重组预案》 指 长江电力于2009年5月16日公告的《中国长江电力股份
有限公司重大资产重组预案》
《重大资产重组交
易协议》
指 中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》 指 中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
5
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交
易协议补充协议》
指 中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程
开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产
重组交易协议补充协议》
《担保函》 指 由中国三峡总公司出具的为目标三峡债提供担保的《担
保函》
《担保协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之三峡债债务担保协议》
《土地租赁协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司土地使用权租赁协议》
《法律意见书》 指 法律顾问为本次交易出具的《北京市天元律师事务所关
于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易的法律意见书》
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
Libor 指 伦敦银行间市场同业拆借利率
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍
五入造成的。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
6
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据天健光华出具的审计报告(天健光华审(2009)NZ字第010639号),目标资产
在2008年12月31日经审计的资产总额为8,297,630.17万元,占上市公司2008年经审计的合
并财务报表对应科目的比例为143.71%,超过50%。根据《重组办法》的相关规定,本次
交易构成重大资产重组。
截至本报告书出具之日,中国三峡总公司直接持有本公司62.17%的股份,为本公司
控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
2009 年8 月31 日,长江电力召开2009 年度第一次临时股东大会,审议通过与本次
交易有关的议案,在审议相关议案时,关联股东已回避表决。2009 年9 月25 日,中国
证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组
及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
二、目标资产评估值
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权,分别
采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估,选取成本法评估结果作为最终评估
结论。
根据中企华出具的资产评估报告,以2008年9月30日为评估基准日,目标资产以成
本法评估的评估价值为10,731,543.67万元,该评估结果已经国务院国资委《关于中国长
江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权
[2009]660号)核准。
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为10,683,789.65万元,较其账面
价值8,317,366.03万元,增值2,366,423.63万元,增值率为28.45%。辅助生产专业化公司
股权以成本法评估的评估价值为47,754.02万元,较其净资产账面价值38,906.06万元,增
值8,847.96万元,增值率为22.74%。
辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是,资产评估报
告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法
核算的长期股权投资的账面价值,为25,384.31万元。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
7
三、本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式包括:承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支
付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约500 亿元,
具体包括:目标三峡债、外汇借款和人民币借款(具体情况详见本报告书“第五节 本
次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”),中国三峡总公司和长江电力根据《重
大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江
电力所承接债务的本息余额进行审计,并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数
额。
本次非公开发行股份支付对价金额为20,134,756,405.24 元,发行股份数量为
1,587,914,543 股。本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力第二届董事会第二十九
次会议决议公告日,即2009 年5 月16 日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A 股股票交易总额除以交易总
量计算的均价为每股13.19 元,扣除2007 年度利润分配每股现金红利0.29682 元(含税)
和2008 年度利润分配每股派发现金红利0.21585 元(含税)后,本次发行价格调整为每
股12.68 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息,本次非公开
发行股份的发行价格将再相应调整。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分,本公司以现金支付给中
国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后,本公司需
支付现金约372 亿元,最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
四、长江电力2009 年和2010 年盈利预测
根据公司的《重组预案》,假设在2009 年6 月30 日完成资产交割,长江电力2009
年预计净利润为63 亿元。
《重组预案》公告后,公司继续进行财务审计、土地处置方案核准、资产评估报告
核准等工作,按相关工作进展,本次交易的资产交割日较《重组预案》的假设有所推迟,
因此对长江电力2009 年净利润预计数产生影响。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
8
根据经天健光华审核的盈利预测报告(天健光华审(2009)专字第010358 号),
假设在2009 年9 月30 日完成资产交割,长江电力2009 年归属于母公司所有者的预计
净利润为48.63 亿元,较重组前2008 年长江电力归属于母公司所有者的净利润39.30 亿
元,增长23.74%,较以2009 年6 月30 日为交割日的《重组预案》预计数63 亿元有所
下降。
2010 年起,目标资产全年经营成果将在长江电力合并报表中得到完整体现,根据经
天健光华审核的盈利预测报告(天健光华审(2009)专字第010358 号),预计2010 年
长江电力归属于母公司所有者的预计净利润将达到69.58 亿元,基本每股收益为0.6326
元,分别比重组前2008 年净利润和每股收益提高77.05%和51.48%。
五、与本次交易相关的重要安排
(一)公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体,三峡工程公益性资产继续保留在中国
三峡总公司,中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护,按照《三峡-葛洲
坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定,统筹协调三峡工
程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规程
和规定,并在中国三峡总公司履行有关法定义务时,遵从其要求并给予充分配合。中国
三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理,直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排,主要用于与保证三峡水利枢纽防
洪、航运功能正常运营相关的专项支出,包括通航建筑物(船闸、升船机及通航设施)
的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、
枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。国家有关部门已对
三峡工程公益性资产运行维护制度做出了积极、稳妥的安排。长江电力2003 年IPO 时,
根据财政部财企[2003]260 号文规定,2009 年以前长江电力所得税全额返还中国三峡总
公司,作为三峡工程建设基金,一部分用于三峡工程建设,一部分用于公益性资产运行
维护支出。中国三峡总公司根据长江电力已收购三峡电站机组的年发电量,按每千瓦时
1.52 分计提公益性资产运行维护费,视同财政专项拨款,专项用于公益性资产运行维护
支出,当年结余结转下年度使用,以丰补歉。截至目前,长江电力未支付过公益性资产中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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的运行维护费用。公益性资产运行维护资金的相关安排在2009 年内继续按照现有规定
实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事
项的批复》(国资改革[2009]338 号),公益性资产不纳入本次上市范围,由中国三峡总
公司负责管理,2009 年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排,
具体操作安排按照国家相关部门的规定执行;待电力体制改革进一步推进后,三峡工程
公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
(二)地下电站收购安排
地下电站预计于2011 年首批机组投产发电,2012 年全部建成。地下电站除可充分
利用长江汛期水能资源发电外,还可改善三峡电站的电能质量,提高调峰能力。鉴于地
下电站目前尚未完工,为保持三峡工程建设管理体制的延续性,地下电站仍由中国三峡
总公司负责建设管理,在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益,避免同业竞争,中国三峡总公司同意在地下电站首批
机组投产发电前,将地下电站出售给长江电力,长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为420 万千瓦(共安装6 台单机容量为70 万千瓦的水轮发电
机组),预计总投资额约为91 亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门
核准的相关资产评估报告中的评估值,确定地下电站具体的收购价格,并以双方约定的
方式进行收购。届时,双方签署收购协议明确具体收购事宜。
(三)金沙江下游梯级电站建设项目安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大,在本次交易中暂不出售给长江
电力,其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
(四)三峡发展公司收购安排
根据中国三峡总公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》,中国三峡总公
司持有的三峡发展公司100%股权作为本次交易的目标资产进入长江电力,公司已在《重
组预案》中披露三峡发展公司的相关情况。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚
未办理完毕,中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》,中
国三峡总公司持有的三峡发展公司100%股权不作为本次交易目标资产转让给公司,双方中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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约定在相关交易条件具备时,中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司100%股权出售给
长江电力,长江电力承诺购买前述股权。
截至2008年12月31日,三峡发展公司资产总计1.52亿元,所有者权益合计0.91亿元,
2008年度营业收入1.34亿元,实现净利润0.10亿元。
截至评估基准日,三峡发展公司股权账面值占目标资产评估值的比例约为0.14%,
上述调整对本次交易和公司经营不构成实质性变更。
六、中国三峡总公司关于目标三峡债转让的承诺
本次交易将由公司承接中国三峡总公司99、01、02、03 四期三峡债计160 亿元作
为对价支付的一部分。根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及
《三峡债承接协议》的相关约定,公司将自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定
条款和条件履行兑付义务。公司和中国三峡总公司已经就上述四期三峡债的转让履行了
必要的法律程序。中国三峡总公司承诺,如投资者要求中国三峡总公司继续履行兑付义
务,中国三峡总公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务。
七、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示
(一)本次交易的风险因素
盈利预测目标不能实现的风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经天健光华审核。盈利预测报告在编制过程中遵
循了谨慎性原则,对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设,但
若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素,如交割日推迟、长江上游来
水量偏低、新政策出台以及发生严重自然灾害等,则可能使实际经营成果与盈利预测结
果出现一定差异。
(二)本次交易后上市公司风险
1、宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关,国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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存在一定的不确定性,将影响到电力需求,从而影响到公司生产经营和盈利能力。
2、政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩,主要政策包括
增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。
3、长江来水风险
公司电源结构单一,公司本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干
流,长江来水量的不确定性和不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。
4、大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到67.63%,处于绝对控制地位,如果
中国三峡总公司实施增持,股比将进一步提高。中国三峡总公司可以通过董事会、股东
大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。
5、利率与汇率波动的风险
本次交易完成后,长江电力负债金额将有较大提高,资产负债率有一定程度上升,
利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
三峡工程自1994 年正式开工以来,工程施工质量总体良好,三峡主体工程已于2008
年底基本完工,26 台发电机组全部投产,三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力2003 年上市以来,随着三峡工程建设的顺利推进,已经先后收购三峡工
程8 台发电机组,实现了业务规模和经营效益的稳步提高,在资本市场树立了“诚信经
营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国家有关加快推进国有
大型企业股份制改革,支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市的精神,结合中
国三峡总公司与长江电力自身发展需要,中国三峡总公司拟以长江电力为平台,将三峡
工程发电资产整体注入,支持长江电力做大做强,实现协同发展。
二、本次交易的目的
(一)提高公司的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后,长江电力资产规模进一步扩大,本次交
易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力,增强大型水电生产运营和市场
营销能力;有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模,全面提升盈利能力和抗风险能
力,实现规模与业绩的同步增长。
(二)进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入,将解决目前三峡发电资产分置的问题,有利于避免
与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争,消除分次注入而产生的持续关联交易;
有利于公司完善法人治理结构,在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,直
接面向市场独立经营、规范运作。
(三)实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后,中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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纽工程的管理,切实履行三峡工程社会公益性职能,确保其社会效益、经济效益和生态
效益的充分发挥;以国有大股东身份,对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权
管理职责;继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发;作为国家授权投资机构,积极
参与国有资本调整和国有企业重组,通过战略投资和产业控股方式,发展风电等新能源
业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体,切实履行三
峡工程经营性职能,以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入,
将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰,有利于三峡工
程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值,为双方全面、协调、可持续发展奠定更
加坚实的制度基础。
三、本次交易的决策程序及已获得的批准和授权
(一)中国三峡总公司和长江电力的内部批准和授权
2008 年5 月8 日,本公司控股股东中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市,经上
证所批准,本公司股票停牌。
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司召开总经理办公会,审议通过中国三峡总公司
主营业务整体上市相关事宜。
2009 年5 月15 日,长江电力召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过《关于
公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的
议案》两项议案。
2009 年8 月14 日,长江电力召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过与本次
交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中
国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。
2009 年8 月31 日,长江电力召开2009 年度第一次临时股东大会,审议通过与本次
交易有关的议案,在审议相关议案时,关联股东已回避表决。
(二)有关主管部门的批准和授权
因本次重大资产重组事项,经上证所批准,长江电力股票自2008 年5 月8 日起停中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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牌。
2009 年8 月7 日,国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务
整体上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权[2009]660 号),核准中企华出具的
本次重大资产重组的资产评估报告。
2009 年8 月31 日,国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司协议转
让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》(国资产权
[2009]815 号),