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长江电力:重大资产购买暨关联交易报告书

发布时间:2018-05-16 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

股票简称:长江电力 股票代码:600900 上市地:上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书
交易对方: 中国长江三峡工程开发总公司
住 所: 北京市西城区金融大街19号
通讯地址: 北京市西城区金融大街19号
签署日期: 二〇〇九年九月中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致
的投资风险,由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨
慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他
投资者注意。
投资者对本报告书如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认
或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
目 录
释 义.................................................................................................................................... 1
重大事项提示......................................................................................................................... 6
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易.................................................................6
二、目标资产评估值.........................................................................................................6
三、本次交易的对价支付方式.........................................................................................7
四、长江电力2009 年和2010 年盈利预测.....................................................................7
五、与本次交易相关的重要安排.....................................................................................8
六、中国三峡总公司关于目标三峡债转让的承诺....................................................... 10
七、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示................................................... 10
第一节 本次交易概述....................................................................................................... 12
一、本次交易的背景....................................................................................................... 12
二、本次交易的目的....................................................................................................... 12
三、本次交易的决策程序及已获得的批准和授权....................................................... 13
四、本次交易的主要内容............................................................................................... 14
第二节 上市公司基本情况............................................................................................... 18
一、长江电力概况........................................................................................................... 18
二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................... 18
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................... 19
四、主营业务................................................................................................................... 19
五、经审计的主要财务数据和财务指标....................................................................... 20
六、公司控股股东和实际控制人的情况....................................................................... 22
第三节 交易对象基本情况................................................................................................. 23
一、中国三峡总公司概况............................................................................................... 23
二、历史沿革................................................................................................................... 23
三、最近三年注册资金变化情况................................................................................... 24
四、主要业务发展情况................................................................................................... 24
五、经审计的主要财务数据和财务指标....................................................................... 25
六、产权及控制关系情况............................................................................................... 26中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
七、中国三峡总公司与本公司关联关系的说明........................................................... 28
八、中国三峡总公司及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况........................................... 29
第四节 目标资产............................................................................................................... 30
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况....................................................................... 30
二、辅助生产专业化公司基本情况............................................................................... 42
三、目标资产评估情况................................................................................................... 61
四、债务转让情况........................................................................................................... 64
五、重大会计政策和会计估计....................................................................................... 65
六、本次交易前后的资产与股权投资变动情况........................................................... 65
第五节 本次交易方案....................................................................................................... 67
一、本次交易方案概述................................................................................................... 67
二、承接债务的具体方案............................................................................................... 67
三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案................................................... 73
四、支付现金的具体方案............................................................................................... 76
五、本次交易方案其他重要内容................................................................................... 76
第六节 本次交易协议主要内容....................................................................................... 82
一、 重大资产重组交易协议......................................................................................... 82
二、 三峡债承接协议..................................................................................................... 87
三、 重大资产重组交易协议补充协议......................................................................... 88
第七节 本次交易的合规性分析....................................................................................... 91
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明................................................... 91
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明........................................... 96
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................................... 99
一、本次交易目标资产价格公允性分析....................................................................... 99
二、本次非公开发行股份定价的合理性分析............................................................. 102
三、董事会对评估事宜发表的意见............................................................................. 102
四、独立董事意见......................................................................................................... 103
第九节 管理层讨论与分析............................................................................................. 104
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 104
二、目标资产行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................... 109中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......................... 115
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 122
第十节 风险因素............................................................................................................. 124
一、本次交易的风险因素............................................................................................. 124
二、本次交易后上市公司风险..................................................................................... 124
第十一节 财务会计信息................................................................................................. 126
一、长江电力近一年及一期经审计的财务报表......................................................... 126
二、 拟收购三峡工程发电资产近两年及一期经审计的财务数据........................... 127
三、辅助生产专业化公司近两年及一期经审计的财务报表..................................... 127
四、长江电力近一年及一期经审计的备考财务报表................................................. 145
五、目标资产2009 年度和2010 年度经审核的盈利预测......................................... 150
六、长江电力2009 年度和2010 年度经审核的盈利预测......................................... 153
第十二节 同业竞争和关联交易..................................................................................... 155
一、同业竞争................................................................................................................. 155
二、关联交易................................................................................................................. 159
第十三节 其他重要事项................................................................................................. 169
一、上市公司资金、资产被占用情况......................................................................... 169
二、上市公司为关联方提供担保情况......................................................................... 169
三、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 169
四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明........... 170
五、本次交易相关各方及相关人员买卖长江电力股票的自查情况......................... 170
六、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份......................................................... 172
七、中国三峡总公司出具之承诺................................................................................. 173
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息..... 173
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见..................................................... 174
一、独立董事对本次交易的意见................................................................................. 174
二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................... 174
三、法律顾问对本次交易的意见................................................................................. 175
第十五节 与本次交易有关的中介机构......................................................................... 176
一、独立财务顾问......................................................................................................... 176
二、长江电力法律顾问................................................................................................. 176中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
三、中国三峡总公司法律顾问..................................................................................... 176
四、审计机构................................................................................................................. 177
五、评估机构................................................................................................................. 177
第十六节 备查文件及备查地点..................................................................................... 178
一、备查文件................................................................................................................. 178
二、备查地点................................................................................................................. 179
第十七节 董事及有关中介机构的声明......................................................................... 180中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
1
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
中国三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司
公司/本公司/长江
电力/上市公司
指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份
和支付现金作为对价,向中国三峡总公司收购目标资产
的行为
本次发行 指 本公司为完成本次交易,向中国三峡总公司非公开发行
股份的行为
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程,是由中国三峡总公司负责建设
并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水
利枢纽工程
目标资产 指 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全
部资产和股权的总称,包括:拟收购三峡工程发电资产
和辅助生产专业化公司股权,具体明细以资产评估报告
为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电业务相关的下列资产:1#—26#共26
台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发
电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施(含装
机容量为2×5万千瓦的电源电站)等主体发电资产,以
及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施 指 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发
电业务直接相关的生产性设施,包括坝区通讯调度大
楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文
站等生产配套设施,以及保留在中国三峡总公司的其他
房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发
电资产
指 三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万千
瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
2
坝、发电厂房、共用发电设施(含装机容量为2×5万千
瓦的电源电站)等主体发电资产,以及与发电业务直接
相关的生产性设施,包括坝区通讯调度大楼、西坝办公
大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套
设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目,共安装6台单机
容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站 指 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主
供、备用、保安电源的电站,共安装2台单机容量5万千
瓦的水轮发电机组
葛洲坝电站 指 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站
公益性资产 指 三峡工程的防洪设施(包括防洪库容和水库消落区)、
双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资

金沙江下游梯级电
站建设项目
指 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站
和向家坝水电站,以及经原国家发展计划委员会以计办
基础[2002]1618号文批准,授权中国三峡总公司开展勘
测设计工作,处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德
水电站和白鹤滩水电站
辅助生产专业化公
司股权
指 中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公司
100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以
及三峡高科公司90%股权
辅助生产专业化公

指 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力
生产提供专业化服务的公司,包括实业公司、设备公司、
水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
3
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司
三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
国水投 指 中国水利投资集团公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
五大集团 指 中国五大发电集团,分别为华能集团、大唐集团、华电
集团、国电集团、中电投集团
华能集团 指 中国华能集团公司
大唐集团 指 中国大唐集团公司
华电集团 指 中国华电集团公司
国电集团 指 中国国电集团公司
中电投集团 指 中国电力投资集团公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
可控装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
权益装机容量 指 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、控
股比例之和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量
三峡基金 指 三峡工程建设基金
目标三峡债 指 中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币160亿元的
99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
千瓦时 指 电能的计量单位,以KWh表示
千瓦 指 电功率的计量单位,以KW表示;1MW=1,000KW;1万
千瓦=10MW
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国
长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产
评估报告书》(中企华评报字[2009]第108号),该资产评
估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
4
发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的
批复》(国资产权[2009]660号)核准
评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日,即2008年9月30日
交割日 指 中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期,该
日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行
协商确定
发行日 指 长江电力完成本次非公开发行的日期
过渡期间 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(不
包括交割日当日)的期间
天健光华 指 天健光华(北京)会计师事务所有限公司
天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
德恒 指 北京市德恒律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券/独立财务
顾问
指 中信证券股份有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
上证所 指 上海证券交易所
重组报告书/本报告

指 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》
《重组预案》 指 长江电力于2009年5月16日公告的《中国长江电力股份
有限公司重大资产重组预案》
《重大资产重组交
易协议》
指 中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》 指 中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
5
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交
易协议补充协议》
指 中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程
开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产
重组交易协议补充协议》
《担保函》 指 由中国三峡总公司出具的为目标三峡债提供担保的《担
保函》
《担保协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之三峡债债务担保协议》
《土地租赁协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司土地使用权租赁协议》
《法律意见书》 指 法律顾问为本次交易出具的《北京市天元律师事务所关
于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易的法律意见书》
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
Libor 指 伦敦银行间市场同业拆借利率
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍
五入造成的。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
6
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据天健光华出具的审计报告(天健光华审(2009)NZ字第010639号),目标资产
在2008年12月31日经审计的资产总额为8,297,630.17万元,占上市公司2008年经审计的合
并财务报表对应科目的比例为143.71%,超过50%。根据《重组办法》的相关规定,本次
交易构成重大资产重组。
截至本报告书出具之日,中国三峡总公司直接持有本公司62.17%的股份,为本公司
控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
2009 年8 月31 日,长江电力召开2009 年度第一次临时股东大会,审议通过与本次
交易有关的议案,在审议相关议案时,关联股东已回避表决。2009 年9 月25 日,中国
证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组
及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
二、目标资产评估值
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权,分别
采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估,选取成本法评估结果作为最终评估
结论。
根据中企华出具的资产评估报告,以2008年9月30日为评估基准日,目标资产以成
本法评估的评估价值为10,731,543.67万元,该评估结果已经国务院国资委《关于中国长
江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权
[2009]660号)核准。
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为10,683,789.65万元,较其账面
价值8,317,366.03万元,增值2,366,423.63万元,增值率为28.45%。辅助生产专业化公司
股权以成本法评估的评估价值为47,754.02万元,较其净资产账面价值38,906.06万元,增
值8,847.96万元,增值率为22.74%。
辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是,资产评估报
告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法
核算的长期股权投资的账面价值,为25,384.31万元。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
7
三、本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式包括:承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支
付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约500 亿元,
具体包括:目标三峡债、外汇借款和人民币借款(具体情况详见本报告书“第五节 本
次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”),中国三峡总公司和长江电力根据《重
大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江
电力所承接债务的本息余额进行审计,并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数
额。
本次非公开发行股份支付对价金额为20,134,756,405.24 元,发行股份数量为
1,587,914,543 股。本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力第二届董事会第二十九
次会议决议公告日,即2009 年5 月16 日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A 股股票交易总额除以交易总
量计算的均价为每股13.19 元,扣除2007 年度利润分配每股现金红利0.29682 元(含税)
和2008 年度利润分配每股派发现金红利0.21585 元(含税)后,本次发行价格调整为每
股12.68 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息,本次非公开
发行股份的发行价格将再相应调整。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分,本公司以现金支付给中
国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后,本公司需
支付现金约372 亿元,最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
四、长江电力2009 年和2010 年盈利预测
根据公司的《重组预案》,假设在2009 年6 月30 日完成资产交割,长江电力2009
年预计净利润为63 亿元。
《重组预案》公告后,公司继续进行财务审计、土地处置方案核准、资产评估报告
核准等工作,按相关工作进展,本次交易的资产交割日较《重组预案》的假设有所推迟,
因此对长江电力2009 年净利润预计数产生影响。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
8
根据经天健光华审核的盈利预测报告(天健光华审(2009)专字第010358 号),
假设在2009 年9 月30 日完成资产交割,长江电力2009 年归属于母公司所有者的预计
净利润为48.63 亿元,较重组前2008 年长江电力归属于母公司所有者的净利润39.30 亿
元,增长23.74%,较以2009 年6 月30 日为交割日的《重组预案》预计数63 亿元有所
下降。
2010 年起,目标资产全年经营成果将在长江电力合并报表中得到完整体现,根据经
天健光华审核的盈利预测报告(天健光华审(2009)专字第010358 号),预计2010 年
长江电力归属于母公司所有者的预计净利润将达到69.58 亿元,基本每股收益为0.6326
元,分别比重组前2008 年净利润和每股收益提高77.05%和51.48%。
五、与本次交易相关的重要安排
(一)公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体,三峡工程公益性资产继续保留在中国
三峡总公司,中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护,按照《三峡-葛洲
坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定,统筹协调三峡工
程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规程
和规定,并在中国三峡总公司履行有关法定义务时,遵从其要求并给予充分配合。中国
三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理,直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排,主要用于与保证三峡水利枢纽防
洪、航运功能正常运营相关的专项支出,包括通航建筑物(船闸、升船机及通航设施)
的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、
枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。国家有关部门已对
三峡工程公益性资产运行维护制度做出了积极、稳妥的安排。长江电力2003 年IPO 时,
根据财政部财企[2003]260 号文规定,2009 年以前长江电力所得税全额返还中国三峡总
公司,作为三峡工程建设基金,一部分用于三峡工程建设,一部分用于公益性资产运行
维护支出。中国三峡总公司根据长江电力已收购三峡电站机组的年发电量,按每千瓦时
1.52 分计提公益性资产运行维护费,视同财政专项拨款,专项用于公益性资产运行维护
支出,当年结余结转下年度使用,以丰补歉。截至目前,长江电力未支付过公益性资产中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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的运行维护费用。公益性资产运行维护资金的相关安排在2009 年内继续按照现有规定
实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事
项的批复》(国资改革[2009]338 号),公益性资产不纳入本次上市范围,由中国三峡总
公司负责管理,2009 年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排,
具体操作安排按照国家相关部门的规定执行;待电力体制改革进一步推进后,三峡工程
公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
(二)地下电站收购安排
地下电站预计于2011 年首批机组投产发电,2012 年全部建成。地下电站除可充分
利用长江汛期水能资源发电外,还可改善三峡电站的电能质量,提高调峰能力。鉴于地
下电站目前尚未完工,为保持三峡工程建设管理体制的延续性,地下电站仍由中国三峡
总公司负责建设管理,在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益,避免同业竞争,中国三峡总公司同意在地下电站首批
机组投产发电前,将地下电站出售给长江电力,长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为420 万千瓦(共安装6 台单机容量为70 万千瓦的水轮发电
机组),预计总投资额约为91 亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门
核准的相关资产评估报告中的评估值,确定地下电站具体的收购价格,并以双方约定的
方式进行收购。届时,双方签署收购协议明确具体收购事宜。
(三)金沙江下游梯级电站建设项目安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大,在本次交易中暂不出售给长江
电力,其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
(四)三峡发展公司收购安排
根据中国三峡总公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》,中国三峡总公
司持有的三峡发展公司100%股权作为本次交易的目标资产进入长江电力,公司已在《重
组预案》中披露三峡发展公司的相关情况。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚
未办理完毕,中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》,中
国三峡总公司持有的三峡发展公司100%股权不作为本次交易目标资产转让给公司,双方中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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约定在相关交易条件具备时,中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司100%股权出售给
长江电力,长江电力承诺购买前述股权。
截至2008年12月31日,三峡发展公司资产总计1.52亿元,所有者权益合计0.91亿元,
2008年度营业收入1.34亿元,实现净利润0.10亿元。
截至评估基准日,三峡发展公司股权账面值占目标资产评估值的比例约为0.14%,
上述调整对本次交易和公司经营不构成实质性变更。
六、中国三峡总公司关于目标三峡债转让的承诺
本次交易将由公司承接中国三峡总公司99、01、02、03 四期三峡债计160 亿元作
为对价支付的一部分。根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及
《三峡债承接协议》的相关约定,公司将自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定
条款和条件履行兑付义务。公司和中国三峡总公司已经就上述四期三峡债的转让履行了
必要的法律程序。中国三峡总公司承诺,如投资者要求中国三峡总公司继续履行兑付义
务,中国三峡总公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务。
七、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示
(一)本次交易的风险因素
盈利预测目标不能实现的风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经天健光华审核。盈利预测报告在编制过程中遵
循了谨慎性原则,对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设,但
若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素,如交割日推迟、长江上游来
水量偏低、新政策出台以及发生严重自然灾害等,则可能使实际经营成果与盈利预测结
果出现一定差异。
(二)本次交易后上市公司风险
1、宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关,国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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存在一定的不确定性,将影响到电力需求,从而影响到公司生产经营和盈利能力。
2、政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩,主要政策包括
增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。
3、长江来水风险
公司电源结构单一,公司本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干
流,长江来水量的不确定性和不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。
4、大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到67.63%,处于绝对控制地位,如果
中国三峡总公司实施增持,股比将进一步提高。中国三峡总公司可以通过董事会、股东
大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。
5、利率与汇率波动的风险
本次交易完成后,长江电力负债金额将有较大提高,资产负债率有一定程度上升,
利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
三峡工程自1994 年正式开工以来,工程施工质量总体良好,三峡主体工程已于2008
年底基本完工,26 台发电机组全部投产,三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力2003 年上市以来,随着三峡工程建设的顺利推进,已经先后收购三峡工
程8 台发电机组,实现了业务规模和经营效益的稳步提高,在资本市场树立了“诚信经
营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国家有关加快推进国有
大型企业股份制改革,支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市的精神,结合中
国三峡总公司与长江电力自身发展需要,中国三峡总公司拟以长江电力为平台,将三峡
工程发电资产整体注入,支持长江电力做大做强,实现协同发展。
二、本次交易的目的
(一)提高公司的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后,长江电力资产规模进一步扩大,本次交
易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力,增强大型水电生产运营和市场
营销能力;有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模,全面提升盈利能力和抗风险能
力,实现规模与业绩的同步增长。
(二)进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入,将解决目前三峡发电资产分置的问题,有利于避免
与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争,消除分次注入而产生的持续关联交易;
有利于公司完善法人治理结构,在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,直
接面向市场独立经营、规范运作。
(三)实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后,中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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纽工程的管理,切实履行三峡工程社会公益性职能,确保其社会效益、经济效益和生态
效益的充分发挥;以国有大股东身份,对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权
管理职责;继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发;作为国家授权投资机构,积极
参与国有资本调整和国有企业重组,通过战略投资和产业控股方式,发展风电等新能源
业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体,切实履行三
峡工程经营性职能,以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入,
将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰,有利于三峡工
程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值,为双方全面、协调、可持续发展奠定更
加坚实的制度基础。
三、本次交易的决策程序及已获得的批准和授权
(一)中国三峡总公司和长江电力的内部批准和授权
2008 年5 月8 日,本公司控股股东中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市,经上
证所批准,本公司股票停牌。
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司召开总经理办公会,审议通过中国三峡总公司
主营业务整体上市相关事宜。
2009 年5 月15 日,长江电力召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过《关于
公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的
议案》两项议案。
2009 年8 月14 日,长江电力召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过与本次
交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中
国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。
2009 年8 月31 日,长江电力召开2009 年度第一次临时股东大会,审议通过与本次
交易有关的议案,在审议相关议案时,关联股东已回避表决。
(二)有关主管部门的批准和授权
因本次重大资产重组事项,经上证所批准,长江电力股票自2008 年5 月8 日起停中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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牌。
2009 年8 月7 日,国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务
整体上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权[2009]660 号),核准中企华出具的
本次重大资产重组的资产评估报告。
2009 年8 月31 日,国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司协议转
让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》(国资产权
[2009]815 号),同意中国三峡总公司将三峡电站9#-26#共18 台发电机组资产以及所
持有的长江三峡实业开发有限公司等5 家公司的国有股权协议转让给长江电力,并同意
中国三峡总公司以12.68 元/股认购长江电力定向增发的158,791.4543 万股。
2009 年9 月25 日,中国证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国长江电
力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的
批复》核准本次交易。
四、本次交易的主要内容
(一)交易主体
目标资产受让方:长江电力
目标资产出让方:中国三峡总公司
(二)目标资产
本次交易的目标资产是拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中9#—26#共18 台单机容量为70
万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电
设施(含装机容量为2×5 万千瓦的电源电站)等主体发电资产,以及与发电业务直接
相关的生产性设施,包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓
储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公
司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以及三峡高科公司90%股权。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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(三)交易价格及溢价情况
本公司拟向中国三峡总公司购买其拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专
业化公司股权,本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标
资产评估值为基础,按以下公式确定:
交易价格=经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值-本次拟收
购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧+辅助生产专业化公司在过渡
期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内,中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计
机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计,并依据审计机构
出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
根据中企华出具的资产评估报告,目标资产于评估基准日以成本法进行评估的评估
价值为10,731,543.67 万元。该评估结果已取得国务院国资委的核准。具体评估值及评估
增值情况如下表所示:
单位:万元
目标资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
拟收购三峡工程发电资产 8,317,366.03 10,683,789.65 2,366,423.62 28.45%
实业公司100%股权 15,132.72 19,546.31 4,413.59 29.17%
设备公司100%股权 7,498.26 7,724.37 226.11 3.02%
水电公司100%股权 9,834.28 12,462.83 2,628.55 26.73%
招标公司95%股权 5,893.26 7,423.82 1,530.56 25.97%
三峡高科公司90%股权 547.54 596.69 49.15 8.98%
合计 8,356,272.09 10,731,543.67 2,375,271.58 28.43%
注1:辅助生产专业化公司股权账面值=辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者
权益×中国三峡总公司持股比例;
注2:辅助生产专业化公司股权评估值=辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司
所有者权益×中国三峡总公司持股比例;
注3:辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为47,754.02 万元,较其净资产账面价
值38,906.06 万元,增值8,847.96 万元,增值率为22.74%。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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评估报告存在差异的原因是,资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总
公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值,为25,384.31 万元。
(四)本次交易的对价支付方式
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括:承接债务、向中国三峡总
公司非公开发行股份和支付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为500 亿
元,具体包括:目标三峡债、外汇借款和人民币借款(具体情况详见本报告书“第五节
本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”),中国三峡总公司和长江电力根据《重
大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江
电力所承接债务的本息余额进行审计,并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数
额。
本公司向中国三峡总公司发行股份数量为1,587,914,543 股,中国三峡总公司以其持
有的、评估价值为20,134,756,405.24 元的部分目标资产认购本次发行的全部股份,对应
的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分,本公司以现金支付给中
国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后,本公司需
支付现金约372 亿元,具体情况详见本报告书“第五节 本次交易方案”之“三、支付
现金的具体方案”),最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
(五)本次交易构成重大资产重组
根据天健光华出具的审计报告(天健光华审(2009)NZ字第010639号),目标资产
在2008年12月31日经审计的资产总额为8,297,630.17万元,占上市公司2008年经审计的合
并财务报表对应科目的比例为143.71%,超过50%。根据《重组办法》的相关规定,本次
交易构成重大资产重组。
2009 年9 月25 日,中国证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国长江电
力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的
批复》核准本次交易。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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(六)本次交易构成关联交易
本公司计划以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式,收
购控股股东中国三峡总公司持有的目标资产。根据《重组办法》和《上市规则》,本次
交易构成关联交易。
(七)相关会议表决情况
2009 年5 月15 日,长江电力召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过《关于
公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的
议案》两项议案。在审议相关议案时,关联董事回避表决。
2009 年8 月14 日,长江电力召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过与本次
交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中
国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。在审议相关议案时,关联董事回避表决。
2009 年8 月31 日,长江电力召开2009 年度第一次临时股东大会,审议通过与本次
交易有关的议案,在审议相关议案时,关联股东已回避表决。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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第二节 上市公司基本情况
一、长江电力概况
中文名称: 中国长江电力股份有限公司
中文简称: 长江电力
英文名称: China Yangtze Power Co., Ltd.
英文简称: CYPC
法定代表人: 李永安
成立日期: 2002年11 月4 日
营业执照注册号: 1000001003730
经营范围: 电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工
程检修维护
注册资本: 人民币9,412,085,457 元
注册地址: 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座
联系地址: 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座21 层
邮政编码: 100140
联系电话: 010-58688900
联系传真: 010-58688898
互联网网址:
电子信箱: cypc@cypc.com.cn
股票上市地: 上海证券交易所
上市日期: 2003年11 月18 日
股票简称: 长江电力
股票代码: 600900
二、公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的
批复》(国经贸企改[2002]700 号)批准,由中国三峡总公司作为主发起人,联合华能国
际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以
发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于2002 年11 月4 日,设立时注册资本为
553,000 万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》(证
监发行字[2003]132 号)核准,本公司向社会首次公开发行A 股232,600 万股。2003
年11 月18 日,本公司首次公开发行股票中的127,930 万股社会公众股股票在上证所挂
牌交易。首次发行后,本公司总股本增加至785,600 万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上
证上字[2005]101 号),本公司于2005 年8 月15 日实施了股权分置改革方案,总股本由
785,600 万股变更为818,673.76 万股,所有股份均为流通股。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》(证
监发字[2006]4 号)核准,本公司于2006 年5 月17 日向全体股东按每10 股1.5 份的比
例无偿派发认股权证,认股权证发行总额为1,228,010,640 份,存续期为自认股权证上市
之日起12 个月。2007 年5 月18 日至5 月24 日,共计1,225,347,857 份“长电CWB1”
认股权证行权,本公司总股本增加至9,412,085,457 股。
2006 年8 月15 日,公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的522,585,000 股限
售期满正式上市流通;2007 年10 月11 日,公司有限售条件股份中的446,644,320 股限
售期满正式上市流通。截至2008 年12 月31 日,公司有限售条件股份数为4,502,705,680
股,占公司目前总股本的47.84%。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年无控股权变动,没有实施重大资产重组。
四、主营业务
公司的经营范围是电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。
公司是目前我国最大的水电上市公司,主要从事水力发电业务。截至2008 年12 月
31 日,公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8 台发电机组,合计装机容量为
837.7 万千瓦,2008 年完成发电量442.77 亿千瓦时。同时,公司受中国三峡总公司的委
托,统一管理三峡工程已建成投产的其它发电机组。公司还持有广州发展实业控股集团中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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股份有限公司11.189%的股份,其装机容量约229.86 万千瓦;持有上海电力股份有限公
司8.77%的股份,其装机容量约655.34 万千瓦;持有湖北能源集团股份有限公司41.69%
的股份,其装机容量约423.19 万千瓦。
(一)主要产品及产量
单位:亿千瓦时
2008 年度 2007 年度 2006 年度
发电量 442.77 439.69 357.37
2007 年5 月,公司收购了三峡工程已投产的7#和8#两台单机容量70 万千瓦的发电
机组,公司分电比例提高,因此2007 年全年发电量较上年同期有较大增长;2008 年,
三峡电站投产机组增加,长江来水情况较好,葛洲坝电站及三峡电站发电量分别较上年
增加10.24%和31.28%,但2008 年三峡电站新投产机组导致公司分电比例有所下降,因
此公司2008 年发电量较2007 年略提高0.70%。
(二)主营业务收入分地区情况
单位:元
2008年度 2007年度 2006年度
华中地区 4,862,289,013.42 注4,362,058,300.92 3,411,799,065.67
华东地区 2,472,479,861.49 2,453,920,955.31 1,929,512,950.66
华南地区 1,228,354,492.79 注1,761,486,601.11 1,576,517,963.66
合 计 8,563,123,367.70 8,577,465,857.34 6,917,829,979.99
注:2008 年由于受冰雪灾害影响,导致送南方电网电量转送华中地区。
公司的主要客户为国家电网、南方电网,公司的售电区域集中于华中地区、华东地
区和广东省,其中华中地区占比最大。
五、经审计的主要财务数据和财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
2009年3月31日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 57,674,818,972.24 57,739,432,540.87 64,314,083,270.88 47,635,885,017.70
负债合计 19,416,715,956.80 20,172,343,975.57 23,060,852,720.57 18,714,046,569.19中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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2009年3月31日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
归属于母公司股东
权益合计
38,258,103,015.44 37,567,088,565.30 41,253,230,550.31 28,921,838,448.51
(二)合并利润表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 1,203,723,316.86 8,807,092,497.47 8,735,391,685.41 7,049,156,165.69
营业利润 888,698,810.85 4,474,878,316.91 6,868,448,303.64 4,747,940,155.54
利润总额 1,024,129,490.79 5,184,989,855.00 7,592,857,022.12 5,379,352,435.64
归属于母公司所有
者的净利润
786,915,371.76 3,930,373,218.61 5,372,482,885.44 3,615,235,553.20
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现
金流量净额
1,309,492,900.68 6,593,194,108.14 4,923,948,726.23 4,990,992,652.09
投资活动产生的现
金流量净额
827,986,829.94 -671,992,052.56 -12,695,766,552.17 -222,789,373.33
筹资活动产生的现
金流量净额
-1,049,952,495.00 -6,249,086,369.16 8,047,044,949.43 -2,915,479,064.03
现金及现金等价物
净增加额
1,087,527,235.62 -327,884,313.58 275,227,123.49 1,852,724,214.73
(四)合并口径的主要财务指标
项目 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
资产负债率 33.67% 34.94% 35.86% 39.29%
流动比率 0.42 0.62 0.49 0.49
速动比率 0.40 0.60 0.47 0.47
应收账款周转率(次) 0.62 6.71 8.08 5.52
流动资产周转率(次) 0.21 1.72 1.97 2.14
总资产周转率(次) 0.02 0.14 0.16 0.16
主营业务毛利率 44.54% 63.23% 71.48% 71.31%
销售费用率 0.02% 0.02% 0.03% 0.02%
管理费用率 5.16% 3.58% 3.55% 3.59%
财务费用率 16.59% 10.24% 9.91% 10.03%
基本每股收益(元/股) 0.084 0.418 0.604 0.442
稀释每股收益(元/股) 0.084 0.418 0.584 0.432
全面摊薄净资产收益率 2.06% 10.46% 13.02% 12.50%
加权平均净资产收益率 2.08% 10.03% 15.16% 13.57%
注:上述指标计算公式为:中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
22
(1)资产负债率=负债合计/资产总计
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-非速动资产)/流动负债
(4)非速动资产=存货+一年内到期的非流动资产+其他流动资产
(5)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
(6)流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
(7)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
六、公司控股股东和实际控制人的情况
(一)控股股东基本情况
中国三峡总公司是本公司之控股股东。截至本报告书出具之日,中国三峡总公司直
接持有本公司62.17%的股份。中国三峡总公司持有本公司的股份不存在质押或冻结的情
况。中国三峡总公司成立于1993 年9 月18 日,注册资金393,553 万元,截至2008 年
12 月31 日实收资本111,239,475,872.98 元,法定代表人李永安,注册地址为北京市西城
区金融大街19 号。中国三峡总公司负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运
行,并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。
控股股东具体情况请参见本报告书“第三节 交易对象基本情况”。
(二)实际控制人
本公司的实际控制人为国务院国资委。
(三)公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
国务院国资委
中国三峡总公司
长江电力
100%
62.17%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
23
第三节 交易对象基本情况
一、中国三峡总公司概况
企业名称: 中国长江三峡工程开发总公司
企业性质: 全民所有制
注册地址: 北京市西城区金融大街19号
法定代表人: 李永安
注册资金: 393,553万元
成立日期: 1993年9月18日
税务登记号: 鄂国税字420501100015058号
经营范围: 三峡工程建设和经营管理;长江中上游水能资源开发;水利水
电技术服务;水利水电工程所需物资、设备的销售(国家有专
营专项规定的除外);与上述业务有关的咨询服务;经营或代理
公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的16种出口商
品除外)的出口业务;住宿经营的管理;经营或代理公司及所
属企业生产所需设备和材料(国家指定公司经营的12种进口商
品除外)的进口业务;经营或代理技术进出口业务;承办中外
合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿
贸易及易货贸易业务
二、历史沿革
中国三峡总公司是经国务院以《国务院关于中国长江三峡工程开发总公司有关事项
的批复》(国函[1993]111号)批准,于1993年9月18日成立的以水电开发与运营为主的特
大型国有企业。
根据国务院办公厅国办发[2003]88号文《关于公布国务院国有资产监督管理委员会
履行出资人职责企业名单的通知》,中国三峡总公司为由国务院国资委履行出资人职责
的中央企业。
作为三峡工程项目的业主,中国三峡总公司全面负责三峡工程的建设与运营。1994
年12月,工程正式开工建设;1997年11月实现大江截流;2003年,三峡工程实现了水库中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
24
初期蓄水、双线五级船闸通航和首批机组投产发电三大目标;2008年10月,三峡左、右
岸电站26台机组全部投产发电,总装机容量达到1,820万千瓦,实现172米水位试验性蓄
水目标,三峡工程开始全面发挥防洪、发电、航运和生态效益。
三、最近三年注册资金变化情况
中国三峡总公司最近三年注册资金无变化。
四、主要业务发展情况
中国三峡总公司于1993年9月成立,是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新
企业,其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。2004年11月,国务院
国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理,电力生产,相关专业技
术服务”。截至2008年12月31日,中国三峡总公司总资产2,241.79亿元,归属于母公司
所有者权益1,412.21亿元;2008年实现营业收入212.76亿元,归属于母公司所有者的净利
润70.36亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡,开发长江”的战略使命,全面负责三
峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行,并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站
建设项目。三峡工程自1994年正式开工以来,工程施工质量总体良好,满足设计要求,
工程进度比计划工期有所提前,工程投资控制在概算以内,2008年底三峡主体工程已基
本完工。在三峡工程建设中,中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题,创造
了一系列领先的技术成果,培养了一支经验丰富的水电技术队伍,形成了规范的管理制
度,建立了完善的质量控制体系和投资控制体系,具备了大型水电工程开发建设与运营
管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利,取得了重大阶段性成果,预
计2020年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约4,500万千瓦,电能主要销往华中、华
东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电
力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其
它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
25
批复》(国资改革[2008]1409号),国务院国资委批准同意中国三峡总公司与国水投联
合上报的重组实施方案,明确国水投自2009年1月1日开始,与原下属的中国水利电力对
外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后,中国三峡总公
司按照母子公司管理体制,依法对这两个公司行使出资人权利,履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展,中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公
司,管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目,经营业务由单纯建设管理到开发建
设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的
核心能力,并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势,为今后的可持续发展
奠定了坚实基础。
五、经审计的主要财务数据和财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 224,179,087,258.48 194,989,976,108.04 170,476,488,900.11
负债合计 68,811,384,798.10 58,655,349,302.18 61,511,071,624.15
归属于母公司所有者权益
合计 141,220,859,719.59 120,812,572,415.80 98,331,522,903.90
少数股东权益合计 14,146,842,740.79 15,522,054,390.06 10,633,894,372.06
(二)合并利润表主要数据
单位:元
2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 21,276,332,455.90 16,748,862,105.03 14,139,073,804.87
营业利润 9,518,326,270.74 11,291,601,334.95 7,214,021,853.54
利润总额 11,351,985,295.54 12,741,117,843.40 8,379,676,596.66
归属于母公司所有者的净
利润
7,035,630,265.55 6,569,680,212.20 4,262,254,696.78
少数股东损益 1,471,340,904.17 1,982,639,801.14 1,363,997,824.24
(三)合并现金流量表主要数据中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
26
单位:元
2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 15,841,233,973.19 8,257,114,200.16 12,730,471,454.27
投资活动产生的现金流量净额 -20,747,940,661.97 -13,535,088,934.52 -16,900,095,084.62
筹资活动产生的现金流量净额 5,725,391,440.46 11,576,875,216.19 3,208,202,974.96
现金及现金等价物净增加额 818,684,751.68 6,298,900,481.83 -961,420,655.39
六、产权及控制关系情况
中国三峡总公司是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。
中国三峡总公司的产权及控制关系如下:
截至2008年12月31日,中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示:
序号 公司名称
直接持股
比例(%)
[注]
注册资本
(万元)
住所 主营业务
1 长江电力 62.17 941,208.55
北京市西城
区金融大街
19 号富凯大
厦B座
电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;
水电工程检修维护
2 三峡财务公司 58.90 240,000 宜昌市东山
大道80号
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;对成员单位提供担保;
对成员单位之间的委托贷款及委托投资;协助
成员单位实现交易款项的支付;对成员单位办
理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
中国三峡总公司

















































金沙江下游梯级
电站建设项目




























1#
-
8#
8










长江电力





国务院国资委中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
27
序号 公司名称
直接持股
比例(%)
[注]
注册资本
(万元)
住所 主营业务
转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资
租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债
券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的
股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买
房信贷及融资租赁
3 长投公司 100.00 48,213
湖北省宜昌
市西陵区西
坝建设路1号
实业投资;资产经营及资产管理
4 长江新能源开
发有限公司
100.00 120,000
上海市普陀
新村路248弄
17号
风力等新能源电力的投资开发,风力等其他能
源发电(涉及行政许可的,凭许可证经营)
5 实业公司 100.00 10,774.19 宜昌市东山
大道80号
物业管理;房屋租赁;园林绿化设计、施工及
市政环卫维护管理;酒店经营管理;户外广告
设计、制作、发布;机电设备安装、建筑装饰
施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城
市及道路照明工程;汽车配件、百货、园林绿
化材料销售;水电厂运行检修综合服务;道路
普通货运(有效期至2010年7月31日);餐饮、
汽车修理(限取得许可的分支机构经营)
6 设备公司 100.00 5,000 宜昌三峡坝
区田秋渔
机械设备(不含九座以下乘用车)、电子产品、
建材、化工原料(不含危险化学品及国家限制
经营化学产品)、润滑油、自动化办公设备、
五金交电、通讯器材销售及代理;商务服务;
仓储、物业管理服务;新产品开发及技术咨询
服务;经营、代理工程设备租赁;普通货运、
大型物件运输、货运站经营(有效期至2011年
7月31日);机械设备(不含汽车)安装、维
修;金属结构加工、安装;汽油、柴油零售(限
分公司经营)
7 水电公司 100.00 5,000
宜昌市西陵
区西坝建设
路1号
水电工程施工;建筑工程、市政工程施工总承
包;装饰工程施工;防腐保温工程;金属结构
件制作、安装;机电设备、管道安装工程,送
变电工程施工管理;建筑材料、机械电子设备、
百货、五金、化工产品(不含化学危险品)、
电线、电缆销售;机械设备租赁;房屋租赁;
仓储服务;水电工程技术咨询;以下范围限分
支机构凭有效许可证经营:通讯系统工程,电
视、网络及办公自动化设计、施工、调试;自
来水、纯净水生产、销售;酒店经营;工程施
工供电管理(限办理许可证时使用)(经营范
围中涉及国家专项规定从其规定)
8 三峡发展公司 100.00 2,844
北京市西城
区烟袋斜街
西口甲75号
许可经营项目:外派遣实施境外工程所需的劳
务人员(有效期至2012年6月26日);普通货
运(道路、仅限三峡分公司经营,有效期至2010
年7月31日)。一般经营项目:水利水电工程
施工;水电工程建设监理及工程咨询;承包境
外水利、水电工程及境内国际招标工程;电力
设备的制造、销售、安装;机械、电子设备、
仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、
化工材料(危险化学品除外)、汽车配件、电
子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂
的销售;施工机械、汽车的租赁;室内装饰装
修;工业与民用建筑设计和监理;水利工程设
备制造监理;大中型水电工程输变建设工程监
理;物业管理;进出口业务中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
28
序号 公司名称
直接持股
比例(%)
[注]
注册资本
(万元)
住所 主营业务
9 宜昌三峡工程
多能公司
100.00 9,000 宜昌市珍珠
路81号
主营:设备租赁;机电设备、金属材料及建筑
材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产
品(不含粮、油)、针纺织品、文化用品、服
装、鞋帽、通讯器材、化工产品(不含化学危
险品及国家限制产品)、日杂、钟表销售;房
屋柜台租赁、摄影服务。兼营:水果种植、水
产品养殖
10 招标公司 95.00 1,500
北京市西城
区金融大街
19 号富凯大
厦B座17层
许可经营范围:无。一般经营范围:各类国际、
国内招标代理和采购代理服务;各类合同服
务;经济贸易咨询及培训;进出口业务;机电
产品及其零件的销售
11 三峡高科公司 90.00 100
北京市海淀
区卧虎桥甲6
号3层
工程项目管理咨询;工程管理信息系统的技术
服务、技术培训;计算机软、硬件的设计、开
发、生产和销售;计算机网络及系统工程、电
子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络
工程的产品代理、系统集成和销售;计算机及
电子产品的维修
注:直接持股比例截止时间为本报告书出具之日。
七、中国三峡总公司与本公司关联关系的说明
(一)中国三峡总公司与上市公司的关联关系
本次交易前,中国三峡总公司直接持有本公司62.17%的股权,为本公司控股股东。
根据《上市规则》有关规定,中国三峡总公司与本公司之间构成关联关系。
(二)中国三峡总公司及其关联方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情

截至本报告书签署之日,中国三峡总公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员的情况如下表所示:
姓名 中国三峡总公司担任职务上市公司担任职务 是否在上市公司领薪
李永安 总 经 理 董事长 无
杨 清 副总经理 董 事 无
曹广晶 副总经理 董 事 无
林初学 副总经理 董 事 无
毕亚雄 副总经理 董 事 无
樊启祥 副总经理 董 事 无
杨 亚 总会计师 监事会主席 无
中国三峡总公司的关联方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
29
八、中国三峡总公司及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内,中国三峡总公司及其主要管理人员均未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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第四节 目标资产
本次拟收购的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中9#—26#共18 台单机容量为70
万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电
设施(含装机容量为2×5 万千瓦的电源电站)等主体发电资产,以及与发电业务直接相
关的生产性设施,包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储
和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公司
100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以及三峡高科公司90%股权,上述
公司均为中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的
公司。
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况
(一)资产的名称和类别
拟收购三峡工程发电资产的名称和类别、评估结果如下(单位:万元):
资产名称 资产类别 评估基准日的账
面净值 评估价值 增值率
9#机组 435,993.49 564,837.85 29.55%
10#机组 413,286.08 543,937.85 31.61%
11#机组 416,691.46 546,924.68 31.25%
12#机组 421,315.95 551,522.56 30.90%
13#机组 430,172.15 558,482.26 29.83%
14#机组 433,041.33 569,115.57 31.42%
15#机组 483,962.38 615,043.90 27.09%
16#机组 480,048.93 607,569.61 26.56%
17#机组 471,159.87 598,457.42 27.02%
18#机组 469,630.34 604,219.59 28.66%
19#机组 478,113.77 602,762.95 26.07%
20#机组 474,934.30 601,699.93 26.69%
21#机组 465,657.83 593,776.51 27.51%
22#机组 474,557.03 611,005.36 28.75%
23#机组 481,882.27 611,534.32 26.91%
24#机组 477,661.08 608,920.40 27.48%
25#机组
主体发电资产
469,100.95 600,688.70 28.05%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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资产名称 资产类别 评估基准日的账
面净值 评估价值 增值率
26#机组 463,564.54 598,761.24 29.16%
电源电站 主体发电资产 40,401.74 51,422.51 27.28%
合计 8,281,175.48 10,640,683.22 28.49%
生产性设施 生产性设施 36,190.54 43,106.43 19.11%
总计 8,317,366.03 10,683,789.65 28.45%
(二)拟收购三峡工程发电资产的权属情况
中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利,该资产不存在权属
纠纷,不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形,也不存在被司法机关或行政机
关查封、冻结等情形。
在拟收购的三峡工程发电资产机组中,9#—14#机组的电力业务许可证已于2006 年
10 月17 号办理完毕,且已直接办理在长江电力名下。
拟收购三峡工程发电资产中的15#—26#机组2008 年投产,已经具备办理电力业务
许可证的条件,中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证(发电
类)申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会(以下简称电监会)相关要求,已将
申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意,待长江电力重
大资产重组完成后,一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得15#-26#机
组的电力业务许可证不存在法律障碍。
目标资产中未办理房产证的房屋建筑物面积共计134,372.79 平方米,其中,拟收购
三峡工程发电资产中未办理房产证的房屋面积合计90,105.32 平方米,实业公司和水电
公司中未办理房产证的房屋面积合计44,267.47 平方米 (实业公司和水电公司中未办理
房产证的房屋建筑清单详见本节之“二、辅助生产专业化公司基本情况”),占用主体为
中国三峡总公司及辅助生产专业化公司的水电公司及实业公司。这部分房产均位于生产
厂区、坝区之内,无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。未办理房产证的房产评估
值合计为2.6 亿元,占本次重大资产重组目标资产评估总值1,073 亿元的0.24%。
目标资产中未办理权属证书的房屋建筑物主要包括以下三类:
第一类为水电站附属的发电厂房、变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、设备
用房,均位于生产厂区、坝区之内,不具备发电主业以外的市场价值,不能独立使用。
中国三峡总公司已承诺在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下,及时协助长
江电力办理产权登记手续。
第二类为西坝办公大楼(面积46,556 平方米)、三峡坝区调度通讯大楼(面积24,600中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
32
平方米),这两项房产占全部未办理房产证面积的53%,其产权无争议,并且已由长江电
力所属三峡电厂、梯调中心实际使用。在中国三峡总公司取得土地授权经营批准后,该
等房屋所有权证已在办理之中。
第三类为辅助生产专业化公司名下的房产,共计44,267.47 平方米。这部分房产在
三峡坝区及原葛洲坝电厂范围之内,房屋实际用途有职工宿舍及简易仓库。虽未办理房
屋所有权证,但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形,房产证在逐步办理之中。办
理相关产权证所需的费用全部由中国三峡总公司承担。
中国三峡总公司已出具承诺:对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中
尚未取得权属证书的房屋建筑物,在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下,
及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人
的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受
任何损失,由中国三峡总公司予以补偿。
拟收购三峡工程发电资产中未办理房产证的房屋建筑物清单如下:
序号 资产名称 面积(平方米) 序号资产名称 面积(平方米)
一 房屋 三 仓库
西坝大楼 46,556.00 阿尔斯通仓库 3,061.00
调度通讯大楼 24,600.00 四 变电站
二 水厂 1 陈家冲变电站
1 三峡枢纽水厂 主控楼 2,000.00
水泵房 189.00 主控楼(配电) 2,000.00
办公楼 177.66 消防泵房 65.00
送水泵房 242.98 车库 25.00
加药加氯间 396.00 设备仓库 135.00
机修及仓库 240.00 2 坛子岭变电站
高低压配电室 264.04 左岸变电所 1,809.00
2 鹰子咀水厂 主控楼 300.87
宿舍 800.00 3 坝河口变电站
办公楼 1,991.00 主控楼 293.49
水厂分厂办公楼 500.00 4 白庙子变电站
食堂 214.00 主控楼 300.00
水处理值班室 25.37 主控楼(35KV) 99.60
遮阳棚 1,175.44 生活房 289.82
加矾间房屋 216.00 生活房 98.00
加氯间 118.80 五 水文站
取水泵房 140.95 1 黄陵庙 1,238.30
加压站泵房 315.00 2 凤凰山水文站 228.00
合计 90,105.32中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
33
(三)最近三年运营情况
公司本次收购的三峡工程发电资产中9#—26#发电机组与此前已收购的1#—8#发电
机组具有同质性,单台机组装机容量、售电区域、上网电价相同,机组质量一致,因此
在本部分中未对9#—26#发电机组最近三年的运营情况进行单独披露。
1、三峡工程发电资产中1#—26#发电机组和电源电站发电机组的发电量及销售区域
三峡工程发电资产中1#—26#发电机组自2003 年开始陆续投产,2008 年底全部投产,
电源电站两台机组均投产于2007 年。三峡工程发电资产中1#—26#发电机组的电力主要
销往华中地区、华东地区及广东省。2006 年—2008 年,三峡工程发电资产中1#—26#
发电机组及电源电站发电机组的发电量如下:
单位:亿千瓦时
2008 年度 2007 年度 2006 年度
1#—26#发电机组 803.11 613.07 492.49
电源电站 5.01 2.96 0.00
合计 808.12 616.03 492.49
注1:三峡工程发电资产中1#—26#发电机组具有同质性,因此未单独披露三峡工程发电资产中
9#—26#发电机组的发电量;电源电站发电机组2006 年尚未投产;
注2:2006 年—2008 年三峡工程发电资产中1#—26#发电机组发电量存在差异的主要原因,一
是发电机组分批逐步投产,各年投产的机组总数不同,二是长江来水年度之间有差异,具体详见本
节“一、拟收购三峡工程发电资产基本情况”之“(三)最近三年运营情况”之“6、主要生产设备、
房屋建筑物、无形资产及特许经营权的具体情况”,下同。
2006 年—2008 年,三峡工程发电资产中1#—26#发电机组及电源电站的上网电量如
下表所示:
单位:亿千瓦时
2008 年度 2007 年度 2006 年度
1#—26#发电机组 799.20 611.42 491.00
电源电站 4.20 2.20 0.00
合计 803.40 613.62 491.00
注:三峡工程发电资产中1#—26#发电机组具有同质性,因此未单独披露三峡工程发电资产中
9#—26#发电机组的上网电量;电源电站机组2006 年尚未投产。
2、三峡工程发电资产中1#—26#发电机组和电源电站发电机组最近三年的电价变动
情况
2008 年,根据国家发改委《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》(发改中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
34
价格[2008]1680 号)、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》(发改价格
[2008]1681 号)和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》(发改价格[2008]1682
号),三峡电站的电价进行调整。目前,三峡工程发电资产中1#—26#发电机组对有关省
市结算的上网电价如下:
单位:元/千瓦时
序号 受电省市 上网电价(元/千瓦时) 落地电价(元/千瓦时)
1 湖北省 0.2306 0.2927
2 湖南省 0.2397 0.3021
3 江西省 0.2550 0.3179
4 河南省 0.2389 0.3012
5 重庆市 0.2290 0.2910
6 上海市 0.2686 0.3824
7 浙江省 0.2862 0.4018
8 江苏省 0.2424 0.3535
9 安徽省 0.2287 0.3385
10 广东省 0.3111 0.4090
3、三峡工程发电资产中1#—26#发电机组和电源电站发电机组的电力销售情况
2006 年—2008 年三峡工程发电资产中1#—26#发电机组的上网电量情况如下:
单位:亿千瓦时
客户 2008 年度比例 2007 年度比例 2006 年度 比例
国家电网 659.55 82.53% 466.28 76.26% 344.91 70.25%
南方电网 139.65 17.47% 145.14 23.74% 146.09 29.75%
2006 年—2008 年三峡工程发电资产中1#—26#发电机组的电力销售收入情况如下:
单位:亿元
客户 2008 年度比例 2007 年度比例 2006 年度 比例
国家电网 162.46 79.36% 111.87 72.34% 84.21 66.18%
南方电网 42.26 20.64% 42.77 27.66% 43.04 33.82%
电源电站发电机组2007 年和2008 年的电力销售收入分别为6,180.29 万元和
12,148.60 万元。
(四)拟收购三峡工程发电资产的具体情况
1、主要产品及用途
拟收购三峡工程发电资产的主要产品为电力产品,用途主要为向用电客户提供电
力,其收入全部为电力销售收入,电力产品主要通过华东电网销往上海市、浙江省、江
苏省及安徽省;通过华中电网销往湖北省、湖南省、江西省、河南省及重庆市;通过南
方电网销往广东省。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
35
2、电力生产流程
水力发电生产流程如下:水轮发电机组将长江天然水能转换为机械能,驱动发电机
通过电磁原理将机械能转换为电能;发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电
网,电网再将电能通过输电网、配电网等送至各用电客户。生产流程如下图所示:
3、电力产品的主要原材料、能源及供应情况
三峡电站的发电机组将长江天然水能最终转换为电能,水能资源具有清洁、可再生、
永不枯竭的特点。三峡水库控制流域雨量丰沛,为电力生产提供了较为充足的资源保障。
三峡水库的入库流量主要受长江上游的地理、气象等自然因素的影响,年度和月度流量
分布存在不均衡性,但多年平均径流量基本稳定。
4、质量控制情况
目前,拟收购三峡工程发电资产由中国三峡总公司委托公司管理运营。公司电力生
产在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面均执行国家和电力行业的各项相关
标准。
电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供优质的电力。
为实现这一目标,公司建立了完善的质量控制体系,制定了全面的质量管理制度,主要
有:运行管理规程、检修管理制度、质量管理制度、QC(质量控制)活动管理办法等。
公司的质量管理渗透到生产管理各环节:运行人员严格执行运行规程、事故处理规程等
大坝
大坝上游水流
(天然水能)
取水口
输送水能
钢管、蜗壳
输送水能
发电机
水轮机



水经水轮机后
流至大坝下游
输电铁塔
变压器中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
36
制度;检修人员按照检修规程、检修作业指导书等进行检修工作,在检修项目中严格执
行过程控制与验收制度。公司建立了生产管理信息系统,实现了生产、办公系统集成化、
自动化;系统集成了检修工作票管理,保证了工作票的标准化,从组织和制度上保证了
设备维护和检修的质量。
公司拥有及受托管理的发电资产的可靠性指标和各项技术经济指标一直处于国内同
行业领先水平。公司自投产以来在产品质量方面未受过任何处罚。
5、生产技术情况
为使电站设备设施处于良好状态,使电力生产工作顺利开展,在保证安全的前提下
尽可能多地生产优质电能,电力生产工作在水库调度、电站运行和设备检修方面进行了
积极探索,公司已具备了巨型水电站和大型机组运行、维护、检修管理的核心能力。
(1)水库调度
水库调度是控制和运用水库的技术管理方法,调度部门采集处理和整编水库流域内
的各种气象信息、各种时段的降水预报信息、各主要控制站点的水位流量信息,根据降
水和来水预报信息编制电站年、月、日发电计划以及发电设备检修计划,并依据与电网
公司的购售电合同组织发电运行电力生产。
(2)电站运行
日常发电过程主要是电站运行部门遵循和执行调度部门下达的发电计划曲线和开停
机命令,根据电网实际运行情况按调度部门的指令进行开停机和功率调节。在运行的过
程中,运行人员按规定对发电设备运行参数进行记录,以监视发电设备运行工况;随负
荷变化对机组进行调节、控制,以保证设备的安全稳定运行,并满足经济运行指标。
三峡电站进行了不同水头下机组运行稳定性和相对效率试验,根据多次试验成果制
定了三峡电站机组运行的综合运转特性曲线。三峡电站计算机监控系统集成上述试验成
果,根据长江来水预测和实际来水情况,以及电网需求优化发电计划,既保证了机组安
全稳定运行,也满足了机组高效发电、电站高峰调峰需求。利用三峡电站多年运行经验
和计算机监控系统多年历史数据,三峡电站开发实施了设备运行状态监测趋势分析系
统,通过运行、维护人员定期分析设备状态,配合重点设备和装置巡回检查,及时发现
设备潜在缺陷并及时采取有效预控措施,避免了发生各类影响发电生产的事件。
(3)设备检修
为确保发电设备按规定出力运行,公司按照国家发电企业设备检修导则和水电站设
备检修管理导则等国家标准确定的原则,结合国内外设备维护检修管理的经验,以及利中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
37
用先进的设备状态监测与诊断分析技术,研究确定了三峡电站基于诊断与评估的精益维
修策略。根据上述检修策略确定年度发电设备检修计划,编制检修方案,按照检修规程
和质量标准及作业指导书的要求对设备进行检修维护。
2003 年以来,基于上述检修策略开展发电设备的检修工作,既保证了设备必需的检
修工作,有效防止了设备过度检修,同时提高了设备运行的可靠性、降低了维修成本。
6、主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权及知识产权的具体情况
(1)主要生产设备
拟收购三峡工程发电资产中生产经营所使用的主要设备为9#—26#发电机组、电源
电站。
①三峡工程发电资产中9#—26#发电机组的基本情况如下:
本次拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中9#—26#共18 台单机容量为
70 万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组。三峡工程发电资产中9#—26#发
电机组与此前已收购的1#—8#发电机组具有同质性,单台机组装机容量、售电区域、上
网电价相同,机组质量一致。每台发电机组主要包括主体建筑物、附属建筑物、水轮机、
发电机、发电机辅助设备、输变电设备、水工检修设备、通讯设备、电气机械设备及其
它辅助设备等。
上述机组平均折旧年限约为25 年,其技术使用年限大于折旧年限,每台机组的实
际投产日期详见下表:
序号 设备名称 实际投产日期
1 9#机组 2005 年9 月16 日
2 10#机组 2004 年4 月7 日
3 11#机组 2004 年7 月22 日
4 12#机组 2004 年11 月22 日
5 13#机组 2005 年4 月25 日
6 14#机组 2005 年7 月21 日
7 15#机组 2008 年10 月31 日
8 16#机组 2008 年6 月1 日
9 17#机组 2007 年12 月27 日
10 18#机组 2007 年10 月17 日
11 19#机组 2008 年6 月18 日
12 20#机组 2007 年12 月6 日
13 21#机组 2007 年8 月20 日
14 22#机组 2007 年6 月8 日
15 23#机组 2008 年7 月1 日
16 24#机组 2008 年4 月25 日
17 25#机组 2007 年11 月4 日
18 26#机组 2007 年7 月8 日
②电源电站两台机组的基本情况中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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拟收购三峡工程发电资产中电源电站包括两台每台装机容量为5 万千瓦的发电机
组,电源电站两台机组具有同质性,装机容量、售电区域、上网电价相同,机组质量一
致。
电源电站投产于2007 年8 月,主要为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑
物提供主供、备用、保安电源。根据资产评估报告,电源电站两台机组于评估基准日的
评估值合计为51,422.51 万元,成新率均为96%。
(2)房屋、建筑物及其他生产性设施的基本情况
①房屋、建筑物的基本情况
拟收购三峡工程发电资产中的房屋和建筑物主要包括西坝大楼、调度通讯大楼以及
变电站、水厂等生产附属用房、设备用房及仓库。其中尚有部分房屋建筑物未办理产权
登记,评估价值在100 万元以上的房屋具体情况如下:
序号 建筑物或房屋名称 建筑面积
(平方米) 启用时间 评估价值(元)
1 西坝大楼 46,556 1998 年6 月 154,125,406.00
2 调度通讯大楼 24,600 1998 年6 月 74,035,668.00
3 坛子岭变电站左岸变电所 1,809 1999 年12 月 4,899,897.00
4 陈家冲变电站主控楼 2,000 1994 年11 月 4,699,296.00
5 陈家冲变电站主控楼(配电) 2,000 1994 年11 月 4,699,296.00
6 鹰子咀水厂办公楼 1,991 1994 年7 月 1,273,701.00
7 仓库 3,061 1994 年7 月 1,255,795.00
合计 82,017 244,989,059.00
上述房屋除西坝大楼和调度通讯大楼外,主要为变电站、水厂等生产附属用房、设
备用房及仓库,均位于生产厂区、坝区之内,不具备发电主业以外的市场价值,不能独
立使用,且其所占土地在三峡工程建设期间为建设用地,不具备办证条件。西坝大楼和
调度通讯大楼产权无争议,并且长江电力已实际使用。
截至本报告书出具之日,上述房屋不存在产权纠纷或其他潜在纠纷,且其评估价值
占拟收购三峡工程发电资产评估价值的比例为0.23%,对本次交易不构成重大障碍。
②其他生产性设施基本情况
其他生产性设施主要有:码头(主要包括杨家湾码头、右岸重件码头、左岸重件码
头)、变电站(主要包括陈家冲变电站、坛子岭变电站、坝河口变电站、白庙子变电站)、
水厂(主要包括三峡枢纽水厂、鹰子咀水厂)、仓库及水文站(主要包括黄陵庙水文站、
凤凰山水文站)。
根据资产评估报告,上述生产性设施的评估值为43,106.43 万元,占拟收购三峡工
程发电资产评估值的比例较小,约为0.40%。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
39
(3)土地使用权
截至本报告书出具之日,中国三峡总公司已办理完毕本次拟收购三峡工程发电资产
相关的土地使用权权属登记手续,情况如下:
序号 土地使用证
编号
宗地名

宗地位

土地使
用权年
限(年)
土地面积
(平方米)
土地使
用权人
土地使用
权类型
他项
权利
1
宜市国用
(2009)
0010040010001

茅坪防
护大坝
三峡枢
纽工程
管理区
50 257,367.98
中国三
峡总公

国有授权
经营 无
2
宜市国用
(2009)
0010040010002

杨家湾
岗A 区
三峡枢
纽工程
管理区
50 67,647.00
中国三
峡总公

国有授权
经营

3
宜市国用
(2009)
0010040010003

杨家湾
岗B 区
三峡枢
纽工程
管理区
50 68,508.59
中国三
峡总公

国有授权
经营 无
4
宜市国用
(2009)
0010040010004

坛子岭
变电站
三峡枢
纽工程
管理区
50 4,074.62
中国三
峡总公

国有授权
经营

5
宜市国用
(2009)
0010040010005

三峡水
利枢纽
大坝厂

三峡枢
纽工程
管理区
50 1,373,262.06
中国三
峡总公

国有授权
经营

6
宜市国用
(2009)
0010040010006

白庙子
变电站
三峡枢
纽工程
管理区
50 5,314.85
中国三
峡总公

国有授权
经营 无
7
宜市国用
(2009)
0010040010007

右岸180
水池
三峡枢
纽工程
管理区
50 3,841.39
中国三
峡总公

国有授权
经营

8
宜市国用
(2009)
0010040010008

鸡公岭
坝前漂
浮物处
理场
三峡枢
纽工程
管理区
50 1,198,678.99
中国三
峡总公

国有授权
经营
无中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
40
序号 土地使用证
编号
宗地名

宗地位

土地使
用权年
限(年)
土地面积
(平方米)
土地使
用权人
土地使用
权类型
他项
权利
9
宜市国用
(2009)
0010040010009

陈家冲
变电站
三峡枢
纽工程
管理区
50 200,885.30
中国三
峡总公

国有授权
经营

10
宜市国用
(2009)
0010040010010

金属结
构防腐
基地
三峡枢
纽工程
管理区
50 376,190.21
中国三
峡总公

国有授权
经营

11
宜市国用
(2009)
0010040010011

鹰子咀
水厂
三峡枢
纽工程
管理区
50 66,322.92
中国三
峡总公

国有授权
经营 无
12
宜市国用
(2009)
0010040010012

田秋渔
设备物
资库
三峡枢
纽工程
管理区
50 186,660.45
中国三
峡总公

国有授权
经营

13
宜市国用
(2009)
0010040010013

大象溪
油库
三峡枢
纽工程
管理区
50 60,492.16
中国三
峡总公

国有授权
经营

14
宜市国用
(2009)
0010040010014

左岸重
件码头
三峡枢
纽工程
管理区
50 76,238.93
中国三
峡总公

国有授权
经营 无
合计 3,945,485.45
根据国土资源部《国土资源部关于核准中国长江三峡工程开发总公司重组改制土地
资产处置总体方案的函》(国土资函[2009]813 号),本次交易涉及中国三峡总公司使用
的生产性原划拨土地使用权,可采用授权经营方式处置。
前述与三峡工程发电资产相关的土地共计14 宗、总面积3,945,485.45 平方米,中国
三峡总公司已以授权经营方式取得该等土地的使用权,中国三峡总公司与长江电力已签
署《土地租赁协议》,中国三峡总公司同意将上述获得国家批准授权经营的14 宗、总面
积为3,945,485.45 平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力,长江电力同意租赁该
等土地的使用权。双方约定土地使用权租赁期限为《重大资产重组交易协议》规定的交中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
41
割日起20 年有效,土地租赁费用每年平均为13.23 元/平方米,合计每年人民币52,198,773
元,租赁期每满3 年,经双方商定可对租金进行调整。
(4)知识产权
根据双方签署的《重大资产重组交易协议》,自交割日起,中国三峡总公司拥有或
有权使用的、与目标资产有关的知识产权随目标资产同时转让给长江电力。对该等知识
产权,中国三峡总公司可无偿使用。
在三峡工程建设过程中,中国三峡总公司将一些科技成果申请了专利,与三峡工程
发电资产相关的专利有两项实用新型专利,即合金钢丝网兜(专利号:ZL 2005 2
0098855.9)与双层防护无粘结端头锚索(专利号:ZL 2005 2 0098846.X),因该两项
专利属于工程建设方面的专利,与长江电力从事的电力生产业务无关,因而在本次交易
中该等专利仍保留在中国三峡总公司,不属于转让资产。
与三峡工程建设管理相关的管理软件为经过依法登记的三峡工程信息门户系统
(TGPIP)和三峡工程管理系统(TGPMS),其著作权人为中国三峡总公司,该等著作权
在本次交易中仍保留在中国三峡总公司,不属于转让资产,在三峡工程发电资产转让给
长江电力后,长江电力及其子公司可以免费使用。
在三峡工程建设过程中形成了大量的图纸、研究报告、电子数据等技术资料,其中
与三峡工程发电资产相关的技术资料的费用(75%的部分)已经计入转让的三峡工程发
电资产,没有单独出项,在本次交易中随三峡工程发电资产交付给长江电力;另外的25
%的费用计入了防洪、航运等公益性资产。中国三峡总公司已在公益性资产投资中分摊
了该等技术资料的费用,上述图纸、研究报告、电子数据等技术资料无法对应发电资产
和公益性资产进行分割,鉴于三峡工程防洪、发电、航运等功能需要综合协调,统一管
理,对于随发电资产转让的技术图纸、电子数据、研究报告,中国三峡总公司可无偿使
用。
(五)拟收购三峡工程发电资产最近两年及一期经审计的财务数据
单位:元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 81,596,256,285.98 82,398,441,773.80 56,781,159,938.28
净资产 81,596,256,285.98 82,398,441,773.80 56,781,159,938.28
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,743,682,328.37 11,634,692,144.90 7,037,858,459.94
息税折旧前利润 1,703,514,228.80 10,384,131,160.76 6,753,779,018.69中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
42
注:息税折旧前利润=拟收购三峡工程发电资产利润总额+财务费用+折旧
(六)对拟收购三峡工程发电资产在最近三年是否进行资产评估或者交易的说明
拟收购三峡工程发电资产最近三年未进行资产评估或者交易。
二、辅助生产专业化公司基本情况
辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务,为水电工程建设和电力生产提供
设备管理、招标、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅助生产专业化公司简要情
况如下:
序号 公司名称 注册资本(万元) 中国三峡总公司持股比例
1 实业公司 10,774.19 100%
2 设备公司 5,000 100%
3 水电公司 5,000 100%
4 招标公司 1,500 95%
5 三峡高科公司 100 90%
(一)实业公司
1、基本情况
公司名称: 长江三峡实业有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
公司住所: 宜昌市东山大道80 号
主要办公地点: 湖北省宜昌市东山大道80 号
法定代表人: 邓玉敏
注册资本: 人民币107,741,900 元
成立日期: 2003年12 月11 日
税务登记证号码: 鄂国税字42050175700533X 号
宜三国税字42050175700533X 号
经营范围: 物业管理;房屋租赁;园林绿化设计、施工及市政环卫维护
管理;酒店经营管理;户外广告设计、制作、发布;机电设中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
43
备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、
城市及道路照明工程;汽车配件、百货、园林绿化材料销售;
水电厂运行检修综合服务;道路普通货运(有效期至2010
年7 月31 日);餐饮、汽车修理(限取得许可的分支机构经
营)
2、历史沿革
实业公司于2003 年12 月11 日注册成立,注册资本为1 亿元,其中,中国三峡总公
司出资人民币4,800 万元,持有实业公司48%的股权;长投公司出资人民币5,200 万元,
持有实业公司52%的股权。上述出资已由湖北华审会计师事务有限公司以鄂华审验字
[2003]682 号《验资报告》予以验证。
2007 年11 月,中国三峡总公司对实业公司进行增资,实业公司的注册资本相应变
更为人民币10,774.19 万元,其中中国三峡总公司出资5,574.19 万元,持有实业公司
51.74%的股权;长投公司出资人民币5,200 万元,持有实业公司48.26%的股权。上述增
资已由宜昌市天成会计师事务所以宜天成资字[2007]299-2 号《验资报告》予以验证。
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月30
日为基准日,将长投公司持有的实业公司48.26%的股权无偿划转至中国三峡总公司名
下。划转完成后,实业公司成为中国三峡总公司持股100%的全资子公司。截至本报告
书出具之日,前述股权无偿划转的相关工商变更登记手续已经完成。
3、产权及控制关系
中国三峡总公司是实业公司的控股股东,持有实业公司100%的股权。截至本报告书
出具日,实业公司股权结构图如下:
中国三峡总公司拥有的实业公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限
制的情形。实业公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,
其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
4、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
100%
中国三峡总公司
实业公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
44
(1)主要资产权属情况
实业公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益,
亦不存在被司法查封或冻结的情况。
实业公司设立时,中国三峡总公司与长投公司作为出资投入实业公司的少量房屋,
尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由实业公司占有使用,不存在产权
纠纷,因此,上述问题对本次交易不构成实质性影响。
截至本报告书出具之日,实业公司中尚有部分房屋建筑尚未办理房产证,具体情况
如下:
实业公司
序号 资产名称 用途 地点 面积(平方米)
1 星座大厦一、二层 商业用房 云集路34 号 1,412.80
2 星座大厦1301 室 居住用房 云集路34 号 90.12
3 星座大厦1302 室 居住用房 云集路34 号 90.12
4 星座大厦1303 室 居住用房 云集路34 号 90.12
5 星座大厦1304 室 居住用房 云集路34 号 90.12
6 星座大厦1501 室 居住用房 云集路34 号 90.12
7 西坝综合办公室 办公用房 西坝19#楼院副楼 580.00
8 三峡运输修理车间 生产用房 三峡坝区鹰子嘴 1,237.50
9 仓库 生产用房 紫阳新文湾 427.26
10 车间 生产用房 紫阳新文湾 918.41
11 洞湾办公楼 办公用房 三峡坝区洞湾小区 9,612.00
12 煤气站办公室 办公用房 宜昌市西陵区云盘路 140.00
13 三峡运输办公楼 办公用房 三峡坝区鹰子嘴 1,281.60
14 洞湾办公用楼 办公用房 三峡坝区洞湾小区 3,369.00
15 三峡运输综合楼 办公用房 三峡坝区鹰子嘴 1,281.60
16 仓库 生产用房 紫阳新文湾 241.20
17 紫阳超市 商业用房 紫阳大道东岳二路 1,063.50
实业公司小计 22,015.47
中国三峡总公司已出具承诺:对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中
尚未取得权属证书的房屋建筑物,在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下,
及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人
的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受
任何损失,由中国三峡总公司予以补偿。
(2)对外担保情况
截至本报告书出具日,实业公司不存在对外担保事项。
(3)2009 年3 月31 日实业公司主要负债情况中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
45
项目 金额(元) 占比(%)
负债合计 34,653,238.14
其中:应付账款 10,679,135.53 30.82%
预收款项 2,354,210.00 6.79%
应付职工薪酬 423,399.46 1.22%
应交税费 10,618,865.87 30.64%
应付股利 1,392,700.00 4.02%
其他应付款 9,184,927.28 26.51%
5、最近三年主要业务情况
实业公司主营业务包括工业物业、办公物业、居住物业管理;汽车客货运输,汽车
维修;园林绿化设计、施工及市政环卫的维护管理;机电设备安装、建筑装饰、防腐保
温、水工金属结构制作、城市及道路照明;水电厂运行检修综合服务;户外广告设计、
制作、发布等。实业公司具有物业管理一级资质,园林绿化二级资质,机电设备安装、
建筑装饰装修、建筑防水、防腐保温、城市及道路照明三级资质。
实业公司长期从事三峡水利枢纽、葛洲坝水利枢纽及两座电站的生产物业管理,中
国三峡总公司及长江电力办公区、生活区的物业管理,三峡坝区广告制作发布、园林绿
化等业务,同时承担正在兴建的金沙江下游梯级电站建设项目物业管理业务。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
(1)资产负债表主要数据
单位:元
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 203,355,126.48 203,636,948.67 190,579,370.23
负债合计 34,653,238.14 40,111,923.66 49,663,250.87
所有者权益合计 168,701,888.34 163,525,025.01 140,916,119.36
(2)利润表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
营业收入 53,806,866.37 264,718,326.10 221,794,290.09
营业利润 6,719,241.14 25,569,444.46 24,233,949.20
利润总额 6,775,255.14 25,260,966.14 16,595,595.96
净利润 5,176,863.33 18,932,067.53 10,114,913.71
(3)现金流量表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -43,626,297.13 32,882,252.34 8,440,891.84
投资活动产生的现金流量净额 -20,680.00 -14,807,173.76 -25,156,015.12
筹资活动产生的现金流量净额 -2,935,920.00 0.00中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
46
现金及现金等价物净增加额 -43,646,977.13 15,139,158.58 -16,715,123.28
(4)主要财务指标
2009年1-3月 2008年度 2007年度
资产负债率 17.04% 19.70% 26.06%
主营业务毛利率 24.26% 20.25% 22.26%
营业利润率 12.49% 9.66% 10.93%
净资产收益率 3.07% 11.58% 7.18%
7、对实业公司权益在最近三年是否曾进行资产评估、交易、增资或改制情况说明
2007 年11 月,中国三峡总公司对实业公司进行增资,实业公司的注册资本相应变
更为人民币10,774.19 万元,其中中国三峡总公司出资5,574.19 万元,持有实业公司
51.74%的股权;长投公司出资人民币5,200 万元,持有实业公司48.26%的股权。上述增
资已由宜昌市天成会计师事务所以宜天成资字[2007]299-2 号《验资报告》予以验证。
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月
30 日为基准日,将长投公司持有的实业公司48.26%的股权无偿划转至中国三峡总公司
名下。
除上述情况外,最近三年实业公司权益未进行过资产评估、交易、增资或改制。
(二)设备公司
1、基本情况
公司名称: 长江三峡设备物资有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
公司住所: 宜昌三峡坝区田秋渔
主要办公地点: 湖北省宜昌市三峡坝区田秋渔
法定代表人: 程永权
注册资本: 人民币50,000,000 元
成立日期: 2000年9 月30 日
税务登记证号码: 鄂国税字42050172206665 号
宜三国税字42050172206665 号
经营范围: 机械设备(不含九座以下乘用车)、电子产品、建材、化工
原料(不含危险化学品及国家限制经营化学产品)、润滑油、
自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理;商务服
务;仓储、物业管理服务;新产品开发及技术咨询服务;经中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
47
营、代理工程设备租赁;普通货运、大型物件运输、货运站
经营(有效期至2011 年7 月31 日);机械设备(不含汽车)
安装、维修;金属结构加工、安装;汽油、柴油零售(限分
公司经营)
2、历史沿革
设备公司于2000 年9 月30 日注册成立,注册资本为3,000 万元,其中中国三峡总
公司出资人民币2,700 万元,持有设备公司90%的股权;上海上实(集团)有限公司出
资人民币300 万元,持有设备公司10%的股权。上述出资事项已由湖北华审会计师事务
有限公司以鄂华审司验字(2000)447 号《验资报告》予以验证。
2002 年12 月,经设备公司股东会审议同意,上海上实(集团)有限公司与上海欧
海进出口公司签订《股权转让协议》,将其持有的设备公司10%的股权转让给上海欧海
进出口公司。上述股权转让完成后,设备公司的股权结构为:中国三峡总公司出资人民
币2,700 万元,持有设备公司90%的股权,上海欧海进出口公司出资人民币300 万元,
持有设备公司10%的股权。
2004 年4 月,经设备公司股东会审议同意,上海欧海进出口公司将其所持有的设备
公司10%的出资及权益转让给长投公司。上述股权转让完成后,设备公司的股权结构为:
中国三峡总公司出资人民币2,700 万元,持有设备公司90%的股权,长投公司出资人民
币300 万元,持有设备公司10%的股权。
2007 年4 月,设备公司的注册资本增加至人民币5,000 万元,以资本公积和未分配
利润转增实收资本人民币700 万元,长投公司以现金增资人民币1,500.85 万元,其中1,300
万元计为实收资本,200.85 万元计为资本公积,上述增资完成后,设备公司的股权结构
为:中国三峡总公司出资人民币3,330 万元,持有设备公司66.6%的股权,长投公司出
资人民币1,670 万元,持有设备公司33.4%的股权。上述变更已由湖北华审会计师事务
有限公司以鄂华审会验字[2007]008 号《验资报告》予以验证。
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月30
日为基准日,将长投公司持有的设备公司33.4%的股权无偿划转至中国三峡总公司名下。
划转完成后,设备公司成为中国三峡总公司持股100%的全资子公司。截至本报告书出
具之日,前述股权无偿划转的相关工商变更登记手续已经完成。
3、产权及控制关系
设备公司是中国三峡总公司的全资子公司,中国三峡总公司持有设备公司100%的股中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
48
权。截至本报告书出具日,设备公司的股权结构图如下所示:
中国三峡总公司拥有的设备公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限
制的情形。设备公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,
其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
4、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产权属情况
设备公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益,
亦不存在被司法查封或冻结的情况。
中国三峡总公司作为出资投入到设备公司的土地使用权尚未办理过户登记手续,该
等土地使用权价值很小,位于国土资函[2009]813 号文件批准的授权经营土地范围内,且
不存在其他第三方主张权利的情形,对本次交易不构成实质性影响。
(2)对外担保情况
截至本报告书出具日,设备公司不存在对外担保事项。
(3)2009 年3 月31 日设备公司主要负债情况
项目 金额(元) 占比(%)
负债合计 8,164,623.67
其中:应付账款 4,566,078.39 55.93%
预收款项 142,551.08 1.75%
应付职工薪酬 423,679.22 5.19%
应交税费 3,005,315.56 36.81%
递延所得税负债 9,333.00 0.11%
其他应付款 17,666.42 0.22%
5、最近三年主要业务情况
设备公司主要为中国三峡总公司的水电工程建设和长江电力的电力生产提供专业物
流服务,设备公司主营业务包括为水电工程建设和电力生产提供设备、物资合同商务代
理,仓储物流,重大件运输,加油站和油库经营管理等专业化服务。设备公司溪洛渡项
目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储管理、物资合同执行、加油站经
营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务工作。2008 年,设备公司除承担普洱渡
物资中转站的运行管理、物资和机电设备的场内运输任务外,还承担金沙江下游梯级电
100%
中国三峡总公司
设备公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
49
站建设项目永久机电仓储设施、机组设备大件运输、向家坝重件码头的管理工作。
6、设备公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 101,145,401.96 94,668,339.78 96,491,971.04
负债合计 8,164,623.67 6,623,916.91 18,278,923.25
归属于母公司所有者权益合计 87,752,513.40 83,278,483.58 67,316,870.15
少数股东权益 5,228,264.89 4,765,939.29 10,896,177.64
(2)合并利润表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
营业收入 26,852,196.39 124,171,687.35 124,832,372.76
营业利润 7,962,348.25 19,478,234.67 15,387,624.82
利润总额 7,962,948.25 20,133,109.33 15,074,989.13
归属于母公司所有者的净利润 5,499,877.15 13,260,779.73 7,241,731.46
少数股东损益 462,325.60 1,612,875.47 2,677,543.48
(3)合并现金流量表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,817,827.20 24,782,189.19 -552,426.67
投资活动产生的现金流量净额 20,557,977.02 -5,611,682.00 -17,670,993.57
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -7,912,678.42 13,671,565.48
现金及现金等价物净增加额 13,740,149.82 11,257,828.77 -4,551,854.76
(4)合并报表口径主要财务指标
2009年1-3月 2008年度 2007年度
资产负债率 8.07% 7.00% 18.94%
主营业务毛利率 36.64% 29.79% 26.44%
营业利润率 29.65% 15.69% 12.33%
净资产收益率 6.27% 15.92% 10.76%
注:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
7、对设备公司权益在最近三年是否曾进行资产评估、交易、增资或改制情况说明
2007 年4 月,设备公司的注册资本增加至人民币5,000 万元,以资本公积和未分配
利润转增实收资本人民币700 万元,长投公司以现金增资人民币1,500.85 万元,其中1,300
万元计为实收资本,200.85 万元计为资本公积。上述变更已由湖北华审会计师事务有限
公司以鄂华审会验字[2007]008 号《验资报告》予以验证。
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月30中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
50
日为基准日,将长投公司持有的设备公司33.4%的股权无偿划转至中国三峡总公司名下。
除上述情况外,最近三年设备公司权益未进行过资产评估、交易、增资或改制。
(三)水电公司
1、基本情况
公司名称: 长江三峡水电工程有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
公司住所: 宜昌市西陵区西坝建设路1 号
主要办公地点: 湖北省宜昌市建设路1 号
法定代表人: 邓玉敏
注册资本: 人民币50,000,000 元
成立日期: 2004年3 月23 日
税务登记证号码: 鄂国税字420501757047337 号
宜三国税字420501757047337 号
经营范围: 经营范围为水电工程施工;建筑工程、市政工程施工总承包;
装饰工程施工;防腐保温工程;金属结构件制作、安装;机
电设备、管道安装工程,送变电工程施工管理;建筑材料、
机械电子设备、百货、五金、化工产品(不含化学危险品)、
电线、电缆销售;机械设备租赁;房屋租赁;仓储服务;水
电工程技术咨询;以下范围限分支机构凭有效许可证经营:
通讯系统工程,电视、网络及办公自动化设计、施工、调试;
自来水、纯净水生产、销售;酒店经营;工程施工供电管理
(限办理许可证时使用)(经营范围中涉及国家专项规定从
其规定)
2、历史沿革
水电公司是由中国三峡总公司和长投公司共同出资设立,于2004 年3 月23 日成立
的有限责任公司,注册资本5,000 万元。其中中国三峡总公司以货币出资1,000 万元,
持有水电公司20%的股权;长投公司出资人民币4,000 万元,持有水电公司80%的股权。
上述出资事项已由湖北华审会计师事务有限公司以鄂华审验字(2004)176 号《验资报
告》予以验证。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
51
水电公司自设立以来,其注册资本及股权结构未发生变更。
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月
30 日为基准日,将长投公司持有的水电公司80%的股权无偿划转至中国三峡总公司名
下。划转完成后,水电公司成为中国三峡总公司持股100%的全资子公司。截至本报告
书出具之日,前述股权无偿划转的相关工商变更登记手续已经完成。
3、产权及控制关系
水电公司是中国三峡总公司的全资子公司,中国三峡总公司持有其100%股权。截
至本报告书出具日,水电公司的股权结构图如下所示:
中国三峡总公司拥有的水电公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限
制的情形。水电公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,
其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
4、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产权属情况
水电公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益,
亦不存在被司法查封或冻结的情况。
水电公司设立时,长投公司作为出资投入水电公司的少量房屋目前尚未办妥房屋所
有权的过户手续。但鉴于该等房产已由水电公司占有使用,不存在产权纠纷,因此,上
述问题对本次交易不构成实质性影响。
截至本报告书出具之日,水电公司部分房屋建筑物尚未办理房产证,具体情况如下:
水电公司
序号 资产名称 用途 地点 面积(平方米)
1 综合楼 生产用房 三峡坝区陈谭路1 号供电局院内 2,648.00
2 附属厂房 生产用房 三峡坝区田秋渔小区水厂院内 264.00
3 大成电器厂房 生产用房 葛洲坝工程部预制厂院内 120.00
4 预制厂办公楼 办公用房 葛洲坝工程部预制厂院内 462.00
5 紫阳水厂化验楼 生产用房 紫阳二生活区旁 1,464.00
6 紫阳水厂加氯车间 生产用房 紫阳二生活区旁 72.00
7 紫阳水厂加压泵站 生产用房 紫阳二生活区旁 3,126.00
100%
中国三峡总公司
水电公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
52
8 403 一号教学楼 生产用房 营盘山生活区 1,312.00
9 西坝五号楼一楼 办公用房 西坝建设路生活区5 号楼 691.00
10 阳光商店一二楼办公
室 办公用房 西陵西坝滨江路11 号 250.00
11 西坝15#-16#楼之间
办公用房
办公用房 西坝建设路生活区15 号楼 292.00
12 狮子包一栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
13 狮子包二栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
14 狮子包三栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
15 狮子包四栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
16 狮子包五栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
17 狮子包六栋简易平房 居住用房 紫阳狮子包 200.00
18 简易平房(车库) 生产用房 三峡坝区陈谭路1 号供电局院内 160.00
19 门房及车库 生产用房 三峡坝区陈谭路1 号供电局院内 260.00
20 预制厂领料库 生产用房 葛洲坝工程部预制厂院内 345.00
21 预制厂材料库 生产用房 葛洲坝工程部预制厂院内 126.00
22 403 一号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
23 403 二号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
24 403 三号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 993.00
25 403 四号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 993.00
26 403 五号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
27 403 六号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,020.00
28 403 七号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 916.00
29 403 八号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 916.00
30 403 九号简易单边楼 居住用房 营盘山生活区 1,562.00
水电公司小计 22,252.00
中国三峡总公司已出具承诺:对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中
尚未取得权属证书的房屋建筑物,在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下,
及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人
的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受
任何损失,由中国三峡总公司予以补偿。
(2)对外担保情况
截至本报告书出具日,水电公司不存在对外担保事项。
(3)2009 年3 月31 日水电公司主要负债情况
项目 金额(元) 占比(%)
负债合计 39,904,969.39
其中:应付账款 16,595,308.82 41.59%
预收款项 7,070,781.07 17.72%
应付职工薪酬 163,326.48 0.41%
应交税费 7,807,201.07 19.56%
其他应付款 8,268,351.95 20.72%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
53
5、最近三年主要业务情况
水电公司主要从事大型水电工程的施工供电、供水、通信运行管理和延伸服务以及
金属防腐、机电、建安等辅助工程施工。
目前,水电公司主要负责三峡工程、溪洛渡工程和向家坝工程的施工供电、供水运
行管理,负责葛洲坝电站的机组供水以及四大水利枢纽的生活供水、通信服务和辅助工
程施工等业务,同时还承揽部分中国三峡总公司以外的辅助工程施工和输变电设备检修
项目。作为电厂委托的通信运行管理单位,水电公司不仅具备常规通信功能,还有辅助
电厂设备运行的功能,在电厂通信设备的运行维护方面具有一定优势。水电公司成立以
来,积累了丰富的施工供水、供电管理运营经验和大量优秀人才储备,形成了较为成熟
的管理模式。
6、水电公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
(1)资产负债表主要数据
单位:元
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 162,009,719.24 165,142,071.27 152,817,664.49
负债合计 39,904,969.39 50,286,535.64 60,814,223.82
所有者权益合计 122,104,749.85 114,855,535.63 92,003,440.67
(2)利润表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
营业收入 58,676,841.14 251,830,452.32 248,920,311.03
营业利润 9,677,424.41 38,082,469.71 35,314,838.26
利润总额 9,693,096.41 38,440,307.27 35,239,356.81
净利润 7,249,214.22 28,640,480.23 22,872,383.94
(3)现金流量表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -32,588,472.14 18,673,054.80 1,415,697.23
投资活动产生的现金流量净额 -118,648.00 -6,930,273.09 -3,900,061.85
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -12,351,000.00 -9,714,200.00
现金及现金等价物净增加额 -32,707,120.14 -608,218.29 -12,198,564.62
(4)主要财务指标
2009年1-3月 2008年度 2007年度
资产负债率 24.63% 30.45% 39.80%
主营业务毛利率 24.94% 25.74% 23.67%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
54
营业利润率 16.49% 15.12% 14.19%
净资产收益率 5.94% 24.94% 24.86%
7、对水电公司权益在最近三年是否曾进行资产评估、交易、增资或改制情况说明
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月30
日为基准日,将长投公司持有的水电公司80%的股权无偿划转至中国三峡总公司名下。
除上述情况外,最近三年水电公司权益未进行过资产评估、交易、增资或改制。
(四)招标公司
1、基本情况
公司名称: 三峡国际招标有限责任公司
公司类型: 有限责任公司
公司住所: 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座17 层
主要办公地点: 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座17 层
法定代表人: 杨清
注册资本: 人民币15,000,000 元
成立日期: 1996年6 月13 日
税务登记证号码: 京税证字110103101469385 号
经营范围: 许可经营范围:无。一般经营范围:各类国际、国内招标代
理和采购代理服务;各类合同服务;经济贸易咨询及培训;
进出口业务;机电产品及其零件的销售
2、历史沿革
招标公司成立于1996 年6 月13 日,注册资本为500 万元,其中中国三峡总公司出
资人民币350 万元,持有招标公司70%的股权;中国技术进出口总公司出资人民币100
万元,持有招标公司20%的股权;葛洲坝水力发电厂出资50 万元,持有招标公司10%
的股权。上述出资事项已由中恒信会计师事务所以中恒验字(96)第07 号《验资报告》
予以验证。
1997 年5 月,招标公司进行增资,注册资本变更至人民币1500 万元,其中,中国
三峡总公司增加出资人民币625 万元,中国技术进出口总公司增加出资人民币50 万元,
原葛洲坝水力发电厂增加出资人民币25 万元,中国电力技术进出口公司、中国电子进
出口总公司、中国华润总公司、长江水利委员会长江勘测规划设计研究院各增加出资人
民币75 万元。上述增资事项已由中恒信会计师事务所以中恒验字(97)第11 号《验资中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
55
报告》予以验证。增资完成后,招标公司的股权结构变更为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 中国三峡总公司 975 65%
2 中国技术进出口总公司 150 10%
3 葛洲坝水力发电厂 75 5%
4 中国电力技术进出口公司 75 5%
5 中国电子进出口总公司 75 5%
6 中国华润总公司 75 5%
7 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 75 5%
合计 1,500 100%
2003 年4 月,作为中国三峡总公司全资子企业的原葛洲坝水力发电厂完成企业改制
予以注销。根据中国三峡总公司《关于增加对长江三峡投资有限责任公司投资及委托管
理资产的通知》(三峡财字[2003]25 号),中国三峡总公司将葛洲坝水力发电厂持有的招
标公司5%的股权投入长投公司,并获得其他股东的同意。2004 年10 月,经招标公司股
东会审议同意,中国华润总公司将其所持有的招标公司5%股权转让给华润股份有限公
司。本次股权转让完成后,招标公司的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 中国三峡总公司 975 65%
2 中国技术进出口总公司 150 10%
3 长投公司 75 5%
4 华润股份有限公司 75 5%
5 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院75 5%
6 中国电子进出口总公司 75 5%
7 中国电力技术进出口公司 75 5%
合计 1,500 100%
2005 年12 月,经招标公司股东会审议同意,中国电力技术进出口公司将其持有的
5%股权转让给中国三峡总公司。双方签署《产权交易合同》,并于2006 年8 月办理完成
本次股权转让。本次变更后,招标公司的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 中国三峡总公司 1,050 70%
2 中国技术进出口总公司 150 10%
3 长投公司 75 5%
4 中国电子进出口总公司 75 5%
5 华润股份有限公司 75 5%
6 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 75 5%
合计 1,500 100%
2006 年7 月,经招标公司股东会审议同意,华润股份有限公司将其持有的5%的股
权以资产评估价在北京产权交易所以挂牌交易方式转让给中国三峡总公司。2006 年8 月,
经招标公司股东会审议同意,中国技术进出口总公司将其持有的10%的股权,中国电子中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
56
进出口总公司将其持有的5%的股权以资产评估价在北京产权交易所以挂牌交易方式转
让给中国三峡总公司。各方签署《产权交易合同》,并于2007 年5 月完成本次股权转让。
本次变更后,招标公司的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 中国三峡总公司 1,350 90%
2 长投公司 75 5%
3 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 75 5%
合计 1,500 100%
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月
30 日为基准日,将长投公司持有的招标公司5%的股权无偿划转至中国三峡总公司名下。
划转完成后,中国三峡总公司持有招标公司95%的股权。截至本报告书出具之日,前述
股权无偿划转的相关工商变更登记手续已经完成。
3、产权及控制关系
招标公司为中国三峡总公司的控股子公司,中国三峡总公司持有招标公司95%股权,
长江水利委员会长江勘测规划设计研究院持有招标公司5%股权。招标公司无下属子公
司、无参股公司。截至本报告书出具日,招标公司的股权结构图如下所示:
中国三峡总公司拥有的招标公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限
制的情形。招标公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,
其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
4、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产权属情况
招标公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益,
亦不存在被司法查封或冻结的情况。
(2)对外担保情况
截至本报告书出具日,招标公司不存在对外担保事项。
(3)2009 年3 月31 日招标公司主要负债情况
95.00% 5.00%
中国三峡总公司 长江水利委员会长江勘测规划设计
研究院
招标公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
57
项目 金额(元) 占比(%)
负债合计 15,090,512.50
其中:预收款项 2,817,707.72 18.67%
应付职工薪酬 7,658.10 0.05%
应交税费 515,208.45 3.41%
其他应付款 11,749,938.23 77.86%
5、最近三年主要业务情况
招标公司主要从事国际、国内招标代理与合同执行业务,并提供经济贸易咨询及培
训业务。招标公司成立伊始承担了三峡工程左岸电站水轮发电机组的国际招标采购任
务,作为行使中国三峡总公司招标中心职能的单位,业务逐步由永久机电设备的国际招
标发展到水利水电建安工程、金属结构、机电设备、物资材料、勘察设计、监理、咨询、
工民建、市政道路交通、体育场馆、园艺绿化、信息系统的采购等领域,同时在三峡工
程机电设备的采购中,招标公司还以买方或买方代理的身份,负责除技术责任外的全部
合同管理工作。随着中国三峡总公司建设金沙江溪洛渡和向家坝水电站的全面展开、及
开发建设风电新能源项目的启动,招标公司招标业务范围将得到进一步的扩大。
招标公司积极开拓市场招标项目和机电设备进口代理业务,招标领域涉及北京奥运
场馆建设、南水北调工程建设、成都市政建设、重庆库区地质灾害处理、清江水布垭水
电站建设、江萍河水电站建设等国家重点建设项目;并成为ALSTOM 公司的机电设备
进口代理公司。
6、招标公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
(1)资产负债表主要数据
单位:元
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 81,466,794.69 107,395,276.03 77,699,540.36
负债合计 15,090,512.50 41,111,557.11 25,817,902.56
所有者权益合计 66,376,282.19 66,283,718.92 51,881,637.80
(2)利润表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年年度
营业收入 5,132,264.66 45,536,103.87 42,514,971.97
营业利润 99,280.01 17,182,139.51 14,183,416.26
利润总额 99,790.01 17,183,770.17 14,358,544.84
净利润 92,563.27 12,713,888.54 9,306,628.00
(3)现金流量表主要数据
单位:元中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
58
2009年1-3月 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -30,060,370.21 39,240,356.73 23,529,979.64
投资活动产生的现金流量净额 -16,297.00 -55,273.83 -429,966.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 -14,966,701.73
现金及现金等价物净增加额 -30,076,667.21 39,185,082.90 8,133,311.91
(4)主要财务指标
2009年1-3月 2008年度 2007年度
资产负债率 18.52% 38.28% 33.23%
主营业务毛利率 41.83% 58.60% 58.84%
营业利润率 1.93% 37.73% 33.36%
净资产收益率 0.14% 19.18% 17.94%
7、本次股权转让取得其他股东同意的情况
2009 年5 月8 日,招标公司的股东长江水利委员会长江勘测规划设计研究院出具《同
意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》,同意中国三峡总公司将其持有的招标公司
95%的股权转让给长江电力,并同意放弃优先购买权。
8、对招标公司权益在最近三年是否曾进行资产评估、交易、增资或改制情况说明
2005 年12 月,经招标公司股东会审议同意,中国电力技术进出口公司将其持有的
5%股权转让给中国三峡总公司。双方签署《产权交易合同》,转让价格为1,417,145 元,
并于2006 年8 月办理完成本次股权转让。
2006 年7 月,经招标公司股东会审议同意,华润股份有限公司将其持有的5%的股
权以资产评估价在北京产权交易所以挂牌交易方式转让给中国三峡总公司,转让价格为
1,873,920 元。2006 年8 月,经招标公司股东会审议同意,中国技术进出口总公司将其
持有的10%的股权,中国电子进出口总公司将其持有的5%的股权以资产评估价在北京
产权交易所以挂牌交易方式转让给中国三峡总公司。各方签署《产权交易合同》,中国
技术进出口总公司转让价格为3,747,840 元,中国电子进出口公司转让价格为1,873,920
元,并于2007 年5 月完成本次股权转让。本次变更后,招标公司的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 中国三峡总公司 1,350 90%
2 长投公司 75 5%
3 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 75 5%
合计 1,500 100%
2009 年5 月12 日,中国三峡总公司总经理办公会作出决议,决定以2008 年9 月30
日为基准日,将长投公司持有的招标公司5%的股权无偿划转至中国三峡总公司名下。
除上述情况外,最近三年招标公司权益未进行过资产评估、交易、增资或改制。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
59
(五)三峡高科公司
1、基本情况
公司名称: 三峡高科信息技术有限责任公司
公司类型: 有限责任公司
公司住所: 北京市海淀区卧虎桥甲6 号3 层
主要办公地点: 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座1801 室
法定代表人: 曾国顺
注册资本: 人民币1,000,000 元
成立日期: 2001年10 月12 日
税务登记证号码: 京税证字11010871092892X 号
经营范围: 工程项目管理咨询;工程管理信息系统的技术服务、技术培训;
计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售;计算机网络及系
统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的
产品代理、系统集成和销售;计算机及电子产品的维修
2、历史沿革
三峡高科公司由中国三峡总公司与太极计算机公司(现更名为太极计算机股份有限
公司)于2001 年10 月12 日共同出资设立。三峡高科公司设立时的注册资本为人民币
100 万元,其中,中国三峡总公司出资人民币90 万元,持有三峡高科公司90%的股权,
太极计算机公司出资人民币10 万元,持有三峡高科10%的股权。上述出资事项已由北
京凌峰会计师事务所以(2001)凌峰验字9-11-2 号《验资报告》予以验证。
三峡高科公司自成立以来,其注册资本及股权结构未发生变动。
3、产权及控制关系
三峡高科公司为中国三峡总公司的控股子公司,中国三峡总公司持有三峡高科公司
90%股权。截至本报告书出具日,三峡高科公司的股权结构如下图所示:
90.00% 10.00%
中国三峡总公司 太极计算机股份有限公司
三峡高科公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
60
中国三峡总公司拥有的三峡高科公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权
利限制的情形。三峡高科公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性
的情况,其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
4、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产权属情况
三峡高科公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权
益,亦不存在被司法查封或冻结的情况。
(2)对外担保情况
截至本报告书出具日,三峡高科公司不存在对外担保事项。
(3)2009 年3 月31 日三峡高科公司主要负债情况
项目 金额(元) 占比(%)
负债合计 287,860.26
其中:应付账款 9,800.00 3.40%
应付职工薪酬 174,678.91 60.68%
应交税费 81,741.21 28.40%
其他应付款 21,640.14 7.52%
5、最近三年主要业务情况
三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案,包括电力
企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ERP 信息管理系统等方面。三峡
高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。
三峡高科公司的主要产品为TGPMS 软件,TGPMS 是在引进了西方先进的管理观
念与技术的基础上、结合中国及三峡工程建设的实际情况,对系统原型进行再造与开发
而形成的,是一套符合中国国情的项目管理系统。借助三峡工程的品牌优势,TGPMS
已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个大型工程项目管理中得以实施与应用。此
外,三峡高科公司的TGEAM 软件通过北京市科学技术委员会软件产品登记取得证书,
电力行业EAM 市场是其最主要的目标市场。
6、三峡高科公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
(1)资产负债表主要数据
单位:元
2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 6,400,072.06 7,266,590.18 8,997,207.99
负债合计 287,860.26 397,369.33 1,541,313.95
所有者权益合计 6,112,211.80 6,869,220.85 7,455,894.04
(2)利润表主要数据中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
61
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
营业收入 344,200.00 6,211,829.60 7,785,779.23
营业利润 -928,061.64 -928,146.30 14,960.45
利润总额 -928,061.64 -835,625.07 156,745.91
净利润 -757,009.05 -738,927.56 82,417.77
(3)现金流量表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,092,168.65 1,701,517.16 -342,736.14
投资活动产生的现金流量净额 0.00 -92,384.00 -80,944.66
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -617,000.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -1,092,168.65 992,133.16 -423,680.80
(4)主要财务指标
2009年1-3月 2008年度 2007年度
资产负债率 4.50% 5.47% 17.13%
主营业务毛利率 -147.21% 39.00% 43.85%
营业利润率 -269.63% -14.94% 0.19%
净资产收益率 -12.39% -10.76% 1.11%
7、本次股权转让取得其他股东同意的情况
2009 年5 月10 日,三峡高科公司的股东太极计算机股份有限公司出具《同意股权
转让暨放弃股权优先购买权承诺书》,同意中国三峡总公司将其持有的三峡高科公司90%
的股权转让给长江电力,并同意放弃优先购买权。
8、对三峡高科公司权益在最近三年是否曾进行资产评估、交易、增资或改制情况说

最近三年三峡高科公司权益未进行过资产评估、交易、增资或改制。
三、目标资产评估情况
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权,公司
委托中企华对目标资产进行了评估。评估机构分别采用成本法和收益法两种方法对目标
资产进行评估,选取成本法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的资产评估报告,以2008年9月30日为评估基准日,目标资产以成
本法评估的评估价值为10,731,543.67万元,该评估结果已取得国务院国资委的核准。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
62
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为10,683,789.65万元,较其账面
价值8,317,366.03万元,增值2,366,423.63万元,增值率为28.45%,辅助生产专业化公司
股权以成本法评估的评估价值为47,754.02万元,较其账面价值38,906.06万元,增值
8,847.96万元,增值率为22.74%。
(一)成本法评估结果
拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权采用成本法的评估结果如下:
目标资产
账面值
(万元)
评估值
(万元)
评估增值
(万元)
评估增值率
拟收购三峡工程发电资产 8,317,366.03 10,683,789.65 2,366,423.62 28.45%
实业公司100%股权 15,132.72 19,546.31 4,413.59 29.17%
设备公司100%股权 7,498.26 7,724.37 226.11 3.02%
水电公司100%股权 9,834.28 12,462.83 2,628.55 26.73%
招标公司95%股权 5,893.26 7,423.82 1,530.56 25.97%
三峡高科公司90%股权 547.54 596.69 49.15 8.98%
合计 8,356,272.09 10,731,543.67 2,375,271.58 28.43%
注1:辅助生产专业化公司股权账面值=辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者
权益×中国三峡总公司持股比例;
注2:辅助生产专业化公司股权评估值=辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司
所有者权益×中国三峡总公司持股比例;
注3:辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为47,754.02 万元,较其净资产账面价
值38,906.06 万元,增值8,847.96 万元,增值率为22.74%。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与
评估报告存在差异的原因是,资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总
公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值,为25,384.31 万元。
(二)评估结论及采用成本法的原因
根据国务院国资委的核准意见,目标资产本次评估结论采用成本法评估结果,目标
资产的评估值为10,731,543.67万元。
采用成本法的主要原因如下:中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
63
1、拟收购三峡工程发电资产选取成本法结果的原因
三峡工程除部分尾工外,主体工程已全部完工,水库移民搬迁与安置已基本完成。
竣工决算时点已经确定,《三峡工程财务决算办法》得到财政部批准,工程量可准确确
定,资产划分、价值组成和资产出项更加明确,运用成本法进行评估的依据充分,方法
及条件更趋完善,结果更加可靠。同时,评估基准日各类资产计价的参数能可靠采集;
利率、计息周期明确,资金成本可以合理测算。
与前三次机组转让时相比,本次运用收益法来评估发电机组价值的条件较前三次明
晰,但一些重要参数取值仍存在很大不确定性。
一是受长江来水,长江上游向家坝、溪洛渡水电站及其他支流电站运行调度等因素
的影响,发电量难以准确估计;
二是目前上网电价由国家审批,上网电价非市场化价格。运用收益法评估电价预测
至50 年,期限很长,今后电力市场改革后,电价的变化存在较大不确定性。
三是未来三峡水库运行、泥沙观测治理等运营成本费用仍存在不确定性。2003 年首
台机组发电以来,发电成本不断上升,水库基金、库区维护费用相对增加,但上网电价
的调整相对滞后。
本次选用成本法进行评估技术路径明确,资料齐备,前提条件充分,评估工作实施
无障碍,而收益法的运用仍受到诸多不确定因素的限制。基于上述原因,选取成本法结
果作为最终评估结论,与国务院国资委核准的已转让1#—8#发电机组单元的评估方法保
持一致。
2、辅助生产专业化公司选取成本法结果的原因
辅助生产专业化公司为中国三峡总公司内部辅助生产单位,各公司收入的75%以上
来源于中国三峡总公司和长江电力,业务上对集团公司主业的依赖性相对较强,目前取
费标准不能完全市场化,采用收益法预测未来收入具有一定的不确定性,故评估结论采
用成本法结果。
(三)评估增值分析
1、目标资产评估结果较账面净值增值原因分析
(1)物价水平差异:目标资产于评估基准日的市场物价水平与建设过程中历史物
价水平存在差异。国家颁布的水工建筑人工费、机械费、材料费定额上涨,水库移民补
偿标准提高,导致水工建筑、水库淹没及移民安置费用重置价增加。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
64
(2)三峡工程国家投入资本金较高,财务账面价值只计算贷款利息,未考虑资本
金占用成本或资本金回报因素,而成本法则按总投资全额计算资金成本,导致评估增值;
三峡工程享受国家财政贴息和担保政策,实际融资成本低于同期人民银行公布的贷款基
准利率,而成本法则按基准日市场利率水平计算资金成本,导致评估增值。
2、目标资产评估结果较前次发电机组单元评估值增加原因分析
公司本次收购的9#—26#发电机组单元,以2008 年9 月30 日为评估基准日,单台
机组评估价格为58.83 亿元,单位千瓦评估价约8,400 元,比以2006 年12 月31 日为基
准日的第三批7#、8#发电机组单元评估价格平均每台增加6—7 亿元,评估价格增加的
主要原因是:
其一,根据新修订的《中华人民共和国土地管理法》及《大中型水利水电工程建设
征地补偿和移民安置条例》(国务院令第471 号),国家提高了水库移民补偿标准,调整
了三峡水库移民安置规划,三峡水库移民补偿投资大幅增加。
其二,不同的基准日所对应的物价水平、贷款利率、汇率水平以及机组的成新率导
致以成本法为基础的评估结果有一定差异。
其三,本次收购的9#—26#发电机组单元资产评估依据财政部批准的《三峡工程竣
工财务决算办法》及《三峡工程竣工财务决算报告》统计的实际完成工程量和财务账面
值,第三批7#—8#发电机组单元资产评估依据《三峡工程单台机组暂估入账报告》所测
算的工程量及暂估账面值,工程总投资有所差异。
各增减值项目汇总如下表(单位:亿元):
序号 项目名称 2006 年单台价值本次评估单台价值增减值 计算方法
1 枢纽工程 27.49 29.07 1.58
其中:机电设备 5.79 5.58 -0.21
2 水库淹没处理补偿费 31.00 33.63 2.63
3 三峡工程静态总投资 58.49 62.70 4.21 1+2
4 发电资产资金成本 13.28 16.03 2.76
增减值合计 6.97 3+4
总体看来,三峡水库移民投资增加、物价水平上升、利率水平变化是发电资产评估
价格持续上涨的主要原因。9#—26#三峡发电机组(含大坝、水库移民、土建工程、机
电设备)评估价约8,400 元/千瓦,与全国水电站平均造价的变化趋势一致。
四、债务转让情况
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价约500 亿中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
65
元,所承接债务包括:目标三峡债、外汇借款和人民币借款。中国三峡总公司和长江电
力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至
交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计,并按照审计值确定长江电力承接债务
的具体数额。债务转让的具体情况请参见“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务
的具体方案”。
五、重大会计政策和会计估计
目标资产所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、本次交易前后的资产与股权投资变动情况
本次交易前,中国三峡总公司与长江电力资产架构如下图所示:
本次交易完成后,拟收购三峡工程发电资产归属于本公司;中国三峡总公司持有的
辅助生产专业化公司的股权将转由本公司持有。中国三峡总公司与长江电力交易后的资
产架构如下图所示:
中国三峡总公司

















































金沙江下游梯级
电站建设项目




























1#
-
8#
8










长江电力




站中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
66
中国三峡总公司
长江电力
















































金沙江下游梯级电站
建设项目

































权中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
67
第五节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权,截
至评估基准日,国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为
10,731,543.67 万元。
本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估
值为基础,按以下公式确定:
交易价格=经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值-本次拟
收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧+辅助生产专业化公司在过
渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内,中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计
机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计,并依据审计机构
出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括:承接债务、向中国三峡总
公司非公开发行股份和支付现金。
二、承接债务的具体方案
本公司以承接债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为500 亿元,具体包括:目
标三峡债、外汇借款和人民币借款,中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交
易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债
务的本息余额进行审计,并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
(一)承接债务的具体情况
1、目标三峡债
目标三峡债是指中国三峡总公司截至本报告书签署之日前已发行但尚未到期的部
分企业债券,包括99三峡债、01三峡债、02三峡债和03三峡债共四期三峡债,本金合计
为人民币160亿元,具体情况见下表:中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
68
债券名称 发行日期 期限 金额
(亿元)
利率 担保人
99 三峡债 2000 年7 月
25 日 10 年 30.00 一年期定期存
款利率+1.75%
三峡基金
10 年 20.00 一年期定期存
款利率+1.75%
01 三峡债 2001 年11 三峡基金
月8 日
15 年 30.00 5.21% 三峡基金
02 三峡债 2002 年9 月
20 日 20 年 50.00 4.76% 三峡基金
03 三峡债 2003 年8 月
1 日
30 年 30.00 4.86% 中国工商银行股份有限公司
根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》
的相关约定,公司同意承接中国三峡总公司上述四期三峡债截至交割日零时尚未清偿的
本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息,并自交割日起按照上述四
期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。双方在交割日后三个工作日内共同聘
请双方认可的审计机构,对拟承接的三峡债的本息金额进行专项审计,并根据专项审计
报告确定拟承接三峡债截至交割日零时的本息金额。
目标三峡债相关发行文件中没有就债务转让情形下对债券持有人利益的保护措施
作出特别的约定。目标三峡债债务属于公众债务,我国法律没有明确规定公众债务承接
的法律程序。
2009 年5 月15 日,公司与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》,具体约定了公
司承接三峡债的相关权利义务安排。
2009 年5 月16 日,中国三峡总公司在上证所网站上发布《中国长江三峡工程开发
总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》,对中国三峡总公司向公司转让目标三
峡债的事宜进行了披露。
2009 年5 月17 日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字【2009】
203 号《信用等级通知书》,长江电力主体信用等级为AAA,评级展望稳定,目标三峡
债信用等级均为AAA,不次于目标三峡债的原债券信用级别。
2009 年6 月30 日,中国三峡总公司出具《担保函》,同意在本次重大资产重组获得
中国证监会核准后,为公司履行上述四期三峡债的兑付义务提供不可撤销的连带责任保
证。2009 年7 月下旬,三峡总公司已就目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家
发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。
2、外汇借款
长江电力拟承接中国三峡总公司的外汇借款,包括截至交割日长江电力和中国三峡中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
69
总公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同/协议项下的尚未清偿的本金及利
息。截至2009年7月31日,外汇借款本金余额为6.17亿美元,按照2009年7月31日中国人
民银行公布的人民币兑美元中间价6.832测算,外汇借款本金余额合计为42.15亿元。中
国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方
认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接外汇借款的本息余额进行审计,并按照审
计值确定长江电力承接外汇借款的具体数额。外汇借款具体情况见下表:

号 协议名称 签约
时间
贷款
期限
贷款
银行
国外贷款
银行
截至2009 年7
月31 日本金
余额(亿美元)
利率
1
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用德累
斯顿银行
商业贷款
的贷款分
协议
1997-9-23
自协议生效之
日起,至首次还
本日后第8 年
止,但最迟不得
晚于2014 年9
月30 日
国家开发
银行
德累斯顿
银行 0.74 Libor+0.7
%
2
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用德国
出口信贷
的贷款分
协议
1997-9-23
自本协议生效
之日起,至首次
还本日后第12
年为止,但最迟
不晚于2018 年
9 月30 日
国家开发
银行
德国复信
信贷银行0.31 7.2%
3
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用瑞士
出口信贷
的贷款分
协议
1997-9-23
自商务合同项
下最后一台机
组初步验收日
后6 个月,最迟
不晚于商务合
同生效日后的
112 个月开始,
至第12 年止
国家开发
银行
瑞士联合
银行和法
国兴业银

0.89 Libor+0.5
%
4
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用西班
牙出口信
贷的贷款
分协议
1998-3-20
商务分合同生
效日后的108
个月或商务分
合同规定的最
后一台机组初
步验收日后开
始,至其后的第
12 年止
国家开发
银行
法国兴业
银行 0.30 7.2%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
70

号 协议名称 签约
时间
贷款
期限
贷款
银行
国外贷款
银行
截至2009 年7
月31 日本金
余额(亿美元)
利率
5
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用加拿
大出口信
贷的贷款
分协议
1997-10-28
自本协议生效
之日起,至还款
起算点后第12
年止,但最迟不
晚于2018 年12
月31 日
国家开发
银行
加拿大出
口发展公

0.76
本金部分
年利率
7.2%,利
息部分年
利率
7.35%
6
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用法国
出口信贷
的贷款分
协议
1998-3-20
自协议生效日
起,至还款期算
点后第十二年
止,但最迟不晚
于2018 年8 月
30 日
国家开发
银行
法国巴黎
国民银行0.46 7.2%
7
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用利用
汇丰银
行、法国
兴业银行
商业贷款
的贷款分
协议
1997-10-28 15 年
国家开发
银行
汇丰银
行、法国
兴业银行
牵头的银

0.99 Libor+0.6
75%
8
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用挪威
出口信贷
的贷款分
协议
1998-3-20
自协议生效日
起,至还款起算
点后第十二年
止,但最迟不晚
于2018 年12 月
30 日。
国家开发
银行
挪威出口
融资公司0.27
Libor+0.2
5%(浮动)
或7.2%
(固定)
9
关于长江
三峡工程
左岸电站
引进水轮
发电机组
利用巴西
出口信贷
的贷款分
协议
1998-3-20
自协议生效起,
至还款起算点
后第十年止,但
最迟不晚于
2016 年9 月15

国家开发
银行
巴西国家
经济开发
银行及其
下属的
FINAME
0.61
还款期年
利率
6.4375%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
71

号 协议名称 签约
时间
贷款
期限
贷款
银行
国外贷款
银行
截至2009 年7
月31 日本金
余额(亿美元)
利率
10
瑞士出口
信贷转贷
协议
1999-9-14 203 个月
中国银行
三峡分行
法国兴业
银行 0.55 Libor+0.3
5%
11
德国出口
信贷转贷
协议
1999-9-14 230 个月
中国银行
三峡分行
德国复兴
信贷银行0.27 6.94%
12
德国
KFW 银
行商业贷
款转贷协

1999-9-14 206 个月
中国银行
三峡分行
德国复兴
信贷银行0.05 Libor+0.7
%
2009年7月24日,中国银行出具同意函,同意中国三峡总公司向公司转让上述由其转
贷的外汇借款。
2009年8月3日,国家开发银行出具同意函,同意上述由其转贷的外汇借款协议主体
由中国三峡总公司变更为长江电力,协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具
体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力三方签订的变更确认书为准。
截至本报告书出具之日,长江电力承接上述外汇借款已全部取得相关债权人的同
意。
3、人民币借款
长江电力拟承接中国三峡总公司的人民币借款,包括截至交割日中国三峡总公司和
长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同/协议项下的尚未清偿的本金及利
息。截至本报告书签署之日,长江电力拟承接的人民币借款金额为289亿元,中国三峡
总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的
审计机构对截至交割日长江电力所承接人民币借款的本息余额进行审计,并按照审计值
确定长江电力承接人民币借款的具体数额。人民币借款具体情况见下表:
序号 合同名称 签订时间 贷款期限 贷款机构
金额
(亿元)
利率
1
人民币资
金借款合

2007-1-18 15 年 国家开发银行 18.00 五年期以上利
率下浮10%
2
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年 国家开发银行 30.00 三年期利率下
浮10%
3
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年 三峡财务公司 10.00 三年期利率下
浮10%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
72
序号 合同名称 签订时间 贷款期限 贷款机构
金额
(亿元)
利率
4
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
中国工商银行
股份有限公司 20.00 三年期利率下
浮10%
5
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
中国农业银行
股份有限公司 20.00 三年期利率下
浮10%
6
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年 中国银行 20.00 三年期利率下
浮10%
7
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
中国建设银行
股份有限公司 20.00 三年期利率下
浮10%
8
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
交通银行股份
有限公司 5.00 三年期利率下
浮10%
9
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
招商银行股份
有限公司 5.00 三年期利率下
浮10%
10
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
中国民生银行
股份有限公司 5.00 三年期利率下
浮10%
11
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
中信银行股份
有限公司 5.00 三年期利率下
浮10%
12
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
浙商银行股份
有限公司 5.00 三年期利率下
浮10%
13
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
兴业银行股份
有限公司 3.00 三年期利率下
浮10%
14
银团贷款
合同 2009-7-3 3 年
广东发展银行
股份有限公司 3.00 三年期利率下
浮10%
15 流动资金
借款合同 2009-7-28 流动资金贷

中国建设银行
股份有限公司 40.00 六个月以内利
率下浮10%
16 流动资金
借款合同 2009-7-28 流动资金贷

中国农业银行
股份有限公司 40.00 六个月以内利
率下浮10%
17 流动资金
借款合同 2009-7-28 流动资金贷

中国工商银行
股份有限公司 20.00 六个月以内利
率下浮10%
18 流动资金
借款合同 2009-7-28 流动资金贷

中信银行股份
有限公司 20.00 六个月以内利
率下浮10%
2009年8月3日,国家开发银行出具同意函,同意将借款编号为4200100012007020001
的借款协议(即上表第1项借款协议)主体由中国三峡总公司变更为长江电力,协议项
下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、
长江电力签订的变更确认书为准。
2009年7月3日,中国三峡总公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中
国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
73
银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银
行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限
公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢纽三期工程项目人民币资金银团贷款合同》
(以下简称《银团贷款合同》),根据《银团贷款合同》的约定,中国三峡总公司可将上
表2—14项人民币借款协议项下的全部权利和义务转让给长江电力,在签订《银团贷款
合同》时,前述贷款机构无条件同意转让事项,具体转让事项以前述银行、中国三峡总
公司、长江电力签订的变更确认书为准。
2009年7月28日,中国三峡总公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款
合同》,贷款金额总计120亿元,根据《流动资金贷款合同》相关条款的约定,中国三峡
总公司可将上表15—18项流动资金贷款合同项下的全部权利和义务转让给长江电力。在
签订《流动资金贷款合同》时,前述贷款机构无条件同意转让事项,具体转让事项以前
述贷款机构、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
截至本报告书出具之日,长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同
意。
(二)交易完成后上市公司是否存在偿债风险
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后上市公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案
(一)上市公司非公开发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力本次非公开发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日,即2009 年5 月16 日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A 股股票交易总额除以交易总
量计算的均价为每股13.19 元,扣除2007 年度利润分配每股现金红利0.29682 元(含税)
和2008 年度利润分配每股派发现金红利0.21585 元(含税)后,本次发行价格调整为每
股12.68 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息,本次非公开中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
74
发行的发行价格将再相应调整。
具体调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发
行价格为P1,则:
派息情况下:P1=P0-D
送股或转增股本情况下:P1=P0/(1+N)
两项同时进行情况下:P1=(P0-D)/(1+N)
(二)上市公司非公开发行股份的种类、每股面值
公司非公开发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元。
(三)上市公司非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本公司向中国三峡总公司非公开发行股份数量为1,587,914,543 股,中国三峡总公司
以其持有的、评估价值为20,134,756,405.24 元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。
本次上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为14.44%。
若本公司A 股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息,发行数量将再相
应调整。
(四)新增股份的限售期限
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让。
(五)滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润,由本次非公开发行后的全体股东共
享。中国三峡总公司因本次重大资产重组新增的股份,不享有上市公司自评估基准日至
资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。
(六)认购股份的方式
在取得国家相关部门批准后, 中国三峡总公司以其持有的、评估价值为
20,134,756,405.24 元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
75
(七)拟上市交易所
本次非公开发行股份拟上市交易所为上证所。
(八)上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据长江电力2008 年财务报表和备考财务报表,本次重大资产重组前后主要财务
数据对比如下:
2008 年实际数 2008 年备考数 变化率
资产总计(万元) 5,773,943.25 16,438,899.20 184.71%
归属于母公司股东权益合计(万元) 3,756,708.86 5,762,044.69 53.38%
每股净资产(元/股) 3.99 5.24 31.33%
营业收入(万元) 880,709.25 2,059,973.74 133.90%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 393,037.32 629,705.99 60.22%
基本每股收益(元/股) 0.418 0.572 36.84%
全面摊薄净资产收益率 10.46% 10.93% 增加0.47 个百分点
(九)本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至2008年12月31日,本公司的总股本为9,412,085,457股。2009年8月19日,中国三
峡总公司通过上证所交易系统增持了公司股份10,069,948股。假设本次向中国三峡总公
司发行1,587,914,543股A股股票,发行前后本公司的股本结构如下:
发行前 发行后
股东名称 股票数量(股) 持股比例 股票数量(股) 持股比例
中国三峡总公司 5,851,822,396 62.17% 7,439,736,939 67.63%
其他股东 3,560,263,061 37.83% 3,560,263,061 32.37%
合计 9,412,085,457 100.00% 11,000,000,000 100.00%
注:股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。
预计本次发行后,中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为67.63%,本次发行不
会导致本公司控制权发生变化。
(十)本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之
日起十二个月。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
76
四、支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分,本公司以现金支付给中国三
峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后,本公司需支付
现金约372亿元。现金支付采用以下两种方式:
1、自交割日起三个工作日内,长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人民
币200亿元。
2、在交割日后三个工作日内,中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的
审计机构对交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计。自双方认可的审
计机构出具专项审计报告之日起五个工作日内,双方依据专项审计报告确定的审计值和
国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值,确定长江电力还应支付的剩
余现金对价的具体数额,作为长江电力对中国三峡总公司的负债,由长江电力在交割日
后一年内支付给中国三峡总公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国三峡总
公司支付利息,计息期间自交割日起至实际付款日止,利率按中国人民银行公布的以交
割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定,该利息与剩余现金对价一并支付。
综合考虑了各类贷款融资的利息成本和自身资金情况后,现金支付对价中首期支付
的200亿元现金部分,公司拟通过向中国三峡总公司委托贷款的方式解决;剩余延期支
付部分,长江电力有能力通过自有现金、银行贷款、保险和信托产品等多种渠道灵活选
择资金来源。
五、本次交易方案其他重要内容
(一)过渡期间损益的归属
过渡期间产生的损益按如下原则处理:拟收购三峡工程发电资产在过渡期间产生的
损益归属于中国三峡总公司;辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国
三峡总公司按其持股比例享有或承担。
(二)公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体,三峡工程公益性资产继续保留在中国中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
77
三峡总公司,中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护,按照《三峡-葛洲
坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定,统筹协调三峡工
程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规定,
并在中国三峡总公司履行有关法定义务时,遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公
司继续负责三峡工程未完工程的建设管理,直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排,主要用于与保证三峡水利枢纽防
洪、航运功能正常运营相关的专项支出,包括通航建筑物(船闸、升船机及通航设施)
的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、
枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。国家有关部门已对
三峡工程公益性资产运行维护制度做出了积极、稳妥的安排。长江电力2003 年IPO 时,
根据财政部财企[2003]260 号文规定,2009 年以前长江电力所得税全额返还中国三峡总
公司,作为三峡工程建设基金,一部分用于三峡工程建设,一部分用于公益性资产运行
维护支出。中国三峡总公司根据长江电力已收购三峡电站机组的年发电量,按每千瓦时
1.52 分计提公益性资产运行维护费,视同财政专项拨款,专项用于公益性资产运行维护
支出,当年结余结转下年度使用,以丰补歉。截至目前,长江电力未支付过公益性资产
的运行维护费用。公益性资产运行维护资金的相关安排在2009 年内继续按照现有规定
实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事
项的批复》(国资改革[2009]338 号),公益性资产不纳入本次上市范围,由中国三峡总
公司负责管理,2009 年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排,
具体操作安排按照国家相关部门的规定执行;待电力体制改革进一步推进后,三峡工程
公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
(三)地下电站收购安排
地下电站预计于2011 年首批机组投产发电,2012 年全部建成。地下电站除可充分
利用长江水能资源发电外,还可改善三峡电站的电能质量,提高调峰能力。鉴于地下电
站目前尚未完工,为保持三峡工程建设管理体制的延续性,地下电站仍由中国三峡总公
司负责建设管理,在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益,避免同业竞争,中国三峡总公司同意在地下电站首批
机组投产发电前,将地下电站出售给长江电力,长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为420 万千瓦(共安装6 台单机容量为70 万千瓦的水轮发电中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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机组),预计总投资额约为91 亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门
核准的相关资产评估报告中的评估值,确定地下电站具体的收购价格,并以双方约定的
方式进行收购。届时,双方签署收购协议明确具体收购事宜。
(四)金沙江下游梯级电站建设项目的安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大,在本次交易中暂不出售给长江
电力,其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
(五)三峡发展公司收购安排
三峡发展公司为中国三峡总公司之全资子公司,鉴于三峡发展公司部分土地相关处
置手续尚未办理完毕,中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协
议》,中国三峡总公司持有的三峡发展公司100%股权不作为本次交易目标资产转让给公
司,双方约定在相关交易条件具备时,中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司100%股
权出售给长江电力,长江电力承诺购买前述股权。
截至2008年12月31日,三峡发展公司资产总计1.52亿元,所有者权益合计0.91亿元,
2008年度营业收入1.34亿元,实现净利润0.10亿元。三峡发展公司具体情况如下:
1、三峡发展公司基本情况
公司名称: 长江三峡技术经济发展有限公司
公司类型: 有限责任公司
公司住所: 北京市西城区烟袋斜街西口甲75 号
主要办公地点: 北京市西城区金融街19 号富凯大厦
法定代表人: 彭启友
注册资本: 人民币28,440,000 元
成立日期: 1998年10 月30 日
税务登记证号码: 京税证字110102710923256 号
经营范围: 许可经营项目:外派遣实施境外工程所需的劳务人员(有效
期至2012 年6 月26 日);普通货运(道路、仅限三峡分公
司经营,有效期至2010 年7 月31 日)。一般经营项目:水
利水电工程施工;水电工程建设监理及工程咨询;承包境外中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
79
水利、水电工程及境内国际招标工程;电力设备的制造、销
售、安装;机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交
电、建筑材料、化工材料(危险化学品除外)、汽车配件、
电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售;施
工机械、汽车的租赁;室内装饰装修;工业与民用建筑设计
和监理;水利工程设备制造监理;大中型水电工程输变建设
工程监理;物业管理;进出口业务
2、三峡发展公司主要业务情况
三峡发展公司主营业务以水利水电工程建设监理为主,同时承担国际、国内工程技
术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。
3、三峡发展公司经审计的主要财务数据
(1)资产负债表主要财务数据
单位:元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 151,581,592.85 127,528,491.38
负债合计 60,479,340.09 46,319,770.48
所有者权益合计 91,102,252.76 81,208,720.90
(2)利润表主要财务数据
单位:元
2008年度 2007年度
营业收入 133,926,350.32 145,559,459.08
净利润 9,893,531.86 15,540,648.66
(3)现金流量表主要财务数据
单位:元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量
净额 7,390,350.51 6,369,127.74
投资活动产生的现金流量
净额 -23,902,061.23 -5,027,254.59
筹资活动产生的现金流量
净额 19,412,705.00 7,237,031.36
现金及现金等价物净增加
额 2,900,994.28 8,578,904.51中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
80
(六)目标资产相关的土地使用权安排
与拟收购三峡发电资产相关的土地共计14宗,总面积3,945,485.45平方米。中国三
峡总公司已以授权经营方式取得该等土地的使用权,中国三峡总公司与长江电力已签署
《土地租赁协议》,中国三峡总公司同意将上述获得国家批准授权经营的14宗、总面积
为3,945,485.45平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力,长江电力同意租赁该等
土地的使用权。双方约定土地使用权租赁期限为《重组交易协议》规定的交割日起20年
有效,土地租赁费用每年平均为13.23元/平方米,合计每年人民币52,198,773元,租赁
期每满3年,经双方商定可对租金进行调整。
(七)目标资产相关的知识产权
自交割日起,中国三峡总公司拥有或有权使用的、且与目标资产有关的知识产权随
目标资产同时转让给本公司。对该等知识产权,中国三峡总公司可无偿使用。
(八)公共配套服务设施费用的安排
本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施,包括坝区通讯调度
大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运行维护
费用,在交割日后由长江电力承担。
保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施,长江电力继续使用的,应当按照75%
的比例承担该等设施的运行维护费用,具体安排由中国三峡总公司和长江电力双方另行
签署协议予以确定。
经测算,本次主营业务整体上市保留在中国三峡总公司相关道路、桥梁等公共配套
服务设施运行维护费用约为1.82 亿元/年,其额度、计算方法如下:
1、计提折旧约1.12 亿元/年。根据财政部批复的《长江三峡工程阶段性竣工财务
决算办法》(财企字[2008]429 号)和中国三峡总公司报送财政部的《长江三峡水利枢纽
工程竣工财务决算报告》,本次主营业务整体上市后,保留在中国三峡总公司的相关道
路、桥梁等公共配套服务设施交付账面余值13.60 亿元(其中桥梁2.93 亿元,道路7.33
亿元),按照《中国三峡总公司会计核算办法》确定的折旧率,该部分资产应计提折旧
1.12 亿元/年。
2、运行维护费用约7000 万元/年。主要包括道路和桥梁运行维护费、坝区绿化环中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
81
境维护费、坝区封闭管理费、坝区综合管理费等费用。
公共配套服务设施运行维护是保证三峡工程防洪、发电、航运等综合效益充分发挥
的重要基础。根据七届人大五次会议审议通过的《长江三峡水利枢纽可行性研究报告》,
三峡工程发电资产与防洪、航运等公益性资产按75:25 比例进行投资分摊;财政部批
复的《长江三峡工程阶段性竣工财务决算办法》遵循了全国人大通过的投资分摊比例原
则,明确发电资产和防洪、航运等公益性资产按此比例分摊;在本次重组之前,公共配
套服务设施运行维护费用均是按照三峡工程投资分摊政策在三峡电站发电成本和公益
性资产运行维护费中按照75:25 比例分摊,其中进入三峡电站发电成本的部分按照三
峡电站已投产机组在用日历天数在中国三峡总公司和上市公司之间分摊;本次主营业务
整体上市后,三峡电站26 台发电机组全部进入上市公司,上市公司应按75%比例承担公
共配套服务设施运行维护费用。
公共配套服务设施是三峡工程发电资产的组成部分,其中道路、桥梁等共用设施对
三峡坝区封闭管理、安全保卫起着至关重要的作用。本次主营业务整体上市总体方案中,
道路、桥梁等保留在中国三峡总公司,由中国三峡总公司统一管理,这样的制度安排有
利于强化对枢纽的统一管理,确保枢纽安全运行,有利于上市公司切实履行三峡工程经
营性职能,以市场化机制搞好电力生产经营,保证股东利益最大化。
(九)目标三峡债担保协议
根据中国三峡总公司于2009 年6 月30 日出具的《担保函》,及其与长江电力于2009
年8 月签订的《担保协议》,中国三峡总公司将为总计金额为160 亿元的目标三峡债的
本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可
撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券
本息,三峡总公司承担连带责任保证,无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及
费用。
(十)人员安排
与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”
的原则进入长江电力,具体范围由中国三峡总公司、长江电力双方协商确定。辅助生产
专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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第六节 本次交易协议主要内容
长江电力与中国三峡总公司已签订《重大资产重组交易协议》、《三峡债承接协议》、
《重大资产重组交易协议补充协议》。与本次交易相关的协议的主要内容如下:
一、 重大资产重组交易协议
(一)协议主体及签订时间
资产受让方:长江电力
资产出让方:中国三峡总公司
签订时间:2009 年5 月15 日
(二)交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值
为基础,按以下计算公式确定:
交易价格=经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值-本次拟出
售的三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧+辅助生产专业化公司在过
渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内,双方将共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计
算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计,并依据审计机构出具的专项审计报告确
定交易价格的最终金额。
(三)支付方式
长江电力按照以下三种方式向中国三峡总公司支付对价:
1、承接债务
长江电力以承接中国三峡总公司相关债务的方式向中国三峡总公司支付对价,所承
接的债务包括:目标三峡债(指中国三峡总公司在交割日前发行但尚未到期的企业债券,
包括中国三峡总公司已发行的本金总额度为人民币160 亿元的99 三峡债、01 三峡债、中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
83
02 三峡债、03 三峡债);外汇借款;人民币借款。
长江电力和中国三峡总公司将共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力
所承接债务的本息余额进行审计,并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
承接债务的具体安排如下:
(1)自交割日起,长江电力按照相关的三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借
款协议中所约定的条款和条件,履行所承接债务的本息清偿义务。
(2)在交割日前(不包括交割日)长江电力所承接的债务产生的中国三峡总公司应
付而未付利息,由长江电力在交割日后一并支付给债权人。
(3)长江电力以承接债务方式所支付的对价金额按如下公式计算:
承接债务所支付的对价金额=截至交割日经审计的长江电力所承接债务的本金余额
+交割日前长江电力所承接债务产生的中国三峡总公司应付而未付的利息
(4)在计算长江电力支付的对价金额时,长江电力承接中国三峡总公司外汇借款的
汇率按照中国人民银行公布的交割日当日的人民币汇率中间价确定。
2、非公开发行股份
本次非公开发行人民币普通股的定价基准日为长江电力审议本次重大资产重组的首
次董事会决议公告日,长江电力在定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为每股人
民币13.19 元。由于长江电力股票在定价基准日前已经停牌,并且在停牌日至定价基准
日之间发生了分红除息,本次非公开发行的发行价格在扣除分红除息影响后,相应调整
为每股人民币12.89 元。自定价基准日至发行日期间,若长江电力股票发生除权、除息
的,本次非公开发行的发行价格将按规定做相应调整。
长江电力将向中国三峡总公司非公开发行人民币普通股约15.52 亿股,每股面值人
民币1 元。具体发行股份数量由双方另行签署补充协议予以确定。
长江电力以非公开发行股份的方式所支付的对价按如下公式计算:
假设非公开发行股份数量为M,调整后的发行价格为P1,则非公开发行股份支付的
对价=M×P1。
3、支付现金对价
在承接债务和非公开发行股份之后的对价剩余部分由长江电力以现金支付。
现金对价的支付按如下方式进行:
(1)自交割日起三个工作日内,长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人民
币200 亿元;中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
84
(2)自双方认可的审计机构在交割完成后出具专项审计报告之日起五个工作日内,
双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标
资产评估值,确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额,作为长江电力对中国
三峡总公司的负债,由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。
(3)长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息,计息期间
自交割日起至实际付款日止,利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷
款利率为基础确定,该利息与剩余现金对价一并支付。
(四)资产交付或过户的时间安排
双方应在《重大资产重组交易协议》生效后立即着手办理目标资产的交割手续,包
括但不限于:
1、对于按照国家法律法规要求应当办理产权过户手续的目标资产,双方应办理将
相关目标资产过户至长江电力名下的相关手续。
2、对于辅助生产专业化公司的股权,双方应当办理股权转让的相关工商变更登记
手续。
(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次拟出售的三峡工程发电资产在过渡期间产生的损益归属于中国三峡总公司。辅
助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有
或承担。
(六)与资产相关的人员安排
1、与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”
的原则进入长江电力,具体范围由中国三峡总公司和长江电力双方协商确定。自交割日
起,由中国三峡总公司和长江电力双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相
关变更手续,前述人员的工作年限应连续计算。
2、辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化(根据
法律、法规及长江电力和辅助生产专业化公司的相关规定进行的相应调整除外)。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
85
(七)协议其它重要内容及安排
1、地下电站的收购承诺
(1)地下电站预计于2011 年首批机组投产发电,2012 年全部建成。地下电站除可
充分利用长江水能资源发电外,还可改善三峡电站的电能质量,提高调峰能力。鉴于地
下电站目前尚未完工,为保持三峡工程建设管理体制的延续性,地下电站仍由中国三峡
总公司负责建设管理,在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
(2)为充分发挥地下电站的效益,避免同业竞争,中国三峡总公司同意在地下电
站首批机组投产发电前,将地下电站出售给长江电力,长江电力承诺购买地下电站。
(3)地下电站装机容量为420 万千瓦(共安装6 台单机容量为70 万千瓦的水轮发
电机组),预计总投资额约为人民币91 亿元。双方应根据有权部门核准或备案的相关资
产评估报告中的评估值,确定地下电站具体的收购价格,并以双方约定的方式进行收购。
届时,双方签署收购协议明确具体收购事宜。
2、公共配套设施的费用安排
(1)本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施,包括坝区通
讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运
行维护费用,在交割日后由长江电力承担。
(2)保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施,长江电力继续使用的,应当按
照75%的比例承担该等设施的运行维护费用,具体安排由双方另行签署协议予以确定。
3、关联交易
(1)双方应根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况,就新产生的关联
交易重新签订协议,或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充。
(2)双方保证关联交易价格公允,并尽量减少不必要的关联交易。
4、锁定期
中国三峡总公司承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不转让。
5、滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润,经长江电力股东大会批准后,由本
次非公开发行后的全体股东共享。
6、拟转让的合同权利和义务的安排中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
86
除中国三峡总公司继续负责三峡工程的建设管理所需履行的合同以及与公司所承
接债务有关的债务融资合同外,其它与目标资产有关的、中国三峡总公司作为一方当事
人且截至交割日尚未履行完毕的合同的权利义务自交割日起由公司承继。中国三峡总公
司与公司应当对该等合同截至交割日的债权债务余额进行审计,并根据审计值进行结
算。如债权扣除债务后的余额为正数的,由公司对中国三峡总公司进行等额补偿,如债
权扣除债务后的余额为负数的,由中国三峡总公司对公司进行等额补偿。该等合同的具
体范围由双方在交割时另行确定。
(八)协议的生效条件和生效时间
《重大资产重组交易协议》在以下条件全部满足后生效:
1、经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章;
2、国务院国资委核准资产评估报告;
3、国务院国资委批准本次重大资产重组;
4、长江电力董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组;
5、长江电力股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次新增上市公司股
份而需要履行的要约收购义务。
(九)协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《重大资产重组交易协议》未附带任何形式的保留条款和前置条件。
本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确
定。
(十)违约责任条款
除重大资产重组交易协议其它条款另有规定外,重大资产重组交易协议任何一方违
反其在重大资产重组交易协议项下的义务或其在重大资产重组交易协议中作出的陈述、
保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
87
二、 三峡债承接协议
(一)长江电力承接中国三峡总公司三峡债债务的范围
长江电力拟承接的中国三峡总公司三峡债债务包括中国三峡总公司已发行但尚未
到期的99三峡债、01三峡债(包括20亿元的10年期品种和30亿元的15年期品种)、02三
峡债和03三峡债共四期三峡债项下的债务,本金合计为人民币160亿元,目标三峡债的
具体情况见下表:
债券名称 发行日期 期限 本金 利率 担保人
99 三峡债 2000 年7 月25 日 10年 30亿元 一年期定期存款
利率+1.75%
三峡基金
10 年 20亿元 一年期定期存款
利率+1.75%
01 三峡债 2001 年11 月8 日 三峡基金
15 年 30亿元 5.21% 三峡基金
02 三峡债 2002 年9 月20 日 20年 50亿元 4.76% 三峡基金
03 三峡债 2003 年8 月1 日 30年 30亿元 4.86% 中国工商银行
股份有限公司
(二)目标三峡债债务的承接事宜
1、长江电力同意于交割日零时起承继目标三峡债各期债券发行文件中发行人的权
利和义务,承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一
次付息日至交割日零时的应付利息,并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文
件原定条款和条件履行兑付义务。
2、对于目标三峡债,中国三峡总公司与长江电力应当办理如下事宜:
(1)取得债券发行与上市或交易流通等主管部门同意目标三峡债项下债务由长江
电力承接的批准或备案;
(2)聘请有资格的评级机构对目标三峡债和长江电力出具评级报告(目标三峡债
不次于原债券的信用级别);
(3)按照有关主管部门的要求就目标三峡债项下债务的承接进行充分的信息披露。
3、鉴于目标三峡债均为担保债券,在长江电力承接目标三峡债项下债务时,中国
三峡总公司同意为目标三峡债提供不可撤销的连带责任保证,目标三峡债的担保人均变
更为中国三峡总公司。
4、长江电力同意按照目标三峡债中任何一期债券的交割日至该期债券到期日占该中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
88
期债券的债券期限的比例分摊该期债券的发行费用。
(三)协议的生效
本协议由中国三峡总公司和长江电力双方法定代表人或其授权代表签署、加盖公章
后,并于《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组
交易协议》生效之日起生效。
三、 重大资产重组交易协议补充协议
(一)目标资产
双方同意对《重大资产重组交易协议》中约定的辅助生产专业化公司的股权作出如
下变更:
中国三峡总公司所持有的三峡发展公司100%的股权,在本次交易中暂不作为目标
资产转让给长江电力。在相关交易条件具备时,中国三峡总公司再将该等股权转让给长
江电力,长江电力承诺受让该等股权。因此,中国三峡总公司拟于本次交易转让给长江
电力的辅助生产专业化公司的股权变更为:
序号 公司名称 公司类型
注册资本
(人民币万元)
持股比例
1 长江三峡实业有限公司 有限责任公司 10,774.19 100%
2 长江三峡设备物资有限公司 有限责任公司 5,000 100%
3 长江三峡水电工程有限公司 有限责任公司 5,000 100%
4 三峡国际招标有限责任公司 有限责任公司 1,500 95%
5 三峡高科信息技术有限责任公司 有限责任公司 100 90%
(二)目标资产的交易价格
1、本次重大资产重组的资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工
程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权[2009]660
号)予以核准,双方确认,根据国务院国资委核准的资产评估报告,目标资产的评估值
为人民币10,731,543.67 万元。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
89
2、双方同意,目标资产的最终交易价格,以经国务院国资委核准的上述目标资产
评估值为基础,按如下公式确定:
交易价格=经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值-本次拟
出售的三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧+辅助生产专业化公司在
过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
3、双方同意在交割日后三个工作日内,共同聘请双方认可的审计机构对上述交易
价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计,并在审计机构出具相关审计报告
后三个工作日内共同签署交易价格确认书,确认目标资产的最终交易价格。
(三)对价支付方式
1、根据《重大资产重组交易协议》,长江电力以承接债务、非公开发行股份及支付
现金的方式向中国三峡总公司支付目标资产的交易对价;双方进一步确认,非公开发行
股份支付的对价应首先用于收购辅助生产专业化公司的全部股权及与发电业务直接相
关的生产性设施,包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储
和水文站等生产配套设施。剩余非公开发行股份所支付的对价,与承接债务、支付现金
所支付的对价之和,再全部用于购买剩余目标资产。长江电力不同对价支付方式所对应
购买的目标资产情况如下:
序号 对价支付方式 对应购买的目标资产
1 辅助生产专业化公司的全部股权
2
非公开发行股份 与发电业务直接相关的生产性设施,包括坝区
通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供
水、供电、仓储和水文站等生产配套设施
3 非公开发行股份、承接债务及支付现金相
结合的方式 扣除上述资产外的剩余目标资产
2、承接债务
双方确认,截至2009 年7 月31 日,长江电力承接中国三峡总公司债务的本金数额
如下:
(1)目标三峡债债务,本金合计人民币160 亿元;
(2)外汇借款,本金合计美元6.17 亿元,折合人民币42.15 亿元(按2009 年7 月
31 日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价6.832 测算);
(3)人民币借款,本金合计人民币289 亿元。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
90
双方同意在交割日后三个工作日内,共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长
江电力所承接债务的本息余额进行审计,并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数
额。
3、非公开发行股份
截至本协议签署日,根据长江电力股东大会审议通过的《2008 年度利润分配方案》,
长江电力于2009 年8 月3 日公告2008 年度分红派息实施公告,每股派发现金股利0.21585
元(含税),确定除息日为2009 年8 月6 日。因此,双方确认,本次非公开发行股份
的发行价格在扣除前述分红除息影响后,相应调整为每股人民币12.68 元。
根据本协议确定的目标资产评估值以及非公开发行股份的发行价格,双方确认本次
非公开发行股份的数量为1,587,914,543 股,则长江电力非公开发行股份所支付的对价金
额为人民币20,134,756,405.24 元。
(四)关于公益性资产运行维护资金的安排
三峡工程公益性资产不纳入本次上市范围,由中国三峡总公司负责管理。公益性资
产的运行维护费用在2009 年内继续按照现有规定实施。2009 年以后,根据国务院国资
委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》(国资改革
[2009]338 号),运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排,具体操
作安排按照国家相关部门的规定执行;今后待电力体制改革进一步推进后,三峡工程公
益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
(五)生效条件
本协议为《重大资产重组交易协议》不可分割的一部分,与《重大资产重组交易协
议》具有同等法律效力,并在《重大资产重组交易协议》生效时生效。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
91
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明
(一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策
水电属于清洁可再生能源,近年来,随着节能减排等相关国家政策的出台,国家将
逐渐加强对水电行业的支持力度。2005年中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
通过的《中华人民共和国可再生能源法》,鼓励利用可再生能源改善中国目前的能源结
构,保障能源持续稳定供应。2007年9月,国家发改委下发《可再生能源中长期发展规
划》,明确提出可再生能源消费量占整体能源消费量从2007年的8%提高到2020年的15%;
国家将通过制定电价和费用分摊政策、加大财政投入和税收优惠力度、设立可再生能源
发展专项资金、运用税收政策等措施对可再生能源的开发利用予以支持;作为可再生能
源发展重点领域,水电行业全国装机容量2010年达到1.9亿千瓦,2020年达到3亿千瓦。
因此,本次重大资产重组符合国家产业政策。
2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组拟购买的目标资产已按照国家环境保护方面的法律、法规的规
定,履行了相应的环境评价程序,并已获得国家环保主管部门的同意,符合有关环境保
护方面的法律和行政法规的规定。
3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
根据国土资源部《国土资源部关于核准中国长江三峡工程开发总公司重组改制土地
资产处置总体方案的函》(国土资函[2009]813 号)、《国土资源部关于中国长江三峡工
程开发总公司注资土地资产处置的函》(国土资函[2009]949 号)、宜昌市国土资源局《关
于对中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市所涉及的土地权属和土地估价结
果的初审意见》(宜市国土资函[2009]137 号),本次交易涉及中国三峡总公司使用的
生产性原划拨土地使用权,可采用授权经营方式处置。中国三峡总公司与长江电力已签
署《土地租赁协议》,中国三峡总公司同意将上述获得国家批准授权经营的14 宗、总面
积为3,945,485.45 平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力,长江电力同意租赁中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
92
该等土地的使用权。双方约定土地使用权租赁期限为《重组交易协议》规定的交割日起
20 年有效,土地租赁费用每年平均为13.23 元/平方米,合计每年人民币52,198,773 元,
租赁期每满3 年,经双方商定可对租金进行调整。
4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它行政法规的相关规定的情
形。
(二)交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后公司总股本增至11,000,000,000 股, 社会公众股持股总数为
3,570,333,009股,占总股本的32.46%,超过10%,社会公众股比例符合上市条件,也不
存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
(三)本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害长江电力和全体股东利益的其他
情形
1、本次交易涉及的资产交易定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由交易双方聘请具有相关证券业务资
格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,本次交易的
交易价格以经国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证,相关中介机构已
针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并按程序报有关监管部门
审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则,并履行依据相关法律、法规的规定所应
履行的程序,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法
1、拟收购三峡工程发电资产
中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利,该资产不存在权属
纠纷,不存在设置抵押、质押、留置等担保权益,也不存在被司法机关或行政机关查封、中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
93
冻结等情形。
拟收购三峡工程发电资产涉及的立项、规划、环保、建设施工等有关报批事项,已
取得相应许可证书或者有关主管部门的批复。在拟收购的三峡工程发电资产机组中,
9#-14#机组的电力业务许可证已于2006 年10 月17 号办理完毕,且已直接办理在长江
电力的名下。拟收购三峡工程发电资产中的15#-26#机组2008 年投产,已经具备办理电
力业务许可证的条件,中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证
(发电类)申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会(以下简称电监会)相关要求,
已将申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意,待长江电
力重大资产重组完成后,一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得15#-26#
机组的电力业务许可证不存在法律障碍,不会影响上述机组的电力生产经营和销售,亦
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三峡坝区土地的规划及使用涉及到三峡枢纽工程防洪、发电、航运资产的整体运营,
由中国三峡总公司统一管理和协调,因此本次与发电资产相关的土地不宜单独随发电资
产转让或出售。中国三峡总公司与长江电力已签署《土地租赁协议》,中国三峡总公司
同意将上述获得国家批准授权经营的14宗、总面积为3,945,485.45平方米的国有划拨土
地使用权出租给长江电力,长江电力同意租赁该等土地的使用权。双方约定土地使用权
租赁期限为《重组交易协议》规定的交割日起20年有效,土地租赁费用每年平均为13.23
元/平方米,合计每年人民币52,198,773元,租赁期每满3年,经双方商定可对租金进行
调整。
2、辅助生产专业化公司股权
辅助生产专业化公司均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。中国三峡总公司持有的辅助生产
专业化公司股权权属清晰,不存在质押或其他权利受限制的情形。
3、未办理产权登记的土地、房屋建筑物的情况
拟收购三峡工程发电资产中的房屋和建筑物主要包括西坝大楼、调度通讯大楼以及
变电站、水厂等生产附属用房、设备用房及仓库。其中尚有部分房屋建筑物未办理产权
登记,该等房屋除西坝大楼和调度通讯大楼外,主要为变电站、水厂等生产附属用房、
设备用房及仓库,均位于生产厂区、坝区之内,不具备发电主业以外的市场价值,不能
独立使用,且其所占土地在三峡工程建设期间为建设用地,不具备办证条件。西坝大楼
和调度通讯大楼产权无争议,并且长江电力已实际使用。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
94
辅助生产专业化公司中实业公司、水电公司在设立或增资时作为股东出资的少量房
产(以下简称该等房产)目前尚未过户到相关公司名下。该等房产在投入相关公司时为
股东所拥有,该等房产已由相关公司占有和使用,不存在第三人主张权利或其他权属纠
纷的情形,不影响相关公司对该等房产的占有和使用。
中国三峡总公司承诺:“对本次重大资产重组中转让给中国长江电力股份有限公司
的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物,在符合国家政策法规求并具备办证条件
的情况下,及时协助中国长江电力股份有限公司及相关公司对上述房屋建筑物办理以中
国长江电力股份有限公司及相关公司为权利人的产权登记手续。如中国长江电力股份有
限公司及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失,由本公
司予以补偿。”截止评估基准日,尚未办理房产证房产评估总值仅占本次整体上市拟转
让资产评估总值的0.24%。
综上,上述房屋所有权权属不存在争议,中国三峡总公司对于本次交易中相关房屋
的相关承诺切实有效,上述问题对本次交易不构成实质性影响。
4、拟承接债务情况
2009 年5 月15 日,公司与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》,具体约定了
公司承接三峡债的相关权利义务安排。2009 年5 月16 日,中国三峡总公司在上证所网
站上发布《中国长江三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》,对
中国三峡总公司向公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。2009 年5 月17 日,中诚信
国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字【2009】203 号《信用等级通知书》,长
江电力主体信用等级为AAA,评级展望稳定,目标三峡债信用等级均为AAA,不次于
目标三峡债的原债券信用级别。2009 年6 月30 日,中国三峡总公司出具《担保函》,
同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,为公司履行目标三峡债的兑付义务提
供不可撤销的连带责任保证。2009 年7 月下旬,三峡总公司已就目标三峡债项下债务由
长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。
2009年7月24日,中国银行出具同意函,同意中国三峡总公司向公司转让由其转贷
的外汇借款。
2009年8月3日,国家开发银行出具同意函,同意由其转贷的外汇借款协议主体由中
国三峡总公司变更为长江电力,协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事
项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力三方签订的变更确认书为准。
2009年8月3日,国家开发银行出具同意函,同意将借款编号为4200100012007020001中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
95
的借款协议主体由中国三峡总公司变更为长江电力,协议项下的权利与义务由长江电力
享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书
为准。
2009年7月3日,中国三峡总公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中
国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通
银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银
行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限
公司、三峡财务公司签订《银团贷款合同》,约定在首次提款日六个月内,中国三峡总
公司可将本合同项下的全部权利和义务转让给长江电力,前述贷款机构无条件同意转让
事项,具体转让事项以前述银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
2009年7月28日,中国三峡总公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款
合同》,相关条款的约定,中国三峡总公司可将《流动资金贷款合同》项下的全部权利
和义务转让给长江电力。前述贷款机构无条件同意转让事项,具体转让事项以前述贷款
机构、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
中国三峡总公司和长江电力所履行的转让目标三峡债的上述程序较好地保护了目
标三峡债各期债券持有人的合法权益,长江电力承接目标三峡债债务不会对目标三峡债
各期债券持有人的合法权益造成实质性的损害,亦不会对本次重大资产重组构成实质性
障碍。
综上所述,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债务处理合法。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后,长江电力业务规模成倍增长,竞争优势增强,盈利能力进一步提高,
增强上市公司持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致长江电力无法持续
经营的情况,亦不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
96
(六)本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,长江电力已经接受中国三峡总公司的委托,管理三峡工程发电资产中
9#—26#发电机组,本次交易不会对长江电力目前的电力生产经营产生影响,有利于解
决目前三峡发电资产分置的问题,有利于提高本公司资产的完整性和业务的独立性。本
次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国三峡总公司及
其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大会、董
事会、监事会并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本
次交易完成后,中国三峡总公司仍为本公司控股股东,不会改变本公司目前的法人治理
结构,本公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求继续完善法人治理结构,切实
保护全体股东的利益。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后,长江电力可控装机容量约2,100万千瓦,约为收购前的2.5倍;预
计2009年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量超过1,000亿千瓦时,约为长江电力2008年发
电量442.77亿千瓦时的2.3倍。长江电力在华南地区、华东地区、华中地区电力市场的占
有率显著提高,市场竞争优势更加明显。长江电力主营业务规模将成倍增长,资产规模、
盈利能力大幅提升,在水电行业的龙头优势地位更加巩固。
根据公司2009年3月31日备考财务报表(天健光华审(2009)GF字第010063号),本
次交易完成后公司的资产负债率为64.32%,较交易完成前有所提高,但在合理范围内。
具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易完成后上市公司的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析。
综上,本次交易完成后,公司的财务状况合理,本次交易有利于提高公司资产质量,中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
97
增强公司持续盈利能力。
(二)关于避免同业竞争和规范关联交易的安排
通过本次交易,长江电力实现收购三峡工程全部发电机组,将有效避免与中国三峡
总公司在水电生产领域的同业竞争;在本次交易中,长江电力与中国三峡总公司就地下
电站做出注入长江电力的约定,待首批机组投产发电前完成注入,将有效避免潜在的同
业竞争;金沙江下游梯级电站建设项目本次交易中暂不出售给长江电力,其未来交易时
间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
关于避免同业竞争的措施,具体内容详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交
易”之“一、同业竞争情况”。
目前长江电力与中国三峡总公司的关联交易主要包括中国三峡总公司控股的辅助
生产专业化公司为长江电力的电力生产提供辅助专业化服务、长江电力向中国三峡总公
司收购已投产的三峡工程发电机组以及中国三峡总公司委托长江电力管理三峡发电资
产等。本次交易完成后,将消除长江电力与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产
的经常性关联交易,消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易;收购辅助
生产专业化公司股权,使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控股子公司,将减少
电力生产运营中发生的经常性关联交易。
本次交易后,公司在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易。
中国三峡总公司将采取措施减少与上市公司的关联交易。长江电力和中国三峡总公司将
根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况,就新产生的关联交易重新签订协
议,或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充,保证关联交易价格公允,并尽量
减少不必要的关联交易,具体内容详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”。
综上,长江电力对规范关联交易和避免同业竞争采取了有效的措施,因此,本次交
易不会对本公司关联交易和同业竞争情况产生不利的影响。
(三)天健光华对公司最近一年及一期财务报告进行审计并出具标准无保留意见
天健光华对长江电力2008年及2009年1—3月财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
98
(四)目标资产权属清晰,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的目标资产为中国三峡总公司拥有的拟收购三峡工程发电资产
和辅助生产专业化公司股权。
中国三峡总公司合法拥有目标资产的完整权利,该资产不存在权属纠纷,不存在设
置抵押、质押、留置等担保权益,也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。
拟转让股权不存在设置质押等担保权益的情形,也不存在被有关司法机关或行政机关查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
综上,中国三峡总公司所持的目标资产权属清晰,股权转让不存在障碍,双方约定
在交易协议生效后立即着手办理目标资产的交割手续。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
99
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易目标资产价格公允性分析
(一)目标资产价格的确定
本次交易的具体交易价格将按以下公式确定:
交易价格=经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值-本次拟
收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧+辅助生产专业化公司在过
渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
根据中企华出具的资产评估报告, 目标资产在评估基准日的评估价值为
10,731,543.67 万元,该评估值已经国务院国资委核准。
在交割日后三个工作日内,中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计
机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计,并依据审计机构
出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
(二)目标资产评估结果的合理性分析
1、目标资产评估结果确定的依据
根据中企华出具的资产评估报告(中企华评报字[2009]第108 号),本次目标资产评
估选取成本法结果作为最终评估结论。目标资产评估价值为10,731,543.67 万元,该评估
结果已取得国务院国资委的核准。具体评估方法及评估过程的分析,详见“第四节 目
标资产”之“三、目标资产评估情况”。
2、评估机构的独立性分析
中企华作为本次交易中拟收购资产的评估机构,接受本公司委托,以2008年9月30
日为评估基准日对目标资产进行了评估。
中企华具有证券业务资格,该机构与本公司、中国三峡总公司除业务关系外,无其
他关联关系,具有独立性,在评估过程中依据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、
客观、公正的原则完成评估工作。根据中企华的相关声明,参与项目的注册资产评估师
在评估对象中没有现存的利益,同时与长江电力和相关当事方没有个人利益关系,对长
江电力和相关当事方不存在偏见。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
100
3、评估假设前提的合理性分析
根据资产评估报告,本次评估的假设前提原文如下:
(1)公司采用的会计政策与核算方法无重大变化。
(2)影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重
大变化,宏观经济形势除公众已知外不会出现重大变化;企业所处地区的政治、经济和
社会环境除公众已知外不会出现重大变化。
(3)由长江三峡投资发展有限公司持有的长江三峡实业有限公司、长江三峡水电
工程有限公司、长江三峡设备物资有限公司、三峡国际招标有限责任公司的股权划转到
三峡总公司,本次评估假设股权划转已完成并且无任何法律障碍。
(4)发电资产按原设计用途持续使用,辅助生产专业化公司持续经营。
(5)三峡发电机组在2007—2010 年发电量以及《三峡水利枢纽初步设计报告》确
定的多年平均发电量的(847 亿KWh)所发电能全部按计划消纳实现。
(6)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响。
资产评估报告的上述评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通
用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的相关性
中国三峡总公司拟将目标资产注入长江电力,为此需对目标资产进行评估,为该经
济行为提供价值参考依据。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,被评估资产在今后生产经营中仍维持其原
有用途并继续使用和获取收益。
三峡工程除部分尾工外,主体工程已全部完工,水库移民搬迁与安置已基本完成。
竣工决算时点已经确定,《三峡工程财务决算办法》得到财政部批准,工程量可准确确
定,资产划分、价值组成和资产出项更加明确,运用成本法进行评估的依据充分,方法
及条件更趋完善,结果更加可靠;各专业化公司产权清晰。同时,评估基准日各类资产
计价的参数能可靠采集;利率、计息周期明确,资金成本可以合理测算。
本次选用成本法进行评估技术路径明确,资料齐备,前提条件充分,评估工作实施
无障碍,而收益法的运用仍受到诸多不确定因素的限制。基于上述原因,选取成本法结
果作为最终评估结论,与国资委核准的已转让1#—8#发电机组单元的评估方法保持一
致。
本次拟收购资产的评估方法与评估目的具备相关性,评估结果公平公允,本次收购中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
101
的9#—26#发电机组所采用的资产评估方法与此前公司收购的1#—8#发电机组所采用的
评估方法一致,资产评估报告已经国务院国资委核准,能够为本次资产收购的经济行为
提供价值参考。
5、目标资产盈利能力分析
拟收购三峡工程发电资产装机容量为1,270 万千瓦(含电源电站),其中,9#—26#
发电机组(含电源电站)的评估值为1,064.07 亿元,对应单位装机容量评估值约为8,400
元/KW,与水电行业平均造价基本相当。
三峡电站设计多年平均年发电量为847 亿千瓦时,按18/26 的比例分摊,9#—26#
发电机组合计年发电量为586.38 亿千瓦时,按评估值测算,单位电能的投资约1.81 元
/KWh,低于水电行业平均水平。
三峡26 台机组全部投产后,设计年利用小时数约4,654 小时,较2008 年全国水力
发电机组平均利用小时数3,525 小时高1,129 小时。
目标资产2009 年、2010 年盈利能力指标如下:
2009 年度 2010 年度
发电量(亿千瓦时) 586.38 586.38
主营业务收入(万元) 1,297,642.34 1,286,200.07
息税折旧前利润(EBITDA,万元) 1,260,102.50 1,230,484.10
单位电量EBITDA(元/KWh) 0.2149 0.2098
注1:9#—26#发电机组的发电量计算公式为:1#—26#发电机组年度发电量×18/26;
注2:息税折旧前利润=拟收购三峡工程发电资产利润总额+财务费用+折旧;
注3:2010 年度目标资产息税折旧前利润比2009 年度降低的原因,一是因送各省电量结构变化,
2010 年度平均上网电价较2009 年度略微降低,导致售电收入降低;二是按国家相关规定,2010 年
全年计提水资源费,2009 年仅9—12 月计提水资源费。
目标资产单位装机容量评估值与水电行业平均水平相当,设备年利用小时数高于行
业平均水平,按评估值计算的单位电能投资低于水电行业平均水平,其单位电量
EBITDA、毛利率水平均高于水电行业上市公司平均水平,具备较强的盈利能力。
综上,本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的目标资产进行了
评估,以经评估后的价值作为定价依据,评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有
相关性,目标资产盈利能力较强。本次评估定价公允、合理,并已经国务院国资委的核
准,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
102
二、本次非公开发行股份定价的合理性分析
根据《重组办法》的规定,本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A 股
股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股13.19 元,扣除2007 年度利润分配每股现
金红利0.29682 元(含税)和2008 年度利润分配每股派发现金红利0.21585 元(含税)
后,本次发行价格调整为每股12.68 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发
生除权、除息,本次非公开发行股份的发行价格将再相应调整。
本次发行价格的定价基准日为2009 年5 月16 日,由于本公司股票已于2008 年5
月8 日停牌,因此本次发行定价基准日前二十个交易日为2008 年4 月8 日至2008 年5
月7 日。根据同时期市场可比水电行业上市公司各自均价计算,可比上市公司对应2008
年年报财务数据的市盈率、市净率数据如下:
序号 股票代码 股票简称 均价
(元/股)
动态市盈率
(倍) 动态市净率(倍)
1 600995 文山电力 13.19 35.46 6.40
2 600979 广安爱众 6.40 34.74 2.84
3 600969 郴电国际 6.63 -6.99 2.26
4 600868 ST 梅雁 4.32 42.73 3.78
5 600644 乐山电力 10.82 41.34 3.71
6 600505 西昌电力 5.85 30.70 7.29
7 600310 桂东电力 17.82 33.24 3.00
8 600236 桂冠电力 8.05 374.20 2.39
9 600131 岷江水电 8.64 -14.36 7.71
10 600116 三峡水利 8.55 37.28 3.42
11 600101 明星电力 6.75 24.19 2.21
12 002039 黔源电力 11.61 13.52 1.22
13 000993 闽东电力 6.47 48.46 1.69
剔除亏损、微利公司后加权平均市盈率[注] 33.76 3.16
资料来源:wind 资讯
注:剔除的样本公司为亏损的郴电国际、岷江水电和微利的桂冠电力。
长江电力本次发行定价基准日前二十个交易日股票均价为每股13.19 元,不考虑定
价基准日至非公开发行日期间的除权除息对发行价的调整,以2008 年年报数据计算的
公司本次发行价的市盈率为31.59 倍,市净率为3.31 倍,与同行业上市公司的平均估值
水平相当。
三、董事会对评估事宜发表的意见
本公司董事会认为:中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
103
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券业务资格和资产评估专业资质,与相关当
事方无利益关系,具有充分的独立性。
资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
本次拟收购资产的评估方法与评估目的具备相关性,评估结果公平公允,能够为本
次资产收购的经济行为提供价值参考。
本次收购的9#—26#发电机组所采用的资产评估方法与此前公司收购的1#—8#发电
机组所采用的评估方法一致,资产评估报告已经国务院国资委核准。公司本次重大资产
重组行为履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定。
四、独立董事意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的独立意见原文如下:
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限
责任公司对交易标的进行评估,上述中介机构除与公司有业务关系外,无其他关联关系,
具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则,符合评估对象
的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易价格以经国务院国有资产监督管理委
员会核准的资产评估报告中的评估值为依据确定,定价公允,符合相关法律法规的规定。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
(一)财务状况分析
1、资产与负债情况构成分析
(1)资产构成情况分析
单位:万元
2009年
3月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
货币资金 355,804 6.17 247,051 4.28 279,840 4.35 252,317 5.30
应收票据 14,950 0.26 106,739 1.85 91,900 1.43 8,500 0.18
应收账款 214,939 3.73 154,868 2.68 100,441 1.56 111,436 2.34
预付款项 1,855 0.03 2,827 0.05 1,893 0.03 2,438 0.05
应收股利 1,806 0.03
其他应收款 252 0.00 145 0.00 336 0.01 1,560 0.03
存货 21,044 0.36 20,307 0.35 18,047 0.28 17,531 0.37
流动资产合计 610,650 10.59 531,938 9.21 492,457 7.66 393,781 8.27
可供出售金融资产 456,505 7.92 513,800 8.90 1,097,411 17.06 886,300 18.61
长期股权投资 683,834 11.86 665,586 11.53 607,073 9.44 132,401 2.78
固定资产 3,998,752 69.33 4,045,436 70.06 4,225,271 65.70 3,340,196 70.12
在建工程 5,315 0.09 4,770 0.08 5,247 0.08 7,213 0.15
无形资产 1,795 0.03 2,249 0.04 2,525 0.04 3,267 0.07
递延所得税资产 10,632 0.18 10,166 0.18 1,424 0.02 432 0.01
非流动资产合计 5,156,832 89.41 5,242,005 90.79 5,938,952 92.34 4,369,808 91.73
资产总计 5,767,482 100.00 5,773,943 100.00 6,431,408 100.00 4,763,589 100.00
截至2008 年12 月31 日,长江电力总资产5,773,943.25 万元,其构成主要为:固定
资产4,045,436.02 万元,长期股权投资665,585.60 万元,可供出售金融资产513,799.64
万元,流动资产531,937.98 万元,分别占总资产的70.06%、11.53%、8.90%和9.21%。
与上年相比,资产项目变化较大的有:
应收账款比上年同期增加54,427.58 万元,增加54.19%,主要是由于2008 年四季度
长江来水较好,发电量增加较多,售电收入(含代销)比上年同期增加较多,而按照购
售电合同电费有一定的回收期,故期末应收账款比上年同期增加较多。
可供出售金融资产比上年同期减少583,611.67 万元,减少53.18%,主要是受证券市中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
105
场股价大幅下跌影响,公司持有的可供出售金融资产公允价值减少所致。
公司2009 年3 月31 日总资产为5,767,481.90 万元,资产构成较2008 年12 月31 日
无重大变化。
(2)负债构成情况分析
单位:万元
2009年
3月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
短期借款 457,741 23.57 559,078 27.72 805,381 34.92 576,647 30.81
应付票据 1,595 0.08 18,203 0.90 1,536 0.07 41,461 2.22
应付账款 153,370 7.90 92,147 4.57 46,925 2.03 50,190 2.68
应付职工薪酬 3,890 0.20 4,002 0.20 3,959 0.17 3,747 0.20
应交税费 47,842 2.46 74,306 3.68 90,263 3.91 88,200 4.71
应付利息 23,849 1.23 7,070 0.35 12,867 0.56 4,497 0.24
其他应付款 100,105 5.16 102,145 5.06 44,485 1.93 31,762 1.70
一年内到期的
非流动负债
680,000 35.02
流动负债合计 1,468,391 75.63 856,950 42.48 1,005,417 43.60 796,505 42.56
长期借款 680,000 33.71 680,000 29.49 850,000 45.42
应付债券 395,700 20.38 395,573 19.61 395,062 17.13 0 0.00
递延所得税负

77,580 4.00 84,712 4.20 225,607 9.78 224,900 12.02
非流动负债合
计 473,281 24.37 1,160,285 57.52 1,300,669 56.40 1,074,900 57.44
负债合计 1,941,672 100.00 2,017,234 100.00 2,306,085 100.00 1,871,405 100.00
截至2008 年12 月31 日,公司总负债2,017,234.40 万元,主要构成为:长期借款
680,000.00 万元,应付债券395,572.63 万元,递延所得税负债84,711.91 万元,流动负债
856,949.85 万元,分别占总负债的33.71%、19.61%、4.20%和42.48%。与上年相比,负
债项目变化较大的有:
短期借款比上年同期减少246,302.99 万元,减少30.58%,主要是公司根据经营活动
的需要偿还了部分短期借款所致。
应付票据比上年同期增加16,666.56 万元,增加1,085.03%,主要是因为以票据形式
支付的代销电费比上年增加。
应付账款比上年同期增加45,221.52 万元,增加96.37%,主要是由于应收账款比上
年大幅增加,其中公司代销中国三峡总公司售电收入占比较大,故应付账款比上年增加
较多。
应付利息比上年同期减少5,797.56 万元,减少45.06%,主要是由于本期短期借款减中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
106
少所致。
其他应付款较上年同期增加57,660.43 万元,增加129.62%,主要是三峡工程进行试
验性蓄水,公司需承担的移民安置补偿费尚未支付所致。
递延所得税负债比上年同期减少140,895.05 万元,减少62.45%,主要是因为可供出
售金融资产公允价值下降及出售部分可供出售金融资产所致。
2009 年3 月31 日,公司负债合计1,941,671.60 万元,其中由于一年内到期的非流
动负债增加68 亿元导致流动负债比例增至75.63%,长期借款相应减少68 亿元,非流动
负债比例减少至24.37%。
2、偿债能力分析
指标 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
资产负债率 33.67% 34.94% 35.86% 39.29%
流动比率(次) 0.42 0.62 0.49 0.49
速动比率(次) 0.40 0.60 0.47 0.47
利息保障倍数 6.08 6.67 9.64 8.51
注:上述指标计算公式为:
(1)资产负债率=总负债/总资产
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-非速动资产)/流动负债
(4)非速动资产=存货+一年内到期的非流动资产+其他流动资产
(5)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息费用支出)/计入财务费用及资本化的利
息费用总支出
截至2008 年12 月31 日,公司资产负债率较2007 年小幅下降。由于公司应收账款
比上年增加较多,同时偿还了部分短期借款,长江电力的流动比率和速动比率有所上升。
截至2009 年3 月31 日,公司资产负债率为33.67%,流动比率和速动比率分别为
0.42 次和0.4 次。
3、资产周转能力分析
单位:次
指标 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率 0.62 6.71 8.08 5.52
流动资产周转率 0.21 1.72 1.97 2.14
总资产周转率 0.02 0.14 0.16 0.16
注:上述指标计算公式为:
(1)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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(2)流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
(3)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
2008 年长江电力应收账款周转率与流动资产周转率两项指标均低于2007 年,主要
原因是由于长江电力2008 年末应收账款大幅增加,同时长江电力2008 年主营业务收入
较2007 年同期略有减少,其主要是由于:①公司三峡电站分电比例同比下降,导致公
司分配的发电量与去年基本持平;②虽然三峡电站送往10 省市上网电价自2008 年7 月
1 日起小幅提高,但由于2008 年新投产机组的新增发电量主要在华中地区消纳以及受冰
雪灾害影响少送南方电网电量6.42 亿千瓦时(南方电网综合电价较高),区域电量分配
结构有所变化,导致三峡电站综合电价比去年略有下降。
由于公司发电量受长江天然来水的影响,电力销售收入呈现较为明显的季节性波动
变化,以2009 年1—3 月份营业收入推算公司的全年的营业收入不能准确反映公司的实
际情况,因此未对公司2009 年1—3 月资产周转能力与上期进行对比分析。
(二)本次交易前上市公司的经营成果
1、主营业务毛利率、费用率分析
指标 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务毛利率 44.54% 63.23% 71.48% 71.31%
销售费用率 0.02% 0.02% 0.03% 0.02%
管理费用率 5.16% 3.58% 3.55% 3.59%
财务费用率 16.59% 10.24% 9.91% 10.03%
2008 年公司主营业务毛利率较2007 年有所下降,主要是由于公司2007 年5 月收购
的三峡电站7#、8#发电机组2008 年全年计提折旧,相应增加折旧费用1.80 亿元;三峡
水库提前蓄水至172.8 米,公司按发电比例分摊提前蓄水补偿费3.75 亿元;以及按照每
千瓦时8 厘(原为每千瓦时1 厘)的新标准计提葛洲坝库区基金1.35 亿元使营业成本较
2007 年有所上升。销售费用率、管理费用率及财务费用率三项指标基本与2007 年水平
相当。
2009 年1—3 月份,公司财务费用率较2008 年度提高6.35 个百分点,管理费用率
提高1.58 个百分点,销售费用率与2008 年度水平相当。
2、营业利润与净利润分析
单位:万元中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
108
指标
2009年
1-3月
占营业
收入百
分比
2008年

占营业
收入百
分比
2007年

占营业
收入百
分比
2006年

占营业
收入百
分比
营业利润 88,870 73.83% 447,488 50.81% 686,845 78.63% 474,794 67.35%
利润总额 102,413 85.08% 518,499 58.87% 759,286 86.92% 537,935 76.31%
归属于母公司
所有者的净利

78,692 65.37% 393,037 44.63% 537,248 61.50% 361,524 51.29%
长江电力2008 年盈利能力下降,营业利润占营业收入百分比较2007 年下降27.82
个百分点,一是由于公司在2008 年增加折旧费用、分摊提前蓄水补偿费、按新标准计
提葛洲坝库区基金导致营业成本比上年增加;二是由于资本市场下滑,2008 年度处置可
供出售金融资产数量比2007 年大幅减少。
由于公司发电量受长江天然来水的影响,电力销售收入呈现较为明显的季节性波动
变化,以2009 年1—3 月营业收入推算公司的全年的营业收入不能准确反映公司的实际
情况,因此未对公司2009 年1—3 月相关指标进行分析。
3、每股收益和净资产收益率分析
长江电力近三年归属于母公司的每股收益和净资产收益率情况如下:
指标 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
基本每股收益(元/股) 0.084 0.418 0.604 0.442
稀释每股收益(元/股) 0.084 0.418 0.584 0.432
全面摊薄净资产收益率 2.06% 10.46% 13.02% 12.50%
加权平均净资产收益率 2.08% 10.03% 15.16% 13.57%
长江电力2008 年基本每股收益为0.418 元/股,低于2007 年、2006 年的0.604 元/
股和0.442 元/股。2008 年全面摊薄净资产收益率为10.46%,低于2007 年、2006 年全面
摊薄每股收益率13.02%和12.50%。
长江电力每股收益和净资产收益率下降的原因,主要是由于营业成本增加及投资收
益大幅减少导致公司2008 年净利润比2007 年下降较多。
2009 年1—3 月份,公司基本每股收益为0.084 元/股,全面摊薄净资产收益率为
2.06%。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
109
二、目标资产行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)目标资产的行业特点
1、我国电力行业基本情况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一,同时也是社会公用事业的
重要组成部分之一,是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来,随着我国经
济的快速发展,电力行业发展迅速,装机容量、发电量持续增长。我国装机容量从2001
年33,849 万千瓦增长到2008 年的79,273 万千瓦;年发电量从2001 年14,839 亿千瓦时
增长到2008 年的34,510 亿千瓦时。2001 年—2008 年我国装机容量、发电量数据如下表
所示:
年度 装机容量
(万千瓦) 增速 发电量
(亿千瓦时) 增速
2001 年 33,849 6.00% 14,839 8.43%
2002 年 35,657 5.34% 16,542 11.48%
2003 年 39,141 9.77% 19,052 15.17%
2004 年 44,239 13.02% 21,944 15.18%
2005 年 51,718 16.91% 24,975 13.82%
2006 年 62,370 20.60% 28,499 14.11%
2007 年 71,822 15.15% 32,644 14.54%
2008 年 79,273 10.37% 34,510 5.72%
资料来源:《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
我国目前发电企业中火电企业占比较大,截至2008 年底,火电装机容量为60,286
万千瓦,占全国总装机容量的76.05%,2008 年火电机组发电量28,030 亿千瓦时,占全
国全口径发电量的81.22%。截至2008 年底,各类发电机组的装机容量及发电量如下表
所示:
发电机组类型 装机容量(万千瓦) 占比 发电量(亿千瓦时) 占比
火电 60,286 76.05% 28,030 81.22%
水电 17,260 21.77% 5,655 16.39%
核电 885 1.12% 692 2.01%
其他 842 1.06% 132 0.38%
合计 79,273 100.00% 34,510 100.00%
资料来源:中国电力企业联合会
过去几年随着我国经济的高速增长,我国电力需求也保持较快的增长速度。进入
2008 年以来,受到国际金融危机的影响,我国经济增速放缓,电力需求增长下降。2008
年度我国全年累计用电量为34,380 亿千瓦时,同比仅增长5.57%,低于近年平均水平,中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
110
随着电力需求的下降,我国全部机组利用小时数也大幅下降。2003 年—2008 年我国累
计用电量及机组利用小时数情况如下:
时间 用电量(亿千瓦时) 同比增速(%) 机组利用小时(小时)
2003 年 18,894 15.30% 5,245
2004 年 21,761 15.18% 5,455
2005 年 24,772 13.84% 5,425
2006 年 27,463 10.86% 5,198
2007 年 32,565 18.58% 5,020
2008 年 34,380 5.57% 4,648
数据来源:《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
2、我国水电行业基本情况
(1)水力资源丰富,实际开发利用率不高
我国是世界上水力资源最丰富的国家,根据2005 年全国水力资源复查统计数据,
我国水电经济可开发装机容量4 亿千瓦,但是与发达国家相比,目前我国水力资源开发
利用程度并不高。截至2008 年底,我国水电装机容量为1.73 亿千瓦,占经济可开发容
量的43%。据国际大坝委员会统计,目前发达国家水电的平均开发度已在60%以上,我
国水电开发度与其他国家相比还有很大差距。
(2)水电发电量占全社会发电量的比例仍需提高
从电源结构来看,长期以来我国电力市场以火电为主,水电发电量占全国发电量的
16%左右。截至2008 年底,我国火电装机容量为60,286 万千瓦,约占总装机容量的
76.05%,水电装机容量为17,260 万千瓦,约占总装机容量的21.77%,核电及其他电源
装机容量合计约占总装机容量的2.18%。2001 年—2008 年,水电、火电及其他电源发电
量占比情况如下所示:
水电发电量占全国发电
量的比例
火电发电量占全国发电
量的比例
其他电源发电量占全国
发电量的比例
2001 年 17.60% 81.17% 1.23%
2002 年 16.60% 81.74% 1.66%
2003 年 14.77% 82.87% 2.36%
2004 年 15.08% 82.50% 2.41%
2005 年 15.82% 80.80% 3.38%
2006 年 14.55% 83.31% 2.14%
2007 年 14.44% 83.34% 2.21%
2008 年 16.39% 81.22% 2.39%
资料来源:《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
(3)国家出台多项政策鼓励水电行业发展
2007 年4 月,国家发改委发布了《能源发展“十一五”规划》,明确提出了“积极中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
111
开发水电,优化发展火电,推进核电建设,大力发展可再生能源”的行业发展方向,其
中水电开发被列在首位。根据规划,“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式,建
设大型水电基地;重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江
等流域;在水能资源丰富但地处偏远的地区,因地制宜开发中小型水电站。
2008 年3 月,国家发改委发布了《可再生能源发展“十一五”规划》,根据该规划,
在“十一五”时期,全国新增水电装机容量7,300 万千瓦。到2010 年,全国水电装机容
量达到1.9 亿千瓦,已建常规水电站装机容量占全国水电技术可开发装机容量的31%。
3、影响水电行业发展的有利因素
(1)政策因素
水电是可再生的清洁能源,水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持,《能源发
展“十一五”规划》和《可再生能源发展“十一五”规划》均把开发水电列为电力发展
的重要任务,鼓励水电合理科学地发展。《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企
业全额收购可再生能源电量监管办法》(电监会25 号令)明确规定,可再生清洁能源上
网电量电网公司必须全额收购。
(2)设备与技术因素
目前,我国特大型水电机组设备国产化进程加快,已接近世界先进水平。我国已成
功自主研发并投产70 万千瓦级水轮发电机组,并在水轮机新型转轮技术和发电机空冷
技术两项水电设备关键技术上取得重大突破。
(3)成本因素
与国内火电行业相比,水电行业具有突出的发电成本优势,水电生产将天然水能转
换为电能,与发电相关的原材料成本大大低于火电企业,特别是近年燃料煤价格上涨、
运力紧缺及国家提高环保要求,导致火电发电成本上升,水电成本优势更为突出。
根据国家发改委制定的《上网电价管理暂行办法》,电力市场应逐步向“竞价上网”
的购销方式过渡,由于水电的发电成本较火电发电成本低,在“竞价上网”政策完全实
施后,水电的价格优势将更加明显。
4、影响水电行业发展的不利因素
(1)江河来水的影响
水电行业生产所需的主要资源为江河天然来水,因而水电生产对江河来水的依赖度中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
112
较大,水电站坝址处年度和月度径流量分布存在不均衡性,因此对水电企业的发电量和
经营业绩带来一定的波动影响。
(2)电力输送受电网建设和输电成本的影响
电力产品无法存储,必须通过电网才能进行传输,水电站周边电网建设及输电成本
是水电行业发展的制约因素。
(3)水电项目建设周期的影响
水电项目特别是大型水电项目投资大,建设周期长,投资回收较慢,且在建设期需
要面对水文、地质等方面的自然风险,以及移民费用的增加等不利因素。
5、进入电力行业的主要影响因素
目前影响进入国内电力行业的主要因素包括:国家电力产业政策、资金筹措、建设
规模、输送条件和行业上网许可等。首先,投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展
战略,符合电源点和电网的规划要求,并经过国家相关部门的审批。每个电厂项目的立
项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次,电力行业是典型的
资本密集、技术密集的行业,根据电监会公布的监管信息,“十五”期间投产火电工程
单位概算为4,000 元/千瓦—5,000 元/千瓦,水电的投资更大,并且建设期较长,因此投
资者必须具备雄厚的资金实力和技术实力。此外,受电区域的经济增长水平、电源供应
情况、政策的支持力度、环保要求等都将影响投资者进入电力行业。
6、水电行业经营模式及技术特点
(1)水电行业经营模式
水电行业的产业链可划分为三个板块,上游的板块主要为水电站的开发建设企业、
发电设备提供商等企业;中游板块主要为水电运营企业,主要从事电力生产;下游板块
主要为电网公司。水电运营企业利用上游天然来水,将水能最终转化为电能,通过电网
公司将电力产品销售至最终用户,电力销售收入为水电运营企业的主要收入来源。
(2)水电行业技术水平及技术特点
水力发电经过近一个世纪的发展,其工程建设技术、水轮发电机组制造技术和输电
技术趋于完善,单机容量也不断增大,运行的可靠性不断提高。目前国内水力发电行业
经过设备的更新改造,采用微机保护的监控系统及微机调速系统,达到了“无人值班、
少人值守”的运行水平。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
113
7、水电行业的周期性、区域性和季节性特点
电力行业的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高,较快的经济增长能够加大
社会对电力的总需求,经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求,电力行业的
周期与宏观经济的周期大体相同。根据《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企业
全额收购可再生能源电量监管办法》(电监会25 号令)明确规定,可再生清洁能源上网
电量电网公司必须全额收购,这在一定程度上降低了水电行业的周期性波动。
我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内,因此水电行业具有较为明显
的区域性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在十三大水电基地:金沙江、雅砻
江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北
干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北水电基地,其可开发装机容量共2.8 亿千瓦。
水电行业的季节性主要表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。
(二)目标资产的核心竞争力及行业地位
1、目标资产的技术及管理水平
拟收购三峡工程发电资产包括18 台单机容量70 万千瓦的发电机组,合计装机容量
1,260 万千瓦,是当今世界上水电容量最大、直径最大、重量最重的水轮发电机组,由
ALSTOM、VGS 以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性
居国际领先水平。三峡机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,截至2008 年12 月31
日,累计发电量超过2,880 亿千瓦时,连续安全生产运行868 天,机组平均等效可用系
数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
三峡电站按照创建国际一流标准要求,建设了具有国际先进水平的计算机监控系统
和生产管理信息系统,全面实现左岸电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数
字化管理,通过了GB/T 9001-2000 质量管理、GB/T 14000-2004 环境管理和 GB/T
28001-2001 职业健康安全管理体系认证,人均管理装机容量达到5 万千瓦,处于国际领
先水平。三峡电站设备在线检测装置和诊断分析系统,可以实时监测设备状况,保证机
组安全运行,并通过在长江上游和金沙江流域逐步建立的水情气象测报系统,不断提高
流域的水情预报精度和流域水资源综合利用能力。
2、目标资产的产品市场占有率及最近三年变化情况
目前,中国三峡总公司委托长江电力管理三峡工程发电资产中9#—26#发电机组,中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
114
且9#—26#发电机组与1#—8#发电机组具有同质性,单台机组装机容量、发电利用小时
数、售电区域、上网电价相同,机组质量一致。
发电机组的产品为电力产品,2006 年—2008 年,三峡工程发电资产中1#—26#发电
机组的发电量(含电源电站)分别为492.49 亿千瓦时、616.03 亿千瓦时和808.12 亿千
瓦时,分别占全国水电发电量的11.87%、13.07%及14.29%。
1#—26#发电机组(含电源电站)2006 年—2008 年市场份额情况如下:
单位:亿千瓦时
2008 年度 2007 年度 2006 年度
1#—26#发电机组发电量(含电源电站) 808.12 616.03 492.49
全国全口径发电量 34,510 32,644 28,499
1#—26#发电机组发电量占比 2.34% 1.89% 1.73%
全国水电发电量 5,655 4,714 4,148
1#—26#发电机组发电量占比 14.29% 13.07% 11.87%
资料来源:《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会
注:三峡工程发电资产中1#—26#机组具有同质性,因此未单独披露三峡工程发电资产中9#—
26#机组的发电量。
3、行业内主要竞争对手市场份额的简要情况
公司在电力行业中的主要竞争对手为五大发电集团,2006 年—2008 年五大发电集
团发电量及市场份额如下:
单位:亿千瓦时
2008年度 占比 2007年度 占比 2006年度 占比
华能集团 3,645 10.56% 3,270 10.02% 2,820 9.90%
大唐集团 3,530 10.23% 3,048 9.34% 2,516 8.83%
华电集团 2,900 8.40% 2,563 7.85% 1,995 7.00%
国电集团 2,978 8.63% 2,653 8.13% 2,259 7.93%
中电投集团 2,051 5.94% 1,911 5.85% 1,725 6.05%
全国全口径发电量 34,510 100.00% 32,644 100.00% 28,499 100.00%
资料来源:公开信息整理
拟收购三峡工程发电资产中9#—26#发电机组的合计装机容量1,260 万千瓦,电源
电站装机容量10 万千瓦,与五大集团各自的水电装机容量相比处于领先位置,在我国
水电企业中排名第一,2008 年五大集团总装机容量及水电资产装机容量的情况如下:
单位:万千瓦
总装机容量 水电装机容量 水电装机容量占总装机容
量的比例
华能集团 8,586.20 460.59 5.36%
大唐集团 8,242.03 1,365.47 16.57%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
115
华电集团 6,902.00 876.21 12.70%
国电集团 7,023.58 464.94 6.62%
中电投集团 5,199.00 1,053.90 20.27%
资料来源:根据公开信息整理
4、目标资产未来发展趋势
按照三峡工程设计方案,水库正常蓄水位达到175 米时,多年平均发电量为847 亿
千瓦时,按机组数量占比测算,拟收购三峡工程发电资产中9#—26#发电机组多年平均
发电量约为586 亿千瓦时。
三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
(一)财务状况分析
为了分析本次交易完成后公司的财务状况,假设目标资产2008 年1 月1 日已归属
于公司来编制备考财务报表,编制基础及相关假设请参见“第十一节 财务会计信息”
之“四、长江电力近一年及一期经审计的备考财务报表”。
1、交易前后资产负债构成比较分析
公司2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日的合并资产负债表及备考合并资产负债
表对比如下所示:
单位:万元
2009 年3 月31 日
备考数
2009 年3 月31 日
实际数
2008 年12 月31 日
备考数
2008 年12 月31 日
实际数
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
流动资产合
计 645,608 3.95 610,650 10.59 569,360 3.46 531,938 9.21
其中:货币资
金 371,655 2.27 355,804 6.17 272,280 1.66 247,051 4.28
应收票据 14,975 0.09 14,950 0.26 106,759 0.65 106,739 1.85
应收账款 229,652 1.40 214,939 3.73 163,280 0.99 154,868 2.68
存货 21,398 0.13 21,044 0.36 20,791 0.13 20,307 0.35
非流动资产
合计 15,701,785 96.05 5,156,832 89.41 15,869,539 96.54 5,242,005 90.79
其中:可供出
售金融资产 456,609 2.79 456,505 7.92 515,929 3.14 513,800 8.90
长期股权投
资 685,496 4.19 683,834 11.86 667,217 4.06 665,586 11.53中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
116
2009 年3 月31 日
备考数
2009 年3 月31 日
实际数
2008 年12 月31 日
备考数
2008 年12 月31 日
实际数
固定资产 14,534,648 88.91 3,998,752 69.33 14,661,886 89.19 4,045,436 70.06
资产总计 16,347,393 100.00 5,767,482 100.00 16,438,899 100.00 5,773,943 100.00
金额
占比
(%)
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
金额 占比
(%)
流动负债合
计 3,166,177 30.11 1,468,391 75.63 2,563,357 24.01 856,950 42.48
其中:短期借
款 457,741 4.35 457,741 23.57 559,078 5.24 559,078 27.72
应付账款 156,088 1.48 153,370 7.90 96,332 0.90 92,147 4.57
应交税费 50,045 0.48 47,842 2.46 77,109 0.72 74,306 3.68
其它应付款 100,747 0.96 100,105 5.16 104,325 0.98 102,145 5.06
一年内到期
的非流动负

936,183 8.90 680,000 35.02 273,023 2.56 0 0.00
非流动负债
合计 7,348,996 69.89 473,281 24.37 8,112,507 75.99 1,160,285 57.52
其中:长期借
款 565,715 5.38 0 0.00 1,322,187 12.38 680,000 33.71
应付债券 1,995,700 18.98 395,700 20.38 1,995,573 18.69 395,573 19.61
递延所得税
负债 77,581 0.74 77,580 4.00 84,747 0.79 84,712 4.20
其他非流动
负债 4,710,000 44.79 0 0.00 4,710,000 44.12 0 0.00
负债合计 10,515,173 100 1,941,672 100.00 10,675,864 100.00 2,017,234 100.00
本次交易将使长江电力2009 年3 月31 日的固定资产、总资产分别达到14,534,648
万元和16,347,393 万元,分别较交易前提高263.48%和183.44%;非流动负债和总负债
分别为7,348,996 万元和10,515,173 万元,分别较重组前提高1452.78%和441.55%。
本次交易将使长江电力2008 年12 月31 日的固定资产、总资产分别达到14,661,886
万元和16,438,899 万元,分别较重组前提高262.43%和184.71%。长江电力非流动负债
和总负债分别为8,112,507 万元和10,675,864 万元,分别较重组前提高599.18%和
429.23%。
本次交易后,长江电力短期借款、长期借款和应付债券增加较多,其原因是长江电
力为完成本次交易新增负债约872 亿元。
2、交易前后偿债能力分析
本次交易将使长江电力资产负债率上升到64.32%,主要原因是本次交易使长江电力
新增负债规模较大。
财务指标 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
备考数 实际数 备考数 实际数
资产负债率(合并) 64.32% 33.67% 64.94% 34.94%中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
117
流动比率 0.20 0.42 0.22 0.62
速动比率 0.20 0.40 0.21 0.60
利息保障倍数 1.56 6.08 2.64 6.67
与行业可比公司相比,交易后负债率低于行业平均水平,处于合理范围内,如下表
所示:
证券代码 证券简称 资产负债率
600236.SH 桂冠电力 67.66%
002039.SZ 黔源电力 89.10%
600310.SH 桂东电力 64.14%
600131.SH 岷江水电 69.15%
600644.SH 乐山电力 59.83%
600116.SH 三峡水利 67.22%
600995.SH 文山电力 45.91%
600795.SH 国电电力 71.65%
600011.SH 华能国际 74.74%
600027.SH 华电国际 81.73%
601991.SH 大唐发电 80.58%
600886.SH 国投电力 67.01%
可比公司平均 69.89%
可比公司中值 68.41%
数据来源:各公司2008 年年报。
公司的信用评级为AAA 级,融资渠道畅通,公司盈利能力较强,经营现金流充沛,
偿债能力强,本次交易完成后,公司有息负债总额约1,000 亿元,根据经天健光华(北
京)会计师事务所审核的盈利预测报告(天健光华审(2009)专字第010358 号),公
司2010 年度财务费用为45.77 亿元。公司有足够能力和渠道偿还债务和支付剩余现金对
价,可通过下列渠道获得资金:
第一,按公司2010 年经审核的盈利预测中净利润加折旧计算,长江电力2010 年将
拥有约130 亿元自有现金流,2010 年后,在公司正常经营的情况下,自有现金流可以稳
步增长;
第二,公司信用状况优良,目前各大银行给予公司总体授信额度超过900 亿元;
第三,公司已建立良好的资本市场品牌,将积极研究采取创新融资方式优化债务结
构,降低负债费用;
第四,控股股东将继续支持上市公司发展,本次交易对价支付中对公司的委托贷款
可以展期。
本次交易不会对本公司的偿债能力造成实质性影响。
3、交易前后运营效率分析中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
118
单位:次
财务指标 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
备考数 实际数 备考数 实际数
应收账款周转率 1.51 0.62 15.58 6.70
流动资产周转率 0.49 0.21 3.76 1.72
总资产周转率 0.02 0.02 0.14 0.14
注:由于公司发电量受长江天然来水的影响,电力销售收入呈现较为明显的季节性波动变化,
以2009 年1—3 月份营业收入推算公司的全年的营业收入不能准确反映公司的实际情况,因此未对
公司交易后2009 年1—3 月资产周转能力与交易前进行对比分析。
本次交易将使长江电力应收账款周转率、流动资产周转率明显提高,原因在于本次
交易使长江电力的营业收入明显提高,但应收账款等流动资产增加较少。本次交易前后,
长江电力总资产周转率维持稳定。
4、交易前后每股净资产分析
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
备考数 实际数 备考数 实际数
每股净资产 5.30 4.06 5.24 3.99
本次交易将使长江电力每股净资产明显提高,显著增厚了股东权益。
(二)盈利能力分析
公司盈利预测遵循了我国现行法规和财政部2006 年颁布的企业会计准则的有关规
定,所依据的会计政策在重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。
盈利预测假定公司于2009 年9 月30 日完成对中国三峡总公司目标资产的收购。其
中拟收购三峡工程发电资产属于资产收购,自2009 年10 月1 日起利润纳入盈利预测表,
五家辅助生产专业化公司股权属于同一控制下的企业合并,自2009 年1 月1 日起利润
纳入盈利预测表(交割日前的净利润归属于原股东)。公司在编制盈利预测时,已考虑
拟收购三峡工程发电资产评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。
1、交易前后收入和盈利规模比较
单位:万元
2010 年度预测数 2009 年度预测数 2008 年度实际数
营业收入 2,149,116.82 1,181,958.03 880,709.25
营业利润 735,965.37 559,209.17 447,487.83
利润总额 920,266.05 639,412.70 518,498.99
归属于母公司所
有者的净利润
695,845.99 486,293.20 393,037.32
本次交易完成后,长江电力2010 年度、2009 年度预计营业收入分别比2008 年实际中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
119
数增长144.02%、34.21%,归属于母公司所有者的净利润分别比2008 年实际数增长
77.04%、23.73%,主要原因是本次收购的9#—26#机组2010 年度、2009 年10-12 月分
别可发电约586 亿KWh、129 亿KWh,显著增加了公司的年度发电量,提高了公司的
收入规模和盈利水平。
2、交易前后费用比率分析
单位:万元
2010 年度预测数 2009 年度预测数 2008 年度实际数
金额
占营业收入
比例
金额
占营业收入比

金额
占营业收入
比例
营业收入 2,149,116.82 - 1,181,958.03 - 880,709.25 -
销售费用 744.51 0.03% 730.64 0.06% 143.55 0.02%
管理费用 60,816.44 2.83% 49,052.67 4.15% 31,563.86 3.58%
财务费用 457,713.91 21.30% 184,144.44 15.58% 90,176.59 10.24%
本次交易完成后,公司销售费用率和管理费用率稳定;为完成本次交易,公司增加
债务约872亿元,使得财务费率有较大提高。
3、每股收益指标分析
2010 年度预测数 2009 年度预测数 2008 年度实际数
基本每股收益(元/股) 0.6326 0.4958 0.4176
全面摊薄每股收益(元/股) 0.6326 0.4421 0.4176
长江电力2010年、2009年预计基本每股收益分别比2008年实际数增长51.48%、
18.72%,本次交易使每股收益得到显著增厚。
本次交易完成后,公司完成收购三峡全部26台发电机组,可控装机容量约2,100万千
瓦,约为收购前的2.5倍;预计2009年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量超过1,000亿千
瓦时,约为长江电力2008年发电量442.77亿千瓦时的2.3倍。长江电力在华南地区、华东
地区、华中地区电力市场的占有率显著提高,市场竞争优势更加明显。长江电力主营业
务规模将成倍增长,资产规模、盈利能力大幅提升,在水电行业的龙头优势地位更加巩
固。
本次交易完成后,公司盈利规模和能力、持续发展能力都将优于交易前,每股收益
也得到增厚,本次重组对于改善上市公司资产质量、提升核心竞争力、增强可持续发展
能力、增加股东价值具有重要意义。
(三)竞争优势分析
1、行业竞争优势中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
120
公司在规模、成本、设备与技术、管理与人才等方面具有行业竞争优势,具体如下:
(1)规模优势
本次交易后,公司可控装机容量约2,100 万千瓦,成为国内规模最大的水电企业,
装机规模的扩大提高公司的市场占有率,增强公司经营实力和财务实力,为公司与其他
大型独立发电企业的竞争创造条件,公司可以凭借规模优势增强市场营销能力,进而提
高公司盈利能力。
(2)成本及现金流量优势
根据上市公司2006 年—2008 年年报,目前国内火电上市公司平均毛利率为15%,
水电上市公司平均毛利率为35%。公司近三年平均毛利率为67%,具有较明显的成本优
势,公司毛利率水平较高的原因如下:(i)公司下属三峡电站和葛洲坝电站所处的长江
干流多年来水量丰富,三峡-葛洲坝梯级电站利用小时数高于行业平均水平。葛洲坝电站
多年平均利用小时数约5,700 小时;根据初步设计,三峡电站的设计年发电能力为847
亿千瓦时,三峡电站建成后,26 台发电机组的平均利用小时数将基本保持在4,700 小时
左右。2008 年全国水力发电机组平均利用小时数为3,525 小时,三峡-葛洲坝梯级电站的
利用小时数明显高于全国平均水平,因此产生的收入较高;(ii)公司具有明显的规模优
势。三峡电站单台装机容量为70 万千瓦,是当今世界上水电单机容量最大的水轮发电
机组,三峡电站1#-26#发电机组合计装机容量为1,820 万千瓦,是世界上最大的水力发
电站。三峡电站人均管理装机容量达到5 万千瓦,处于国际领先水平,单位度电人工成
本较行业平均成本低;(iii)公司具有较高的管理水平。三峡电站按照创建国际一流标准
要求,建设了具有国际先进水平的计算机监控系统和生产管理信息系统,全面实现左岸
电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数字化管理。通过三峡电站设备在线检
测装置和诊断分析系统实时监测设备状况,保证机组安全运行,并通过在长江上游和金
沙江流域逐步建立的水情气象测报系统,提高了流域的水情预报精度和流域水资源综合
利用能力。
公司近三年平均电力销售收入在80 亿元左右,款项回收及时。2008 年公司成本中
无需支付现金的折旧费用占主营业务成本约61%,现金流充足、稳定,生产经营活动产
生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源。
(3)设备与技术优势
拟收购三峡工程发电资产包括18 台单机容量70 万千瓦的发电机组,合计装机容量
1,260 万千瓦,是当今世界上水电容量最大、直径最大、重量最重的水轮发电机组,由中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
121
ALSTOM、VGS 以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产,机组技术特性
居国际领先水平。三峡机组投产以来,运行安全、可靠、稳定,截至2008 年12 月31
日,累计发电量超过2,880 亿千瓦时,连续安全生产运行868 天,机组平均等效可用系
数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。
葛洲坝电站拥有21 台水轮发电机组,其设计制造代表了当时我国水电机组的最高
水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造,保持了运行的安全性,
增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率、主设备一类率、
考核设备的等效可用系数均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达
到国内领先水平,部分装备的技术性能达到国际领先水平。
(4)管理与人才优势
公司建立健全了法人治理结构,并按信息化、扁平化和专业化的原则组建了组织机
构;建立了目标绩效管理体系,对电力生产管理进行严格控制。公司全面通过了
GB/T9001-2000 质量管理、GB/T14000-2004 环境管理和GB/T28001-2001 职业健康安全
管理体系认证;三峡电站按照创建国际一流标准要求,建设了具有国际先进水平的计算
机监控系统和生产管理信息系统,全面实现电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力
生产数字化管理,人均管理装机容量达到5 万千瓦,处于国际领先水平。
公司在多年的水电生产过程中培养了一批技术过硬的队伍,曾多次派出人员参与其
他大型水电站的建设与运营管理。
2、电能消纳的区位优势
电力企业的经济效益与受电区域的经济发展水平紧密相关。公司拥有和受托管理的
电站处于我国中部地区,靠近经济发达、一次性能源严重缺乏的华东、华南地区,三峡
电站受电区域经济发达,电力需求量大且增长较快,占我国电力市场总需求的50%左右。
公司受电区域经济的快速发展和用电需求的强劲增长为公司营造了有利的经营环境。
目前,葛洲坝电站的电能主要由国家电网全额收购;三峡电站的电能电量按照《印
发国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示的通知》(发改能
源[2007]546 号)在华东地区、华中地区和广东等地之间进行分配,公司与电网企业签订
了长期购售电及输电合同,为三峡机组的电能消纳提供了保障。
3、持续发展优势
中国三峡总公司是国家授权投资的机构,全面负责三峡工程的建设和经营管理,资
金实力雄厚,具有丰富的水电开发经验;同时,中国三峡总公司已获得国家授权,建设中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
122
金沙江溪洛渡、向家坝以及乌东德、白鹤滩等项目,滚动开发长江上游水力资源。依托
中国三峡总公司的实力和项目资源,公司在持续收购发电资产方面具有明显优势。
4、政策优势
实施西部大开发,加快中西部地区发展,是我国现代化建设的战略性举措。“西电
东送”是西部大开发的重要步骤;我国一次性能源和经济发展在区域上极不平衡的现实,
也使“西电东送”成为我国电力工业发展的必然选择。三峡电站是“西电东送”的重要
组成部分和骨干工程,并对全国联网结构产生重大影响,上述政策的实施,将为公司的
长期、持续发展提供良好的政策环境。
水电是可再生的清洁能源,水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持,《能源发
展“十一五”规划》和《可再生能源发展“十一五”规划》均把开发水电列为电力发展
的重要任务,鼓励水电合理科学地发展。《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企
业全额收购可再生能源电量监管办法》(电监会25 号令)明确规定,可再生清洁能源上
网电量电网公司必须全额收购。
根据《财政部国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》(财
税[2002]168 号)及《财政部国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的
通知》(财税[2002]24 号)的批准,葛洲坝电站和三峡电站适用增值税优惠政策。葛
洲坝电站自2003 年1 月1 日起、三峡电站自发电之日起,电力产品增值税税负超过8%
的部分实行即征即退的政策。上述优惠政策的实施为公司的进一步发展创造了更有利的
条件。
(四)公司竞争劣势
公司在生产经营中存在以下劣势:
1、目前公司电源结构为单一的水电。其中,葛洲坝电站属径流式电站,三峡电站
为季调节电站,调节能力较弱。
2、公司发电生产所需的主要资源为长江天然来水,其来水量存在不均衡性,可能
给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,长江电力已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,建立中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
123
了健全的法人治理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层,并通过制订《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作规则》等规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程
序。同时本公司还建立了《信息披露制度》、《内部控制制度》、《关联交易制度》、《募集
资金管理制度》等专项制度,切实履行上市公司规范化运作的要求,不断完善公司法人
治理结构,提升公司整体经营效率。
本次交易完成后,中国三峡总公司的持股比例将由62.17%上升到67.63%,本次交
易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后,公司将严格遵守
公司各项管理制度,保持业务、资产、财务及人员和机构等独立,继续规范化运作。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
124
第十节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外,还需审慎考虑下述各项风险因素:
一、本次交易的风险因素
盈利预测目标不能实现的风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经天健光华审核。盈利预测报告在编制过程中遵
循了谨慎性原则,对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设,但
若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素,如交割日推迟、长江上游来
水量偏低、新政策出台以及发生自然灾害等,则可能使实际经营成果与盈利预测结果出
现一定差异。
二、本次交易后上市公司风险
(一)宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关,国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整
存在一定的不确定性,将影响到电力需求,从而影响到公司生产经营和盈利能力。
(二)政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩,主要政策包括
增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。
(三)长江来水风险
公司电源结构单一,公司本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干
流,长江来水量的不确定性和不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
125
(四)大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到67.63%,处于绝对控制地位,如果
中国三峡总公司实施增持,股比将进一步提高。中国三峡总公司可以通过董事会、股东
大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。
(五)利率与汇率波动的风险
本次交易完成后,长江电力负债金额将有较大提高,资产负债率有一定程度上升,
利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。
(六)相关房屋建筑物尚未办理产权证明的风险
目标资产中尚有部分房屋建筑物尚未办理产权证明,该类房屋共计三类:
第一类为水电站附属的变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、设备用房均位于
生产厂区、坝区之内,一般情况下不办理房产证,该等房产也不具备发电主业以外的市
场价值,不能独立使用。
第二类为西坝办公大楼面积46,556 平方米、三峡坝区调度通讯大楼面积24,600 平
方米,该两项房产座落于本次授权经营范围土地之上,产权无争议,并且已由长江电力
所属三峡电厂、梯调中心实际使用,由于原土地属于建设用地,建设期以内无法及时办
理房产证,在本次土地授权经营政策批准后,该等房屋所有权证已在办理之中。该两项
未办理房产证面积房产占全部未办理房产证面积的53%。
第三类为专业化股权公司中实业公司、水电公司的房产共计44,267.47 平方米尚未
办理房屋所有权证,这部分房产在三峡坝区及原葛洲坝厂区范围之内,房屋实际用途有
职工宿舍及简易仓库。虽未办理房屋所有权证,但无第三方主张权利或其他权属纠纷的
情形,房产证在办理之中。
综上,截止评估基准日尚未办理房产证房产评估总值仅占本次重大资产重组目标资
产评估总值的0.24%,中国三峡总公司已作出书面承诺:“对本次重大资产重组中转让给
中国长江电力股份有限公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物,在符合国家
政策法规要求并具备办证条件的情况下,及时协助中国长江电力股份有限公司及相关公
司对上述房屋建筑物办理以中国长江电力股份有限公司及相关公司为权利人的产权登
记手续。如中国长江电力股份有限公司及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手
续而遭受任何经济损失,由本公司予以补偿。”中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
126
第十一节 财务会计信息
一、长江电力近一年及一期经审计的财务报表
天健光华对长江电力2009年3月31日、2008年12月31日的资产负债表,2009年1—3
月、2008年度的利润表及现金流量表进行审计,出具审计报告(天健光华审(2009)GF
字第010062号、天健光华审(2009)GF字第010034号),长江电力近一年及一期的简要
财务报表如下:
(一)财务报表的编制基础
公司执行财政部2006年颁布的企业会计准则。
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本
准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基
础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些
估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入
和费用。
(二)遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)合并资产负债表主要数据
单位:元
2009年3月31日 2008年12月31日
资产总计 57,674,818,972.24 57,739,432,540.87
负债合计 19,416,715,956.80 20,172,343,975.57
股东权益合计 38,258,103,015.44 37,567,088,565.30
(四)合并利润表主要数据中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
127
单位:元
2009年1-3月 2008年度
营业收入 1,203,723,316.86 8,807,092,497.47
营业利润 888,698,810.85 4,474,878,316.91
利润总额 1,024,129,490.79 5,184,989,855.00
净利润 786,915,371.76 3,930,373,218.61
(五)合并现金流量表主要数据
单位:元
2009年1-3月 2008年度
经营活动产生的现金流量净
额 1,309,492,900.68 6,593,194,108.14
投资活动产生的现金流量净
额 827,986,829.94 -671,992,052.56
筹资活动产生的现金流量净
额 -1,049,952,495.00 -6,249,086,369.16
现金及现金等价物净增加额 1,087,527,235.62 -327,884,313.58
二、 拟收购三峡工程发电资产近两年及一期经审计的财务数据
天健光华对拟收购三峡工程发电资产2007年、2008年及2009年1—3月份的财务数据
进行了审计,并出具审计报告(天健光华审(2009)NZ字第010639号),拟收购三峡工
程发电资产近两年及一期的简要财务数据如下:
单位:元
项目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 81,596,256,285.98 82,398,441,773.80 56,781,159,938.28
负债合计 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 81,596,256,285.98 82,398,441,773.80 56,781,159,938.28
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
营业总收入 1,743,682,328.37 11,634,692,144.90 7,037,858,459.94
营业利润 334,696,520.54 5,755,834,235.31 3,629,509,740.66
利润总额 566,296,288.12 6,705,839,059.59 4,266,930,185.69
归属于母公司所有者的净利润 424,653,482.39 5,023,844,024.01 2,831,124,289.95
三、辅助生产专业化公司近两年及一期经审计的财务报表
天健光华对实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司2009年3月中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
128
31日、2008年12月31日及2007年12月31日的资产负债表,2009年1-3月份、2008年度、2007
年度的利润表及现金流量表进行审计,分别出具审计报告(天健光华审(2009)NZ字第
010641号、天健光华审(2009)NZ字第010642号、天健光华审(2009)NZ字第010640
号、天健光华审(2009)NZ字第010643号、天健光华审(2009)NZ字第010644号)。
(一)财务报表的编制基础
辅助专业化公司自2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的企业会计准则。
辅助专业化公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计
量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和
假设,这些估计和假设会影响到资产负债表日的资产、负债和或有事项的披露,以及报
告期间的收入和费用。
(二)遵循企业会计准则的声明
辅助专业化公司编制的财务报表符合财政部2006年颁布的企业会计准则的要求,真
实、完整地反映了辅助专业化公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)实业公司近两年及一期经审计的财务报表
1、资产负债表
单位:元
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 27,424,324.39 71,071,301.52 55,932,142.94
交易性金融资产
应收票据 250,000.00 200,000.00
应收账款 58,312,147.36 17,966,599.85 24,718,714.14
预付款项 4,174,688.00 1,093,239.79 2,234,958.68
应收利息
应收股利 487,900.00
其他应收款 13,102,324.47 12,135,900.65 12,419,556.80
存货 835,975.28 767,117.45 969,263.95
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 104,587,359.50 103,234,159.26 96,274,636.51
非流动资产:中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
129
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 11,620,000.00 11,620,000.00 5,820,000.00
投资性房地产 55,300,246.28 55,649,543.24 56,413,585.44
固定资产 31,696,408.15 33,028,954.78 29,656,636.51
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 151,112.55 104,291.39 2,414,511.77
其他非流动资产
非流动资产合计 98,767,766.98 100,402,789.41 94,304,733.72
资产总计 203,355,126.48 203,636,948.67 190,579,370.23
负债和所有者权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 10,679,135.53 14,601,570.41 12,610,771.65
预收款项 2,354,210.00 821,210.00 450,000.00
应付职工薪酬 423,399.46 222,349.76 9,951,545.05
应交税费 10,618,865.87 15,153,719.49 15,410,220.47
应付利息
应付股利 1,392,700.00 1,392,700.00
其他应付款 9,184,927.28 7,920,374.00 11,240,713.70
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 34,653,238.14 40,111,923.66 49,663,250.87
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 34,653,238.14 40,111,923.66 49,663,250.87
所有者权益:
实收资本 107,741,900.00 107,741,900.00 107,741,900.00中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
130
资本公积 9,676,838.12 9,676,838.12
减:库存股
盈余公积 7,822,106.78 7,822,106.78 5,928,900.03
未分配利润 43,461,043.44 38,284,180.11 27,245,319.33
所有者权益合计 168,701,888.34 163,525,025.01 140,916,119.36
负债和所有者权益总计 203,355,126.48 203,636,948.67 190,579,370.23
2、利润表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 53,806,866.37 264,718,326.10 221,794,290.09
减:营业成本 40,752,968.88 210,980,587.56 172,414,772.87
营业税金及附加 2,626,830.52 11,349,440.04 9,677,116.51
销售费用
管理费用 4,029,930.45 17,555,639.30 16,411,907.06
财务费用 -21,489.25 -283,130.60 -466,927.46
资产减值损失 187,284.63 11,945.34 106,805.24
加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
列)
487,900.00 465,600.00 583,333.33
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填
列) 6,719,241.14 25,569,444.46 24,233,949.20
加:营业外收入 56,014.00 87,929.50 70,752.31
减:营业外支出 396,407.82 7,709,105.55
其中:非流动资产处置损失 20,548.64 28,084.96
三、利润总额(亏损总额以“-”
号填列) 6,775,255.14 25,260,966.14 16,595,595.96
减:所得税费用 1,598,391.81 6,328,898.61 6,480,682.25
四、净利润(净亏损以“-”号填
列) 5,176,863.33 18,932,067.53 10,114,913.71
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 7,965,138.12
七、综合收益总额 5,176,863.33 26,897,205.65 10,114,913.71
3、现金流量表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
现金 15,157,243.87 275,965,490.87 210,595,226.55
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
285,673.30 409,599.40 487,301.57
经营活动现金流入小计 15,442,917.17 276,375,090.27 211,082,528.12
购买商品、接受劳务支付的24,836,450.74 113,530,102.37 78,705,289.09中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
131
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
现金
支付给职工以及为职工支
付的现金 24,689,654.50 101,136,738.83 98,975,099.02
支付的各项税费 8,739,253.95 20,021,377.02 16,095,580.83
支付其他与经营活动有关
的现金 803,855.11 8,804,619.71 8,865,667.34
经营活动现金流出小计 59,069,214.30 243,492,837.93 202,641,636.28
经营活动产生的现金流量净额 -43,626,297.13 32,882,252.34 8,440,891.84
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 465,600.00 627,852.95
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
6,127.00 40,240.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 471,727.00 668,092.95
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
20,680.00 9,478,900.76 23,504,108.07
投资支付的现金 5,800,000.00 2,320,000.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 20,680.00 15,278,900.76 25,824,108.07
投资活动产生的现金流量净额 -20,680.00 -14,807,173.76 -25,156,015.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
2,935,920.00
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 12,935,920.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,935,920.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -43,646,977.13 15,139,158.58 -16,715,123.28
加:期初现金及现金等价物余额 71,071,301.52 55,932,142.94 72,647,266.22
六、期末现金及现金等价物余额 27,424,324.39 71,071,301.52 55,932,142.94
(四)设备公司近两年及一期经审计的财务报表
1、合并资产负债表中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
132
单位:元
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 62,972,578.32 49,232,428.50 37,974,599.73
交易性金融资产
应收票据
应收账款 17,180,690.25 3,515,874.79 11,158,794.83
预付款项 173,568.99 72,826.30 421,213.04
应收利息 35,935.89
应收股利
其他应收款 536,930.44 203,532.28 245,039.26
存货 1,809,886.00 2,247,854.57 8,755,140.69
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 82,673,654.00 55,272,516.44 58,590,723.44
非流动资产:
可供出售金融资产 1,037,468.00 21,298,458.28 16,299,576.97
持有至到期投资 3,000,000.00
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 13,863,147.32 14,420,579.17 13,550,769.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,462,572.48 3,570,777.86 3,823,257.09
开发支出
商誉
长期待摊费用 92,500.00 100,000.00 130,000.00
递延所得税资产 16,060.16 6,008.03 1,097,643.82
其他非流动资产
非流动资产合计 18,471,747.96 39,395,823.34 37,901,247.60
资产总计 101,145,401.96 94,668,339.78 96,491,971.04
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,566,078.39 3,287,262.82 8,692,787.82
预收款项 142,551.08 245,285.01 149,189.97
应付职工薪酬 423,679.22 413,231.21 5,586,663.63中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
133
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
应交税费 3,005,315.56 2,307,673.43 2,898,133.31
应付利息
应付股利
其他应付款 17,666.42 19,182.44 543,037.60
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 8,155,290.67 6,272,634.91 17,869,812.33
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 9,333.00 351,282.00 409,110.92
其他非流动负债
非流动负债合计 9,333.00 351,282.00 409,110.92
负债合计 8,164,623.67 6,623,916.91 18,278,923.25
所有者权益:
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 4,929,780.72 5,955,628.05 3,254,794.35
减:库存股
盈余公积 4,861,195.72 4,861,195.72 3,255,053.02
未分配利润 27,961,536.96 22,461,659.81 10,807,022.78
归属于母公司所有者权益合计 87,752,513.40 83,278,483.58 67,316,870.15
少数股东权益 5,228,264.89 4,765,939.29 10,896,177.64
所有者权益合计 92,980,778.29 88,044,422.87 78,213,047.79
负债和所有者权益总计 101,145,401.96 94,668,339.78 96,491,971.04
2、合并利润表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 26,852,196.39 124,171,687.35 124,832,372.76
减:营业成本 17,004,565.82 87,104,515.94 91,755,954.11
营业税金及附加 759,702.16 3,107,686.33 2,409,111.13
销售费用 823,185.53 4,736,614.94 5,233,845.02
管理费用 2,195,403.05 10,426,932.30 10,654,857.30
财务费用 -28,633.85 -352,819.92 -469,179.75
资产减值损失 40,208.50 -15,721.47 12,960.13
加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
列)
1,904,583.07 313,755.44 152,800.00
其中:对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填
列) 7,962,348.25 19,478,234.67 15,387,624.82中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
134
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
加:营业外收入 600.00 804,653.08 581.31
减:营业外支出 149,778.42 313,217.00
其中:非流动资产处置损

111,600.01 255,246.07
三、利润总额(亏损总额以“-”
号填列) 7,962,948.25 20,133,109.33 15,074,989.13
减:所得税费用 2,000,745.50 5,259,454.13 5,155,714.19
四、净利润(净亏损以“-”号填
列) 5,962,202.75 14,873,655.20 9,919,274.94
归属于母公司所有者的净利润 5,499,877.15 13,260,779.73 7,241,731.46
少数股东损益 462,325.60 1,612,875.47 2,677,543.48
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六.其他综合收益 -1,025,847.33 2,870,398.30 1,227,332.74
七.综合收益总额 4,936,355.42 17,744,053.50 11,146,607.68
归属于母公司所有者的综合收
益总额
4,474,029.82 15,927,806.19 8,469,064.20
归属于少数股东的综合收益总

462,325.60 1,816,247.31 2,677,543.48
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
现金 15,167,994.76 142,011,650.46 129,021,920.35
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金 29,371.85 504,977.37 544,931.53
经营活动现金流入小计 15,197,366.61 142,516,627.83 129,566,851.88
购买商品、接受劳务支付的
现金
12,091,998.95 73,970,071.29 92,383,364.87
支付给职工以及为职工支
付的现金
6,312,018.88 27,531,226.02 22,163,466.00
支付的各项税费 2,648,186.29 10,954,914.86 10,013,417.99
支付其他与经营活动有关
的现金 962,989.69 5,278,226.47 5,559,029.69
经营活动现金流出小计 22,015,193.81 117,734,438.64 130,119,278.55
经营活动产生的现金流量净额 -6,817,827.20 24,782,189.19 -552,426.67
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 18,893,193.95 3,215,273.81 336,866.69
取得投资收益收到的现金 1,904,583.07 152,800.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
145,850.00 44,392.31
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 20,797,777.02 3,361,123.81 534,059.00中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
135
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 239,800.00 3,918,023.08 3,205,052.57
投资支付的现金 5,054,782.73 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 239,800.00 8,972,805.81 18,205,052.57
投资活动产生的现金流量净额 20,557,977.02 -5,611,682.00 -17,670,993.57
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 15,008,500.00
其中:子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 15,008,500.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 7,912,678.42 1,336,934.52
其中:子公司支付给少数股
东的股利、利润
7,912,678.42 1,292,414.90
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 7,912,678.42 1,336,934.52
筹资活动产生的现金流量净额 -7,912,678.42 13,671,565.48
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,740,149.82 11,257,828.77 -4,551,854.76
加:期初现金及现金等价物余额 49,232,428.50 37,974,599.73 42,526,454.49
六、期末现金及现金等价物余额 62,972,578.32 49,232,428.50 37,974,599.73
(五)水电公司近两年及一期经审计的财务报表
1、资产负债表
单位:元
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 28,423,181.57 61,130,301.71 61,738,520.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款 92,087,859.90 61,657,214.21 49,546,924.67
预付款项 387,906.88 367,475.08 367,975.08
应收利息
应收股利
其他应收款 10,389,578.37 9,180,860.56 9,001,682.36
存货 895,186.87 1,819,298.53 1,292,400.90
一年内到期的非流动资产中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
136
其他流动资产
流动资产合计 132,183,713.59 134,155,150.09 121,947,503.01
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 30,000.00 30,000.00 30,000.00
投资性房地产
固定资产 29,129,386.45 30,262,750.96 27,921,844.19
在建工程 156,728.27 898,990.85
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 666,619.20 537,441.95 2,019,326.44
其他非流动资产
非流动资产合计 29,826,005.65 30,986,921.18 30,870,161.48
资产总计 162,009,719.24 165,142,071.27 152,817,664.49
负债和所有者权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 16,595,308.82 25,270,341.32 19,423,078.66
预收款项 7,070,781.07 10,119,852.20 9,814,807.84
应付职工薪酬 163,326.48 311,663.03 8,012,261.12
应交税费 7,807,201.07 8,058,775.64 14,423,524.62
应付利息
应付股利
其他应付款 8,268,351.95 6,525,903.45 9,140,551.58
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 39,904,969.39 50,286,535.64 60,814,223.82
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 39,904,969.39 50,286,535.64 60,814,223.82
所有者权益:中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
137
负债和所有者权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 6,562,614.73 6,562,614.73
减:库存股
盈余公积 11,478,996.19 11,478,996.19 8,614,948.17
未分配利润 54,063,138.93 46,813,924.71 33,388,492.50
所有者权益合计 122,104,749.85 114,855,535.63 92,003,440.67
负债和所有者权益总计 162,009,719.24 165,142,071.27 152,817,664.49
2、利润表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 58,676,841.14 251,830,452.32 248,920,311.03
减:营业成本 44,044,205.22 187,000,185.50 189,950,277.97
营业税金及附加 2,038,204.10 10,523,162.06 9,774,352.39
销售费用
管理费用 2,436,173.71 15,361,916.11 13,424,982.79
财务费用 -35,875.31 -272,174.23 -277,699.88
资产减值损失 516,709.01 1,134,893.17 733,559.50
加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
列)
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填
列) 9,677,424.41 38,082,469.71 35,314,838.26
加:营业外收入 15,672.00 513,288.09 131,472.29
减:营业外支出 155,450.53 206,953.74
其中:非流动资产处置损失 43,021.64 26,296.19
三、利润总额(亏损总额以“-”
号填列) 9,693,096.41 38,440,307.27 35,239,356.81
减:所得税费用 2,443,882.19 9,799,827.04 12,366,972.87
四、净利润(净亏损以“-”号填
列) 7,249,214.22 28,640,480.23 22,872,383.94
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六.其他综合收益 6,562,614.73
七.综合收益总额 7,249,214.22 35,203,094.96 22,872,383.94
3、现金流量表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
现金
24,924,156.15 241,200,719.27 216,099,569.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关46,570.31 402,260.63 4,930,088.13中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
138
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
的现金
经营活动现金流入小计 24,970,726.46 241,602,979.90 221,029,657.19
购买商品、接受劳务支付的
现金 33,522,872.97 94,731,675.15 100,698,603.25
支付给职工以及为职工支
付的现金 19,376,960.70 89,652,764.23 86,157,997.82
支付的各项税费 4,418,909.28 29,284,427.97 21,825,503.84
支付其他与经营活动有关
的现金 240,455.65 9,261,057.75 10,931,855.05
经营活动现金流出小计 57,559,198.60 222,929,925.10 219,613,959.96
经营活动产生的现金流量净额 -32,588,472.14 18,673,054.80 1,415,697.23
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
5,860.00 69,077.22 73,500.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 5,860.00 69,077.22 73,500.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
124,508.00 6,999,350.31 3,973,561.85
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 124,508.00 6,999,350.31 3,973,561.85
投资活动产生的现金流量净额 -118,648.00 -6,930,273.09 -3,900,061.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
12,351,000.00 9,714,200.00
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 12,351,000.00 9,714,200.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,351,000.00 -9,714,200.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,707,120.14 -608,218.29 -12,198,564.62
加:期初现金及现金等价物余额 61,130,301.71 61,738,520.00 73,937,084.62
六、期末现金及现金等价物余额 28,423,181.57 61,130,301.71 61,738,520.00中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
139
(六)招标公司近两年及一期经审计的财务报表
1、资产负债表
单位:元
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 36,312,519.64 66,389,186.85 27,204,103.95
交易性金融资产 1,841,800.00 1,925,800.00 1,657,600.00
应收票据
应收账款 4,089,475.40 174,500.00 7,770,706.42
预付款项 8,024,054.64 8,024,054.64 7,543,061.14
应收利息
应收股利
其他应收款 1,374,891.84 725,801.94 1,341,875.36
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 51,642,741.52 77,239,343.43 45,517,346.87
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 12,793,445.87 12,878,245.91 7,075,444.04
固定资产 16,892,670.02 17,184,258.36 24,412,160.34
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 24,529.18 30,707.34 105,287.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 113,408.10 62,720.99 589,301.75
其他非流动资产
非流动资产合计 29,824,053.17 30,155,932.60 32,182,193.49
资产总计 81,466,794.69 107,395,276.03 77,699,540.36
负债和所有者权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 2,817,707.72 30,726,459.09 2,229,969.80
应付职工薪酬 7,658.10 25,231.25 3,565,393.93
应交税费 515,208.45 2,320,345.62 5,066,213.53中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
140
负债和所有者权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
应付利息
应付股利
其他应付款 11,749,938.23 8,039,521.15 14,955,655.20
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 15,090,512.50 41,111,557.11 25,817,232.46
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 670.10
其他非流动负债
非流动负债合计 670.10
负债合计 15,090,512.50 41,111,557.11 25,817,902.56
所有者权益:
实收资本 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
资本公积 1,688,192.58 1,688,192.58
减:库存股
盈余公积 9,626,300.97 9,626,300.97 8,354,912.12
未分配利润 40,061,788.64 39,969,225.37 28,526,725.68
所有者权益合计 66,376,282.19 66,283,718.92 51,881,637.80
负债和所有者权益总计 81,466,794.69 107,395,276.03 77,699,540.36
2、利润表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 5,132,264.66 45,536,103.87 42,514,971.97
减:营业成本 2,809,655.00 18,486,314.59 17,291,185.87
营业税金及附加 284,255.10 2,509,214.52 2,340,324.81
销售费用 33,750.00
管理费用 1,804,884.61 7,869,077.87 7,981,577.79
财务费用 -68,558.50 -176,988.36 398,471.81
资产减值损失 118,748.44 74,806.91 28,445.43
加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
-84,000.00 268,200.00 -340,800.00
投资收益(损失以“-”号填
列)
140,261.17 83,000.00
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 99,280.01 17,182,139.51 14,183,416.26
加:营业外收入 510.00 1,630.66 175,128.58
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”
号填列) 99,790.01 17,183,770.17 14,358,544.84
减:所得税费用 7,226.74 4,469,881.63 5,051,916.84中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
141
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 92,563.27 12,713,888.54 9,306,628.00
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 1,688,192.58
七、综合收益总额 92,563.27 14,402,081.12 9,306,628.00
3、现金流量表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
现金 1,100,493.95 53,055,649.60 38,158,755.97
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金 66,908.70 22,417,907.73 24,241,531.60
经营活动现金流入小计 1,167,402.65 75,473,557.33 62,400,287.57
购买商品、接受劳务支付的
现金 1,320,415.86 10,673,159.63 17,388,931.52
支付给职工以及为职工支
付的现金 2,173,149.44 12,658,619.12 10,961,872.10
支付的各项税费 2,293,269.17 9,921,973.09 7,888,935.42
支付其他与经营活动有关
的现金 25,440,938.39 2,979,448.76 2,630,568.89
经营活动现金流出小计 31,227,772.86 36,233,200.60 38,870,307.93
经营活动产生的现金流量净额 -30,060,370.21 39,240,356.73 23,529,979.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 5,057,261.17
取得投资收益收到的现金 83,000.00 83,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
510.00 2,330.00 31,650.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 510.00 5,142,591.17 114,650.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
16,807.00 197,865.00 544,616.00
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 16,807.00 5,197,865.00 544,616.00
投资活动产生的现金流量净额 -16,297.00 -55,273.83 -429,966.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 25,143,148.62
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 25,143,148.62中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
142
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
偿还债务支付的现金 39,558,619.08
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 551,231.27
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 40,109,850.35
筹资活动产生的现金流量净额 -14,966,701.73
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -30,076,667.21 39,185,082.90 8,133,311.91
加:期初现金及现金等价物余额 66,389,186.85 27,204,103.95 19,070,792.04
六、期末现金及现金等价物余额 36,312,519.64 66,389,186.85 27,204,103.95
(七)三峡高科公司近两年及一期经审计的财务报表
1、资产负债表
单位:元
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 3,374,472.70 4,466,641.35 3,474,508.19
交易性金融资产
应收票据
应收账款 2,162,608.78 2,141,272.99 4,558,249.72
预付款项 112,500.00 135,833.35
应收利息
应收股利
其他应收款 55,398.56 89,204.56 206,846.73
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,704,980.04 6,697,118.90 8,375,437.99
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 398,079.31 443,511.16 563,237.43
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
143
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
递延所得税资产 297,012.71 125,960.12 58,532.57
其他非流动资产
非流动资产合计 695,092.02 569,471.28 621,770.00
资产总计 6,400,072.06 7,266,590.18 8,997,207.99
负债和所有者权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 9,800.00 9,800.00 9,800.00
预收款项
应付职工薪酬 174,678.91 172,816.70 514,876.24
应交税费 81,741.21 195,711.53 277,493.08
应付利息
应付股利 417,000.00
其他应付款 21,640.14 19,041.10 322,144.63
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 287,860.26 397,369.33 1,541,313.95
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 287,860.26 397,369.33 1,541,313.95
所有者权益:
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 844,254.37 844,254.37 492,000.00
减:库存股
盈余公积 2,295,586.97 2,295,586.97 2,295,586.97
未分配利润 1,972,370.46 2,729,379.51 3,668,307.07
所有者权益合计 6,112,211.80 6,869,220.85 7,455,894.04
负债和所有者权益总计 6,400,072.06 7,266,590.18 8,997,207.99
2、利润表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 344,200.00 6,211,829.60 7,785,779.23
减:营业成本 850,890.97 3,789,072.26 4,372,065.38
营业税金及附加 18,931.00 339,777.80 205,257.88
销售费用 161,008.25 941,553.40 871,361.56
管理费用 243,399.38 1,838,058.09 2,200,462.85中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
144
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
财务费用 -1,930.49 -15,606.16 -36,408.38
资产减值损失 -37.47 247,120.51 158,079.49
加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
列)
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -928,061.64 -928,146.30 14,960.45
加:营业外收入 93,021.23 141,794.82
减:营业外支出 500.00 9.36
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”
号填列) -928,061.64 -835,625.07 156,745.91
减:所得税费用 -171,052.59 -96,697.51 74,328.14
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -757,009.05 -738,927.56 82,417.77
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 352,254.37 50,550.05
七、综合收益总额 -757,009.05 -386,673.19 132,967.82
3、现金流量表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收
到的现金
322,800.00 8,383,455.59 7,708,612.50
收到的税费返还 93,021.23 141,794.82
收到其他与经营活动有
关的现金
2,387.99 17,221.16 37,909.78
经营活动现金流入小计 325,187.99 8,493,697.98 7,888,317.10
购买商品、接受劳务支
付的现金
356,475.50 1,629,910.35 3,448,158.61
支付给职工以及为职工
支付的现金
768,811.83 3,509,535.90 2,824,345.23
支付的各项税费 133,956.76 401,393.79 624,867.28
支付其他与经营活动有
关的现金
158,112.55 1,251,340.78 1,333,682.12
经营活动现金流出小计 1,417,356.64 6,792,180.82 8,231,053.24
经营活动产生的现金流量净
额 -1,092,168.65 1,701,517.16 -342,736.14
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
145
项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度
金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现

92,384.00 80,944.66
投资支付的现金
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 92,384.00 80,944.66
投资活动产生的现金流量净

-92,384.00 -80,944.66
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
617,000.00
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 617,000.00
筹资活动产生的现金流量净

-617,000.00
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额 -1,092,168.65 992,133.16 -423,680.80
加:期初现金及现金等价物
余额 4,466,641.35 3,474,508.19 3,898,188.99
六、期末现金及现金等价物
余额 3,374,472.70 4,466,641.35 3,474,508.19
四、长江电力近一年及一期经审计的备考财务报表
天健光华对长江电力2008 年,2009 年1—3 月份的备考财务报表进行审计,并出具
了审计报告(天健光华审(2009)GF 字第010063 号)。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
146
(一)备考财务报表的编制基础
备考财务报表系依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构,假设公司与
目标资产自2008 年1 月1 日起同属一个经营实体,基于以下原则编制的:
1、以公司历史财务报表及目标资产模拟财务报表为基础,对公司与目标资产之间
的交易、往来进行抵消。
2、公司购买目标资产中的三峡工程发电资产,在编制备考财务报表时按照公允价
值计量,根据业经国务院国资委核准的资产评估报告,对其价值进行了调整,并在报告
期利润表中按评估价值调整了折旧费用,调整金额如下:
(单位:元)
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
三峡发电资产评估增减值 23,664,236,254.52 23,664,236,254.52
项目 2009 年1-3 月 2008 年度
评估增减值影响折旧 252,571,494.49 898,220,034.11
3、公司购买的五家辅助生产专业化公司股权,在编制备考财务报表时其相关资产
和负债,按照账面价值计量,净资产账面价值与支付的对价账面价值的差额调整资本公
积。
4、根据交易对价支付方式,公司将向中国三峡总公司非公开发行股份支付的对价
201 亿元计入净资产,将拟承接的人民币借款、外汇借款、三峡债及其应付利息在资产
负债表日的账面价值分别计入相应的负债项目,扣除以上部分后的对价列入其他流动负
债项目,并在报告期利润表中调整了财务费用。2008 年12 月31 日及2009 年3 月31 日
计算如下(单位:元):
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
评估价值 107,315,436,701.53 107,315,436,701.53
减:
账面折旧及辅助生产专业化公司权益变动 1,516,283,094.82 730,405,066.86
报表日交易价格 105,799,153,606.71 106,585,031,634.67
减:
定向增发新股支付对价 20,134,756,405.24 20,134,756,405.24
报表日拟承接负债账面金额 24,749,674,779.96 25,475,011,474.52
其中:一年内到期的长期借款 2,561,834,614.49 2,730,230,942.06
长期借款 5,657,146,052.83 6,421,874,276.66
应付债券 16,000,000,000.00 16,000,000,000.00中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
147
应付利息 530,694,112.64 322,906,255.80
计入其他负债金额 60,914,722,421.51 60,975,263,754.91
其中:计入其他流动负债金额 13,814,722,421.51 13,875,263,754.91
计入其他非流动负债金额 47,100,000,000.00 47,100,000,000.00
调整财务费用计算如下:
项目 2009 年1-3 月 2008 年度
计入其他负债金额 60,914,722,421.51 60,975,263,754.91
减:应付利息 530,694,112.64 322,906,255.80
未承接的债券 5,500,000,000.00 5,500,000,000.00
应计息金额 54,884,028,308.87 55,152,357,499.11
利率(根据公司预计融资计划测算) 4.97% 4.97%
测算利息支出 681,934,051.74 2,741,072,167.71
(二)遵循企业会计准则的声明
公司基于备考财务报表的编制基础编制的备考资产负债表、备考利润表符合财政部
2006 年颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的备考财务状况、备考经
营成果等有关信息。
(三)备考合并资产负债表
单位:元
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 3,716,545,701.56 2,722,801,249.25
交易性金融资产 1,841,800.00 1,925,800.00
应收票据 149,750,000.00 1,067,592,534.09
应收账款 2,296,522,622.20 1,632,796,924.83
预付款项 31,427,519.82 37,362,844.76
应收利息
应收股利 18,546,500.00
其他应收款 27,464,221.50 23,211,182.19
存货 213,978,734.52 207,908,887.52
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 6,456,077,099.60 5,693,599,422.64中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
148
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
非流动资产:
可供出售金融资产 4,566,085,398.03 5,159,294,835.35
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,854,957,607.59 6,672,173,773.66
投资性房地产 68,093,692.15 68,527,789.15
固定资产 145,346,476,561.22 146,618,861,326.08
在建工程 53,145,233.46 47,852,412.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,432,978.62 26,087,068.04
开发支出
商誉
长期待摊费用 92,500.00 100,000.00
递延所得税资产 107,564,972.71 102,495,325.03
其他非流动资产
非流动资产合计 157,017,848,943.78 158,695,392,529.66
资产总计 163,473,926,043.38 164,388,991,952.30
负债和股东权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流动负债:
短期借款 4,577,405,479.44 5,590,783,287.67
交易性金融负债
应付票据 15,948,474.45 182,026,095.80
应付账款 1,560,882,951.62 963,317,772.16
预收款项 12,385,249.87 41,446,780.95
应付职工薪酬 40,096,234.50 41,160,564.78
应交税费 500,445,277.05 771,091,624.93
应付利息 769,180,421.56 393,605,441.42
应付股利 1,392,700.00 1,392,700.00
其他应付款 1,007,473,933.75 1,043,247,209.53
一年内到期的非流动
负债
9,361,834,614.49 2,730,230,942.06
其他流动负债 13,814,722,421.51 13,875,263,754.91
流动负债合计 31,661,767,758.24 25,633,566,174.21
非流动负债
长期借款 5,657,146,052.83 13,221,874,276.66
应付债券 19,957,003,458.33 19,955,726,333.34
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 775,812,691.95 847,470,376.56
其他非流动负债 47,100,000,000.00 47,100,000,000.00中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
149
负债和股东权益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
非流动负债合计 73,489,962,203.11 81,125,070,986.56
负债合计 105,151,729,961.35 106,758,637,160.77
归属于母公司股东权益
合计
58,311,896,921.10 57,620,446,883.46
少数股东权益 10,299,160.93 9,907,908.07
股东权益合计 58,322,196,082.03 57,630,354,791.53
负债和股东权益总计 163,473,926,043.38 164,388,991,952.30
(四)备考合并利润表
单位:元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度
一、营业收入 2,976,146,687.58 20,599,737,374.79
减:营业成本 1,951,175,355.13 8,779,082,633.89
营业税金及附加 49,566,611.19 326,219,123.55
销售费用 1,264,691.15 7,113,706.64
管理费用 85,729,314.57 524,779,189.39
财务费用 1,216,540,687.83 4,709,801,880.66
资产减值损失 696,837.08 2,176,856.23
加:公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
-84,000.00 268,200.00
投资收益(损失以“-”号
填列)
641,287,115.01 440,037,629.56
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
82,804,023.90 49,298,999.81
二、营业利润(亏损以“-”
号填列) 312,376,305.64 6,690,869,813.99
加:营业外收入 367,717,003.52 1,677,054,229.22
减:营业外支出 613,760.00 16,139,481.06
其中:非流动资产处置
损失
1,260.00 6,731,908.58
三、利润总额(亏损总额以
“-”号填列) 679,479,549.16 8,351,784,562.15
减:所得税费用 151,109,731.85 2,052,549,985.41
四、净利润(净亏损以“-”
号填列) 528,369,817.31 6,299,234,576.74
归属于母公司所有者的净利

527,978,564.46 6,297,059,899.62
少数股东损益 391,252.85 2,174,677.12
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 -94,501,816.49 -4,840,852,682.11
七、综合收益总额 433,868,000.82 1,458,381,894.63
归属于母公司所有者的综合
收益总额
433,476,747.97 1,455,884,210.60
归属于少数股东的综合收益
总额
391,252.85 2,497,684.03中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
150
五、目标资产2009 年度和2010 年度经审核的盈利预测
天健光华对目标资产2009 年度和2010 年度的盈利预测表进行审核,并出具了审核
报告(天健光华审(2009)专字第010357 号)。
盈利预测假定长江电力于2009 年9 月30 日完成对中国三峡总公司目标资产的收
购。其中拟收购三峡工程发电资产2009 年1—9 月盈利归属于中国三峡总公司,折旧按
账面值计提,财务费用按中国三峡总公司账面带息负债金额预测;2009 年10—12 月、
2010 年度盈利归属于长江电力,折旧按评估后价值计提,财务费用按长江电力拟承接带
息负债及预计新增带息负债预测。2010 年度与2009 年度预测净利润差异的主要原因为
目标资产折旧计提基础及资本结构的改变。
2009 年度、2010 年度拟收购三峡工程发电资产息税折旧前利润总额分别为
1,260,102.50 万元、1,230,484.10 万元。差异的主要原因为因送各省电量结构变化导致2010
年度平均上网电价较2009 年度略微降低及2010 年度成本增加。
(一)目标资产盈利预测编制基础
目标资产盈利预测是以业经天健光华审计的中国三峡总公司目标资产2007 年度、
2008 年度模拟经营业绩为基础,结合目标资产2009 年度、2010 年度的生产经营能力、
生产计划、投资计划和营销计划及其他有关资料,本着稳健、求实的原则并按以下假设
编制的。该盈利预测编制过程中,遵循了我国现行法规和财政部2006 年颁布的企业会
计准则的有关规定,所依据的会计政策在重要方面均与长江电力实际采用的会计政策一
致。
盈利预测假定长江电力于2009 年9 月30 日完成对中国三峡总公司目标资产的收
购。在编制盈利预测时,已考虑2009 年10—12 月、2010 年度拟收购三峡工程发电资产
评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。
(二)目标资产盈利预测基本假设
1、 目标资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。
2、 目标资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。
3、 目标资产所在地区的社会经济环境无重大改变。
4、 目标资产目前执行的税赋、税率政策无重大改变。
5、 目标资产计划的投资项目能如期完成,投入生产。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
151
6、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
7、 长江电力于2009 年9 月30 日完成对目标资产的收购。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
152
(三)目标资产盈利预测表
单位:元
2009 年预测数
项目 2008 年已审实现
数 2009 年1-3 月已审
实现数
2009 年4-6 月未
审数
2009 年7-12 月预
测数 2009 年合计 其中:归属于长江电
力部分
2010 年预测数
一、营业收入 12,156,397,446.31 1,858,439,925.99 3,334,399,617.30 8,339,260,047.13 13,532,099,590.42 3,508,721,700.64 13,436,031,182.37
减:营业成本 4,829,300,778.03 1,112,033,155.58 1,199,357,683.85 2,776,245,620.44 5,087,636,459.87 1,845,267,704.88 5,999,219,046.91
营业税金及附加 185,628,186.69 29,440,491.43 49,735,505.45 125,484,148.32 204,660,145.20 67,184,332.10 204,045,782.82
销售费用 5,678,168.34 984,193.78 1,039,074.54 3,578,014.28 5,601,282.60 5,601,282.60 5,664,232.80
管理费用 213,294,263.41 24,324,936.99 27,619,051.30 160,029,805.71 211,973,794.00 94,978,100.62 215,969,275.16
财务费用 1,066,963,844.63 334,875,965.46 370,038,398.39 1,433,405,758.36 2,138,320,122.21 1,058,224,823.36 4,015,127,765.53
资产减值损失 1,452,314.41 862,187.58 314,520.92 1,176,708.50 1,176,708.50 1,131,000.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
268,200.00 -84,000.00 -79,000.00 -163,000.00 -163,000.00
投资收益(损失以“-”号填列) 871,016.61 2,392,483.07 133,094.67 135,000.00 2,660,577.74 2,660,577.74 1,683,000.00
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 5,855,219,107.41 358,227,478.24 1,686,663,998.44 3,840,337,179.10 5,885,228,655.78 438,786,326.32 2,996,557,079.15
加:营业外收入 951,505,346.84 231,672,563.58 174,003,332.86 794,614,547.13 1,200,290,443.57 111,719,642.86 1,161,392,427.47
减:营业外支出 702,136.77 17,215.63 333,787.91 351,003.54 351,003.54 350,000.00
其中:非流动资产处置损失 175,170.29
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列) 6,806,022,317.48 589,900,041.82 1,860,650,115.67 4,634,617,938.32 7,085,168,095.81 550,154,965.64 4,157,599,506.62
减:所得税费用 1,707,756,399.48 147,521,999.38 473,746,074.39 1,150,493,183.85 1,771,761,257.62 137,791,483.87 1,039,897,933.42
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,098,265,918.00 442,378,042.44 1,386,904,041.28 3,484,124,754.47 5,313,406,838.19 412,363,481.77 3,117,701,573.20
归属于母公司所有者的净利

5,096,091,240.88 441,986,789.59 1,386,697,080.06 3,483,290,472.70 5,311,974,342.35 410,930,985.93 3,116,101,814.61
少数股东损益 2,174,677.12 391,252.85 206,961.22 834,281.77 1,432,495.84 1,432,495.84 1,599,758.59中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
153
六、长江电力2009 年度和2010 年度经审核的盈利预测
天健光华对长江电力2009 年度和2010 年度的盈利预测表进行审核,并出具了审核
报告(天健光华审(2009)专字第010358 号)。
(一)长江电力盈利预测编制基础
长江电力盈利预测是以业经天健光华审计的公司2007 年度、2008 年度经营业绩及
目标资产2007 年度、2008 年度模拟经营业绩为基础,结合长江电力及目标资产2009 年
度、2010 年度的生产经营能力、生产计划、投资计划和营销计划及其他有关资料,本着
稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中,遵循了我国现行法规
和财政部2006 年颁布的企业会计准则的有关规定,所依据的会计政策在重要方面均与
本公司实际采用的会计政策一致。
长江电力盈利预测假定公司于2009 年9 月30 日完成对中国三峡总公司目标资产的
收购。其中拟收购三峡工程发电资产属于资产收购,自2009 年10 月1 日起利润纳入盈
利预测表,五家辅助生产专业化公司股权属于同一控制下的企业合并,自2009 年1 月1
日起利润纳入盈利预测表。本公司在编制盈利预测时,已考虑拟收购三峡工程发电资产
评估增值对折旧费用、支付交易对价对财务费用的影响。
(二)长江电力盈利预测基本假设
1、本公司及目标资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。
2、本公司及目标资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。
3、本公司及目标资产所在地区的社会经济环境无重大改变。
4、本公司及目标资产目前执行的税赋、税率政策无重大改变。
5、本公司及目标资产计划的投资项目能如期完成,投入生产。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
7、本公司于2009 年9 月30 日完成对目标资产的收购。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
154
(三)长江电力盈利预测表
单位:元
2009 年预测数
项目 2008 年已审实现数2009 年1-3 月已审
实现数
2009 年4-6 月未审

2009 年7-12 月预测
数 2009 年合计
2010 年预测数
一、营业收入 8,807,092,497.47 1,326,404,011.64 2,233,826,128.21 8,259,350,153.49 11,819,580,293.34 21,491,168,208.29
减:营业成本 3,411,160,683.31 756,087,472.44 870,419,750.53 3,118,268,727.16 4,744,775,950.13 8,885,633,937.04
营业税金及附加 140,590,936.86 25,844,714.64 38,982,675.32 134,173,819.56 199,001,209.52 325,753,367.14
销售费用 1,435,538.30 1,264,691.15 1,494,846.34 4,546,868.42 7,306,405.91 7,445,053.06
管理费用 315,638,633.41 72,114,168.78 75,507,706.67 342,904,869.75 490,526,745.20 608,164,436.51
财务费用 901,765,868.32 199,574,183.23 204,099,048.84 1,437,771,126.43 1,841,444,358.50 4,577,139,111.40
资产减值损失 814,271.46 832,639.54 -1,930,571.33 4,674,640.29 3,576,708.50 3,531,000.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
-84,000.00 -79,000.00 -163,000.00
投资收益(损失以“-”号填列) 439,191,751.10 641,467,137.96 238,669,576.20 179,169,070.20 1,059,305,784.36 276,152,435.76
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益 48,858,537.96 82,496,146.85 133,363,796.83 -10,150,507.92 205,709,435.76 207,509,435.76
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,474,878,316.91 912,069,279.82 1,283,843,248.04 3,396,179,172.08 5,592,091,699.94 7,359,653,738.90
加:营业外收入 725,548,882.38 136,117,235.94 127,720,045.27 540,800,332.32 804,637,613.53 1,845,606,750.83
减:营业外支出 15,437,344.29 613,760.00 532,715.63 1,455,787.91 2,602,263.54 2,600,000.00
其中:非流动资产处置损失 6,556,738.29 1,260.00 1,260.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号
填列) 5,184,989,855.00 1,047,572,755.76 1,411,030,577.68 3,935,523,716.49 6,394,127,049.93 9,202,660,489.73
减:所得税费用 1,254,616,636.39 243,053,711.08 314,926,483.15 971,782,359.64 1,529,762,553.87 2,242,600,808.87
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,930,373,218.61 804,519,044.68 1,096,104,094.53 2,963,741,356.85 4,864,364,496.06 6,960,059,680.86
归属于母公司所有者的净利

3,930,373,218.61 804,127,791.83 1,095,897,133.31 2,962,907,075.08 4,862,932,000.22 6,958,459,922.27
少数股东损益 391,252.85 206,961.22 834,281.77 1,432,495.84 1,599,758.59中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
155
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)本公司与中国三峡总公司业务情况概述
1、本公司的业务情况概述
本公司主要从事电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。
本次交易完成后,辅助生产专业化公司进入本公司,辅助生产专业化公司主要从事与水
电相关的业务,为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运
行维护管理等专业化服务。
本次交易完成后,本公司及全资或控股拥有的公司主营业务情况如下表所示:
序号 公司名称
本公司直接
持股比例
(%)
主营业务
1 长江电力 —
电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维

2 长电创投 100.00 高新技术投资;实业投资;证券类投资;投资管理与咨询等
3 实业公司 100.00
物业管理;房屋租赁;园林绿化设计、施工及市政环卫维护管
理;酒店经营管理;户外广告设计、制作、发布;机电设备安
装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市
及道路照明工程;汽车配件、百货、园林绿化材料销售;水电
厂运行检修综合服务;道路普通货运(有效期至2010年7月31
日);餐饮、汽车修理(限取得许可的分支机构经营)
4 水电公司 100.00
水电工程施工;建筑工程、市政工程施工总承包;装饰工程施
工;防腐保温工程;金属结构件制作、安装;机电设备、管道
安装工程,送变电工程施工管理;建筑材料、机械电子设备、
百货、五金、化工产品(不含化学危险品)、电线、电缆销售;
机械设备租赁;房屋租赁;仓储服务;水电工程技术咨询;以
下范围限分支机构凭有效许可证经营:通讯系统工程,电视、
网络及办公自动化设计、施工、调试;自来水、纯净水生产、
销售;酒店经营;工程施工供电管理(限办理许可证时使用)
(经营范围中涉及国家专项规定从其规定)
5 设备公司 100.00
机械设备(不含九座以下乘用车)、电子产品、建材、化工原料
(不含危险化学品及国家限制经营化学产品)、润滑油、自动化
办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理;商务服务;仓储、
物业管理服务;新产品开发及技术咨询服务;经营、代理工程
设备租赁;普通货运、大型物件运输、货运站经营(有效期至
2011年7月31日);机械设备(不含汽车)安装、维修;金属结
构加工、安装;汽油、柴油零售(限分公司经营)
6 招标公司 95.00 各类国际、国内招标代理和采购代理服务;各类合同服务;经
济贸易咨询及培训;进出口业务;机电产品及其零件的销售中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
156
序号 公司名称
本公司直接
持股比例
(%)
主营业务
7 三峡高科公

90.00
工程项目管理咨询;工程管理信息系统的技术服务、技术培训;
计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售;计算机网络及系
统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的
产品代理、系统集成和销售;计算机及电子产品的维修
2、中国三峡总公司的业务情况概述
中国三峡总公司是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业,主要从事水利
工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。本次交易前,中国三峡总公司直接持
有本公司62.17%的股权,为本公司控股股东,与本公司之间构成关联关系。本次交易完
成后,除本公司外,中国三峡总公司直接控股的下属企业基本情况如下表所示:
序号 公司名称 直接持股比
例(%) 主营业务
1 国水投 100.00 投资与资产管理,即实业投资(水利水电、再生能源)与管理;
工程承包;相关技术研究、贸易与服务
2 中国水利电
力对外公司100.00
水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术开发
投资,国内水利电力行业的对外援助、成套设备进口、国际工
程承包、劳务输出等业务
3 三峡财务公
司 58.90
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务;对成员单位提供担保;对成员单位之间的委托贷款及
委托投资;协助成员单位实现交易款项的支付;对成员单位办
理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;
承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券
投资;成员单位产品的买房信贷及融资租赁
4 长投公司 100.00 实业投资;资产经营及资产管理
5 三峡发展公
司 100.00
普通货运(道路、仅限三峡分公司经营,有效期至2010年7月31
日)。一般经营项目:水利水电工程施工;水电工程建设监理及
工程咨询;承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程;电
力设备的制造、销售、安装;机械、电子设备、仪器仪表、消
防器材、五金交电、建筑材料、化工材料、汽车配件、电子计
算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售;施工机械、
汽车的租赁;室内装饰装修;工业与民用建筑设计和监理;水
利工程设备制造监理;大中型水电工程输变建设工程监理;物
业管理;进出口业务
6
长江新能源
开发有限公

100.00 风力等新能源电力的投资开发,风力等其他能源发电。(涉及
行政许可的,凭许可证经营)
7 宜昌三峡工
程多能公司100.00
主营:设备租赁;机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、
百货、工艺美术品、土特产品(不含粮、油)、针纺织品、文
化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品(不含化学危险品
及国家限制产品)、日杂、钟表销售;房屋柜台租赁、摄影服
务。兼营:水果种植、水产品养殖中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
157
(二)中国三峡总公司与上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司和控股股东的同业竞争情况
本公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8 台发电机组,合计装机容量为
837.7 万千瓦,此外,本公司还受托管理拟收购的三峡工程发电资产中9#—26#发电机组。
控股股东中国三峡总公司除直接持有本公司62.17%的股权外,还拥有三峡工程发电
资产9#—26#单机容量70 万千瓦的发电机组,电源电站两台单机容量为5 万千瓦的发电
机组,合计装机容量为1,270 万千瓦;在建的地下电站和金沙江下游梯级电站建设项目,
投产后总装机容量超过4,200 万千瓦;中国三峡总公司除拥有上述水电业务外,还从事
风电业务,截至2008 年10 月装机容量4.95 万千瓦的慈溪风电场项目已全部并网发电,
响水风电项目于2007 年12 月正式通过国家发改委核准并开工。全资子公司国水投通过
控股、参股、合作等方式,拥有丹江口自备电站、大梁子水电站、马鹿塘水电站、宁德
大港电站等中小型电站股权。国水投正在建设的风电项目有吉林白城查干浩特风电场、
辽宁铁岭调兵山风电场、内蒙化德长顺风电场等。
2、本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况
通过本次交易,公司实现收购三峡工程全部发电机组,中国三峡总公司将不直接持
有已投产的水力发电资产,公司将有效避免与中国三峡总公司在水电生产领域的同业竞
争。
中国三峡总公司已与长江电力就三峡地下电站收购安排和金沙江下游梯级电站建
设项目的安排做出约定,并已对未来可能与长江电力之间存在的潜在同业竞争作出避免
同业竞争承诺,具体情况详见本节“一、同业竞争”之“(三)避免同业竞争的措施”。
中国三峡总公司控股的国水投继续从事水力发电业务,但由于其售电区域与长江电
力售电区域不同,且规模差距较大,不与长江电力构成实质性同业竞争。
中国三峡总公司全资子公司长江新能源开发公司、中国水利投资集团公司拥有风电
资产,该等风电资产的位置、销售区域如下表(截止时间2009 年6 月30 日):
风电场(名称) 装机规模
(MW)
建设情况\运营
情况 投资主体 设计年发电量
(万千瓦时) 电力销售区域
1、内蒙古化德
长顺风电场一

49.5 建设
国水集团化德
风电有限公司
11187 内蒙
2、吉林白城查
干浩特风电场
一期
30 已建成投产
中水白城风电
发展有限公司
4738 吉林
3、吉林白城查15 建设 中水白城风电3018 吉林中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
158
风电场(名称) 装机规模
(MW)
建设情况\运营
情况 投资主体 设计年发电量
(万千瓦时) 电力销售区域
干浩特风电场
二期
发展有限公司
4、河北尚义石
井风电场一期
49.5 建设前期
国水投尚义风
电有限公司
11429 河北
5、辽宁调兵山
高力沟风电场 49.5 运营
国水投资集团
调兵山风电有
限公司
9553 辽宁
6、辽宁调兵山
泉眼沟风电场
49.5 建设前期
国水投资集团
调兵山风电有
限公司
10443 辽宁
7、浙江慈溪风
电场
49.5 已建成投产
慈溪长江风力
发电有限公司
10858 江苏
8、江苏响水风
电场 201 在建
响水长江风力
发电有限公司 54438 浙江
合计 493.5 115664
上述风电场合计装机装机容量493.5 MW,合计年设计发电量11.6 亿千瓦时,相比
整体上市后长江电力装机规模和年发电量小,同时上述风电场除浙江慈溪风电场、江苏
响水风电场售电区域位于华东电网外,其他风电场均不在长江电力拥有的三峡电站和葛
洲坝电站售电区域,对长江电力发电业务影响较小。并且风电与水电同属清洁能源,按
国家有关规定,均具有优先上网的政策支持,上网售电有保证,不构成实质性同业竞争。
(三)避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除长江电力和中国三峡总公司之间的潜在同业竞争,中国三
峡总公司与长江电力就地下电站收购安排和金沙江下游梯级电站建设项目安排做出相
关约定,并就同业竞争做出承诺如下:
1、地下电站收购安排
地下电站预计于2011年首批机组投产发电,2012年全部建成。地下电站除可充分利
用长江水能资源发电外,还可改善三峡电站的电能质量,提高调峰能力。鉴于地下电站
目前尚未完工,为保持三峡工程建设管理体制的延续性,地下电站仍由中国三峡总公司
负责建设管理,在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益,避免同业竞争,中国三峡总公司同意在地下电站首批
机组投产发电前,将地下电站出售给长江电力,长江电力承诺购买地下电站。
地下电站装机容量为420 万千瓦(共安装6 台单机容量为70 万千瓦的水轮发电机
组),预计总投资额约为人民币91 亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部
门核准的相关资产评估报告中的评估值,确定地下电站具体的收购价格,并以双方约定中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
159
的方式进行收购。届时,双方签署收购协议明确具体收购事宜。
2、金沙江下游梯级电站建设项目安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大,在本次交易中暂不出售给长江
电力,其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
二、关联交易
(一)本次交易前关联方及关联交易基本情况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,本公司的关联方及关联关系如下:
1、关联方
(1)存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 持股比例 主营业务 关联方关系
1 中国三峡总公司 62.17% 水利工程建设与管理,电力生产,
相关专业技术服务
控股股东
2 长电创投 100.00% 高新技术投资;实业投资;证券类
投资;投资管理与咨询等
全资子公司
(2)不存在控制关系的关联方
中国三峡总公司直接控制的子公司如下表所示:
序号 关联方名称 持股比例主营业务
1 国水投 100% 投资与资产管理,即实业投资(水利水电、再生能源)与
管理;工程承包;相关技术研究、贸易与服务
2 中国水利电力对
外公司 100%
水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术
开发投资,国内水利电力行业的对外援助、成套设备进口、
国际工程承包、劳务输出等业务
3 三峡财务公司 58.90%
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位之间的委托
贷款及委托投资;协助成员单位实现交易款项的支付;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的
存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对
金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买
房信贷及融资租赁
4 长投公司 100% 实业投资;资产经营及资产管理
5 长江新能源开发100% 风力等新能源电力的投资开发,风力等其他能源发电。(涉中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
160
序号 关联方名称 持股比例主营业务
有限公司 及行政许可的,凭许可证经营)
6 实业公司 100% 详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业
化公司情况”
7 水电公司 100%
详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业
化公司情况”
8 三峡发展公司 100% 详见本报告书“第五节本次交易方案”之“五、本次交易
方案其他重要内容”
9 设备公司 100% 详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业
化公司情况”
10 宜昌三峡工程多
能公司
100%
主营:设备租赁;机电设备、金属材料及建筑材料、五金
交电、百货、工艺美术品、土特产品(不含粮、油)、针
纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品(不
含化学危险品及国家限制产品)、日杂、钟表销售;房屋
柜台租赁、摄影服务。兼营:水果种植、水产品养殖
11 招标公司 95% 详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业
化公司情况”
12 三峡高科公司 90% 详见本报告书“第四节目标资产”之“二、辅助生产专业
化公司情况”
本公司直接或间接参股公司如下表所示:
2、2007 年—2008 年关联交易情况
(1)销售商品
单位:万元
2008 年度 2007 年度
序号 名称 持股比例 主营业务
1 湖北能源集团股
份有限公司 41.69% 能源投资、开发与管理;房地产项目的投资和管理;国家
政策允许范围内的其他经营业务
2 湖北鸿信资产管
理有限责任公司
41.69%
资产的收购、管理和处置,资产重组,接受委托管理和处
置资产,酒店投资、酒店经营管理,以及国家法律法规政
策允许的其他业务
3 三峡财务公司 21.50% 成员单位存款、贷款、委托贷款、委托投资、债券承销、
担保、内部结算及财务顾问等金融服务
4
广州发展实业控
股集团股份有限
公司
11.189% 电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业务的投资、建设、
生产管理和经营业务
5 上海电力股份有
限公司
8.77% 电力、热力的生产、建设、经营
6 中诚信财务顾问
有限公司 25.00%
金融证券咨询业务,业务范围包括:改制重组;境内外上
市;收购与兼并;公司融资;项目融资;私募融资;政府
和企业常年财务顾问;企业治理结构调整;投资与资产管

7 大冶有色金属有
限公司 33.87% 采矿、选矿、铜冶炼、稀贵金属、余热发电、综合回收、
科研设计、地质勘察等中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
161
金额 比例(%) 金额 比例(%)
中国三峡总公司 电力 456.95 0.05 606.27 0.07 国家定价
实业公司 电力 1,448.20 0.17 1,755.38 0.20 国家定价
水电公司 电力 59.21 0.01 68.47 0.01 国家定价
(2)提供劳务
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例
(%) 金额 比例(%)
定价政

发电资产委托管理 21,470.81 100.00 13,783.68 100.00 协议价
中国三峡总公司 技术服务、其他资产委
托管理
1,525.69 100.00 1,051.48 100.00 协议价
(3)购买商品
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例(%) 金额 比例(%)
定价政策
水电公司 水 762.19 92.79 698.34 75.60 政府定价
电 10.12 2.11 — — 协议价
实业公司
水 24.06 2.93 12.94 1.40 协议价
长江三峡能达电气有限责任
公司(现已更名为长江三峡能
事达电气股份有限公司,下
同)
材料 150.93 2.85 201.25 3.04 协议价
注:长江三峡能达电气有限责任公司原是中国三峡总公司三级子企业,由中国三峡总公司所属
的长江三峡投资发展有限责任公司100%持股。2009 年1 月,能达公司与武汉事达电气股份有限公司
进行战略重组,成立长江三峡能事达电气股份有限公司。
长江三峡能事达电气股份有限公司注册资本为5,000 万元。其中长江三峡投资发展有限责任公
司出资2,000 万元,占40%;湖北鸿信资产管理有限责任公司(以下简称鸿信公司)出资915 万元,
占18.3%;其它53 名自然人股东出资2,085 万元,占41.7%。
(4)接受劳务
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例
(%) 金额 比例
(%)
定价政策
技术改造 605.83 6.13 856.80 9.83 协议价
修理费 1,408.23 10.12 1,541.11 15.37 协议价
辅助用电维修管

238.50 100.00 208.00 100.00 协议价
水电公司
通信线路托管等269.32 100.00 222.95 100.00 协议价中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
162
桥门机劳务 — — 105.46 100.00 协议价
小计 2,521.88 2,934.32
长江三峡能达电气有限责任公司 技术改造 819.75 8.29 943.21 10.82 协议价
三峡发展公司 监理、设计 198.95 100.00 266.72 100.00 协议价
车辆运输租赁 1,579.33 100.00 1,480.00 100.00 协议价
修理费等 1,409.44 10.13 1,342.58 11.79 协议价
技术改造 61.40 0.62 301.21 3.45 协议价
物业管理 5,278.35 76.48 4,701.14 89.40 协议价
实业公司
小计 8,328.52 7,824.93
招标公司 代理进口设备10.68 100.00 31.39 100.00 协议价
宜昌峡润合作有限公司注 物资仓储 — — 172.25 26.30 协议价
设备公司 物资仓储 694.67 100.00 482.74 73.70 协议价
三峡财务公司 代理电费回收140.00 100.00 140.00 100.00 协议价
中国三峡总公司中华鲟研究所 研究经费 225.00 100.00 — — 协议价
注:宜昌峡润合作有限公司已于2008 年注销
(5)购买商品以外的其他资产
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例
(%) 金额 比例
(%)
定价政

中国三峡总公司 资产 — — 1,044,203.00 98.59 协议价
根据2007 年5 月公司与中国三峡总公司签订的《三峡工程7#、8#发电机组资产收
购协议》,公司于2007 年5 月31 日收购三峡工程7#、8#发电机组,收购价款为104.42
亿元,以业经国务院国资委核准的中发评报字[2007]第009 号资产评估报告为基准,扣
除评估基准日(2006 年12 月31 日)至交割日之间计提的折旧后确定。
(6)支付资产使用费
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例
(%) 金额 比例
(%)
定价政

中国三峡总公司 土地租金 694.92 100.00 694.92 100.00 协议价
中国三峡总公司 培训中心租赁

275.61 61.71 124.37 60.16 协议价
中国三峡总公司
公共配套服务
设施运行服务

4,728.00 100.00 4,235.50 100.00 协议价
实业公司 房屋租金 33.66 7.54 58.68 28.39 协议价
(7)出租资产中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
163
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例(%) 金额 比例(%)
定价政策
长江三峡能达电气有限责任公司 房屋 47.34 77.56 56.36 80.45 协议价
(8)取得贷款
2007 年中国三峡总公司委托三峡财务公司向本公司发放短期贷款70 亿元,公司共
计归还60 亿元,期末余额25 亿元(2006 年期末余额15 亿元)。
2007 年期初三峡财务公司向本公司发放短期贷款余额2.5 亿元、长期贷款余额8 亿
元,公司本期共计归还2.5 亿元,期末余额8 亿元。
2008 年中国三峡总公司委托三峡财务公司向本公司发放短期贷款65 亿元,公司共
计归还70 亿元(归还上年委托贷款25 亿元),期末余额20 亿元。
2008 年初三峡财务公司向本公司发放长期贷款余额8 亿元,贷款归还日为2010 年
3 月。
(9)支付的利息支出
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例(%) 金额 比例(%)
定价政策
三峡财务公司 贷款利息 4,484.84 4.90 4,514.85 5.13 [注1]
中国三峡总公司 贷款利息 16,361.45 17.89 16,242.64 18.47 [注2]
注1:以中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准。
注2:以公司同期发行的短期融资券利率为基准。
(10)股权投资
公司2007 年对三峡财务公司追加投资9,028 万元,2008 年对三峡财务公司现金增
资2 亿元。
(11)存款
公司在三峡财务公司开立存款账户,进行日常收支活动。2007 年度存入款项
7,938,014.42 万元,支出款项7,979,060.53 万元;2008 年度存入款项9,133,198.33 万元,
支出款项9,198,027.50 万元。
(12)收取的利息
单位:万元中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
164
2008 年度 2007 年度
关联方名称 交易内容
金额 比例(%) 金额 比例(%)
定价政策
三峡财务公司 利息收入 1,656.92 53.24 1,714.88 61.83 [注]
注:按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算。
(二)本次交易后关联方、关联交易基本情况
1、本次交易后关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 关联方关系
1 中国三峡总公司 控股股东
2 长电创投 全资子公司
3 实业公司 全资子公司
4 水电公司 全资子公司
5 设备公司 全资子公司
6 招标公司 控股子公司
7 三峡高科公司 控股子公司
(2)不存在控制关系的关联方
中国三峡总公司直接控制的子公司如下表所示:
序号 关联方名称 关联方关系
1 国水投 同受控股股东控制
2 中国水利电力对外公司 同受控股股东控制
3 三峡财务公司 同受控股股东控制
4 长投公司 同受控股股东控制
5 三峡发展公司 同受控股股东控制
6 长江新能源开发有限公司 同受控股股东控制
7 宜昌三峡工程多能公司 同受控股股东控制
本公司参股公司如下表所示:
序号 关联方名称 关联方关系
1 湖北能源集团股份有限公司 参股公司
2 湖北鸿信资产管理有限责任公司 参股公司
3 三峡财务公司 参股公司
4 广州发展实业控股集团股份有限公司 参股公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
165
5 上海电力股份有限公司 参股公司
6 中诚信财务顾问有限公司 参股公司
7 大冶有色金属有限公司 参股公司
2、本次交易对关联交易的影响
中国三峡总公司为本公司控股股东,根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,
本次交易构成关联交易。
(1)因本次重大资产重组而减少的关联交易
通过本次重大资产重组,将消除公司与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产
的经常性关联交易,消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易;收购辅助
生产专业化公司股权,使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控股子公司,将减少
电力生产运营中发生的经常性关联交易。
(2)因本次重大资产重组而增加的关联交易
本次交易后,公司在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易,
具体如下:
① 公司及下属子公司为中国三峡总公司提供物业管理、运输服务、生产供水、招
标服务、工程施工监理、通讯网络技术等综合性服务;
② 公司及下属子公司向中国三峡总公司租赁土地使用权。
本次交易完成后,本公司将按照《公司章程》和《关联交易制度》的规定,就上述
新增关联交易与中国三峡总公司重新签订交易协议,履行相关的批准程序。
3、本次交易后关联交易的基本情况
依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构,假设公司与目标资产2008
年1 月1 日起同属一个经营实体,编制2008 年、2009 年1—3 月份的备考财务报表,本
次交易完成后,公司关联交易的情况如下(单位:万元):
(1)采购商品
关联方名称 交易内容 2009 年1-3 月 2008 年度 定价政策
长江三峡能达电气有限责任公司 材料、设备— 1,377.79 协议价
(2)接受劳务
关联方名称 交易内容 2009 年1-3 月2008 年度 定价政策
长江三峡旅游发展有限责任公司 客运 — 197.50 协议价
长江三峡旅游发展有限责任公司 饭店、托管 26.25 689.05 协议价
长江三峡能达电气有限责任公司 技术改造 105.37 819.75 协议价
三峡财务公司 代理电费回收30.00 140.00 协议价中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
166
三峡发展公司 监理劳务 3.81 1,861.65 协议价
中国三峡总公司 员工培训 73.63 — 协议价
(3)销售商品
关联方名称 交易内容 2009 年1-3 月 2008 年度 定价政策
中国三峡总公司 炸药 466.35 1,717.05 协议价
中国三峡总公司 油 18.04 90.52 协议价
(4)提供劳务
关联方名称 交易内容 2009 年1-3 月2008 年度 定价政策
中国三峡总公司
工程劳务、运
输、仓储、物业
管理、招标代理

7,448.99 27,551.30 协议价
长江三峡旅游发展有限责任公司 物业管理 — 23.25 协议价
响水长江风力发电有限公司 招标等 220.41 619.69 协议价
慈溪长江风力发电有限公司 招标等 — 119.62 协议价
三峡财务公司 物业管理 10.25 40.97 协议价
长江三峡能达电气有限责任公司 物业管理 2.25 16.77 协议价
(5)支付资产使用费
关联方名称 交易内容 2009 年1-3 月2008 年度 定价政策
中国三峡总公司 房屋租金 55.94 488.73 协议价
中国三峡总公司 土地租金 173.73 694.92 协议价
中国三峡总公司 公共配套设施运
行维护费
1,980.75 10,411.24 协议价
(6)贷款
2008 年中国三峡总公司委托三峡财务公司向公司发放短期贷款65 亿元,公司归还
70 亿元。
(7)支付的利息支出
关联方名称 交易内容 2009 年1-3 月 2008 年度 定价政策
中国三峡总公司 委托贷款利息2,187.00 16,361.45 [注1]
三峡财务公司 贷款利息 1,101.60 5,318.75 [注2]
注1:以公司同期发行的短期融资券利率为基准。
注2:以中国人民银行公布的同期银行贷款利率为基准。
(8)股权投资
公司及实业公司2008 年对三峡财务公司追加投资20,580.00 万元。
(9)存款中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
167
公司在三峡财务公司开立存款账户,进行日常收支活动。2009 年度1-3 月存入款项
1,153,968.75 万元,支出款项1,123,634.97 万元。2008 年度存入款项9,252,695.40 万元,
支出款项9,312,347.77 万元。
(10)收取的利息
关联方名称 交易内容 2009 年1-3 月 2008 年度 定价政策
三峡财务公司 利息收入 341.73 1,757.89 注
注:按中国人民银行公布的同期银行存款利率结算。
(11)支付的研究经费
2009 年1-3 月公司向中国三峡总公司中华鲟研究所支付科研经费61.25 万元。2008
年度公司向中国三峡总公司中华鲟研究所支付科研经费225.00 万元。
长江电力各年支付中华鲟研究所研究经费情况如下:
期间 金额(万元)
2004 年度 185
2005 年度 215
2006 年度 215
2007 年度 215
2008 年度 225
2009 年1-3 月 61.25
中国长江三峡工程开发总公司中华鲟研究所原隶属中国葛洲坝水利水电工程集团
有限公司,是从事中华鲟和长江珍稀鱼类保护技术研究等公益性工作的事业单位。
中华鲟研究所成立于1982 年,是葛洲坝工程建成后从事中华鲟和长江珍稀鱼类保
护技术研究等公益性工作的事业单位。1990 年至2002 年,原葛洲坝电厂根据财政部文
件批复每年向中华鲟研究所拨付研究经费,2002 年葛洲坝电厂改制为长江电力后,长江
电力每年向中华鲟研究所拨付研究经费,2008 年,根据中国葛洲坝集团公司与中国长江
三峡工程开发总公司签署的《中华鲟研究所移交协议》,并报经国务院国资委批准, 2008
年8 月31 日,中华鲟研究所无偿划转至中国长江三峡工程开发总公司,由此长江电力
每年向中国三峡总公司所属的中华鲟研究所拨付研究经费,构成关联交易。
此关联交易是根据财政部文件承担的政策性专项支出。
(三)减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后,公司与控股股东中国三峡总公司之间的关联交易将继续遵循公司中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
168
《关联交易制度》中约定的交易价格确定原则,继续执行《关联交易制度》中关于审批
权限和审批程序的相关规定,维护公司股东的合法权益,特别是中小股东的合法权益,
保证关联交易的公平、公正和公开。
就因本次重大资产重组而新产生的关联交易,公司与中国三峡总公司已在《重大资
产重组交易协议》中约定,将根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况,就新
产生的关联交易重新签订协议,或对双方已签订的尚在执行中的关联交易协议进行修
订、补充,保证关联交易价格公允,并尽量减少不必要的关联交易。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
169
第十三节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被占用情况
根据2009 年4 月29 日天健光华出具的《关于中国长江电力股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》(天健光华审(2009)特字第010052 号),
截至2008 年12 月31 日,控股股东及其他关联方占用资金余额为114,933.78 万元,均
为经营性占用,其中在三峡财务公司存款为113,078.43 万元,该事项已经公司董事会、
股东大会审议通过,存款余额符合相关决议的内容,其余款项为长江电力与中国三峡总
公司及其关联方之间的往来款。
本次交易完成后,不会因为本次交易产生本公司资金被控股股东及其关联方占用的
情况。
中国三峡总公司出具承诺:长江电力本次重大资产重组后,对于长江电力及其下属
子公司存放于三峡财务公司的存款,如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其
下属子公司损失,中国三峡总公司将自接到通知30 日内,按审计结果以现金方式对该
损失进行等额补偿。
二、上市公司为关联方提供担保情况
截至本报告书签署之日,长江电力不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提
供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担
保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据公司2009 年3 月31 日备考财务报表,本次交易完成后公司的资产负债率为
64.32%,较交易完成前有所提高,但保持在合理范围内。
单位:元
2009 年3 月31 日
长江电力 备考 增长率中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
170
资产总计 57,674,818,972.24 163,473,926,043.38 183.44%
负债合计 19,416,715,956.80 105,151,729,961.35 441.55%
资产负债率 33.67% 64.32% 增加30.65 个百分点
四、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
在本报告书签署日前12 个月内,除本次交易外,本公司未发生重大购买、出售、
置换资产等交易行为。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖长江电力股票的自查情况
公司于2008年5月7日接到控股股东中国三峡总公司通知,中国三峡总公司正在就其
主营业务整体上市方案进行政策咨询及方案论证。为避免公司股票价格异常波动,切实
维护投资者利益,公司股票自2008年5月8日起停牌。
公司于2009年5月15日召开关于本次重大资产重组的首次董事会(即第二届董事会
第二十九次会议),审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关
于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。
公司于2009年8月14日召开关于本次重大资产重组的第二次董事会(即第二届董事
会第三十一次会议),审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易
的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购
公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的
议案》及《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。
根据《准则第26号》,自2007年11月8日至2009年8月10日止,本次重大资产重组相
关各方及相关人员买卖长江电力股票的自查情况如下:
(一)公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次重大资产
重组首次董事会决议前6个月至2009年8月10日期间(以下简称“核查期间”)买卖公司
股票的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、公司
出具的自查报告,除下述情况外,公司、公司的现任董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在核查期间不存在买卖公司股票的情况:
姓名 职务/身份关系 身份证号 证券账户号 核查期间买卖股票情况
晏新华
长江电力职工
代表监事 420500630722061 A146265649 2007年11月29日,买入10000
股;2007年12月3日,卖出10000中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
171

晏新华于2008年4月开始担任长江电力职工代表监事。其买卖长江电力股票的时间
为2007年11月29日及2007年12月3日,晏新华在买卖股票时,其本人并非长江电力的董
事、监事或高级管理人员,且当时本次重大资产重组尚未启动。
晏新华已出具书面声明,确认其买卖长江电力股票时,并非长江电力的董事、监事
或高级管理人员。该股票买卖行为是其在未获知本次重大资产重组事项情况下,基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
姓名 职务/身份关系 身份证号 证券账户号 核查期间买卖股票情况
邵蕾
长江电力董事会
秘书楼坚配偶
120103197504164521 A450581636 2009年6月1日,卖出200股
邵蕾为长江电力董事会秘书楼坚的配偶,其卖出长江电力200 股股票的时间为2009
年6 月1 日,即长江电力公告《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》之后。
其购买该200 股股票时间为2007 年6 月8 日,当时楼坚未担任长江电力董事、监事、
高级管理人员职务,2007 年6 月8 日至2009 年5 月31 日之间,邵蕾亦未买卖长江电力
股票;其账户的股票买卖情况是邵蕾根据长江电力已依法向投资者披露和公告的信息,
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
楼坚已出具书面声明,确认其配偶邵蕾的上述买卖长江电力股票的情况是邵蕾根据
长江电力已依法向投资者披露和公告的信息,基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的操作,其本人未向邵蕾披露有关本次重大资产重组的任何信息。
邵蕾已出具书面声明,确认上述买卖长江电力股票的情况是其本人根据长江电力已
依法向投资者披露和公告的信息,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
除长江电力已依法向投资者披露和公告的信息外,其本人并未获得和利用任何其他有关
本次重大资产重组的信息。
天元律师经核查后认为,上述人员买卖长江电力股票的行为不具备内幕交易的基本
构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证
券交易的活动;该等人员买卖长江电力股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
(二)中国三峡总公司、中国三峡总公司的高级管理人员及其直系亲属在核查期间
买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、中国
三峡总公司出具的自查报告,中国三峡总公司、中国三峡总公司的高级管理人员及其直中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
172
系亲属在核查期间不存在买卖公司股票的情况。
(三)本次重大资产重组的相关专业机构在核查期间买卖公司股票的情况
中信证券、中企华、天健光华、天元及德恒作为相关专业机构为本次重大资产重组
提供服务。根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、相关专业机构出具的自查报告,除下述情况外,相关专业机构、经办人员及其直系
亲属在核查期间不存在买卖公司股票的情况:
法人名称 核查期间买卖股票情况
中信证券股份有限公司
2007年11月9日,买入3000股
2007年11月12日,卖出3000股
2007年11月27日,买入100股
2007年11月28日,买入2900股,卖出100股
2007年11月29日,买入100股,卖出2900股
2007年11月30日,买入2900股,卖出100股
2007年12月3日 ,卖出2900股
2008年4月24日,买入5000000股
2008年5月6日,卖出2000000股
2008年5月7日,卖出3000000股
5月7日后,中信证券自营不再持有长江电力股票。
经中信证券自查,中信证券自营部门买卖长江电力股票的行为发生在长江电力与中
信证券签署保密协议(2008 年6 月10 日)及《中国长江电力股份有限公司与中信证券
股份有限公司关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市独立财务顾问协议》
(2008 年12 月25 日)之前。
自营部门的买卖完全出于对长江电力股票的判断,未知悉长江电力本次重大资产重
组暨其向中国三峡总公司定向发行股份的任何信息,上述股票买卖行为属于正常投资行
为。
中信证券保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,中信证券将承担因违反上述承诺而导致的个别和连带的法律责
任。
天元律师经核查后认为,中信证券上述买卖长江电力股票的行为不具备内幕交易的
基本构成要件,不构成对本次交易的法律障碍。
六、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份
为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持的相关中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
173
精神,中国三峡总公司将择机增持长江电力股份,目前相关申请文件已报送中国证监会,
公司将及时履行信息披露义务。
七、中国三峡总公司出具之承诺
根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定,作为长
江电力的控股股东,中国三峡总公司承诺如下:“自长江电力本次重大资产重组发行之
股份登记在本公司名下之日起,本公司于该日前持有的长江电力全部股份12 个月内将
不以任何方式转让;本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份36 个月
内将不以任何方式转让。”
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,无其
他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
174
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和长江电力《独立董事制度》等有关规定,
本公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的相关材料后发表独立意见原文如下:
1、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工程开发
总公司(以下简称中国三峡总公司)收购其拥有的目标资产的行为构成公司的重大资产
重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管
规定。本次重大资产重组方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在取得必要
的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
2、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司对交易标的进行评估,上述中介机构除与公司有业务关系外,无其他关联关
系,具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则,符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易价格以经国务院国有资产监督管
理委员会核准的资产评估报告中的评估值为依据确定,定价公允,符合相关法律法规的
规定。
3、本次交易符合公司发展战略,有利于公司长远发展。本次交易完成后,公司的
资产和收入规模将进一步扩大,公司的可持续发展能力进一步增强,符合公司和全体股
东的利益。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司独立财务顾问中信证券对于本重组报告书出具的独立财务顾问意见如下:
1、长江电力本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。
2、长江电力拟收购的目标资产权属清晰完整,有利于扩大长江电力的经营规模、
增强长江电力的盈利能力和保证长江电力的持续发展能力,符合长江电力及全体股东的中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
175
利益。
3、本次交易定价合理、公允,非公开发行股份的发行价格符合相关法规要求,不
存在损害长江电力及非关联股东利益的情形。
4、长江电力承接中国三峡总公司相关债务,向中国三峡总公司非公开发行股份和
支付现金构成上市公司重大资产重组不可分割的整体,若其中任一交易未获通过或批
准,则上述各项交易自动失效并终止实施。本次交易对方中国三峡总公司为上市公司之
控股股东,本次交易构成关联交易。
5、通过本次交易,将消除长江电力与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产
的经常性关联交易,消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易;收购辅助
生产专业化公司股权,使得辅助生产专业化公司成为长江电力的全资或控股子公司,将
减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。
本次交易后,长江电力在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交
易。长江电力与中国三峡总公司就新产生的关联交易重新签订协议,保证关联交易价格
公允,并尽量减少不必要的关联交易。
6、经过尽职调查及对长江电力重大资产重组报告书和信息披露文件的审慎核查,
本独立财务顾问认为长江电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条
件,重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定,所披露的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、法律顾问对本次交易的意见
长江电力的法律顾问对本次交易发表结论性意见如下:
长江电力本次重大资产重组符合我国《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定,交易主体合格,收购资产的行为及相关协议和整体方
案合法合规,已经履行了现阶段应当履行的程序,除尚待取得中国证监会对本次重大资
产重组的核准,并尚待中国证监会同意豁免中国三峡总公司以要约方式收购公司股份的
义务外,本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
176
第十五节 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称:中信证券股份有限公司
负责人:王东明
住所:北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦
联系电话:010-84588500
传真:010-84865063
部门负责人:德地立人
项目主办人:傅清华 张峥嵘
项目协办人:王晓辉
二、长江电力法律顾问
机构名称:北京市天元律师事务所
负责人:王立华
住所:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
联系电话:010-88092188
传真:010-88092150
经办律师:刘艳 孔晓燕 许亮
三、中国三峡总公司法律顾问
机构名称:北京市德恒律师事务所
负责人:王丽
住所:北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座十二层
联系电话:010-66575888
传真:010-65232181
经办律师:郭克军 赵怀亮 杨继红中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
177
四、审计机构
机构名称:天健光华(北京)会计师事务所有限公司
法定代表人:陈箭深
住所:北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座12 层
联系电话:010-59535588
传真:010-58256633
注册会计师:韩建旻 王春媛
五、评估机构
机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人:孙月焕
住所:中国北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层
联系电话:010-65881818
传真:010-65882651
注册资产评估师:孙建忠 齐晓东 郁宁中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
178
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
序号 名称
1 中国长江电力股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议
2 中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
3
中国长江电力股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易的专项
意见
4
《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产模拟财
务报表的审计报告》
5 《中国长江电力股份有限公司备考财务报表的审计报告》
6 《中国长江电力股份有限公司盈利预测的审核报告》
7
《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目标资产盈利预
测的审核报告》
8 《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》
9
《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨
关联交易的法律意见书》
10
《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨
关联交易之独立财务顾问报告》
11
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产
重组交易协议》
12
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债
务承接协议》
13
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产
重组交易协议补充协议》
14
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债
务担保协议》中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
179
二、备查地点
名称: 中国长江电力股份有限公司
查阅地址: 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
联系人: 陈东
联系电话: 010—58688900
上证所网站:
指定信息披露报纸: 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
180
第十七节 董事及有关中介机构的声明
公司董事及有关中介机构的声明附后。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
181
中国长江电力股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺,《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别或连带的法律责任。
公司董事签字
李永安 杨清 曹广晶
林初学 毕亚雄 樊启祥
王晓松 孙又奇 贡华章
崔建民 吴敬儒 武广齐
金莲淑
2009年9月27日中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
182
中国长江三峡工程开发总公司声明
本公司承诺,《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中
由中国长江三峡工程开发总公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表):李永安
中国长江三峡工程开发总公司
2009年9月27日中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
183
独立财务顾问声明
本公司保证,由本公司同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电力股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公
司审阅确认,《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):德地立人
财务顾问主办人:傅清华
张峥嵘
财务顾问协办人:王晓辉
中信证券股份有限公司
2009年9月27日中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
184
法律顾问声明
本所及经办律师保证,由本所同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电力
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审
阅确认,《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述
内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
负责人:王立华
经办律师:刘艳
孔晓燕
许亮
北京市天元律师事务所
2009年9月27日中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
185
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证,由本所同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电
力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的相关审计报告内容经本所
审阅确认,《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
负责人:陈箭深
经办注册会计师:韩建旻
王春媛
天健光华(北京)会计师事务所有限公司
2009年9月27日中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
186
承担资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证,由本公司同意中国长江电力股份有限公司在《中国长江电力股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告相关内容已经本公司
审阅确认,《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人:孙月焕
经办资产评估师:孙建忠
郁宁
齐晓东
北京中企华资产评估有限责任公司
2009年9月27日中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
187
(本页无正文,为《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
之盖章页)
法定代表人:李永安
中国长江电力股份有限公司
2009年9月27日北京市天元律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
邮编:1001401
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150
电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100140
北京市天元律师事务所关于
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
京天股字(2009)第063-1 号
致:中国长江电力股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受中国长江电力股份有限公司
(以下简称“公司”或“长江电力”)的委托,担任公司本次向其控股股东中国
长江三峡工程开发总公司(以下简称“中国三峡总公司”)购买资产暨关联交易
事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和中国证监会的有关规定,就公司与中国三峡总公司之间的重大资产购买
暨关联交易事项,于2009 年8 月14 日出具了《北京市天元律师事务所关于中国
长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法
律意见书》”)。
根据本所律师对《法律意见书》出具日之后发生或者发现的与本次重大资
产重组有关的重大事实和情况,本所律师现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用,不得被任2
何人用于其他任何目的。本所律师在此同意,公司可以将本补充法律意见书作为
本次重大资产重组申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监
会,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律
意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》
所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意
见:
一、 本次重大资产重组的批准和授权
(一)本次重大资产重组已取得长江电力股东大会的批准
2009 年8 月31 日,长江电力召开2009 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长
江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等议案,批准了本次重大
资产重组方案并同意中国三峡总公司免于以要约方式收购长江电力股份。
(二)本次重大资产重组已取得国务院国资委的批准
2009 年8 月27 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长江三
峡工程开发总公司协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股
份有关问题的批复》(国资产权[2009]815 号),同意中国三峡总公司将三峡电站
9#-26#共18 台发电机组资产以及所持有的长江三峡实业开发有限公司等5 家公3
司的国有股权协议转让给长江电力,并同意中国三峡总公司以12.68 元/股认购长
江电力定向增发的158791.4543 万股。
根据上述内容以及《法律意见书》中披露的本次重大资产重组已经取得的授
权与批准,本所律师认为,除尚待取得中国证监会对本次重大资产重组的核准,
并尚待中国证监会同意豁免中国三峡总公司以要约方式收购公司股份的义务外,
本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
二、 与本次拟出售的三峡工程发电资产相关的土地使用权
中国三峡总公司与长江电力已签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长
江电力股份有限公司土地使用权租赁协议》(以下简称“《土地租赁协议》”),主
要条款如下:
1、 中国三峡总公司同意将其获得国家批准授权经营的14 宗、总面积为
3,945,485.45 平方米的国有划拨土地使用权出租给长江电力,长江电力
同意租赁该等土地的使用权;
2、 租赁期限自《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公
司之重大资产重组交易协议》(以下简称“《重大资产重组交易协议》”)
规定的交割日起20 年有效;
3、 租金每年平均为人民币13.23 元/平方米;租赁期每满3 年,经双方商定
可对租金进行调整;
4、 《土地租赁协议》经双方授权代表签字,并于《重大资产重组交易协议》
规定的交割日起生效。
本所律师认为,中国三峡总公司与长江电力签署的《土地租赁协议》合法合
规,在该《土地租赁协议》生效后,长江电力有权使用所租赁的与本次拟出售的
三峡工程发电资产相关的土地使用权。
三、 关于相关当事人证券买卖行为的补充核查意见4
根据本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称
“中信证券”)提供的资料,自长江电力股票停牌前6 个月至2009 年8 月10 日
期间(即2007 年11 月8 日至2009 年8 月10 日,以下简称“核查期间”),中信
证券的自营部门存在买卖长江电力股票的行为,具体如下:
序号 时间 行为
1 2007 年11 月9 日 买入3000 股
2 2007 年11 月12 日 卖出3000 股
3 2007 年11 月27 日 买入100 股
4 2007 年11 月28 日 买入2900 股 卖出100 股
5 2007 年11 月29 日 买入100 股 卖出2900 股
6 2007 年11 月30 日 买入2900 股 卖出100 股
7 2007 年12 月3 日 卖出2900 股
8 2008 年4 月24 日 买入5000000 股
9 2008 年5 月6 日 卖出2000000 股
10 2008 年5 月7 日 卖出3000000 股
根据中信证券的说明并经本所律师核查,2008 年6 月10 日,中信证券与长
江电力签署关于重大资产重组的保密协议,并于2008 年12 月25 日签署《中国
长江电力股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国长江三峡工程开发总
公司主营业务整体上市独立财务顾问协议》。上述证券买卖行为发生于中信证券
签署重大资产重组相关协议并参与重组之前,中信证券自营部门在发生买卖行为
时对本次重大资产重组并不知情,也没有利用有关信息作为买卖长江电力股票决
策的依据。
鉴于上述,本所律师认为,中信证券上述买卖长江电力股票的行为不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,
不构成对本次交易的法律障碍。
(本页以下无正文)本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资
产购买暨关联交易的补充法律意见书》的签署页
北京市天元律师事务所(盖章)
律师事务所负责人:王立华
经办律师: 刘 艳
孔晓燕
许 亮
签署日期:2009 年8 月31 日北京市天元律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书(二)
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
邮编:1001401
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150
电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100140
北京市天元律师事务所关于
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书(二)
京天股字(2009)第063-2 号
致:中国长江电力股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受中国长江电力股份有限公司
(以下简称“公司”或“长江电力”)的委托,担任公司本次向其控股股东中国
长江三峡工程开发总公司(以下简称“中国三峡总公司”)购买资产暨关联交易
事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和中国证监会的有关规定,就公司与中国三峡总公司之间的重大资产购买
暨关联交易事项,于2009 年8 月14 日出具了《北京市天元律师事务所关于中国
长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法
律意见书》”),并于2009 年8 月31 日出具了《北京市天元律师事务所关于中
国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》(以下简
称“《补充法律意见书》”)
根据《法律意见书》、《补充法律意见书》出具日之后发生或发现的与本
次重大资产重组有关的重大事实和情况,以及本所律师就本次重大资产重组的相2
关事项进行的补充核查,本所律师现出具本补充法律意见书(二)。
本补充法律意见书(二)仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用,不
得被任何人用于其他任何目的。本所律师在此同意,公司可以将本补充法律意见
书(二)作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上
报中国证监会,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
除非上下文另有说明,本补充法律意见书(二)中所使用的术语和定义与
《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意
见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见书(二)。
基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意
见:
一、 关于三峡工程发电机组电力业务许可证的办理情况
经本所律师核查,在长江电力拟收购的三峡工程9#至26#发电机组中,9#
至14#发电机组的电力业务许可证已经于2006 年10 月17 日办理完毕,且已直
接办理在长江电力名下。
根据长江电力的说明并经本所律师适当核查,15#至26#发电机组于2008 年
全部投产,已经具备办理电力业务许可证的条件,中国三峡总公司委托长江电力
全权办理上述机组电力业务许可证(发电类)申办手续。长江电力按照国家电力
监管委员会(以下简称“电监会”)相关要求,已将相关申报材料网上提交电监
会资质中心并经电监会资质中心审查通过。由于长江电力重大资产重组工作正在
进行中,待长江电力整体上市工作完成后上述机组所有权归属长江电力,为避免
电力业务许可证中“机组登记情况”所有人一栏填写中国三峡总公司后不久又要
变更为长江电力而导致不必要的手续,电监会资质中心同意待长江电力重大资产3
重组完成后,一并办理该等发电机组的电力业务许可证。
基于上述,本所律师认为,长江电力已取得9#至14#发电机组的电力业务许
可证,15#至26#发电机组的电力业务许可证已按主管部门的要求正在办理过程
中,对本次交易不构成法律障碍。
二、 关于转让目标三峡债的法律程序
(一)目标三峡债的相关条款和要求
经核查,本次交易中拟转让给长江电力的目标三峡债,即99 三峡债、01 三
峡债、02 三峡债、03 三峡债这四期三峡债的发行文件中,对债务转让事项没有
做出具体规定。而中国三峡总公司发行的06 三峡债和07 三峡债这两期三峡债的
募集说明书中明确规定,在该期债券的存续期限内,若中国三峡总公司将该期债
券项下的债务转让给新债务人,则在有关条件全部满足的前提下,投资者(包括
该期债券的初始购买人和二级市场的购买人)不可撤销地事先同意并接受该债务
转让,该等条件包括:
1、 该期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券
项下的债务转让;
2、 就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出
具不次于原债券信用级别的评级报告;
3、 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新
债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
4、 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的
信息披露。
(二)转让目标三峡债所履行的法律程序4
由于目标三峡债的发行文件并未对债务转让的条件和程序作出明确规定,根
据中国三峡总公司与企业债券相关监管部门(国家发改委、中国人民银行、证券
和债券登记结算机构、证券交易所等)的沟通结果,并按照该等机构的要求,为
了保护目标三峡债相关债券持有人的合法权益,目标三峡债的转让程序借鉴和采
用了06 三峡债、07 三峡债募集说明书所约定的债务转让条件和程序,具体如下:
1、 2009 年5 月15 日,长江电力与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》,
长江电力同意承接中国三峡总公司目标三峡债截止交割日零时尚未清
偿的本金及最近一次付息日至交割日零时的应付利息,并自交割日起按
照目标三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。
2、 2009 年5 月16 日,中国三峡总公司在上证所网站上发布《中国长江三
峡开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》,对中国三峡总
公司向长江电力转让目标三峡债事宜进行了披露。截止本补充法律意见
书出具之日,中国三峡总公司尚未接到三峡债投资者就债务转让事项所
提出的异议。
3、 2009 年5 月17 日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《信用等级
通知书》(信评委函字[2009]203 号),经中诚信国际信用评级有限责任
公司信用评级委员会审定,长江电力主体信用等级为AAA,与中国三
峡总公司的主体信用级别相同,目标三峡债信用等级均为AAA,不次
于目标三峡债的原债券信用级别。
4、 2009 年7 月下旬,中国三峡总公司就目标三峡债项下债务由长江电力
承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构办理了备
案。根据中国三峡总公司与国家发改委财经司沟通的结果,国家发改委
财经司已确认备案,并表示不会对备案事项出具具体批复文件。
5、 由于有关政策的调整与变化,目标三峡债的原担保方不能继续提供担
保,2009 年6 月30 日,中国三峡总公司出具《担保函》,同意在目标
三峡债债务转让给长江电力后,为长江电力履行目标三峡债的兑付义务
提供不可撤销的连带责任保证。
6、 上述事项已在长江电力公告的《中国长江电力股份有限公司重大资产购5
买暨关联交易报告书》中进行了详细地披露。
(三)对目标三峡债转让相关法律风险的分析
目标三峡债的发行文件中没有明确规定债务转让的条件和程序,也未预先设
置债券持有人大会制度和相应的决策程序,同时,目标三峡债为公众债务,实务
操作中也难以就债务转让事项一一取得债券持有人的同意,因此,转让目标三峡
债所履行的上述程序并未取得债券持有人事先同意,在长江电力承接目标三峡债
后,仍将存在债券持有人直接要求中国三峡总公司继续履行兑付义务的风险。中
国三峡总公司与长江电力已签署《三峡债承接协议》,在相关协议条款生效后,
目标三峡债的转让在中国三峡总公司和长江电力之间将产生法律效力。因此,如
债券持有人要求中国三峡总公司履行债券本息兑付义务,中国三峡总公司应先向
债券持有人履行兑付义务,在中国三峡总公司履行兑付义务后,长江电力有义务
向中国三峡总公司偿还已兑付的债券本息。
基于上述,本所律师认为,尽管转让目标三峡债未事先取得全部债券持有人
的同意,但交易双方已经按照有关监管部门的要求充分履行了信息披露义务,长
江电力的主体评级结果与中国三峡总公司相同,目标三峡债的评级结果不次于原
债券信用级别,长江电力对承接的目标三峡债具有相应的偿债能力。并且,即使
债券持有人要求中国三峡总公司履行债券本息兑付义务,中国三峡总公司应先向
债券持有人履行兑付义务,在中国三峡总公司履行兑付义务后,长江电力有义务
向中国三峡总公司偿还已兑付的债券本息。因此,转让目标三峡债的安排较好地
保障了债券持有人的利益,不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
三、 关于目标资产中尚未办理产权登记的房屋建筑物
(一)目标资产中未办理产权登记房屋建筑物情况6
目标资产中未办理房产证的房屋建筑物面积共计134,372.79 平方米,占用主
体为中国三峡总公司及辅助生产专业化公司中的水电公司及实业公司。未办理所
有权证的房屋主要是发电厂房、变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、职工
宿舍及简易仓库等。未办理房产证的房产评估值合计约为2.6 亿元,占本次整体
上市拟转让资产评估值的0.24%。具体情况如下:
(1)本次拟出售的三峡工程发电资产中未办理房产证的房屋建筑物清单
序号 资产名称 面积(平
方米)

号 资产名称 面积(平方米)
一 房屋 三 仓库
西坝大楼 46556.00 阿尔斯通仓库 3061.00
调度通讯大楼 24600.00 四 变电站
二 水厂 1 陈家冲变电站
1 三峡枢纽水厂 主控楼 2000.00
水泵房 189.00 主控楼(配电) 2000.00
办公楼 177.66 消防泵房 65.00
送水泵房 242.98 车库 25.00
加药加氯间 396.00 设备仓库 135.00
机修及仓库 240.00 2 坛子岭变电站
高低压配电室 264.04 左岸变电所 1809.00
2 鹰子咀水厂 主控楼 300.87
宿舍 800.00 3 坝河口变电站
办公楼 1991.00 主控楼 293.49
水厂分厂办公楼 500.00 4 白庙子变电站
食堂 214.00 主控楼 300.00
水处理值班室 25.37 主控楼(35KV) 99.60
遮阳棚 1175.44 生活房 289.82
加矾间房屋 216.00 生活房 98.00
加氯间 118.80 五 水文站
取水泵房 140.95 1 黄陵庙 1238.30
加压站泵房 315.00 2 凤凰山水文站 228.00
合计 90105.32
(2)辅助生产专业化公司中未办理房产证的房屋建筑物清单
实业公司
序号 资产名称 用途 地点 面积(平方米)
1 星座大厦一、二层 商业用房云集路34 号 1412.80
2 星座大厦1301 室 居住用房云集路34 号 90.127
3 星座大厦1302 室 居住用房云集路34 号 90.12
4 星座大厦1303 室 居住用房云集路34 号 90.12
5 星座大厦1304 室 居住用房云集路34 号 90.12
6 星座大厦1501 室 居住用房云集路34 号 90.12
7 西坝综合办公室 办公用房西坝19#楼院副楼 580.00
8 三峡运输修理车间 生产用房三峡坝区鹰子嘴 1237.50
9 仓库 生产用房紫阳新文湾 427.26
10 车间 生产用房紫阳新文湾 918.41
11 洞湾办公楼 办公用房三峡坝区洞湾小区 9612.00
12 煤气站办公室 办公用房宜昌市西陵区云盘路 140.00
13 三峡运输办公楼 办公用房三峡坝区鹰子嘴 1281.60
14 洞湾办公用楼 办公用房三峡坝区洞湾小区 3369.00
15 三峡运输综合楼 办公用房三峡坝区鹰子嘴 1281.60
16 仓库 生产用房紫阳新文湾 241.20
17 紫阳超市 商业用房紫阳大道东岳二路 1063.50
实业公司小计 22015.47
水电公司
序号 资产名称 用途 地点 面积(平方米)
1 综合楼 生产用房
三峡坝区陈谭路1 号
供电局院内 2648.00
2 附属厂房 生产用房
三峡坝区田秋渔小区
水厂院内 264.00
3 大成电器厂房 生产用房
葛洲坝工程部预制厂
院内 120.00
4 预制厂办公楼 办公用房
葛洲坝工程部预制厂
院内 462.00
5 紫阳水厂化验楼 生产用房紫阳二生活区旁 1464.00
6 紫阳水厂加氯车间 生产用房紫阳二生活区旁 72.00
7 紫阳水厂加压泵站 生产用房紫阳二生活区旁 3126.00
8 403 一号教学楼 生产用房营盘山生活区 1312.00
9 西坝五号楼一楼 办公用房
西坝建设路生活区5
号楼 691.00
10
阳光商店一二楼办
公室
办公用房西陵西坝滨江路11 号 250.00
11
西坝15#-16#楼之
间办公用房
办公用房
西坝建设路生活区15
号楼 292.00
12
狮子包一栋简易平

居住用房紫阳狮子包 200.00
13
狮子包二栋简易平

居住用房紫阳狮子包 200.008
14
狮子包三栋简易平

居住用房紫阳狮子包 200.00
15
狮子包四栋简易平

居住用房紫阳狮子包 200.00
16
狮子包五栋简易平

居住用房紫阳狮子包 200.00
17
狮子包六栋简易平

居住用房紫阳狮子包 200.00
18 简易平房(车库) 生产用房
三峡坝区陈谭路1 号
供电局院内 160.00
19 门房及车库 生产用房
三峡坝区陈谭路1 号
供电局院内 260.00
20 预制厂领料库 生产用房
葛洲坝工程部预制厂
院内 345.00
21 预制厂材料库 生产用房
葛洲坝工程部预制厂
院内 126.00
22 403 一号简易单边

居住用房营盘山生活区 1020.00
23 403 二号简易单边

居住用房营盘山生活区 1020.00
24 403 三号简易单边

居住用房营盘山生活区 993.00
25 403 四号简易单边

居住用房营盘山生活区 993.00
26 403 五号简易单边

居住用房营盘山生活区 1020.00
27 403 六号简易单边

居住用房营盘山生活区 1020.00
28 403 七号简易单边

居住用房营盘山生活区 916.00
29 403 八号简易单边

居住用房营盘山生活区 916.00
30 403 九号简易单边

居住用房营盘山生活区 1562.00
水电公司小计 22252.00
(二)关于未办理产权登记的风险和解决措施的分析
根据中国三峡总公司提供的说明并经本所律师适当核查,目标资产中未办理
权属证书的房屋建筑物主要包括以下三类:9
第一类为水电站附属的发电厂房、变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、
设备用房,该等房屋建筑物均位于生产厂区、坝区之内,不具备发电主业以外的
市场价值,不能独立使用。
第二类为西坝办公大楼(面积46,556 平方米)、三峡坝区调度通讯大楼(面
积24,600 平方米),这两项房产占全部未办理房产证面积的53%,其产权无争议,
并且已由长江电力所属三峡电厂、梯调中心实际使用。在中国三峡总公司取得土
地授权经营批准后,该等房屋所有权证已在办理之中。
第三类为辅助生产专业化公司名下的房产,共计44,267.47 平方米。这部分
房产在三峡坝区及原葛洲坝电厂范围之内,房屋实际用途有职工宿舍及简易仓
库。虽未办理房屋所有权证,但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形,房产
证在逐步办理之中。
对于目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物,中国三峡总公司已书面承
诺,在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下,及时协助长江电力及相
关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续;
如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济
损失,由中国三峡总公司予以补偿。
基于上述,本所律师认为,未办理产权登记的房屋建筑物的评估价值占本次
交易总额的比例很小,且中国三峡总公司已就未办理产权登记的风险向长江电力
作出了切实有效的承诺。因此,上述未办理产权登记的情况对本次交易不构成实
质性障碍。
四、 关于与目标资产相关的知识产权
根据中国三峡总公司的说明,与目标资产相关的知识产权情况如下:
1、 中国三峡总公司本次转让给长江电力的目标资产中不包含中国三峡总
公司拥有的商标权、专利权和经过依法登记的著作权。10
2、 中国三峡总公司目前拥有两项与三峡工程发电资产相关的实用新型专
利,即合金钢丝网兜(专利号:ZL 2005 2 0098855.9)与双层防护无粘
结端头锚索(专利号:ZL 2005 2 0098846.X)。这两项专利与工程建设
相关,但不涉及电力生产业务,因此在本次交易中仍保留在中国三峡总
公司,不作为目标资产转让给长江电力。
3、 中国三峡总公司目前拥有两项与三峡工程建设管理相关的软件著作权,
即三峡工程信息门户系统(TGPIP)和三峡工程管理系统(TGPMS),该等
著作权在本次交易中仍保留在中国三峡总公司,不作为目标资产转让给
长江电力。在三峡工程发电资产转让给长江电力后,长江电力及其子公
司可以免费使用。
4、 在三峡工程建设过程中形成了大量的图纸、研究报告、电子数据等技术
资料,其中与三峡工程发电资产相关的技术资料的费用(75%的部分)
已经计入转让的三峡工程发电资产,没有单独出项,在本次交易中随三
峡工程发电资产交付给长江电力。另外25%的费用计入了防洪、航运
等公益性资产。中国三峡总公司已在公益性资产投资中分摊了该等技术
资料的费用,上述图纸、研究报告、电子数据等技术资料无法对应发电
资产和公益性资产进行分割。鉴于三峡工程防洪、发电、航运等功能需
要综合协调,统一管理,对于随发电资产转让的技术图纸、电子数据、
研究报告,中国三峡总公司可无偿使用。
基于上述,本所律师认为,长江电力与中国三峡总公司关于交易标的相关知
识产权的安排不违反有关法律、法规或规范性文件的规定,不构成对本次交易的
法律障碍。
五、 关于三峡工程公益性资产的相关制度安排
根据中国三峡总公司提供的说明并经本所律师适当核查,公益性资产运行11
维护资金已由国家有关部门作出稳妥安排。根据财政部财企[2003]260 号文的要
求,2009 年以前长江电力所得税全额返还中国三峡总公司,作为三峡工程建设
基金,一部分用于三峡工程建设,一部分用于公益性资产运行维护支出。中国三
峡总公司根据长江电力已收购三峡电站机组的年发电量,按每千瓦时1.52 分计
提公益性资产运行维护费,视同财政专项拨款,专项用于公益性资产运行维护费
用,当年结余结转下年度使用,以丰补歉。因此截至目前,长江电力未支付过公
益性资产的运行维护支出。公益性资产运行维护资金的相关安排在2009 年内继
续按照现有规定实施。
根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有
关事项的批复》(国资改革[2009]338 号),公益性资产不纳入本次重组范围,由
中国三峡总公司负责管理,公益性资产运行维护资金的相关安排在2009 年内继
续按照现有规定实施,2009 年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基
金”中每年安排,具体操作安排按照国家相关部门的规定执行;待电力体制改革
进一步推进后,三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
基于上述,本所律师认为,财政部、国务院国资委等有关主管部门已对公益
性资产运行维护资金作出了相应安排,该等安排不存在损害长江电力利益的情
形,不会对本次交易构成重大障碍。未来电力体制改革的具体措施及届时公益性
资产运行维护费用的具体安排目前尚无法明确,长江电力将积极争取相关政策,
最大程度上降低该项费用对公司业绩的影响。
六、 关于重大资产重组方案中非公开发行股份之滚存利润安排的变更
2009年8月31日,中国三峡总公司出具《承诺函》,承诺对于因本次重大资产
重组新增的股份,不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股
东分配的利润。12
2009年9月7日,长江电力召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关
于修改公司重大资产重组方案中非公开发行股份之滚存利润安排的议案》,将重
大资产重组方案中非公开发行股份之“滚存利润安排”调整为:“公司本次非公
开发行前的滚存利润,由本次发行后全体股东共享。中国三峡总公司因本次重大
资产重组新增的股份,不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可
供股东分配的利润。”
根据长江电力2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》,如国家对重大资产重组有新
的规定或有关政府部门有相关要求,长江电力股东大会授权董事会根据相关规定
和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整,但涉及本次交易的交易对象、
交易标的、交易价格调整发生实质性变化的,需重新提请股东大会批准。
基于上述,本所律师认为,长江电力董事会对本次重大资产重组方案中非公
开发行股份之“滚存利润安排”作出上述调整,已取得股东大会的授权,相关安
排合法合规。
(本页以下无正文)本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资
产购买暨关联交易的补充法律意见书(二)》的签署页
北京市天元律师事务所(盖章)
律师事务所负责人:王立华
经办律师: 刘 艳
孔晓燕
许 亮
签署日期:2009 年9 月8 日北京市天元律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书(三)
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
邮编:1001401
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150
电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100140
北京市天元律师事务所关于
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书(三)
京天股字(2009)第063-3 号
致:中国长江电力股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受中国长江电力股份有限公司
(以下简称“公司”或“长江电力”)的委托,担任公司本次向其控股股东中国
长江三峡工程开发总公司(以下简称“中国三峡总公司”)购买资产暨关联交易
事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就
公司与中国三峡总公司之间的重大资产购买暨关联交易事项,于2009 年8 月14
日出具了《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于2009 年8 月31
日出具了《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”),并于2009
年9 月8 日出具了《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大
资产购买暨关联交易的补充法律意见书(二)》。2
根据中国证监会于2009 年9 月14 日出具的《关于中国长江电力股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案反馈意见的函》(上市部函
[2009]122 号,以下简称“《反馈意见》”),本所律师现出具本补充法律意见书(三)。
本补充法律意见书(三)仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用,不
得被任何人用于其他任何目的。本所律师在此同意,公司可以将本补充法律意见
书(三)作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上
报中国证监会,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
除非上下文另有说明,本补充法律意见书(三)中所使用的术语和定义与
《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意
见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见书(三)。
基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意
见:
一、 《反馈意见》一:请申请人和申请人律师按照《合同法》的相关规定就目
标三峡债转移事项如何履行向债权人征求意见程序提出具体解决方案,并
就与发改委等政府部门沟通及取得其同意事宜提供书面材料。
答复:
(一)转让目标三峡债已经履行的法律程序
中国三峡总公司在本次交易中拟转让给长江电力的目标三峡债,包括中国三
峡总公司已发行的99 三峡债、01 三峡债、02 三峡债、03 三峡债共四期三峡债,
本金总额为人民币160 亿元。经核查,目标三峡债的发行文件没有对债务转让的
程序和条件作出明确规定,也没有设置类似公司债券发行中采用的债券持有人会3
议制度。而中国三峡总公司发行的06 三峡债和07 三峡债的募集说明书明确规定
了债务转让的程序和条件,并且约定,在债券的存续期限内,若中国三峡总公司
将该期债券项下的债务转让给新债务人,则在有关条件全部满足的前提下,投资
者(包括该期债券的初始购买人和二级市场的购买人)不可撤销地事先同意并接
受该债务转让。该等条件包括:
1、 该期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券
项下的债务转让;
2、 就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出
具不次于原债券信用级别的评级报告;
3、 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新
债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
4、 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的
信息披露。
中国三峡总公司、长江电力及相关证券服务机构共同就目标三峡债的转让程
序进行了研究,并与企业债券监管部门(国家发改委、中国人民银行、证券和债
券登记结算机构、证券交易所等)进行了充分沟通。根据相关监管部门的要求,
目标三峡债的转让应参照适用06 三峡债、07 三峡债规定的债务转让条件,并应
将转让事项报国家发改委及其他主管部门备案。根据与国家发改委财经司的沟通
结果,国家发改委对转让事项已确认备案,但不会对备案事项出具具体批复文件。
按照相关监管部门的意见,为保护债券持有人的合法权益,目标三峡债的转
让履行了充分的信息披露义务,并办理了相应的信用评级和政府主管部门的备案
手续,具体如下:
1、 2009 年5 月15 日,长江电力与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》,
长江电力同意承接中国三峡总公司目标三峡债截止交割日零时尚未清
偿的本金及最近一次付息日至交割日零时的应付利息,并自交割日起按
照目标三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。
2、 2009 年5 月16 日,中国三峡总公司在上海证券交易所网站上发布《中4
国长江三峡开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》,对中
国三峡总公司向长江电力转让目标三峡债事宜进行了披露。截止本补充
法律意见书(三)出具之日,中国三峡总公司尚未接到三峡债投资者就
债务转让事项所提出的异议。
3、 2009 年5 月17 日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《信用等级
通知书》(信评委函字[2009]203 号),经中诚信国际信用评级有限责任
公司信用评级委员会审定,长江电力主体信用等级为AAA,与中国三
峡总公司的主体信用级别相同,目标三峡债信用等级均为AAA,不次
于目标三峡债的原债券信用级别。
4、 2009 年7 月下旬,中国三峡总公司就目标三峡债项下债务由长江电力
承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构办理了备
案。
5、 由于有关政策的调整与变化,目标三峡债的原担保方不能继续提供担
保,2009 年6 月30 日,中国三峡总公司出具《担保函》,同意在目标
三峡债债务转让给长江电力后,为长江电力履行目标三峡债的兑付义务
提供不可撤销的连带责任保证。
6、 长江电力已在公告的《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》中对上述事项安排进行了详细披露。
(二)对目标三峡债转让取得债权人同意情况的分析
根据《合同法》第八十四条的规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移
给第三人的,应当经债权人同意。目标三峡债是具有流通性的公众债务,实务中
难以就债务转让事项一一取得债券持有人的同意。同时,目标三峡债的发行文件
没有对债务转让的条件和程序作出明确规定,无法就债务转让事先取得债券持有
人的同意。国务院颁布的《企业债券管理条例》未设置债券持有人大会制度和相
应的决策程序,债券发行文件也未设置债券持有人大会制度,债券持有人会议的
权限、召集召开程序、表决比例等重要事项没有取得债券持有人的认可,难以通5
过债券持有人会议对债务转让事项进行表决。因此,就转让目标三峡债事项取得
全体债券持有人的明确同意,缺乏必要的制度安排,在实务上也难以操作。
目标三峡债转让前,中国三峡总公司曾经与三峡债的部分机构投资者如中国
人寿、新华保险、建设银行等联系,他们对债务随资产转让的安排表示同意,但
未形成所有债权人代表决议。由于转让目标三峡债没有取得所有债券持有人的同
意,在长江电力承接目标三峡债后,仍将存在债券持有人直接要求中国三峡总公
司继续履行兑付义务的风险。中国三峡总公司与长江电力已签署《三峡债承接协
议》,在相关协议条款生效后,目标三峡债的转让在中国三峡总公司和长江电力
之间将产生法律效力。因此,如债券持有人要求中国三峡总公司履行债券本息兑
付义务,中国三峡总公司应先向债券持有人履行兑付义务,在中国三峡总公司履
行兑付义务后,长江电力有义务向中国三峡总公司偿还已兑付的债券本息。
基于上述,本所律师认为,尽管转让目标三峡债未事先取得全部债券持有人
的同意,但交易双方已经按照有关监管部门的要求充分履行了信息披露义务,长
江电力的主体评级结果与中国三峡总公司相同,目标三峡债的评级结果不次于原
债券信用级别,长江电力对承接的目标三峡债具有相应的偿债能力。并且,如发
生债券持有人要求中国三峡总公司履行债券本息兑付义务的风险,则中国三峡总
公司可先向债券持有人履行兑付义务,在中国三峡总公司履行兑付义务后,长江
电力有义务向中国三峡总公司偿还已兑付的债券本息,债券持有人的利益不会因
此受到损失。因此,转让目标三峡债的安排可以确保债券持有人的利益,不会对
本次重大资产重组构成实质性障碍。
二、 《反馈意见》六:请申请人补充披露拟购买的三峡工程发电资产及辅助生
产专业化公司中尚未办理相关产权的有关房屋建筑物产权办理的进程、拟
办理完毕的明确时限、办理费用的承担主体等。请独立财务顾问和律师进
行核查并发表明确意见,并在相应信息披露文件中予以补充披露。
答复:6
根据中国三峡总公司提供的说明并经本所律师适当核查,目标资产中未办理
权属证书的房屋建筑物主要包括以下三类:
第一类为水电站附属的发电厂房、变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、
设备用房,均位于生产厂区、坝区之内,不具备发电主业以外的市场价值,不能
独立使用。中国三峡总公司已承诺在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情
况下,及时协助长江电力办理产权登记手续。
第二类为西坝办公大楼(面积46,556 平方米)、三峡坝区调度通讯大楼(面
积24,600 平方米),这两项房产占全部未办理房产证面积的53%,其产权无争议,
并且已由长江电力所属三峡电厂、梯调中心实际使用。在中国三峡总公司取得土
地授权经营批准后,该等房屋所有权证已在办理之中。
第三类为辅助生产专业化公司名下的房产,共计44,267.47 平方米。这部分
房产在三峡坝区及原葛洲坝电厂范围之内,房屋实际用途有职工宿舍及简易仓
库。虽未办理房屋所有权证,但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形,房产
证在逐步办理之中。
办理相关产权证所需的费用全部由中国三峡总公司承担。
对于目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物,中国三峡总公司已书面承
诺,在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下,及时协助长江电力及相
关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续;
如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济
损失,由中国三峡总公司予以补偿。
基于上述,本所律师认为,未办理产权登记的房屋建筑物的评估价值占本次
交易总额的比例很小,且中国三峡总公司已就未办理产权登记的风险向长江电力
作出了切实有效的承诺。因此,上述未办理产权登记的情况对本次交易不构成实
质性障碍。
(本页以下无正文)本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资
产购买暨关联交易的补充法律意见书(三)》的签署页
北京市天元律师事务所(盖章)
律师事务所负责人:王立华
经办律师: 刘 艳
孔晓燕
许 亮
签署日期:2009 年9 月18 日中信证券股份有限公司
关于
中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易

补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期: 二〇〇九年九月目 录
声 明 ......................................................................................................................1
一、请独立财务顾问就申请人结合本次交易完成后资产负债率大幅上升问题提
出的增强财务稳健性的具体应对措施进行核查并发表明确意见(反馈意见第2
题) ......................................................................................................................2
二、请独立财务顾问对单台发电机组本次评估值较2006 年评估值增值较大的原
因(包括但不限于对三峡库区移民补偿费、物价水平、利率、汇率、成新率等
因素的变化情况对评估结果的影响)进行核查并发表明确意见(反馈意见第3
题) ......................................................................................................................3
三、请独立财务顾问对申请人相关业务毛利率远高于同行业平均水平的具体原
因进行核查并发表明确意见(反馈意见第5 题) ...................................................4
四、请独立财务顾问就拟购买的三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司中尚
未办理相关产权的有关房屋建筑物产权办理的进程、拟办理完毕的明确时限、
办理费用的承担主体进行核查并发表明确意见(反馈意见第6 题) ...................51
声 明
中信证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问)接受中国长江电力股
份有限公司的委托,担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问,并已
出具《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨
关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称《独立财务顾问报告》)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)9 月14 日核发《关
于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案反
馈意见的函》(上市部函[2009]122 号)(以下简称反馈意见),本独立财务顾
问出具本补充独立财务顾问报告。
本独立财务顾问在《独立财务顾问报告》中发表意见的前提、假设、承诺
和声明,除非本补充独立财务顾问报告中另有说明,均适用于本补充独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易向中国证监
会的报备文件,随其他申报材料一起上报中国证监会,并依法对本补充独立财
务顾问报告中发表的核查意见承担责任。
基于上述声明,本独立财务顾问出具补充独立财务顾问报告如下:2
一、请独立财务顾问就申请人结合本次交易完成后资产负债率大幅上升问题提
出的增强财务稳健性的具体应对措施进行核查并发表明确意见(反馈意见第2
题)
答复:
本次交易前,公司2009年3月31日经审计的资产负债率为33.67%,2009年6
月30日的资产负债率为36.28%(2009年6月30日财务数据未经审计),根据公司
2009年3月31日备考财务报表(天健光华审(2009)GF字第010063号),本次交
易完成后公司的资产负债率为64.32%,较交易前资产负债率有所提高。
本次交易的目标资产评估值约1,073亿元,公司选择“多债少股”的方式支
付对价,即向中国三峡总公司非公开发行股份约201亿元,其余部分为承接债务
和现金支付,因此交易完成后公司资产负债率有所提高。本次交易完成后,根据
长江电力2009年3月31日的备考财务报表(天健光华审(2009)GF字010063号),
公司负债总额约1,052亿元,其中有息负债总额约1,000亿元,根据经天健光华(北
京)会计师事务所审核的盈利预测报告(天健光华审(2009)专字第010358号),
公司2010年度财务费用为45.77亿元。公司有足够能力和渠道偿还债务和支付剩
余现金对价,可通过下列渠道获得资金:
第一,按公司2010年经审核的盈利预测中净利润加折旧计算,长江电力2010
年将拥有约130亿元自有现金流,2010年后,在公司正常经营的情况下,自有现
金流可以稳步增长;
第二,公司信用状况优良,目前各大银行给予公司总体授信额度超过900亿
元;
第三,公司已建立良好的资本市场品牌,将积极研究采取创新融资方式优化
债务结构,降低负债费用;
第四,根据交易方案,现金支付对价中首期支付的200亿元现金部分,公司
拟通过中国三峡总公司委托贷款的方式解决,本次交易后,控股股东将继续支持
上市公司发展,本次交易对价支付中对公司的委托贷款可以展期。
综上,本次交易完成后,扣除委托贷款部分后,公司可获得资金的总额约
1,030亿元,本次交易对公司的偿债能力没有实质性影响,公司已经采取了足够
的措施保证相关债务的还本付息。3
独立财务顾问经核查后认为:本次交易后,上市公司资产负债率有所提高,
公司可通过多种渠道获得资金保证相关债务的还本付息,公司提出的应对措施现
实可行,本次交易对公司的偿债能力没有实质性影响。
二、请独立财务顾问对单台发电机组本次评估值较2006 年评估值增值较大的原
因(包括但不限于对三峡库区移民补偿费、物价水平、利率、汇率、成新率等
因素的变化情况对评估结果的影响)进行核查并发表明确意见(反馈意见第3
题)
答复:本次主营业务整体上市采用成本法及收益法两种评估方法,最终选取
成本法评估结果做为评估结论。即三峡工程发电资产评估前资产账面净值为832
亿元,评估值为1,068亿元。
本次主营业务整体上市转让的9#—26#发电机组单元,以2008年9月30日为评
估基准日,单台机组评估价格为58.83亿元(不含电源电站及配套服务设施),单位
千瓦造价约8400元,比以2006年12月31日为基准日的第三批7#、8#发电机组单元
评估价格平均每台增加6-7亿元,评估价格增加的主要原因是:
其一:总投资的增加。本次主营业务整体上市9#—26#发电机组单元资产评
估依据财政部财企字[2008]429号文批准的《长江三峡水利枢纽工程竣工财务决
算办法》、竣工决算时点实际完成工程量和财务账面值,第三批7#—8#发电机组
单元资产评估依据《三峡工程单台机组暂估入账报告》所测算的工程量及暂估账
面值,工程总投资增加。
其二:移民补偿费用的增加。由于修订后的《中华人民共和国土地管理法》
实施及国务院令第471号《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》,
国家提高了水库移民补偿标准,调整了三峡水库移民安置规划,三峡水库移民补
偿投资大幅增加。
其三:不同的基准日所对应的物价水平、贷款利率、汇率水平以及机组的成
新率导致成本法为基础的评估结果有所增加。
各增减值项目汇总如下表(单位:亿元):
序号 项目名称 2006 年单
台价值
本次评估单台价
值 增减值 计算方法
(1) 枢纽工程 27.49 29.07 1.58
其中:机电设备 5.79 5.58 -0.214
(2)
移民补偿费用(即水
库淹没处理补偿费) 31.00 33.63 2.63
(3) 三峡工程静态总投资 58.49 62.70 4.21 (1)+(2)
(4) 发电资产资金成本 13.28 16.03 2.76
增减值合计 6.97 (3)+(4)
注:物价水平上涨体现在枢纽工程增值;汇率水平因素体现在机电设备减值;贷款利率
因素体现在发电资产资金成本增加。
独立财务顾问经核查后认为:三峡水库移民投资增加、物价水平上升、利率
水平变化是发电资产评估价格持续上涨的主要原因。9#—26#三峡发电机组(含
大坝、水库移民、土建工程、机电设备)评估后的平均造价约8400元/千瓦,与
全国水电站平均造价的变化趋势一致。
三、请独立财务顾问对申请人相关业务毛利率远高于同行业平均水平的具体原
因进行核查并发表明确意见(反馈意见第5 题)
答复:
公司2006 年—2008 年主营业务毛利率水平如下:
指标 2009年1—6月2008年度 2007年度 2006年度
主营业务毛利率 56.81% 63.23% 71.48% 71.31%
注:2006 年度—2008 年度财务指标已经审计,2009 年1—6 月财务指标未经审计。
根据上市公司2006 年—2008 年年报,目前国内水电上市公司平均毛利率约
为35%,公司近三年平均毛利率约为67%,具有较明显的优势。
公司毛利率水平较高的原因如下:
(一)公司下属三峡电站和葛洲坝电站所处的长江干流多年来水量丰富,三
峡-葛洲坝梯级电站利用小时数高于行业平均水平。葛洲坝电站多年平均利用小
时数约5700 小时;根据初步设计,三峡电站的设计年发电能力为847 亿千瓦时,
三峡电站建成后,26 台发电机组的平均利用小时数将基本保持在4700 小时左右。
2008 年全国水力发电机组平均利用小时数为3,525 小时,三峡-葛洲坝梯级电站
的利用小时数明显高于全国平均水平,因此产生的收入较高,公司2008 年度电
收入约0.1934 元/千瓦时。
(二)三峡电站投资成本中水库移民投资超过50%,大坝及水库折旧年限长,
综合折旧率低于行业平均折旧率导致毛利率较高。
(三)公司具有明显的规模优势。三峡电站单台装机容量为70 万千瓦,是5
当今世界上水电单机容量最大的水轮发电机组,三峡电站1#-26#发电机组合计装
机容量为1,820 万千瓦,是世界上最大的水力发电站。三峡电站人均管理装机容
量达到5 万千瓦,处于国际领先水平,公司2008 年度电营业成本约0.0711 元/
千瓦时,扣除折旧后的度电营业成本约0.0283 元/千瓦时。
(四)公司具有较高的管理水平。三峡电站按照创建国际一流标准要求,建
设了具有国际先进水平的计算机监控系统和生产管理信息系统,全面实现左岸电
站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数字化管理。三峡电站设备在线检
测装置和诊断分析系统,可以实时监测设备状况,保证机组安全运行,并通过在
长江上游和金沙江流域逐步建立的水情气象测报系统,提高了流域的水情预报精
度和流域水资源综合利用能力。
独立财务顾问经核查后认为:三峡-葛洲坝梯级电站的利用小时数明显高于
全国平均水平,公司具有明显规模优势,具有较高的管理水平,因此具备较强的
盈利能力,交易前后上市公司主营业务毛利率水平是真实合理的。
四、请独立财务顾问就拟购买的三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司中尚
未办理相关产权的有关房屋建筑物产权办理的进程、拟办理完毕的明确时限、
办理费用的承担主体进行核查并发表明确意见(反馈意见第6 题)
答复:
目标资产中未办理权属证书的房屋建筑物主要包括以下三类:
第一类为水电站附属的发电厂房、变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、
设备用房,均位于生产厂区、坝区之内,不具备发电主业以外的市场价值,不能
独立使用。中国三峡总公司已承诺在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情
况下,及时协助长江电力办理产权登记手续。
第二类为西坝办公大楼(面积46,556 平方米)、三峡坝区调度通讯大楼(面
积24,600 平方米),这两项房产占全部未办理房产证面积的53%,其产权无争议,
并且已由长江电力所属三峡电厂、梯调中心实际使用。在中国三峡总公司取得土
地授权经营批准后,该等房屋所有权证已在办理之中。
第三类为辅助生产专业化公司名下的房产,共计44,267.47 平方米。这部分
房产在三峡坝区及原葛洲坝电厂范围之内,房屋实际用途有职工宿舍及简易仓6
库。虽未办理房屋所有权证,但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形,房产
证在逐步办理之中。办理相关产权证所需的费用全部由中国三峡总公司承担。
对于目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物,中国三峡总公司已书面承
诺,在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下,及时协助长江电力及相
关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续;
如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济
损失,由中国三峡总公司予以补偿。
独立财务顾问经核查后认为:未办理产权登记的房屋建筑物的评估价值占本
次交易总额的比例很小,约0.24%,且中国三峡总公司已就未办理产权登记的风
险向长江电力作出了切实有效的承诺。上述未办理产权登记的情况对本次交易不
构成实质性障碍。(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之盖章页)
中信证券股份有限公司
2009年9月18日

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