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博威合金:首次公开发行股票招股说明书

发布时间:2018-05-16 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

宁波博威合金材料股份有限公司
NINGBO POWERWAY ALLOY MATERIAL CO., LTD.
宁波市鄞州区云龙镇太平桥
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构(主承销商)
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股数:5,500 万股 发行股票类型:人民币普通股(A 股)
每股面值:1.00 元 发行日期:2011 年 1 月 19 日
发行价格:27 元/股 拟上市证券交易所:上海证券交易所
发行后总股本:21,500 万股 保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期:2011 年 1 月 26 日
博威集团、见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流承诺:自博威合金股票上
市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博
威合金股份,也不要求博威合金回购该部分股份;冠峰亚太承诺:自博威
合金股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的博威合金股份,也不要求博威合金回购该部分股份。
通过持有本公司股东博威集团的股权而间接持有本公司股份的实际控
本次发行
制人谢识才及其配偶马嘉凤、儿子谢朝春承诺:自博威合金股票上市之日
前股东所
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的博威集团的股份,也
持股份的
不由博威集团回购其持有的相应股份。
流通限制
及股东对 通过持有本公司股东见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股权而间接持
所持股份 有本公司股份的张明、李仁德、张蕴慈、王凤鸣承诺:自博威合金股票上
自愿锁定 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的见睿投资、恒
的承诺: 哲投资、鼎顺物流的股份,也不由见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流回购其
持有的相应股份。
在上述锁定期满后,担任本公司董事的谢识才、王凤鸣、张明、张蕴
慈和李仁德承诺:任本公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过所持有股份总数的百分之二十五;如离职,离职后半年内不转
让其所持有的公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内转让其持有的
公司股份不超过百分之五十。
1-1-I
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-II
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
博威集团、见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流承诺:自博威合金股票上市之日
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博威合金股份,
也不要求博威合金回购该部分股份;冠峰亚太承诺:自博威合金股票上市之日起
一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的博威合金股份,也不要求
博威合金回购该部分股份。
通过持有本公司股东博威集团的股权而间接持有本公司股份的实际控制人
谢识才及其配偶马嘉凤、儿子谢朝春承诺:自博威合金股票上市之日起三十六个
月内,不转让或者委托他人管理其持有的博威集团的股份,也不由博威集团回购
其持有的相应股份。
通过持有本公司股东见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的股权而间接持有本公
司股份的张明、李仁德、张蕴慈、王凤鸣承诺:自博威合金股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流的
股份,也不由见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流回购其持有的相应股份。
在上述锁定期满后,本公司董事谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈和李仁德承
诺:任本公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持有股
份总数的百分之二十五;如离职,离职后半年内不转让其所持有的公司股份,自
申报离任六个月后的十二个月内转让其持有的公司股份不超过百分之五十。
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划
截至2010年6月30日,发行人合并报表的未分配利润为9,702.83万元。根据公
司2009年度股东大会、2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公开发行前
滚存利润由新老股东共享的议案》,公司截至2010年6月30日的未分配利润及2010
年7月1日以后新实现的可分配利润,由公司本次公开发行股票后的新老股东共
享。
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
三、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险
(一)存货跌价风险
公司生产经营所需的原材料主要为电解铜、紫铜、电解锌、电解镍、电解锡
等有色金属,报告期内合计占公司产品生产成本的比例在90%左右。公司主要产
品的销售价格按照“原材料价格+约定加工费”的模式确定,因此有色金属价格
波动将影响本公司的营业收入及毛利率。上述原材料是国际大宗商品期货的交易
标的,其价格在报告期内大幅波动。如价格在短期内大幅下跌,公司的客户将可
能延迟采购或拒收货物,公司存货将可能面临跌价损失风险;如价格在短期内大
幅上涨,原材料采购将占用更多的流动资金,客户可能会选择其他替代产品。
从 2009 年开始,公司对主要原材料采购合同和产品销售订单的公允价值变
动风险进行套期,最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但公司
尚未对全部正常生产经营所需的合理库存进行套期。截至 2010 年 6 月 30 日,本
公司的存货账面余额为 2.64 亿元,数量为 6,668.56 吨,未进行套期保值和被产
品订单覆盖的存货数量为 2,499.01 吨(不含铜渣等下脚料),经测试期末存货不
需计提存货跌价准备。
(二)税收优惠变动风险
报告期内,公司及控股子公司享受的税收优惠政策主要包括中外合资企业的
企业所得税“两免三减半”政策和再生资源增值税“先征后退”政策。
经宁波市鄞州区国家税务局鄞国税函[2008]41号文批准,公司2007-2008年免
征企业所得税,2009-2011年减半征收企业所得税;此外,公司于2008年底通过
了高新技术企业认证,按规定可在2008-2010年享受15%的所得税优惠税率。公
司在报告期内按照孰低原则享受所得税优惠,上述税收优惠到期后,如不能再次
获得高新技术企业认证或其他税收优惠政策,本公司的所得税税率可能出现较大
上升,从而对经营业绩产生一定影响。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的
通知》,博威废旧2009-2010年缴纳的增值税享受“先征后退”的优惠政策,其中
2009年按70%比例退回、2010年按50%比例退回。博威废旧2009年收到退回的增
1-1-IV
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
值税1,617.97万元、2010年1-6月收到退回的增值税367.58万元。由于博威废旧回
收的紫铜与电解铜存在很强的比价效应,因品质差异,紫铜的价格一般比同期的
电解铜价格低1%-5%,如果未来国家取消对再生资源的增值税优惠政策,紫铜与
电解铜的价格差异仍将维持在合理区间内。因此,国家关于再生资源增值税优惠
政策的变化不会对本公司的生产经营产生重大影响。
(三)募集资金投向产品销售风险
本次募投项目根据公司发展战略、市场情况及公司情况审慎研究后确定,募
投项目的实施有利于进一步丰富公司的产品种类,优化产品结构,改变新产品产
能不足的情况,进一步提高公司的核心竞争力。公司三个募投项目均有相应的发
明专利技术支持,其中两个是国家“十一五”科技支撑计划产业化项目,且目前
均已开始批量生产。该三个项目均包含较高的技术含量,部分专利为国际独有或
首创,国内外能组织生产同类产品的厂家较少,募投项目所生产的产品侧重于引
领未来行业发展方向和满足客户需求,也是为国家节约资源、为客户降低成本,
是公司实施“蓝海战略”的重要措施之一。募投项目之“年产1万吨无铅易切削
黄铜棒线生产线项目”属对现有紧缺产品的产能扩建,公司环保铜合金棒材已在
报告期内实现产量超过3,800吨,累计实现销售收入近1.70亿元;“年产2万吨高性
能高精度铜合金板带生产线项目”和“年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目”
相关产品已经获得部分客户的采购意向。但募投项目全部投产后公司能否顺利实
现销售仍面临不确定性。因此,募投项目投产后面临一定的产品销售风险。
(四)控股股东或实际控制人的控制风险
博威集团直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的65%,为公司的控股
股东。谢识才持有博威集团81.0248%的股权,是本公司实际控制人。同时,谢识
才的配偶马嘉凤、儿子谢朝春分别持有博威集团11.3035%、5%的股权,谢识才
家庭合计持有博威集团97.3283%的股份。
本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位,通过行使股东权利,包
括表决权或其他方式对公司的采购、销售、管理和人事任免等方面加以控制并构
成重大影响,从而形成有利于其自身的经营决策行为,损害公司及公司中小股东
利益。因此,本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。
1-1-V
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 1
一、一般术语........................................................................................................................... 1
二、专业术语........................................................................................................................... 3
第二节 概览 ............................................................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................................... 7
二、控股股东简介................................................................................................................... 9
三、实际控制人简介............................................................................................................. 10
四、发行人主要财务数据及指标 ......................................................................................... 10
五、本次发行情况................................................................................................................. 11
六、募集资金主要用途 ......................................................................................................... 12
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 13
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 13
二、本次发行股票的有关当事人 ......................................................................................... 14
三、本次发行的有关重要日期 ............................................................................................. 16
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 17
一、存货跌价风险................................................................................................................. 17
二、企业税收优惠变化的风险 ............................................................................................. 18
三、经营风险......................................................................................................................... 19
四、管理风险......................................................................................................................... 19
五、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 20
六、募集资金投向风险 ......................................................................................................... 20
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 22
一、基本情况......................................................................................................................... 22
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 22
三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况 ..................................................... 25
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................................. 49
五、发行人组织结构............................................................................................................. 49
六、主要股东基本情况 ......................................................................................................... 55
1-1-VI
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
七、发行人股本情况............................................................................................................. 70
八、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 71
九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ......................... 72
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 74
一、发行人的主营业务和主要产品及其变化情况 ............................................................. 74
二、行业基本情况................................................................................................................. 74
三、本公司的行业竞争地位 ............................................................................................... 106
四、公司主营业务情况 ....................................................................................................... 120
五、主要资产情况............................................................................................................... 133
六、主要技术情况............................................................................................................... 138
七、质量控制情况............................................................................................................... 143
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 148
一、同业竞争情况............................................................................................................... 148
二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 151
三、关联交易....................................................................................................................... 153
四、保荐机构对关联方交易价格公允性的核查意见 ....................................................... 173
五、公司关于关联交易决策的有关规定 ........................................................................... 173
六、报告期内关联交易履行决策程序的情况 ................................................................... 173
七、发行人近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见 ................................... 174
八、公司减少关联交易的措施 ........................................................................................... 174
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 176
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 176
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属本次发行前持有本公司股份
的情况........................................................................................................................ 180
三、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 181
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................... 182
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................... 182
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ....................... 183
七、与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及重要承诺 ........... 183
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................... 184
1-1-VII
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ....................................................... 184
第九节 公司治理 ................................................................................................... 186
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运
作情况........................................................................................................................ 186
二、公司近三年及一期违法违规情况 ............................................................................... 188
三、公司报告期资金占用和对外担保情况 ....................................................................... 188
四、公司套期保值内部控制 ............................................................................................... 188
五、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 ............................... 188
六、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 ....... 189
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 190
一、报告期经审计的财务会计报表 ................................................................................... 190
二、财务报表审计意见 ....................................................................................................... 198
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ................................................... 198
四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 201
五、非经常性损益............................................................................................................... 213
六、主要资产情况............................................................................................................... 214
七、主要负债情况............................................................................................................... 215
八、所有者权益情况........................................................................................................... 215
九、现金流量情况............................................................................................................... 215
十、财务报表附注中的重要事项 ....................................................................................... 216
十一、公司财务指标........................................................................................................... 216
十二、备考合并利润表 ....................................................................................................... 218
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 220
一、财务状况分析............................................................................................................... 220
二、盈利能力分析............................................................................................................... 242
三、资本性支出分析........................................................................................................... 277
四、其他事项说明............................................................................................................... 278
第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 280
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划 ................................................................... 280
二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ............................................... 283
1-1-VIII
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
三、上述发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 284
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................................... 284
第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 286
一、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................... 286
二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ....................................................................... 288
三、募投项目固定资产变化对公司生产经营的影响 ....................................................... 294
四、年产 1 万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 ........................................................... 296
五、年产 2 万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目 ................................................... 305
六、年产 1.5 万吨变形锌合金材料生产线项目 ................................................................ 317
七、募投项目经济效益分析及环保问题 ........................................................................... 325
八、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 326
第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 328
一、公司近三年及一期股利分配政策 ............................................................................... 328
二、公司近三年及一期股利分配情况 ............................................................................... 328
三、发行前滚存利润分配政策 ........................................................................................... 329
四、发行后股利分配政策及第一个盈利年度的股利派发计划 ....................................... 329
第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 330
一、信息披露制度和投资者关系管理制度 ....................................................................... 330
二、重要商务合同............................................................................................................... 330
三、诉讼和仲裁事项........................................................................................................... 335
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 336
第十七节 备查文件 .............................................................................................. 342
一、备查文件 ...................................................................................................................... 342
二、查阅地点 ...................................................................................................................... 342
三、查阅时间 ...................................................................................................................... 342
1-1-IX
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
一、一般术语
公司、本公司、发行 指 宁波博威合金材料股份有限公司
人、博威合金
博威有限 指 本公司之前身宁波博威合金材料有限公司
博威棒材 指 宁波博威有色合金棒材有限公司
甬灵有限 指 宁波甬灵实业有限公司
甬灵实业 指 宁波甬灵实业公司
博威线材 指 宁波博威合金线材有限公司,已被本公司吸收合并
发起人 指 博威集团、见睿投资、恒哲投资、鼎顺物流和冠峰亚
太五家法人公司
国信证券、保荐机 指 国信证券股份有限公司
构、主承销商
锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健事务所、天健东 指 天健会计师事务所有限公司及其前身浙江天健东方
方、发行人会计师 会计师事务所有限公司
博威集团 指 博威集团有限公司,本公司控股股东
冠峰亚太 指 冠峰亚太有限公司,本公司外资股东
见睿投资 指 宁波见睿投资咨询有限公司,本公司股东
鼎顺物流 指 宁波市鄞州鼎顺物流有限公司,本公司股东
恒哲投资 指 宁波恒哲投资咨询有限公司,本公司股东
云龙投资 指 鄞县云龙镇资产经营投资公司
深圳博威 指 深圳市博威金属合金有限公司,本公司全资子公司
博威板带 指 宁波博威合金板带有限公司,本公司全资子公司
博威废旧 指 宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司,本公司全资
子公司
博威咨询 指 宁波博威产品技术咨询有限公司
博曼特 指 宁波博曼特工业有限公司
博威投资 指 宁波博威投资有限公司
1-1-1
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
甬灵精密 指 宁波甬灵精密机械制造有限公司及其前身宁波甬灵
有色合金有限公司
厦门甬灵 指 厦门甬灵有色合金有限公司
上海博威 指 上海博威铜合金棒线有限公司
昆山博威 指 昆山博威铜合金棒线有限公司
伊泰丽莎 指 伊泰丽莎(越南)有限公司,博威集团全资子公司
香港博威 指 博威集团(香港)有限公司
麦特莱 指 宁波博威麦特莱科技有限公司及其前身宁波博威麦
特莱材料有限公司
苏州麦特莱 指 苏州博威麦特莱合金线材有限公司
昆山麦特莱 指 昆山麦特莱合金线材有限公司
深圳麦特莱 指 深圳麦特莱合金线材有限公司
鑫达矿业 指 诸暨市鑫达矿业有限公司
罗山黄金 指 浙江省东阳市罗山黄金开采有限公司
大榭甬灵 指 宁波大榭开发区甬灵有色合金有限公司
甬灵废品 指 宁波市鄞州甬灵废品回收有限公司
博威置业 指 宁波博威城乡置业有限公司及前身宁波博威置业有
限公司
宁波汇金 指 宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司
金田集团 指 宁波金田投资控股有限公司及其下属子公司
海亮股份 指 浙江海亮股份有限公司
宁波金龙 指 宁波市金龙铜业有限公司
精诚铜业 指 安徽精诚铜业股份有限公司
精艺股份 指 广东精艺金属股份有限公司
鑫科材料 指 安徽鑫科新材料股份有限公司
四川鑫炬 指 四川鑫炬矿业资源开发股份有限公司
国东铜材 指 国东铜材制造有限公司
贵溪亿新 指 江西贵溪亿新铜业股份有限公司
烟台鲁宝 指 烟台鲁宝有色合金有限公司
苏州公诚 指 苏州公诚金属材料有限公司
中铝洛铜 指 中铝洛阳铜业有限公司
中铝沈铜 指 中铝沈阳有色金属加工有限公司
1-1-2
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
成霖洁具 指 深圳成霖洁具股份有限公司
荣亿精密 指 浙江荣亿精密机械有限公司
富士康 指 富士康国际(HK02038)、昆山富士康电脑插件公司
等同一控制人下的企业
六晖橡胶 指 六晖橡胶金属工业有限公司
安德鲁 指 安德鲁电信器材(中国)有限公司
安费诺 指 安费诺凯杰科技有限公司
浙江三花 指 三花股份(002050)和浙江三花制冷集团有限公司
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁波市外经贸局 指 宁波市对外贸易经济合作局
宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局
鄞县工商局 指 鄞县工商行政管理局
宁波材料所 指 中国科学院宁波材料技术与工程研究所
募投项目 指 募集资金投资项目
本次发行 指 本次向不特定对象首次公开发行 5,500 万股 A 股的行

A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元,RMB 指 人民币元
近三年及一期、报告 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月

二、专业术语
GB/T 指 中华人民共和国国家标准
YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准
ASTM 指 American Society for Testing and Materials,美国
材料与试验协会,该协会是美国最老、最大的非
盈利性的标准学术团体之一
1-1-3
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
DIN 指 Deutsches Institut fur Normung,德国的标准化主
管机关
JIS 指 Japanese Industrial Standards,日本工业标准,该标
准是日本国家级标准中最重要、最权威的标准
CNIA 指 China Non-ferrous Metals Industry Association,中国有
色金属工业协会
SGS 指 societe generale de surveillance s.a.,译为“通用公证
行”,是目前世界上最大、资格最老的第三方从事产
品质量控制和技术鉴定的跨国服务品牌
ROHS 指令 指 The Restriction of the Use of Certain Hazardous
Substances in Electrical and ElectronicEquipment,即在
电子电气设备中限制使用某些有害物质指令,要求自
2006 年 7 月 1 日起投放欧盟市场的电子和电气产品
中铅、汞、镉等 6 种有害物质含量不得超过限值
WEEE 指令 指 Waste Electrical and Electronic Equipment Directive,
即废弃电气电子设备指令,要求电子电气产品生产商
(包括进口商和经销商)必须自 2005 年 8 月 13 日起
承担废旧产品的回收、处理及再利用的责任
LME 指 London Metal Exchange,伦敦金属交易所
安泰科、Antaike 指 北京安泰科信息开发有限公司,中国有色金属工业信
息中心下属的信息咨询机构
电解铜 指 高纯阴极铜,是指含铜量在 99.9%以上的原料
电解锌 指 符合国家标准 GB/T470-1997 规定的原料,杂质含量
不大于 0.05%
电解镍 指 符合国家标准 GB/T6516-2009 规定的原料,镍和钴
的总含量不小于 99.20%,其中钴的含量不大于 0.50%
紫铜 指 铜工业生产过程中产生的角料及马达线的旧料等,主
要包括普紫铜、特紫铜、光亮铜等,平均铜含量在
90%以上
电解锡 指 符合国家标准 GB/T728-1998 规定的原料,锡含量不
小于 99.90%
海绵锆 指 锆含量不少于 99.40%的工业级海绵锆
合金材料 指 有色金属合金或有色合金,以一种有色金属作为基
1-1-4
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
体,加入一种或几种其他元素所组成的既具有基体金
属通性、又具有某些特定性质的材料
铜合金 指 以纯铜为基体加入一种或几种其他元素所构成的合

白铜 指 以镍为主要辅助元素的铜基合金
黄铜 指 以锌为主要辅助元素的铜基合金
青铜 指 除黄铜和白铜以外的铜合金,一般按其主要辅助元素
命名,如锡青铜是主要辅助元素为锡的铜基合金,锡
青铜中再加磷称为锡磷青铜
铜加工材 指 铜及铜合金加工产品包括铜线材、铜板带、铜管材、
铜棒材、铜型材及铜箔材等
精密铜棒 指 化学成分、金相组织和机械性能均匀,尺寸精度高、
棒形优良,适宜在高速数控车床上深加工的高精度铜
棒材,一般指易切削精密铅黄铜棒
环保铜合金 指 不含易对人体、环境造成严重危害的金属元素(如铅、
镉、镍等)铜合金
高强高导铜合金 指 具有高强度、高导电、高耐磨性能的铜合金,一般指
铜铬锆系合金
特殊铜合金线 指 区别于普通铜合金线的线材品种,一般包括复杂青铜
线、复杂白铜线和银铜线等专用合金线,以及普通黄
铜线和铅黄铜线中的高附加值产品
合金设计 指 根据对材料高弹性、高强高导、耐磨、耐蚀等特性要
求,合理选择添加元素并进行加工工艺和热处理的综
合设计
柔性生产 指 在同一条生产线上生产多品种、规格、型号的产品
进料加工 指 进料加工贸易,进口料件由经营企业付汇进口,制成
品由经营企业外销出口的加工贸易,进口料件的所有
权和收益权属于经营企业的一种加工贸易方式
来料加工 指 来料加工贸易,进口料件由外商提供,进口时不付汇,
制成品由外商销售,经营企业收取加工费的一种加工
贸易方式,进口原材料的所有权和收益权属于外商
一般贸易 指 与加工贸易相对而言的一种贸易方式,即单边输入关
境或单边输出关境的进出口贸易方式,其交易的货物
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是企业单边的正常贸易的进出口货物
套期保值 指 把期货市场作为转移价格风险的场所,在期货市场上
设立与现货市场方向相反的交易头寸,以便达到转
移、规避价格风险的交易行为
表观消费量 指 某产品的国内产量加上净进口量或者减去净出口量
的值
点价 指 铜加工企业和供应商签订原材料供应合同时,约定铜
加工企业可以用签订合同后“一定时间”内任一时
点的期货价格加上升贴水作为采购价格的定价方式
升水、贴水 指 在期货市场上,现货的价格低于期货的价格称为“期
货升水”或“现货贴水”;反之,则称为“期货贴水”
或“现货升水”,一般所言的升贴水指现货升贴水
熔合 指 将一种或几种金属(或合金)按一定的配料比例,在
专用的炉膛内加热、熔合,使其成为成分均匀的熔体
退火 指 一种热处理工序,用以改变材料强度及硬度等特性
可加工性 指 金属承受捶打或挤压成各种形状的能力
延展性 指 金属的可保持拉力导致的高塑性变形而不会被破坏
的物理特性
铜板带 指 铜带与铜板的合称。铜带即:矩形截面,厚度均一且
不小于 0.05mm 的扁平轧制铜产品。通常纵向剪边,
成卷供应。带材厚度不大于宽度的十分之一。铜板即:
矩形截面,厚度均一且不小于 0.20mm 的扁平轧制铜
产品。通常剪切或锯边,以平直装供应。带材厚度不
大于宽度的十分之一
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些
差异是由于四舍五入所致。
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
(一)发行人简介
1、发行人名称:宁波博威合金材料股份有限公司
2、英文名称:NINGBO POWERWAY ALLOY MATERIAL CO., LTD.
3、成立日期:1993年2月26日
4、变更设立日期:2009年7月13日
5、注册地址:宁波市鄞州区云龙镇太平桥
6、邮政编码:315135
7、法定代表人:谢识才
8、注册资本:16,000万元
9、经营范围:有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、
钛金属制品的制造加工;自营和代理货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理
商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
10、联系电话:0574-83004712
11、联系传真:0574-88349368
12、联 系 人:袁博云
13、电子邮箱:yuanby@pwalloy.com
(二)设立情况
2009年6月23日,经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文《关于同
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,博威有限整体
变更为股份有限公司。2009年6月26日,博威合金取得宁波市人民政府换发的商
外资甬资字[2006]0348号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年7月13日,博威合金取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照,注
册号330200400030287,注册资本为16,000万元。
(三)业务概况
本公司是博威集团的核心企业,博威集团是第一批经国家科技部、国务院国
资委和中华全国总工会认定的国家级创新企业,是国家火炬计划重点高新技术企
业、浙江省行业龙头企业、浙江省创新型示范企业、拥有国家级博士后科研工作
站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室,承担了国家级火炬计划项目2项、
国家“十一五”科技支撑计划项目2项,其产品配套使用于神舟系列飞船和嫦娥1
号探测器,多次受到中国航天科技集团等有关单位的嘉奖。博威合金整体变更后,
博威集团将所有与合金生产经营相关的8项国家发明专利、已被受理的6项国家发
明专利申请和1项国际发明专利申请及中国驰名商标“PW”无偿转让给本公司,
同时将所有与合金生产相关的研发人员投入到本公司,从而使博威集团成为一个
投资控股公司,本公司则全面承继了博威集团强大的研发创新能力。
公司是以铜基合金棒线材为主的专业合金材料制造商,2008年12月,公司被
认定为高新技术企业。截至本招股说明书签署日,公司拥有年产4.2万吨铜合金
棒、1.2万吨铜合金线的生产能力,位居行业前茅,目前已经形成以精密铜合金
棒为主,高强高导铜合金棒、环保铜合金棒及特殊铜合金线为辅的产品架构,公
司产品被广泛应用于电子电气、通讯、交通等众多领域。公司客户既有安费诺、
富士康、安德鲁等世界五百强及知名企业,也包括盾安环境(002011)、三花股
份(002050)、中航光电(002179)等国内知名企业。
报告期内,公司与同行业可比上市公司的财务指标对比情况如下:
2009 年度 2008 年度
公司简称 主营业务或产品
收入(万元) 收入(万元)
精诚铜业 铜板带 215,654.60 250,139.27
海亮股份 铜合金 605,231.60 790,600.65
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
鑫科材料 铜合金 275,695.85 367,764.50
精艺股份 精密铜管 149,925.43 185,684.10
平均 311,626.87 398,547.13
本公司 铜合金 117,098.28 151,030.35
数据来源:wind 资讯。
本公司2009年实现营业收入11.71亿元,本公司的营业收入规模相对较小,
但从盈利指标看,本公司2007年、2008年、2009年综合毛利率 1均超过同行业可
比上市公司的最高水平,体现了本公司产品科技含量较高所带来的高附加值及良
好的产品成本管理能力。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司简称 综合毛利 综合毛利 综合毛利 综合毛利 综合毛利 综合毛利
(万元) 率 (万元) 率 (万元) 率
精诚铜业 8,903.83 4.13% 5,403.34 2.16% 16,592.39 6.17%
海亮股份 52,386.29 8.66% 42,529.04 5.38% 37,398.77 5.53%
鑫科材料 14,036.85 5.09% 9,297.24 2.53% 20,979.96 4.91%
精艺股份 15,082.21 10.06% 14,194.26 7.64% 15,648.31 7.62%
平均 22,602.30 6.98% 17,855.97 4.43% 22,654.86 6.05%
本公司 14,248.18 12.17% 12,382.55 8.20% 16,768.97 11.34%
数据来源:wind 资讯。
(四)股权结构
截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下表:
股东(发起人)名称 股权性质 持有股数(万股) 持股比例
博威集团有限公司 境内法人股 10,400 65.000%
冠峰亚太有限公司 外资法人股 4,000 25.000%
宁波见睿投资咨询有限公司 境内法人股 800 5.000%
宁波市鄞州鼎顺物流有限公司 境内法人股 500 3.125%
宁波恒哲投资咨询有限公司 境内法人股 300 1.875%
合 计 16,000 100.000%
二、控股股东简介
本公司控股股东是博威集团,本次发行前持有公司股份10,400万股,持股比
例为65%。博威集团成立于1989年11月15日,现有注册资本7,580万元,注册地址
1
综合毛利=营业收入-营业成本;综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入。
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为宁波市鄞州区云龙镇太平桥,法定代表人为谢识才,目前无生产实体,主要业
务为股权投资管理。
本公司控股股东的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、主要股东基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“1、博威集团”。
三、实际控制人简介
谢识才为本公司实际控制人,本次发行前持有博威集团81.0248%的股权,并
通过博威集团实际控制本公司10,400万股,占本公司股份总数的65%。
谢识才同时担任博威集团和本公司董事长,具体情况详见本招股说明书“第
八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”。
四、发行人主要财务数据及指标
根据天健事务所出具的天健审[2010]4118号审计报告,公司报告期的主要财
务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项 目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 64,601.15 60,280.82 41,042.01 74,972.59
非流动资产 25,035.19 16,146.58 13,867.76 12,601.46
资产总计 89,636.34 76,427.40 54,909.77 87,574.05
流动负债 54,124.72 49,044.70 42,067.79 58,316.60
非流动负债 7,229.00 5,060.00 - -
负债总计 61,353.72 54,104.70 42,067.79 58,316.60
所有者权益 28,282.63 22,322.70 12,841.98 29,257.46
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 95,451.76 117,098.28 151,030.35 147,882.74
营业利润 5,702.56 8,142.48 3,565.99 7,720.45
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单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 6,781.83 10,289.13 3,892.50 7,648.88
净利润 5,959.93 9,304.01 3,892.50 7,566.94
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,976.89 950.01 16,163.88 7,752.95
投资活动产生的现金流量净额 -11,814.79 -8,049.49 -3,245.47 -4,265.80
筹资活动产生的现金流量净额 1,546.44 13,556.49 -13,931.92 -278.94
汇率变动对现金及现金等价物
-106.29 -90.03 195.18 109.47
的影响
现金及现金等价物净增加额 -3,397.74 6,366.98 -818.33 3,317.68
(四)主要财务指标
指 标 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.19 1.23 0.98 1.29
速动比率 0.71 0.71 0.59 0.80
资产负债率(母公司) 68.70% 70.49% 76.62% 88.90%
每股净资产(元) 1.77 1.40 0.93 25.71
无形资产(扣除土地使用权)占净
2.92% 0.01% 0.05% 0.01%
资产的比例
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次/年) 10.92 7.90 7.41 5.66
存货周转率(次/年) 6.56 4.95 6.19 4.94
息税折旧摊销前利润(万元) 8,945.83 13,585.57 6,642.36 9,697.16
利息保障倍数 6.15 6.89 3.44 7.72
每股经营活动的现金流量净额
0.44 0.06 1.17 6.81
(元)
每股现金流量净额(元) -0.21 0.40 -0.06 2.92
基本每股收益(以扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净 0.32 0.53 1.75 4.31
利润计算,元)
净资产收益率(以扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净 20.31% 47.31% 39.96% 154.64%
利润计算,加权平均)
五、本次发行情况
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股票种类: 人民币普通股(A 股)
每股面值: 1.00 元
发行数量: 5,500 万股
发行价格: 27 元/股
发行方式: 网下向询价对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式
发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开
户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、
法规禁止购买者除外)
六、募集资金主要用途
本次募投项目总投资 74,138 万元,本公司将按轻重缓急投资于以下项目:
募投项目总
序号 项目名称 项目核准情况 环评情况
投资(万元)
年产 1 万吨无铅易切削黄 甬 发 改 审 批
1 18,817 甬环[2010]8 号
铜棒线生产线项目 [2010]61 号
年产 2 万吨高性能高精度 甬 发 改 审 批
2 40,793 甬环[2010]7 号
铜合金板带生产线项目 [2010]60 号
年产 1.5 万吨变形锌合金 甬 发 改 审 批
3 14,528 甬环[2010]6 号
材料生产线项目 [2010]59 号
总计 74,138 - -
本次发行募集资金将按上述项目排列顺序安排实施,若本次发行募集资金不
能满足募投项目的资金需求,公司将通过自筹方式解决资金缺口;若本次发行募
集资金超过募投项目的资金需求,超过部分将用于补充公司流动资金。本次发行
募集资金到位前,公司已利用自筹资金先行实施了部分项目,募集资金到位后将
优先置换公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。上述项目具体情况参见本
招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的一般情况
股票种类: 人民币普通股(A 股)
每股面值: 1.00 元
发行数量: 5,500 万股
发行股数占发行后总股本的比例: 25.58%
发行价格: 27 元/股
发行后每股收益: 0.38 元(按公司 2009 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利
润除以发行后总股本计算)
发行市盈率: 71.05 倍(按询价后确定的每股发行价格,除
以发行后每股收益计算)
发行市净率: 3.42 倍(按询价后确定的每股发行价格,除
以发行后每股净资产值计算)
发行前每股净资产: 1.77 元(以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审
计的净资产值,除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产: 7.89 元(以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审
计的净资产值加本次募集资金净额,除以发
行后总股本计算)
(二)发行方式与发行对象
发行方式:网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式。
发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
(三)承销方式
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承销方式:本次新股发行采用余额包销的承销方式。
(四)本次发行预计发行费用和实收募集资金概算
序号 费用名称 金额(万元)
1 承销费用 5,925.00
2 保荐费用 500.00
3 审计及验资费用 214.00
4 律师费用 138.00
5 信息披露费用 220.00
6 股权登记费 21.50
7 招股说明书印刷费等 22.38
合 计 7,040.88
本次发行预计募集资金总额为148,500万元,扣除发行费用7,040.88万元后,
公司募集资金净额为141,459.12万元。
二、本次发行股票的有关当事人
(一)发行人
名称: 宁波博威合金材料股份有限公司
法定代表人: 谢识才
住所: 宁波市鄞州区云龙镇太平桥
邮政编码: 315135
联系电话: 0574-83004712
联系传真: 0574-88349368
联系人: 袁博云
(二)保荐机构(主承销商)
名称: 国信证券股份有限公司
法定代表人: 何如
住所: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系地址: 浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 6 楼
邮政编码: 310004
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联系电话: 0571-85316101
联系传真: 0571-85215102
保荐代表人: 刘建毅、傅毅清
项目协办人: 陈登华
项目组成员: 罗春、成政
(三)发行人律师事务所
名称: 上海市锦天城律师事务所
机构负责人: 吴明德
住所: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
邮政编码: 200120
联系电话: 021-61059029
联系传真: 021-61059100
经办律师: 章晓洪、李波
(四)财务审计、验资机构
名称: 天健会计师事务所有限公司
机构负责人: 胡少先
联系地址: 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
邮政编码: 310007
联系电话: 0571-88216888
联系传真: 0571-88216999
经办注册会计师: 陈曙、叶卫民、沈佳盈
(五)资产评估机构
名称: 浙江天源资产评估有限公司
机构负责人: 钱幽燕
联系地址: 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼
邮政编码: 310009
联系电话: 0571-87178555
联系传真: 0571-87178856
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经办资产评估师: 梁雪冰、陆学南、李莉
(六)股票登记机构
名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话: 021-58708888
联系传真: 021-58899400
(七)证券交易所
名称: 上海证券交易所
联系地址: 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话: 021-68808888
联系传真: 021-68804868
(八)收款银行
收款银行名称: 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名: 国信证券股份有限公司
账号: 4000029119200021817
截至本招股书签署日,本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。
三、本次发行的有关重要日期
询价推介日期:2011年1月12日——2011年1月14日
定价公告刊登日期:2011年1月21日
网下申购及缴款日期:2011年1月18日——2011年1月19日
网上申购及缴款日期:2011年1月19日
预计股票上市日期:2011年1月27日
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项
资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序,但并不表明风险依排列次序发生。
一、存货跌价风险
公司生产经营所需的原材料主要是电解铜、紫铜、电解锌等有色金属,报告
期内合计占产品生产成本的比例在 90%左右。
电解铜等有色金属作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变
化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。下图为 2006-2010 年 6 月
伦敦电解铜的价格走势图,2007 年初的电解铜价格在 6,000 美元/吨左右,到 2008
年 6 月底达到最高价近 9,000 美元/吨,之后在 2008 年底快速下跌到 2,800 美元/
吨左右,从 2009 年初开始强劲反弹,至报告期末电解铜价格在 6,500 美元/吨左
右。其他有色金属的价格走势基本与电解铜一致。
2006年至2010年6月末LME现货铜价格走势
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2006-10-5
2007-10-5
2008-10-5
2009-10-5
2006-1-5
2006-4-5
2006-7-5
2007-1-5
2007-4-5
2007-7-5
2008-1-5
2008-4-5
2008-7-5
2009-1-5
2009-4-5
2009-7-5
2010-1-5
2010-4-5
收盘价(美元/吨)
数据来源:wind 资讯。
如果有色金属价格在短期内大幅下跌,本公司客户可能延迟采购或拒收货
物,本公司的存货可能面临跌价损失风险;如果 有色金属价格在短期内大幅攀升,
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公司产品的毛利率可能下降,原材料采购将占用更多的流动资金,公司客户可能
更积极寻找替代产品。
报告期内,公司专注于持续性地研发投入,在保证产品性能不变或提高的前
提下,不断优化合金的配方和融合工艺,提高产品的性价比;其次,公司通过与
上下游企业的协商,建立产品和原材料的价格联动机制,尽可能将原材料价格波
动风险向上下游企业转移;再次,本公司以世界 500 强及国内外行业龙头企业作
为重点营销对象,这些客户对产品的质量要求较高,但价格承受能力相对较强;
最后,从 2009 年开始,公司对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价
值变动风险进行套期,最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但
公司尚未对全部正常生产经营所需的合理库存进行套期,截至 2010 年 6 月 30
日,本公司的存货账面余额为 2.64 亿元,数量为 6,668.56 吨,未进行套期保值
和被产品订单覆盖的存货数量为 2,499.01 吨(不含铜渣等下脚料),经测试期末
存货不需计提存货跌价准备。
二、企业税收优惠变化的风险
报告期内,公司及控股子公司享受的税收优惠政策主要包括中外合资企业的
所得税“两免三减半”政策和再生资源增值税“先征后退”政策。
经宁波市鄞州区国家税务局鄞国税函[2008]41 号文批准,公司 2007-2008 年
度免征企业所得税,2009-2011 年度减半征收企业所得税;此外,公司于 2008
年底通过了高新技术企业认证,按规定可以在 2008-2010 年度享受 15%的所得税
优惠税率。公司在报告期内按孰低原则享受所得税优惠,上述税收优惠到期后,
如不能再次获得国家高新技术企业认证或其他税收优惠政策,本公司的所得税率
可能出现较大上升,从而对本公司的经营业绩产生一定影响。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]157 号《关于再生资源增值税政策的
通知》,本公司全资子公司博威废旧 2009 年度、2010 年度缴纳的增值税享受“先
征后退”的优惠政策,其中 2009 年度按 70%比例退回、2010 年度按 50%比例退
回。博威废旧 2009 年度收到退回的增值税 1,617.97 万元、2010 年 1-6 月收到退
回的增值税 367.58 万元。由于博威废旧回收的紫铜与电解铜存在很强的比价效
应,因品质的差异,紫铜的价格一般比同期的电解铜价格低 1%-5%,如果未来
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国家取消对再生资源的增值税优惠政策,紫铜与电解铜的价格差异仍将维持在合
理区间内。因此,国家关于再生资源增值税优惠政策的变化不会对本公司的生产
经营产生重大影响。
三、经营风险
(一)固定资产折旧、无形资产摊销增加导致利润下降的风险
随着公司经营规模的逐步扩大,固定资产净值从 2007 年末的 8,607.80 万元
增加到 2010 年 6 月末的 12,756.09 万元;土地使用权净值从 2007 年末的 454.23
万元增加 2010 年 6 月末的 8,144.56 万元。募集资金到位后,通过实施募投项目,
固定资产及土地使用权价值还将出现较大幅度增长,如公司未来产能利用率不
足,固定资产折旧及土地使用权摊销将对本公司的生产经营产生不利影响。
(二)新产品、新技术研发风险
合金材料行业是典型的技术和资金密集型行业。本公司产品广泛应用于电子
电气、通讯、交通等领域,客户对本公司的产品不断提出更高的技术要求,行业
内的其他企业也在不断研发新的合金材料配方及熔合工艺。此外,有色金属作为
国家的重要战略物资,国家制定了多项政策鼓励企业加大对有色金属的综合利
用,鼓励和支持高附加值产品;针对有色金属价格长期上涨的趋势,鼓励企业积
极探索替代材料的开发利用。
本公司全面承继了博威集团的强大研发创新能力,拥有多项发明专利,核心
研发人员具有较高的理论水平和十年以上的研发经验;公司不定期招聘优秀人才
到本公司进行合作研发;公司通过与北京有色金属研究总院、中南大学等科研机
构、高校的合作研发,培养企业研发人员的科研能力。通过建立科学合理的研发
机制,增强研发人员的积极性,提高研发效率,公司已具备了较强的自主研发能
力。但随着未来科技进步的加速,本公司仍有可能在开发新产品、新技术方面出
现失误,从而对本公司的竞争力产生不利影响。
四、管理风险
(一)控股股东或实际控制人控制风险
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博威集团直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的 65%,为公司的控股
股东。谢识才持有博威集团 81.0248%的股权,是本公司实际控制人。同时,谢
识才的配偶马嘉凤、儿子谢朝春分别持有博威集团 11.3035%、5%的股权,谢识
才家庭合计持有博威集团 97.3283%的股份。
本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位,通过行使股东权利,包
括表决权或其他方式对公司的采购、销售、管理和人事任免等方面加以控制并构
成重大影响,从而形成有利于其自身的经营决策行为,损害公司及公司中小股东
利益。因此,本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。
(二)人才流失的风险
通过多年经营,公司积累了一大批研发、生产、销售及内部管理的优秀人才,
这些人才是公司保持市场竞争力的重要资源和基础。随着公司未来生产规模的进
一步扩大,对上述人才的需求还将进一步增加,如公司未来不能招募到合适的人
才,或者现有的核心骨干出现流失,将对公司的生产经营产生不利影响。
五、净资产收益率下降的风险
2007-2009 年度,归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率分别为
22.25%、16.48%、53.30%。公司在 2008 年度的净资产收益率相对 2007 年度出
现了较大幅度下降,其主要原因是受金融危机影响,公司 2008 年度的经营业绩
较 2007 年度出现了一定的下滑,公司在 2009 年度及时调整策略,各项经营指标
获得了全面改善。
本次募集资金到位后,公司的净资产规模将进一步增加,而投资项目从建设
到投产需要一定的时间。因此,预计本次募集资金到位后,公司的净资产收益率
将在短期内出现较大幅度的下降。
六、募集资金投向风险
(一)募投项目建设风险
公司本次募集资金计划投资于年产 1 万吨无铅易切削黄铜棒线生产线、年产
2 万吨高性能高精度铜合金板带生产线和年产 1.5 万吨变形锌合金材料生产线。
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上述募投项目根据公司发展战略,综合公司所处行业的现状及本公司的研发、生
产和销售能力等因素严谨论证确定,对未来各种可预见的经营风险进行了充分的
考量。但募投项目在未来的实施过程中仍可能受到市场变化、工程进度、工程管
理、设备价格等因素的影响,从而影响募投项目的建设周期和建设投入。
(二)募投项目产品销售风险
募投项目的实施有利于进一步丰富公司的产品种类,优化产品结构,改变新
产品产能不足的情况,进一步提高公司的核心竞争力。三个募投项目均有相应的
发明专利技术支持,其中两个是国家“十一五”科技支撑计划产业化项目,且目
前均已开始批量生产。该三个项目均包含较高的技术含量,部分专利为国际独有
或首创,国内外能组织生产同类产品的厂家较少,募集资金投资项目所生产的产
品侧重于引领未来行业发展的方向和满足客户需求,也是为国家节约资源、为客
户降低成本,是公司实施“蓝海战略”的重要措施之一。募投项目之“年产 1
万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目”属对现有紧缺产品的产能扩建,公司已在
报告期内累计实现销售收入近 1.70 亿元;“年产 2 万吨高性能高精度铜合金板带
生产线项目”和“年产 1.5 万吨变形锌合金材料生产线项目”相关产品尽管已经
获得部分客户的采购意向,但募投项目全部投产后公司能否顺利销售仍面临不确
定性。因此,募投项目投产后面临一定的产品销售风险。
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第五节 发行人基本情况
一、基本情况
公司名称:宁波博威合金材料股份有限公司
英文名称:NINGBO POWERWAY ALLOY MATERIAL CO., LTD.
法定代表人:谢识才
注册资本:16,000 万元
成立日期:1993 年 2 月 26 日
变更设立日期:2009 年 7 月 13 日
住 所:宁波市鄞州区云龙镇太平桥
邮政编码:315135
电 话:0574-83004712
传 真:0574-88349368
联 系 人:袁博云
电子信箱:yuanby@pwalloy.com
二、发行人改制重组情况
(一)公司设立方式
本公司系由宁波博威合金材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限
公司,经宁波外经贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文批准,于 2009 年 7 月 13
日在宁波市工商局注册登记,注册号 330200400030287,注册资本 16,000 万元。
(二)发起人
股东(发起人)名称 股权性质 持有股数(万股) 持股比例
博威集团 境内法人股 10,400 65.000%
冠峰亚太 外资法人股 4,000 25.000%
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见睿投资 境内法人股 800 5.000%
鼎顺物流 境内法人股 500 3.125%
恒哲投资 境内法人股 300 1.875%
合 计 16,000 100.000%
发起人基本情况参见本节“六、主要股东基本情况”。
(三)发行人变更设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司改制设立前,主要发起人博威集团的主要资产包括长期股权投资、其他
应收款、固定资产等,其中长期股权投资除本公司之外,还包括:甬灵精密 89%
的股权、麦特莱 65%的股权、博威投资 93%的股权和伊泰丽莎 100%的股权。
博威集团在发行人变更设立前,主要业务为实业投资。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立时主要从事铜合金棒线材的研发、生产和销售;拥有的主要资产包
括:土地使用权、房屋及建筑物、存货、应收账款、在建工程、铜加工设备、运
输工具等,此外还持有深圳博威 80%的股权、博威废旧 100%的股权。上述资产
包括了从采购、生产、包装到销售的全部经营性资产。
(五)发行人变更设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
博威合金变更设立前,博威集团将与合金生产相关的资产通过增资及出售的
方式投入公司,因此公司变更设立后,博威集团不再从事有色合金材料的经营,
博威集团的主要资产为甬灵精密 89%的股权,麦特莱 65%的股权,博威投资 93%
的股权,伊泰丽莎 100%的股权,宁波汇金 10%的股权,博威咨询 100%的股权,
主要业务为股权投资管理。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
和发行人业务流程间的联系
公司变更设立后,业务承继于博威有限,因此,公司的业务流程在变更前后
没有本质变化,具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”。
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(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人博威集团的关联交易具体情况
详见本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”。
(八)发起人出资资产产权变更手续的办理情况
本公司由博威有限整体变更设立,博威有限的资产、负债、权益全部由本公
司承继,资产权属及负债的变更均已办妥必要的变更手续。
(九)发行人独立运营情况
公司作为中国铜合金棒线材行业的领先企业,主营业务突出,具备较强的核
心竞争力,在业务、资产、人员、机构、财务方面与各发起人及其他关联方均相
互独立,具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
本公司由博威有限整体变更设立,拥有完整的法人财产权和独立的供应、生
产和销售系统,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任和风险,公司不
依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。控股股东除投资本公司外,并无其他
与本公司存在同业竞争的经营性投资和参与经营的事项,其他股东也未从事与本
公司存在同业竞争的业务。本公司控股股东和实际控制人均出具了《避免同业竞
争承诺函》,具体承诺请见“第七节 同业竞争与关联交易”。
2、资产完整
本公司拥有独立完整的资产,与发起人资产产权已明确界定和划清,发起人
股东投入资产足额到位。博威有限整体变更为股份有限公司后,公司依法办理了
相关资产、股权的变更登记,注册商标亦为本公司所有。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员按《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规定合法产生;公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,不存
在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情
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况。公司员工独立,薪酬、社会保险等独立管理,具有完善的管理制度和体系。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构,根据经营发展
的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照
《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来,生产
经营和办公机构完全独立,不存在与股东混合经营的情形。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和规范的财务
管理制度,独立进行财务决策。公司自设立以来,在银行独立开立账户,依法独
立进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与股东共用银行账
号或混合纳税现象。
截至本招股说明书签署日,本公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东及
其附属企业的债务提供担保的情形,公司对全部资产拥有完整的控制支配权,不
存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。
三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况
本公司系博威有限整体变更设立,历次股本形成及股权变化过程如下:
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时 间 发行人历史沿革 股东演变
甬灵实业成立
1993年2月 校办集体企业 博威集团 100%
注册资金200万元
时名:宁波有
色合金线材厂
1994年1月,博威集团由校办集体企业改制为
股份合作制企业,宁波甬灵实业公司也相应
改制为博威集团下属的全资股份合作制企业
甬灵实业改制
1994年1月
股份合作制企业
谢识才以现金增资780万元,
同时甬灵实业按《公司法》进行公司
制改组重新设立登记为有限责任公司
甬灵有限增资并改制
谢 识 才 79.59%
1999年3月 有限责任公司
博威集团 20.41%
注册资本980万元
时名:宁波有色
谢识才将所持股权分别转
合金有限公司
让给博威集团、其妻马嘉凤
博威集团 89.00%
2002年8月 甬灵有限股东变更
马 嘉 凤 11.00%
马嘉凤将所持股权分别转让给
博威集团和公司总经理张明,
甬灵有限更名为博威棒材
博威集团 91.84%
博威棒材股东变更
2006年10月 张 明 8.16%
香港自然人曾钟钦以部分收购加现金增
资的方式成为博威棒材外资股东,由此
博威棒材变更为中外合资经营企业
博威棒材增资并改制 博威集团 67.93%
2006年11月 中外合资经营企业 曾 钟 钦 25.04%
注册资本1,138万元 张 明 7.03%
2008年7月,博威棒材更名为博威有限
随后,博威有限吸收合并同一控制下
的博威线材,股权结构发生相应变化
博威集团 67.93%
2008年9月 博威有限增资并调整股权 曾 钟 钦 25.05%
注册资本2,275万元 张 明 5.01%
李 仁 德 2.01%
博威有限增资,引进新股东鼎顺物流,同
时张明、李仁德分别将所持股份转让给各
自控股的法人公司见睿投资和恒哲投资
博威集团 65.000%
曾 钟 钦 25.000%
博威有限增资并调整股权 见睿投资 5.000%
2008年12月
注册资本16,000万元 鼎顺物流 3.125%
恒哲投资 1.875%
香港自然人将所持股权转让予其
控股的香港法人公司冠峰亚太
博威集团 65.000%
冠峰亚太 25.000%
2009年2月 博威有限股东变更 见睿投资 5.000%
鼎顺物流 3.125%
恒哲投资 1.875%
博威有限以原有五位股东作为
发起人变更设立股份有限公司
2009年7月 博威合金变更设立
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(一)公司股本形成及历次变动情况
1、1993 年 2 月,宁波甬灵实业公司成立
1993 年 2 月,经宁波市鄞县教育委员会鄞教企字[1993]第 6 号文《关于同意
“宁波有色合金线材厂要求建办宁波甬灵实业公司报告”的批复》批准,甬灵实
业由宁波有色合金线材厂(即博威集团前身)拨款组建成立,经济性质为校办集
体企业,企业成立时注册资金 200 万元,该项出资业经鄞县审计事务所 1993 年
2 月 23 日出具的《验资报告书》审验核实。1993 年 2 月 26 日,公司取得鄞县工
商局颁发的企业法人营业执照,注册号 14455202。
2、1994 年 1 月,宁波甬灵实业公司改制为股份合作制企业
经鄞县云龙镇人民政府[1993]46 号文《关于宁波有色合金线材厂企业经营机
制转换的通知》,及宁波市鄞县教育委员会鄞教企字[1994]第 2 号文《关于宁波
有色合金线材厂成立股份合作制企业报告的批复》批准,宁波有色合金线材厂由
校办集体企业改制为股份合作制企业,甬灵实业作为其下属单位也相应改制为股
份合作制的全资企业。1994 年 1 月 22 日,公司取得鄞县工商局换发的企业法人
营业执照。
关于宁波有色合金线材厂及其全资企业甬灵实业改制为股份合作制企业的
详细审核批准情况请参见本节“六、主要股东基本情况”之“(一)发起人基本
情况”之“1、博威集团”之“(3)1994 年 1 月,宁波有色合金线材厂改制为股
份合作制企业,并增加注册资金至 318 万元”。
3、1999 年 3 月,宁波甬灵实业公司增资并更名
1999 年 3 月 15 日,甬灵实业股东会决议由谢识才以现金对甬灵实业增资 780
万元,占注册资本的 79.59%,增资后注册资本增加到 980 万元。谢识才分别于
1998 年 12 月、1999 年 2 月通过中国农业银行宁波市江东区支行向甬灵实业汇入
680 万元、100 万元投资款,因此鄞审所审[1999]18 号审计报告显示的甬灵实业
截至 1998 年 12 月 31 日的实收资本为 880 万元(设立时的 200 万元加上新增缴
入的 680 万元),鄞审所验[1999]98 号《验资报告》验证甬灵实业的注册资本为
980 万元。
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经核查,保荐机构认为:谢识才于 1998 年 12 月以 680 万元对甬灵实业增资,
甬灵实业对上述增资未经验资即将其计入实收资本,上述会计处理有欠规范,但
该项增资有真实的中国农业银行资金转账凭据,其进账单列示用途明确为“投资
款”,甬灵实业股东会决议及修改后的公司章程均已对谢识才的增资事项予以确
认,该增资事项没有损害公司其他股东的利益,从 1999 年至今也未曾有第三方
对就该增资事项提起诉讼或索赔,2009 年博威有限整体变更为博威合金时,天
健东方、浙江天源资产评估有限公司对发行人截至 2009 年 4 月 30 日的财务状况
和整体资产进行了审计、评估,天健东方对公司整体变更时的注册资本进行了重
新验资。因此,该事项不属重大违法违规行为,不会对博威合金的本次发行上市
构成实质性障碍。
发行人律师认为:发行人本次增资过程中将未经验资的增资款直接计入实收
资本,该增资程序不规范,但该程序上不规范没有损害公司其他股东或第三方的
利益,不影响发行人出资的实际到位,该事项不属重大违法违规行为,不会对博
威合金的本次发行上市构成实质性障碍。
根据鄞县审计事务所出具的鄞审所审[1999]18 号审计报告,扣除谢识才投入
的 680 万元,甬灵实业 1998 年末每元出资额对应的所有者权益为 1.15 元,考虑
到谢识才一直担任甬灵实业的负责人及其为企业发展作出的贡献,谢识才当时实
际持有宁波有色合金有限公司的股权已超过 95%,谢识才以 1:1 的价格增资甬灵
实业相对合理。
1999 年 3 月 22 日,甬灵有限取得鄞县工商局换发的企业法人营业执照,注
册号 3302271010387。
变更后的公司股权结构如下表所示:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
谢识才 780.00 79.59%
宁波有色合金有限公司 200.00 20.41%
合 计 980.00 100.00%
保荐人和律师对谢识才本次增资的资金来源进行了核查,其资金来源于家庭
历年积累、第三方借款和分红,其中向第三方的借款已在 2002 年偿还完毕。
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保荐机构和发行人律师认为:谢识才以薪资所得、分红款、向自然人的借款
进行投资活动,未违反我国当时法律、法规及规范性文件的规定,且借款人与出
借人间的债权债务均已履行完毕,前述增资行为合法、有效。
4、2002 年 8 月,宁波甬灵实业有限公司股东变更
2002 年 7 月 22 日,甬灵有限股东会通过决议,同意谢识才将其持有 780 万
元出资按 1:1 分别转让给宁波有色合金有限公司 672.20 万元,转让给马嘉凤
107.80 万元,同日转让双方签订了股东出资转让协议书。2002 年 8 月 15 日公司
取得宁波市工商局鄞州分局换发的企业法人营业执照,注册号 3302271000100。
变更后的公司股权结构如下表所示:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
宁波有色合金有限公司 872.20 89.00%
马嘉凤 107.80 11.00%
合 计 980.00 100.00%
5、2004 年 5 月,宁波甬灵实业有限公司股东更名
由于宁波有色合金有限公司于 2002 年 8 月更名为宁波博威集团有限公司,
甬灵有限相应地进行了股东名称变更登记。
6、2006 年 10 月,宁波甬灵实业有限公司更名并变更股东
2006 年 10 月 25 日,甬灵有限股东会通过决议,同意马嘉凤将其持有 107.80
万元出资分别转让给张明 80 万元,转让给博威集团 27.80 万元,同日转让方与
受让方签订了股权转让协议。同月,甬灵有限申请更名为博威棒材,2006 年 11
月 1 日博威棒材取得宁波市工商局鄞州分局换发的企业法人营业执照,注册号
3302271000100。
变更后的公司股权结构如下表所示:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
博威集团 900.00 91.84%
张明 80.00 8.16%
合 计 980.00 100.00%
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7、2006 年 11 月,宁波博威有色合金棒材有限公司股东变更,并变更为中
外合资经营企业,增加注册资本至 1,138 万元
2006 年 11 月 7 日,博威棒材股东会通过决议,同意博威集团将其持有 127
万元出资以 1:1 的比例转让给香港公民曾钟钦,同时曾钟钦以 1:1 的比例认购博
威棒材增资,增资额为 158 万元人民币。由此博威棒材的注册资本增加至 1,138
万元。经宁波市外经贸局出具的甬外经贸资管函[2006]679 号文件批准,博威棒
材变更为中外合资经营企业,并于 2006 年 11 月 8 日取得宁波市人民政府颁发的
商外资甬资字[2006]0348 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。该
项增资业经宁波威远会计师事务所出具的威远验字[2006]3059 号《验资报告》审
验。2006 年 11 月 16 日,公司取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照,注
册号企合浙甬总副字第 010461 号。
本次股权转让和增资以评估价值作为定价依据,根据宁波威远会计师事务所
出具的威远评报字[2006]3024 号《宁波甬灵实业有限公司拟股权转让资产评估报
告书》,截至 2006 年 9 月 30 日,甬灵实业每元出资额对应的评估价值为 0.75 元,
因此博威集团将其所持出资以 1:1 的比例转让给曾钟钦,和曾钟钦以 1:1 的比例
认购博威棒材增资均不存在以低于评估结果的价格向外资转让股权的情形。
根据宁波威远会计师事务所出具的威远评报字[2006]3024 号《宁波甬灵实业
有限公司拟股权转让资产评估报告书》,截至 2006 年 9 月 30 日,甬灵实业的评
估结果如下:
单位:元
调整后账面 评估增
项目 账面净值 调整金额 评估价值 评估增值
净值 值率
资产 47,845,480.77 47,828,776.39 -16,704.38 49,176,302.79 1,347,526.40 2.82%
负债 40,620,978.72 41,860,216.37 1,239,237.65 41,860,216.37 - -
净资产 7,224,502.05 5,968,560.02 -1,255,942.03 7,316,086.42 1,347,526.40 22.58%
(1)对账面净值调整的原因
资产科目账面净值调减 16,704.38 元,调整的科目分别为货币资金调减
11,132.75 元,存货调减 5,571.63 元,合计 16,704.38 元。货币资金调减的原因为
银行外币存款汇率的调减而调减 10,644.76 元,企业未入账而银行已支付款项调
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减 487.99 元;存货调减的原因为电解铜的库存数量为 0,但因之相关的运费后续
入账并计入电解铜的成本,因此造成电解铜数量为 0,但金额为 5,571.63 元,本
次评估前将其转入营业成本,存货账面成本调减为 0。
负债科目调整的原因是调增应付工资 1,239,237.65 元,2006 年 9 月末的原始
财务报表应付工资科目余额为借方 1,239,237.65 元,系 2006 年 1-9 月累计实际发
放的工资奖金数超过计提数,在评估时予以确认。
(2)评估增减值的原因
资产科目评估增值 1,347,526.40 元,调整的科目如下:
评估调增科目 金额(元)
存货 312,763.09
长期股权投资 780,234.33
固定资产净值 254,528.98
合计 1,347,526.40
存货调增的主要原因是公司在 2006 年 9 月末有紫铜 91,694.86 千克,账面成
本为 50.34 元/千克,评估时按市场价格调整单价为 52.99 元/千克,评估增值
243,221.26 元;此外,公司产成品中有铅黄铜 8,280.90 千克,账面成本为 36.87
元/千克,评估时按市场价格调整单价为 45.22 元/千克,评估增值 69,153.56 元,
两项合计调增存货价值 312,374.82 元。
长期股权投资调增的原因是公司持有甬灵废品 40%的股权,账面值为原始出
资额 20 万元,评估时按甬灵实业的净资产按权益法计算增值 810,039.79 元;公
司持有深圳博威 80%的股权,账面值为原始出资额 40 万元,评估时按深圳博威
的净资产按权益法计算减值 29,805.46 元,两项综合后评估增值 780,234.33 元。
固 定 资 产 净 值 调 增 的 主 要 原 因 是 有 420 平 方 米 的 无 证 车 间 账 面 净 值
10,468.46 元,评估增值 190,131.54 元;联合拉拔机 1 台账面净值 199,611.06 元,
按重置成本和成新率评估增值 33,148.94 元,其余 26 台设备合计评估增值
31,248.50 元,设备合计评估增值 64,397.44 元。
根据甬灵实业的原始财务报表,甬灵实业设立至 2006 年间的财务状况、经
营成果及净资产情况如下表:
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
单位:万元
项目 1993年 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年
总资产 161.22 190.45 702.69 516.16 341.95 1,082.39 1,870.97
净资产 159.93 161.08 210.24 246.82 253.08 910.56 1,046.94
营业收入 2,047.00 1,897.38 2,565.34 3,056.07 2,980.94 2,851.41 3,522.04
净利润 - 1.15 2.34 3.20 4.56 -22.25 19.11
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
总资产 1,429.97 1,419.39 1,049.56 2,005.70 3,664.36 3,163.95 16,015.15
净资产 1,046.54 1,046.99 953.11 913.61 876.52 803.27 701.41
营业收入 3,100.62 1,359.51 771.99 1,032.85 2,867.84 2,408.19 6,337.24
净利润 0.12 0.28 -93.88 -39.50 -37.08 -80.03 -259.85
变更后的公司股权结构如下表所示:
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额(万元) 占注册资本的比例 金额(万元) 占注册资本的比例
博威集团 773 67.93% 773 67.93%
曾钟钦 285 25.04% 285 25.04%
张明 80 7.03% 80 7.03%
合计 1,138 100.00% 1,138 100.00%
经核查,保荐机构和发行人律师认为:曾钟钦2006年11月按注册资本1:1受
让并增资博威棒材,是双方长期业务合作的双赢选择,定价以评估值为基准适当
溢价,公允合理,曾钟钦所持有的发行人股权为其本人真实持有,不存在受托持
股的情形;博威棒材并变更为中外合资企业,符合《关于外国投资者并购境内企
业的规定》,变更行为合法有效。
8、2008 年 7 月,宁波博威有色合金棒材有限公司申请更名为宁波博威合金
材料有限公司,2008 年 8 月 1 日公司取得宁波市工商局换发的企业法人营业执
照,注册号 330200400030287。
9、2008 年 9 月至 12 月,博威有限吸收合并博威线材
博威线材是由公司实际控制人谢识才控制的一家生产销售铜合金线材的中
外合资经营企业。该公司成立于 2006 年 11 月 27 日,注册资本 1,137 万元,住
所为宁波市鄞州区云龙镇太平桥,经营范围为有色合金材料、铜合金制品、不锈
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
钢制品、钛金属制品的制造、加工。博威线材被吸收合并前的股权结构如下所示:
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额(万元) 占注册资本的比例 金额(万元) 占注册资本的比例
博威集团 772.41 67.93% 772.41 67.93%
曾钟钦 285 25.07% 285 25.07%
李仁德 79.59 7.00% 79.59 7.00%
合计 1,137 100.00% 1,137 100.00%
为了实现博威集团下属相同或类似业务的整体上市,2008 年 9 月 18 日,博
威有限、博威线材分别召开董事会,审议通过博威有限吸收合并博威线材。2008
年 11 月 20 日,博威有限与博威线材签订《吸收合并协议》,约定博威线材以 2008
年 9 月 30 日为合并基准日的经审计账面净资产并入博威有限,并由博威有限承
继博威线材全部债权债务;合并后博威有限注册资本为合并双方合并前注册资本
之和,博威线材原股东以原对博威线材的出资转为对博威有限出资。本次吸收合
并事宜业经宁波市外经贸局《关于同意宁波博威合金材料有限公司吸收合并宁波
博威合金线材有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2008]876 号文)批准,博威有
限于 2008 年 12 月 1 日取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》,并相应修改了章程和合资合同。2008 年 12 月 8 日,天健事
务所出具的浙天会验[2008]第 127 号《验资报告》,验证本次新增注册资本以吸
收合并方式缴足。2008 年 12 月 21 日,博威有限就该吸收合并事项获得宁波市
工商局核准,同时取得新的企业法人营业执照,注册号 330200400030287,本次
吸收合并的详细情况参见本节“三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组
情况”之“(二)公司资产重组情况”的有关内容。
本次吸收合并完成后,博威有限的股权结构如下表所示:
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额(万元) 占注册资本的比例 金额(万元) 占注册资本的比例
博威集团 1,545.41 67.93% 1,545.41 67.93%
曾钟钦 569.89 25.05% 569.89 25.05%
张明 113.98 5.01% 113.98 5.01%
李仁德 45.72 2.01% 45.72 2.01%
合 计 2,275.00 100.00% 2,275.00 100.00%
10、2008 年 12 月,博威有限股权转让并增资至 16,000 万元
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
2008 年 12 月 12 日,博威有限董事会决议同意博威集团将经浙江天源资产
评估有限公司评估(《资产评估报告》编号浙源评报字[2008]第 0061 号)价值为
9,352.09 万元的土地使用权、房产和在建工程按 1.0562:1 的比例折为 8,854.59 万
元出资额对公司进行增资;同意股东张明将其对公司 113.98 万元出资额按 1:1
的比例转让给见睿投资,同时见睿投资以 724.57 万元现金按 1.0562:1 折为 686.02
万元出资额对公司进行增资;同意股东李仁德将其对公司 45.72 万元出资额按 1:1
的比例转让给恒哲投资,同时恒哲投资以 268.57 万元现金按 1.0562:1 折为 254.28
万元出资额对公司进行增资;同意引进新股东鼎顺物流,鼎顺物流以现金 528.10
万元按 1.0562:1 认购公司 500 万元出资额;同意股东曾钟钦以公司 2007 年应付
股利 1,259.65 万元和现金 2,363.23 万元对公司增资,合计 3,622.88 万元按 1.0562:1
折为 3,430.11 万元出资额对公司进行增资。上述增资情况如下表所示:
增资前出资 新增投资额 新增出资额 增资后的出资 增资后的出
股东名称
额(万元) (万元) (万元) 额(万元) 资比例
博威集团 1,545.41 9,352.09 8,854.59 10,400.00 65.000%
曾钟钦 569.89 3,622.88 3,430.11 4,000.00 25.000%
见睿投资 113.98 724.57 686.02 800.00 5.000%
鼎顺物流 - 528.10 500.00 500.00 3.125%
恒哲投资 45.72 268.57 254.28 300.00 1.875%
合 计 2,275.00 14,496.21 13,725.00 16,000.00 100.000%
注:见睿投资和恒哲投资的“增资前出资额”系由张明和李仁德转让而来。
2008 年 12 月 13 日,转让各方分别签订《股权转让协议》。上述增资事项于
2008 年 12 月 16 日获得宁波市外经贸局《关于同意合资企业宁波博威合金材料
有限公司股权转让及增资的批复》(甬外经贸资管函[2008]928 号)批准,同日博
威有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。2008 年 12 月 22 日,天健东方出具浙天会验[2008]135 号《验资报告》审
验了股东的首期增资事项。2008 年 12 月 26 日,博威有限取得宁波市工商局换
发的企业法人营业执照,注册号 330200400030287。
本次股权变更之后,博威有限的股权结构如下表所示:
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额(万元) 占注册资本的比例 金额(万元) 占注册资本的比例
博威集团 10,400.00 65.000% 10,400.00 65.00%
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曾钟钦 4,000.00 25.000% 1,762.51 11.02%
见睿投资 800.00 5.000% 800.00 5.00%
鼎顺物流 500.00 3.125% 500.00 3.13%
恒哲投资 300.00 1.875% 300.00 1.88%
合 计 16,000.00 100.000% 13,762.51 86.02%
11、2009 年 2 月,博威有限股权变更
2009 年 2 月 10 日,博威有限董事会通过决议,同意曾钟钦以公司 2008 年
应付股利 5,039,177.56 元按 1.0562:1 折为 4,771,044.84 元出资额缴纳出资,该金
额到位后,曾钟钦对公司的实缴资本增至 22,396,170.78 元;同意曾钟钦将其认
缴出资 4,000 万元中实缴的 22,396,170.78 元按 1:1.0562 折合 23,654,835.58 元转
让转让给冠峰亚太,认缴出资中未到位部分 17,603,839.22 元由冠峰亚太以港币
现汇方式缴足。股权转让双方于 2009 年 2 月 10 日签订《股权转让协议》。上述
事项于 2009 年 2 月 17 日获得宁波市外经贸局《关于同意合资企业宁波博威合金
材料有限公司股权转让的批复》(甬外经贸资管函[2009]72 号)批准,2009 年 3
月 10 日,博威有限收到冠峰亚太最后一期认缴出资款 2,726,222 美元,折合人民
币 18,641,633.41 元,按 1.0562:1 折算为 17,603,829.22 元出资(超出部分 48,468.99
元计入公司其他应付款),至此博威有限注册资本全额缴足,合计 16,000 万元。
天健东方分别于 2009 年 2 月 24 日和 3 月 12 日,出具浙天会验[2009]16 号
《验资报告》和浙天会验[2009]22 号《验资报告》审验了上述出资事项。2009
年 3 月 19 日,博威有限取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照,注册号
330200400030287。
变更后的公司股权结构如下表所示:
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额(万元) 占注册资本的比例 金额(万元) 占注册资本的比例
博威集团 10,400.00 65.000% 10,400.00 65.000%
冠峰亚太 4,000.00 25.000% 4,000.00 25.000%
见睿投资 800.00 5.000% 800.00 5.000%
鼎顺物流 500.00 3.125% 500.00 3.125%
恒哲投资 300.00 1.875% 300.00 1.875%
合 计 16,000.00 100.000% 16,000.00 100.000%
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12、博威有限整体变更设立股份有限公司
2009 年 6 月 11 日,博威有限董事会通过决议,同意以公司现有五名股东为
发起人,以 2009 年 4 月 30 日为基准日,将博威有限整体变更设立为外商投资股
份有限公司,名称为宁波博威合金材料股份有限公司,博威有限的债权债务由博
威合金承继。根据天健东方浙天会审[2009]3035 号《审计报告》,截至 2009 年 4
月 30 日,博威有限净资产 195,820,443.73 元 2,将其中 160,000,000 元按每股面
值 1 元折为 160,000,000 股,各股东持股比例不变,超过折股部分的 35,820,443.73
元计入资本公积。
2009 年 6 月 23 日,宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文《关于
同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,博威有限整
体变更为股份有限公司。
2009 年 6 月 26 日,博威有限取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字
[2006]0348 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 6 月 29 日,天健东方出具浙天会验[2009]97 号《验资报告》审验了
上述出资事项。
2009 年 7 月 10 日,经博威合金创立大会通过,博威有限整体变更为股份有
限公司。2009 年 7 月 13 日,博威合金取得宁波市工商局换发的企业法人营业执
照,注册号 330200400030287。
博威合金设立以后,股权结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
博威集团 10,400.00 65.000%
冠峰亚太 4,000.00 25.000%
见睿投资 800.00 5.000%
鼎顺物流 500.00 3.125%
2
注:在发行人改制基本日的原始财务报表中,发行人对博威集团和甬灵精密于 2008 年四季度投入的资产
(包括土地使用权、房产、在建工程、机器设备等)按评估值入账,按照企业会计准则中的相关规定,结
合发行人本次资产重组情况,上述资产重组中获得的资产按“企业合并”应按账面值入账,原始财务报表
中按评估值入账属重大会计差错,对发行人改制基本日的财务报表进行追溯调整后,发行人改制基准日的
净资产为 13,613.35 万元,净资产与注册资本的差额已通过合并日后实现的利润补足,截至 2010 年 6 月 30
日发行人的每股净资产为 1.77 元。本次发行前全体股东对博威集团和甬灵精密投入资产的评估价值及后续
财务处理均无异议。
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
恒哲投资 300.00 1.875%
合 计 16,000.00 100.000%
13、宁波博威集团有限公司更名为博威集团有限公司,博威合金相应进行股
东名称变更,于 2010 年 1 月 28 日取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照,
注册号 330200400030287。
(二)公司资产重组情况
发行人变更设立以来,未发生重大资产重组,在变更设立之前发生的资产重
组主要包括:
1、博威有限吸收合并博威线材
(1)博威线材的基本情况
博威线材是经宁波市鄞州区对外贸易经济合作局甬鄞外资[2006]244 号文件
批复,由博威集团、李仁德和香港公民曾钟钦共同出资设立的中外合资企业,法
定代表人为谢识才,2006 年 11 月 13 日获得商外资甬字[2006]0338 号台港澳侨
投资企业批准证书,2006 年 11 月 14 日获得宁波市工商局发放的企合浙甬总副
字第 010459 号企业法人营业执照。博威线材成立时注册资本 1,137 万元,其中
博威集团以人民币现金出资 772.41 万元,出资比例 67.93%;曾钟钦以港币出资
285.00 万元,出资比例 25.07%;李仁德以人民币现金出资 79.59 万元,出资比例
7.00%。宁波正源会计师事务所有限公司分别于 2006 年 11 月 4 日、2006 年 11
月 16 日和 2006 年 11 月 23 日出具正会验[2006]1503 号《验资报告》、正会验
[2006]1526 号《验资报告》和正会验[2006]1538 号《验资报告》证明注册资本全
部足额到位。博威线材自成立以来,一直从事铜合金线材的生产与销售业务。
(2)博威有限吸收合并博威线材的情况
①合并双方的内部决策程序
2008 年 9 月 18 日,博威有限召开董事会,决定吸收合并博威线材;同日,
博威线材召开董事会,同意被博威有限吸收合并。
②吸收合并的审计基准日
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
2008 年 11 月 20 日,博威有限与博威线材签订《吸收合并协议》,约定由博
威有限吸收合并博威线材,博威线材以 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产并入博
威有限,并由博威有限承继博威线材全部债权债务。根据天健东方出具的浙天会
审[2008]2445 号《审计报告》和浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字
[2008]第 0055 号《资产评估报告书》,截至 2008 年 9 月 30 日,博威有限经审计
净资产为 5,927.64 万元,经评估净资产为 6,245.93 万元;根据天健东方出具的浙
天会审[2008]2446 号《审计报告》和浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报
字[2008]第 0056 号《资产评估报告书》,截至 2008 年 9 月 30 日,博威线材经审
计净资产为 2,524.35 万元,经评估净资产为 2,512.64 万元。
③吸收合并方案
A.合并范围
合并的范围包括博威线材在 2008 年 9 月 30 日的全部资产、负债和业务。合
并完成后,博威线材的所有固定资产、流动资产、无形资产以及债权等财产进入
博威有限;博威线材的负债、应依法缴纳的税费及应当承担的其他义务和责任由
博威有限承担。
B.合并方式
本次吸收合并方式是以博威有限为主体,通过吸收合并将博威线材按经审计
的净资产值并入博威有限。合并完成后,博威有限的住所、法定代表人和主营业
务均保持不变,博威线材依法注销。
合并双方原股东以评估值为计算标准确定各自在新博威有限的出资比例和
出资额,具体计算公式如下:某股东对新博威有限出资比例=(对原博威有限出
资比例×原博威有限评估值+对博威线材出资比例×博威线材评估值)/(原博
威有限评估值+博威线材评估值)。某股东对新博威有限出资额=新博威有限注
册资本×某股东对新博威有限出资比例。
合并后博威有限注册资本为合并双方注册资本之和即 2,275 万元,股权结构
如下表所示:
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额(万元) 占注册资本的比例 金额(万元) 占注册资本的比例
博威集团 1,545.41 67.93% 1,545.41 67.93%
曾钟钦 569.89 25.05% 569.89 25.05%
张明 113.98 5.01% 113.98 5.01%
李仁德 45.72 2.01% 45.72 2.01%
合 计 2,275.00 100.00% 2,275.00 100.00%
C.实施情况
合并完成后,博威线材所有资产均已并入博威有限,并办理完毕资产移交手
续和相关资产的权属变更登记手续;2008 年 12 月 11 日,博威线材经宁波市工
商行政管理局核准注销。
本次吸收合并事项业经宁波市外经贸局《关于同意宁波博威合金材料有限公
司吸收合并宁波博威合金线材有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2008]876 号
文)批准,博威有限于 2008 年 12 月 1 日取得宁波市人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并相应修改了章程和合资合同。2008 年 12
月 8 日,天健东方出具的浙天会验[2008]第 127 号《验资报告》,验证本次吸收
合并新增注册资本以吸收合并方式缴纳已全部到位。2008 年 12 月 21 日,博威
有限就该吸收合并事项获得宁波市工商局核准。
④对债权人利益的保护程序
A.博威有限吸收合并博威线材事宜经博威有限和博威线材董事会决议通过,
经甬外经贸资管函[2008]876 号文批准,并由天健东方审计了合并双方的资产情
况,分别出具了浙天会审[2008]2445 号《审计报告》和浙天会审[2008]2446 号《审
计报告》,同时浙江天源资产评估有限公司也对合并双方的资产情况进行了评估,
分别出具浙源评报字[2008]第 0055 号《资产评估报告书》和浙源评报字[2008]
第 0056 号《资产评估报告书》。
B.合并双方自 2008 年 9 月 18 日作出吸收合并决议之日起 10 内通知了相关
债权人,并就吸收合并事宜在作出合并决议之日起 30 日内于 2008 年 10 月 11 日
在《现代金报》上进行了公告,按照《公司法》的要求履行了公告程序。
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⑤相关债务的处理情况
根据博威有限与博威线材签订的《吸收合并协议》,合并前合并双方对外的
债权债务由合并后的博威有限承担。另根据博威有限于 2008 年 12 月 11 日出具
的《宁波博威合金材料有限公司债务清偿或债务担保的说明》,截至 2008 年 9
月 30 日,博威有限和博威线材债务合计分别为 44,307.62 万元和 16,812.99 万元,
至办理合并登记手续之日前已分别偿还债务 1,642.22 万元和 4,768.58 万元,剩余
债务均由博威有限承继。
2、博威有限收购博威集团及甬灵精密的相关固定资产、博威集团以土地和
房产对发行人进行增资
(1)博威有限收购博威集团及甬灵精密的相关固定资产
在 2008 年 9 月 30 日之前,博威集团、甬灵精密(时名宁波甬灵有色合金有
限公司)均从事少量铜合金经营,同时将部分资产租赁给博威有限和博威线材使
用,为了消除同业竞争,减少关联交易,2008 年 9 月 30 日,博威有限董事会决
议同意公司向博威集团和甬灵精密收购其生产合金材料所需的全部机器设备,收
购价以 2008 年 9 月 30 日为基准日的评估价值为准,同日,博威有限与博威集团
和甬灵精密分别签署《固定资产转让协议》,根据浙江天源资产评估有限公司分
别出具的浙源评报字[2008]第 0062 号《资产评估报告书》和浙源评报字[2008]
第 0064 号《资产评估报告书》,博威有限分别向博威集团、甬灵精密购买 3,813.05
万元、1,131.72 万元固定资产,合计为 4,944.77 万元。
单位:万元
博威有限向博威集团收购的资产评估情况
科目名称 账面价值 评估价值 增减额
固定资产-机器设备 3,664.60 3,711.50 46.9
固定资产-电子设备 79.39 80.06 0.67
固定资产-车辆 21.69 21.50 -0.19
固定资产合计 3,765.68 3,813.05 47.38
博威有限向甬灵精密收购的资产评估情况
科目名称 账面价值 评估价值 增减额
固定资产-机器设备 947.81 1,107.77 159.96
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
固定资产-电子设备 0.94 0.90 -0.04
固定资产-车辆 6.83 23.05 16.22
固定资产合计 955.58 1,131.72 176.14
(2)博威集团以土地使用权、房产和在建工程对博威有限进行增资
详细内容参见本节“三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况”
之“(一)公司股本形成及历次变动情况”之“10、2008 年 12 月,博威有限股
权转让并增资至 16,000 万元”。
①增资投入的房屋建筑物及土地使用权的具体内容
公司股东 2008 年 12 月增资投入的房屋建筑物及土地使用权具体为宁波博威
集团有限公司拥有的位于宁波市鄞州区云龙镇王夹岙的 3 宗土地使用权(面积总
计 79,431.20 平方米)、以及位于该三宗土地上的 43 幢房产(建筑面积总计
40,565.42 平方米)、17 项地上其他建筑物、构筑物及附属设施和在建工程。具
体情况为:
A.房屋建筑物共计 43 项,账面原值 37,474,628.03 元,账面净值 28,487,070.45
元,建筑面积合计 40,565.42 平方米,主要为生产用房、办公用房以及其他相关
配套用房;
B.构筑物等其他附属设施共计 17 项,账面原值 2,392,389.67 元,账面净值
2,056,828.65 元,主要为厂区范围内的水泥地坪、围墙、水池等构筑物;
C.在建工程账面价值为 221,662.85 元,为两项零星的工程,分别是石墨车间
工程和车棚工程;
D.鄞州区云龙镇王夹岙的 3 宗土地使用权,账面价值合计 4,458,017.13 元。
其中增资投入的土地使用权具体登记状况如下:
土地使 用 土地面积 土地使用 国有土地使用 土地终止
位置 地号
用者 途 (m2) 权类型 证编号 日期
博威集 鄞州区云龙镇王 工 鄞国用 2004 第
37,355.20 出让 4139007 2045.07.13
团 夹岙、石桥村 业 41-066 号
博威集 鄞州区云龙镇王 工 鄞国用 2004 第
19,915.00 出让 4139013 2052.09.16
团 夹岙村 业 41-065 号
博威集 鄞州区云龙镇王 工 甬鄞国用 2007
22,161.00 出让 10-14-301 2054.01.05
团 夹岙村 业 第 10-00002 号
合计 79,431.20
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②增资资产的用途
上述资产为发行人必需的生产经营场所,在股东增资投入之前,发行人已通
过租赁方式实际使用上述资产,上述资产在投入发行人前后用途未发生改变。
③增资资产评估增值的原因
根据本次评估目的,结合各项资产的实际情况及收集到的技术数据和资料,
对房屋建筑物、构筑物以及在建工程采用成本法进行评估,对土地使用权采用市
场法进行评估。资产评估结果如下所示:
账面价值为 3,522.36 万元,调整后账面价值为 3,522.36 万元,评估价值为
9,352.09 万元,评估增值 5,829.73 万元,增值率 165.51%。
资产评估结果汇总情况如下表所示:
单位:万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
房屋建筑物及
3,054.39 3,054.39 4,305.40 1,251.01 40.96
构筑物
土地使用权 445.80 445.80 5,024.53 4,578.73 1,027.08
在建工程 22.17 22.17 22.17 - -
合 计 3,522.36 3,522.36 9,352.10 5,829.74 165.51
房屋建筑物及构筑物评估增值 1,251.01 万元,评估增值的主要原因:
A.房屋建筑物基本建成于 2005 年以前,根据《宁波市建设工程造价信息》,
至评估基准日 2008 年 10 月,建材、人工价格涨幅较大,导致重置成本增加,引
起评估增值;
B.房屋建筑物耐用年限大于会计折旧年限,房屋的耐用年限一般大于 30 年,
而会计折旧年限普遍为 20 年左右,从而与账面净值比会有一定的评估增值。
土地使用权评估增值 4,578.73 万元,增值率为 1,027.08%,评估增值的主要
原因:
A.土地使用权系 1995 年、2002 年、2004 年陆续取得,原始取得成本较低,
原始入账价值为 5,058,801.79 元,折合单价仅为 4.27 万元/亩,远低于目前工业
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用地出让最低价标准、当地的征地成本以及当地的工业用地挂牌出让价;
B.随着近年来当地产业的发展以及征地成本的增加,土地使用权的需求持续
增加,而供给却显得不足,因而导致土地交易价格上扬,从而导致评估增值。
在应用市场法评估时,评估人员选取的宁波市鄞州区用途相同、距离相近、
近期公开挂牌出让的土地交易案例如下表所示:
序 成交单价 成交日
地块名称 位置 用途 性质 面积(m2) 出让公告号
号 (元/平方米) 期
鄞州区下应街道湾底 下应街道湾
1 工业 出让 8,602.00 522 (2008)21 号 2008.6
村-1 工业地块 底村
鄞州区钟公庙街道李 钟公庙街道
2 工业 出让 17,827.00 607 (2008)28 号 2008.7
花桥村-2 工业地块 李花桥村
鄞州区五乡镇新诚村 五乡镇新诚
3 工业 出让 23,248.00 590 (2008)22 号 2008.6
1 号工业地块 村
上述土地开发程度为红线外三通(通电、通路、通水)。
评估中的各宗地具体情况如下表所示:
估价 土地使用
序 土地使 登记 现状开发 估价设定
宗地号 宗地位置 设定 权剩余年
号 用权人 用途 程度 开发程度
用途 限(年)
鄞州区云 外围三 外围三
博威集
1 4139007 龙镇王夹 工业 工业 通、内部 通、内部 36.83

岙、石桥村 五通一平 五通一平
鄞州区云 外围三 外围三
博威集
2 4139013 龙镇王夹 工业 工业 通、内部 通、内部 44

岙村 五通一平 五通一平
鄞州区云 外围三 外围三
博威集
3 10-14-301 龙镇王夹 工业 工业 通、内部 通、内部 45.33

岙村 五通一平 五通一平
与土地交易案例相比,待估宗地增加了红线内五通一平(通电、通路、通上
水、通下水、通讯、场地平整),并且具备了建设条件,而土地交易案例需要对
土地进行内部开发后才能进行建设。经过评估人员的现场勘查,市场交易案例的
土地使用权的开发程度达到待估宗地的开发水平需要支出的成本约为 5-6 万元/
亩(折合 75-100 元/平方米)。
因此,评估时因为待估宗地与市场交易案例的开发程度存在差异而进行了价
格调整,从而导致评估单价高于市场案例的单价。
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经核查,保荐机构和发行人评估机构认为:控股股东增资投入资产所选用的
评估方法合理,符合相关资产评估准则的要求;评估结果客观地反映了评估对象
在评估基准日时的市场价值。
(3)对上述资产重组的会计处理
博威集团内部铜合金材料生产经营业务的全面整合分成 2006 年末的生产业
务转移和 2008 年末的生产资料转移两个阶段实施完成,二者密切相关可视为同
一经济交易事项。该经济交易事项属于同一控制下的业务合并,因此将博威集团
和甬灵精密的铜合金材料业务纳入发行人申报期间内合并财务报表中。
被合并的博威集团和甬灵精密铜合金材料业务相关的资产、负债和利润均纳
入博威合金的申报报表合并范围,未纳入部分主要系博威集团和甬灵精密从事的
期货投资业务和为下属企业或其他关联方融资而进行的筹融资业务以及少量的
其他非铜合金材料业务。博威集团和甬灵精密 2007-2008 年度原始财务报表按上
述原则分拆后,就铜合金材料业务财务报表并入博威合金申报报表时,按照博威
合金的会计政策进行了调整并对内部交易予以了抵销。
①对发行人申报报表的影响
A.2007 年 12 月 31 日资产负债表
单位:元
按博威合金会计政
原始报表(博威集团 其中:铜合金材料
项目 策调整及合并抵销
和甬灵精密汇总数) 业务
后铜合金材料业务
货币资金 5,688,875.87 2,048,292.62 2,048,292.62
应收账款 87,252,921.71 87,252,921.71 35,890,262.86
其他应收款 415,637,030.88 - -
预付款项 42,225,411.41 32,581,838.09 32,581,838.09
存货 31,682,571.41 31,682,571.41 31,682,571.41
长期投资 313,126,828.54 - -
固定资产 96,485,959.77 80,662,109.83 80,662,109.83
无形资产 15,662,992.35 4,542,330.50 4,542,330.50
在建工程 5,383,664.40 3,487,277.56 3,487,277.56
其他资产 236,679.78 - -
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资产合计 1,013,382,936.12 242,257,341.72 190,894,682.87
短期借款 332,900,000.00 - -
应付账款 11,709,382.38 7,589,565.54 -41,433,724.81
预收款项 19,744,588.30 19,744,588.30 19,744,588.30
应交税费 1,820,615.82 1,871,439.24 1,871,439.24
应付职工薪酬 2,566,573.61 509,614.14 509,614.14
其他应付款 24,254,892.40 - -
其他负债 14,214.71 - -
负债合计 393,010,267.22 29,715,207.22 -19,308,083.13
所有者权益 620,372,668.90 212,542,134.50 210,202,766.00
B.2008 年 12 月 31 日资产负债表
2008 年末业务合并已完成,博威合金母公司的资产负债表中已包含被合并
方铜合金材料业务的相关资产,故 2008 年末无业务相关资产和负债并入。
C.2007 年度利润表
单位:元
按博威合金会计政
原始报表(博威集团 其中:铜合金材
项目 策调整及合并抵销
和甬灵精密汇总数) 料业务
后铜合金材料业务
一、营业收入 360,491,109.85 355,570,227.79 190,768,558.59
减:营业成本 322,401,924.49 319,667,562.23 154,865,893.03
营业税金及附加 3,410,244.69 3,410,244.69 3,410,244.69
销售费用 3,026,873.25 2,943,716.33 2,943,716.33
管理费用 34,914,412.81 18,222,885.17 18,222,885.17
财务费用 11,927,249.42 -921,737.01 -921,737.01
资产减值损失 -131,338.38 -131,338.38 2,208,030.12
加:投资收益 74,399,646.46 - -
二、营业利润 59,341,390.03 12,378,894.76 10,039,526.26
加:营业外收入 14,293,699.45 1,836,000.00 1,836,000.00
减:营业外支出 2,839,494.28 355,131.04 355,131.04
三、利润总额 70,795,595.20 13,859,763.72 11,520,395.22
减:所得税费用 819,418.31 819,418.31 819,418.31
四、净利润 69,976,176.89 13,040,345.41 10,700,976.91
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D.2008 年度利润表
单位:元
按博威合金会计政
原始报表(博威集团 其中:铜合金材料
项目 策调整及合并抵销
和甬灵精密汇总数) 业务
后铜合金材料业务
一、营业收入 93,876,938.90 91,860,116.17 42,239,999.68
减:营业成本 84,071,780.20 81,982,703.34 32,362,586.85
营业税金及附加 563,488.62 563,488.62 563,488.62
销售费用 161,446.10 161,446.10 161,446.10
管理费用 34,104,705.76 9,781,667.36 9,781,667.36
财务费用 15,907,279.45 285,584.93 285,584.93
资产减值损失 68,926.44 68,926.44 314,735.90
加:投资收益 23,194,987.85 - -
二、营业利润 -17,805,699.82 -983,700.62 -1,229,510.08
加:营业外收入 16,576,530.62 3,543,500.00 3,543,500.00
减:营业外支出 3,798,333.62 83,554.39 83,554.39
三、利润总额 -5,027,502.82 2,476,244.99 2,230.435.53
减:所得税费用 - - -
四、净利润 -5,027,502.82 2,476,244.99 2,230.435.53
②未纳入发行人申报报表的主要科目及原因
A.2007 年未纳入发行人申报报表的主要资产和负债科目及原因如下:
项目 金额(万元) 剥离原因
资产类
主要系集团内部关联单位的资金拆借款,其中向博威棒材
借出 1.11 亿元、向博威线材借出 7,696.46 万元,向甬灵废
其他应收款 41,563.70
品借出 6,244.90 万元、向天朗服装借出 5,626.39 万元,向
麦特莱借出 5,836.86 万元,向博曼特借出 3,008.25 万元。
长期投资 31,312.68 均为博威集团的对外投资,所以全部剥离。
博威合金接受投资和购买取得的固定资产均已纳入申报报
固定资产 1,582.38 表,剩余部分系博威集团和甬灵精密非铜合金材料业务用
的检测设备及厂房。
博威合金接受投资获取的土地使用权均已纳入申报报表,
无形资产 1,112.07 剩余部分系博威集团及甬灵精密拥有的探矿权、各类管理
软件及其他业务占用的土地使用权。
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负债类
博威集团内部各单位均以博威集团和甬灵精密为融资平
短期借款 33,290.00
台,该等借款借予其他关联单位使用,与其他应收款对应。
主要系关联方资金往来,其中应付博威线材 1,623.34 万元,
其他应付款 2,425.49
应付大榭甬灵 260 万元,应付自然人 305.34 万元。
B.2008 年底业务合并已经完成,故该时点的所有资产负债均已经反映在发
行人原申报报表中。
C.2007 年度未纳入发行人申报报表的利润表主要科目及原因如下:
项目 金额(万元) 剥离原因
因 2006 年末博威集团和甬灵精密已经将包括相关管理人员
在内的铜合金材料业务转移给博威合金,此后该类费用基
本由博威合金自行核算。所以在此次业务合并中仅将博威
集团和甬灵精密发生的与铜合金材料业务相关的研究开发
费用和 2008 年吸收投资和购买的资产所对应当年度的摊销
管理费用 1,669.15 和折旧纳入业务合并范围,其余均剥离。2007 年度博威集
团和甬灵精密各发生管理费用总额 2,760.06 万元和 731.38
万元, 其中不属于铜合金材料业务范围分别为 1,528.91 万
元和 140.24 万元,主要内容为:薪酬费用 556.83 万元、办
公费用 335.53 万元、招待费用 295.08 万元、自用资产的折
旧摊销 277.50 万元、其他 204.21 万元。
将博威集团和甬灵精密发生的与铜合材料金业务有关的汇
财务费用 1,284.90 兑损益计-92 万元纳入业务合并范围,其余与融资相关的利
息收支均予以剥离。
均系博威集团的各类投资损益,与铜合金材料业务无关,
投资收益 7,439.96
故予以剥离。
将与铜合金材料业务相关的政府补助款纳入业务合并范
围,其余政府奖励和其他收益则予以剥离,其中主要有:
营业外收入 1,245.77 地方贡献奖 360 万元、福利企业补助 440.02 万元、国家级
技术中心补贴 139.31 万元、理财收益 89.97 万元、赔款收
益 36.04 万元、税费退还 37.87 万元、其他 142.56 万元。
D.2008 年未纳入发行人申报报表的利润表主要科目及原因如下:
项目 金额(万元) 剥离原因
2008 年博威集团和甬灵精密已很少发生铜合金业务,故仅
将发生的与铜合金材料业务相关的研究开发费用和 2008 年
管理费用 2,432.30
吸收投资和购买的资产在转移前对应的摊销和折旧纳入业
务合并范围,其余均剥离。2008 年度博威集团和甬灵精密
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发生管理费用总额各 2,708.72 万元和 701.75 万元,其中不
属于铜合金材料业务范围分别为 2,011.52 万元和 420.78 万
元,主要内容为:薪酬费用 971.21 万元、办公费用 424.96
万元、招待费用 357.62 万元、自用资产的折旧摊销 339.20
万元、捐赠 77.70 万元、坏账损失 47.03 万元、其他 214.58
万元。
将博威集团和甬灵精密发生的与铜合金材料业务有关的汇
财务费用 1,562.17 兑损益 28 万元纳入业务合并范围,其余与融资相关的利息
收支均予以剥离。
均系博威集团的各类投资损益,与铜合金材料业务无关,
投资收益 2,319.50
故予以剥离。
将与铜合金材料业务相关的政府补助款纳入业务合并范
围,其余政府奖励和其他收益则予以剥离,其中主要有:
营业外收入 1,303.30 地方贡献奖 220.32 万元、福利企业补助 400.36 万元、国家
级技术中心补贴 277 万元、其他技术补助 66.02 万元、赔款
收益 110.30 万元、其他 229.30 万元。
2008 年四季度资产重组后,博威集团剩余机器设备净值 304.75 万元,主要
是少量的检测设备,如分析仪、硬度计、数控车床、显微镜、能谱仪、试验机、
光谱仪等,主要是为下属其他子公司提供服务;甬灵精密剩余机器设备净值 92.58
万元,主要是少量机加工设备,如机床、电焊机、锯床、磨床、刨床、钻床等。
博威集团和甬灵精密已无法从事合金材料的生产。从 2008 年四季度开始,博威
集团和甬灵精密也未从事合金材料的销售。
3、资产重组对发行人的影响
根据《第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
计算的重组比例如下:
单位:元
博威集团和甬灵
博威线材 博威有限 重组比例
项目 精密铜合金业务
A B C D=(A+B)/C
2007 年末总资产 186,240,589.29 190,894,682.87 498,395,501.51 75.67%
2007 年度营业收入 424,401,126.65 190,768,558.59 862,897,277.68 71.29%
2007 年度利润总额 16,065,304.65 11,520,395.22 48,927,684.69 56.38%
根据《第十二条发行人最近 3 年内主
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》,博威
棒材吸收博威线材、博威集团以经营性资产对博威合金增资,以及博威合金购买
博威集团和甬灵精密的经营性资产均属同一控制下的资产重组,重组后发行人已
运行一个完整的会计年度,发行人的资产重组行为符合相关法律法规要求,且已
履行必要的法律程序,交易行为真实、合法、有效,交易价格公允,未损害其他
第三方利益。通过上述资产重组,发行人消除了同业竞争,进一步完善了其资产
架构,最大限度地减少了发行人合并报表范围外的关联交易,有利于保护公司全
体股东的利益。
发行人律师认为:发行人的上述吸收合并符合《第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定,发行人最近三年主营业务没有发生
变化。
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
本公司历次股本变更的验资情况,及投入资产的计量属性如下:
报告出 注册资本
出具报告时间 出资来源 验资报告
具单位 (万元)
鄞县审计事 宁波有色合金线材
1993 年 2 月 23 日 200 《验资报告书》
务所 厂拨款
鄞县审计事 实收股本及股东追 鄞审所验[1999]98 号
1999 年 3 月 18 日 980
务所 加投资 《验资报告》
宁波威远会 外资股东现金认购 威远验字[2006]3059
2006 年 11 月 15 日 1,138
计师事务所 增资 号《验资报告》
同一控制下的吸收 浙天会验[2008]第
天健东方 2008 年 12 月 8 日 2,275
合并 127 号《验资报告》
股东以实物资产追
浙天会验[2008]135
天健东方 2008 年 12 月 22 日 16,000 加投资,新股东以
号《验资报告》
现金认购增资
现金缴纳认缴注册 浙天会验[2009]16 号
天健东方 2009 年 2 月 24 日 16,000
资本 《验资报告》
现金缴纳认缴注册 浙天会验[2009]22 号
天健东方 2009 年 3 月 12 日 16,000
资本 《验资报告》
股份公司设立,净 浙天会验[2009]97 号
天健东方 2009 年 6 月 29 日 16,000
资产折股 《验资报告》
五、发行人组织结构
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
(一)发行人重要关联方股权关系图
截至本招股说明书签署日,本公司的子公司,本公司股东及实际控制人,本
公司控股股东及实际控制人控股、参股子公司的股权关系如下图所示: 限
限凤
钦 才 凤 有 德 君
限 有金 识 限 张红 仁有如
张蕴 流 庄轩
曾 张询赵 谢 马 珍等 慈等 如等
李询郑
有 咨 有 物 咨
明资 30位 14位 顺 3位
太 团 鼎 资
投 自然 自然 自然 投

亚 睿 集 人 人 鄞 人 哲
峰 80.00% 见
20.00% 威
81.02% 11.30% 7.68% 81.55% 市 18..45% 80.00% 恒
20.00%
100.00%
波 波 波
冠 宁 博 宁 宁
司 司 司 厂 司 司 司 司
公 公 公 公

公 装 公 公
有 限 限 限 限 限
份 有 有 服 有 限 有

股 技 询 朗 份 有 造
款 咨 股 业 制
贷 科 天 资
术 料 置 械
额 莱
小 技 州 材 乡 投 机
特 品 金 密
金 城
汇 麦 产 鄞 合 威 精
25.00%
州 威 5.00% 威 莎
3.125% 1.875%
威 市 威 博 灵
鄞 博 博 博 博 丽 甬
市 波 波
10.00% 波
65.00% 波
100.00% 100% 65.00%波 波
100% 泰
100.00% 93.00% 波
89.00%
宁 宁 宁 宁 宁 宁 伊 宁 宁
(


)

深圳市博威金属合金有限公司 100% 100% 宁波市鄞州博威废旧金属回收公司
100%
宁波博威合金板带有限公司
(二)发行人的内部组织机构
发行人的内部组织结构图如下:
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
董事会 审计委员会
办公室
总经理 审计部
总工程师 财务总监
研发中心 财务中心
心 心 部 心 部

中 中 中 事

政 服 售 材
线
行 客 市 销 棒
办公室
人力资源部
采购部
(三)发行人职能部门设置及运作情况
按照《公司法》和建立现代企业制度的要求,发行人设股东大会、董事会和
监事会,实行董事会领导下的总经理负责制,并根据精简、高效的原则设置职能
部门。公司部门设置包括:董事会办公室、审计部、研发中心、财务中心、行政
中心(下设办公室、人力资源部、采购部)、客服中心、市场部、销售中心、棒
线材事业部。各部门有关职能分配如下:
1、董事会办公室
负责公司股东大会、董事会和监事会运作,起草会议文件,组织会务,审核
公司三会议案和审议事项;负责公司信息披露以及与监管部门、政府机构、中介
机构的协调、沟通;负责投资者关系管理,协调投资者关系,解答和接待公司股
东的咨询和来访;建立健全股东大会、董事会、监事会的档案资料并归档存放。
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
2、审计部
接受公司董事会审计委员会领导,负责审计公司涉及物资采购成本、生产成
本、管理费用、产品销售、工资核算等经济活动;审计、监督和检查公司所属各
部门及各分子公司所占用财产的完整性和安全情况;负责对各经营单位的财务制
度执行情况进行审计,督促其纠错防弊,遵守财经纪律,改进经营管理,提高经
济效益。
3、研发中心
依据公司战略发展需要,组织制定和实施产品研发战略发展规划;进行新技
术新产品开发、设计和试验等全过程的管理工作,完善项目管理;负责实施与公
司产品研发有关的科研、设计、生产和实验等过程的各项管理规定、标准和流程;
负责技术情报和知识产权管理,包括了解和研究与技术专利和知识产权保护有关
的政策和信息,组织发明专利及政府相关项目的申报。
4、财务中心
根据国家相关财经法规制订公司财务制度和规定,加强财务管理的控制、监
督、约束;负责组织公司年度预算编制和调整工作,定期分析考核公司预算执行
情况,完善公司资金管理和成本管理;负责会计凭证、账簿、报表以及其他会计
资料的归档保管工作;组织各项会计核算,按时编报各类报表,及时、准确地反
映财务状况和经营成果。
5、行政中心
行政中心下辖办公室、人力资源部和采购部。
办公室负责公司经营层面行政事务,根据总经理工作意图,负责与各部门的
协调与沟通,保证各工作环节顺畅;检查和督促各部门对公司规章制度的执行;
负责公司经营文件的起草和归档、来客接待,安排公司的各项会议;负责公司印
鉴保管。
人力资源部根据公司战略规划,组织制订及实施公司人力资源计划;负责公
司岗位设计、招聘与录用、培训与开发、绩效管理、建立薪酬激励体系;建立人
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
才信息档案库,加强公司档案及劳动合同管理,办理社会保障相关的建账、变更、
缴费、保险及工伤处理等。
采购部负责公司生产原辅料采购管理,在满足公司生产需要的同时,不断降
低采购成本;负责公司物资采购各项基础数据管理,收集与分析生产物资供应市
场信息;负责原材料的询价和比价,寻找和选定供应商,满足公司生产经营对原
料物资的需求。
6、客服中心
负责评估和分析客户投诉情况,对客户投诉事项进行安排和及时响应,妥善
处理客户投诉事宜;对各类客户的接单、审单及排程进行跟踪,确保订单及时有
效完成;负责对运输单位的考察、招标及运输合同、服务承诺的签订,跟踪确保
物料顺利送达;及时统计和跟催公司应收货款, 评估客户信用额度。
7、市场部
负责本行业分析研究,制定公司市场营销应对策略;推动、组织、建设公司
新产品、新行业和新市场;配合公司战略,确定市场营销目标,协助公司建立可
持续的专业竞争优势;组织开展市场调研、信息整理和分析,为公司营销决策提
供信息支持;了解并分析客户的需求,协调公司的新产品研发工作,安排前期市
场推广活动。
8、销售中心
参与决策和对接实施公司重大营销策略策划;制订、组织和实施公司营销制
度,负责完成公司销售任务、货款回收和客户开发;负责公司销售事务协调,签
订供货合同,审核订单,确保条款合法、有效;根据订单向生产部门确定生产计
划,跟踪生产进度;建立和管理客户档案、销售人员档案。
9、棒线材事业部
通过对“人、机、料、法、环、测”等安全生产要素的有效控制,组织铜合
金棒、线材生产,确保产品质量、成本和交期的最佳化;做好管区内的安全检查
和预防工作,确保安全生产;监控管区内设备的预检预修及设备大中修工作,以
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
保证设备的正常运行;有效监控和维护质量体系运行,确保体系的持续改进。
(四)发行人控股、参股公司情况
报告期末,公司子公司包括深圳博威、博威废旧和博威板带,不存在其他控
股或参股的公司,上述公司主要财务数据如下:
单位:元
总资产 净资产 净利润
公司名称
2010.6.30 2009.12.31 2010.6.30 2009.12.31 2010 年 1-6 月 2009 年度
深圳博威 456,036.44 452,639.14 442,077.33 443,813.86 -1,736.53 -3,425.83
博威废旧 1,311,153.67 8,255,121.36 192,063.85 -1,384,610.73 1,576,674.58 -2,384,610.73
博威板带 86,595,644.18 37,990,409.00 86,540,989.86 37,990,409.00 -1,449,419.14 -9,591.00
注:所有公司最近一年的财务数据和博威板带最近一期的财务数据经天健事务所审计,
深圳博威、博威废旧的最近一期财务数据未经审计。
1、深圳博威
深圳博威成立于 2003 年 10 月 8 日,住所:深圳市龙岗区横岗镇马六龙苑新
村 55 号,法定代表人为黄洪杰,经营范围:“金属合金材料(国家专项规定除外)、
机械电子设备、五金建筑材料批发、零售”。成立时注册资本 50 万元,博威合金
出资 40 万元,占注册资本的 80%,马嘉凤出资 10 万元,占注册资本的 20%。
上述出资业经深圳龙达会计师事务所出具的深龙会内验字[2003]305 号《验资报
告》验证。2009 年 10 月 16 日,经深圳博威股东会决议,同意马嘉凤将其持有
深圳博威 20%的股权以 10 万元转让给博威合金;10 月 30 日,双方签订《股权
转让协议》;12 月 3 日,深圳博威完成工商变更登记,取得新的企业法人营业执
照,自此深圳博威成为博威合金的全资子公司。
2、博威废旧
博威废旧成立于 2009 年 1 月 14 日,住所:宁波市鄞州区云龙镇王家岙,法
定代表人为张明,经营范围:“废旧金属回收”,企业法人营业执照编号:
330212000081888。注册资本 100 万元,全部由博威合金出资,上述出资业经宁
波正源会计师事务所有限公司出具的正会验[2009]1013 号《验资报告》验证。
为减少企业运营成本,博威废旧股东于 2010 年 10 月 5 日决定注销博威废旧,
目前正在办理注销手续中。
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3、博威板带
博威板带成立于 2009 年 12 月 1 日,住所:宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场,
法定代表人谢识才,经营范围:“有色金属合金板带的制造、加工”,注册号:
330212000128049。注册资本 8,800 万元,全部由博威合金出资,上述出资业经
天健东方出具的浙天会验[2009]208 号《验资报告》和天健验[2010]159 号《验资
报告》验证。
六、主要股东基本情况
(一)发起人基本情况
本公司现有 5 名股东均为发起人,分别为博威集团、冠峰亚太、见睿投资、
鼎顺物流和恒哲投资。上述公司主要财务数据如下:
单位:万元
总资产 净资产 净利润
公司名称
2010.6.30 2009.12.31 2010.6.30 2009.12.31 2010 年 1-6 月 2009 年度
博威集团 80,477.22 142,989.72 48,945.91 47,199.17 1,608.51 8,800.02
冠峰亚太 - 620.41 - 620.41 - -0.08
见睿投资 849.60 878.55 849.59 849.59 0.01 -0.48
鼎顺物流 619.52 619.74 619.52 549.75 -0.22 0.04
恒哲投资 349.66 349.66 349.66 349.66 0.00 -0.01
注:1、博威集团和见睿投资 2009 年的财务数据经中汇会计师事务所审计,其他财务数据未
经审计;
2、博威集团 2009 年财务数据为合并报表数据,2010 年上半年财务数据为母公司数据;
3、冠峰亚太财务数据的货币计量单位为美元。
1、博威集团
博威集团为本公司控股股东,本次发行前持有本公司 10,400 万股,占股份
总数的 65%。
博威集团成立于 1989 年 11 月 15 日,现有注册资本 7,580 万元,住所:宁
波市鄞州区云龙镇太平桥,法定代表人为谢识才。博威集团目前无生产实体,主
要业务为股权投资管理。
博威集团历史沿革情况如下:
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时 间 发行人历史沿革 股东演变
鄞县文教铜材厂成立 甲村乡政府拨款由甲
1989年11月 校办集体企业 村乡中心学校建办
注册资金105万元
1990年7月,鄞县文教铜材厂更名,
并增加注册资金至233.6万元
宁波有色合金线材厂
1990年7月
注册资金233.6万元
经鄞审所资评(1993)80号评估报告
评估,云政(1993)46号文、
鄞教企字(1994)2号文批复
谢 识 才 64.7170%
宁波有色合金有限公司 镇投资公司 19.5519%
1994年1月 股份合作制公司 马 嘉 凤 5.4481%
注册资本318万元 李 仁 德 0.1887%
张红珍等42位自然人 10.0943%
宁波市人民政府以 马嘉凤等10人的出资转让给谢识才
甬政发[2010]18号 镇投资公司的出资全部退出,其余
文对上述事项确认 股东增资,并引进新股东甲南小学
谢 识 才 84.4161%
宁波有色合金有限公司
甲南小学 10.7569%
1996年12月 股东变更并增资 李 仁 德 0.1038%
注册资本578万元 张红珍等33位自然人 4.7232%
甲南小学、戴鑫、马冰冰、王妙琴
将其所持出资转让给马嘉凤
谢 识 才 84.4161%
宁波有色合金有限公司 马 嘉 凤 11.1894%
2000年10月
股权变更 李 仁 德 0.1038%
张红珍等30位自然人 4.2907%
宁波有色合金公司更名为博威集团并
增资至7,580万元,引进新股东谢朝春
谢 识 才 80.9153%
马 嘉 凤 11.3035%
博威集团 谢 朝 春 5.0000%
2002年8月
注册资本7,580万元 李 仁 德 0.0657%
张红珍等30位自然人 2.7156%
王永海、王忠年将其所持出资转让给谢识
才,张泽君将其所持出资转让给俞志琴
谢 识 才 81.0248%
博威集团 马 嘉 凤 11.3035%
2009年1月
注册资本7,580万元 谢 朝 春 5.0000%
李 仁 德 0.0657%
宁波博威集团有限公司更名为 张红珍等28位自然人 2.6061%
博威集团有限公司
谢 识 才 81.0248%
马 嘉 凤 11.3035%
博威集团 谢 朝 春 5.0000%
2009年11月
注册资本7,580万元 李 仁 德 0.0657%
张红珍等28位自然人 2.6061%
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(1)1989 年 11 月,鄞县文教铜材厂成立
1989 年 11 月 10 日,经鄞县教育局鄞教企[1989]26 号文《关于同意“甲村
乡校要求建办校办厂报告”的批复》批准,鄞县文教铜材厂获甲村乡政府拨款由
甲村乡中心学校建办,经济性质为校办集体企业,经营范围包括有色合金线材、
铜材制造和加工,住所为宁波鄞县甲村乡太平桥。注册资金 105 万元,该项出资
由浙江省鄞县甲村信用社出具《验资报告单》审验,1989 年 11 月 15 日,鄞县
文教铜材厂取得鄞县工商局颁发的企业法人营业执照,注册号 14439186。
(2)1990 年 7 月,鄞县文教铜材厂更名并增资
1990 年 7 月,经宁波工商行政管理局核准,鄞县文教铜材厂更名为宁波有
色合金线材厂。根据鄞县审计事务所出具《验资报告书》审验,鄞县文教铜材厂
自有资金合计为 257.35 万元。1990 年 7 月 30 日,宁波有色合金线材厂取得鄞县
工商局换发的企业法人营业执照,注册号 14439186,注册资金 233.6 万元。
(3)1994 年 1 月,宁波有色合金线材厂改制为股份合作制企业,并增加注
册资金至 318 万元
①当时宁波市委市政府有关镇(乡)集体企业推行股份合作制的规定
1993 年 11 月,宁波市委办[1993]43 号《市委办公厅、市政府办公厅关于镇
(乡)村集体企业推行股份合作制的试行意见》规定:为了使镇(乡)、村集体
企业推行股份合作制工作积极、稳妥、有序进行,企业转制后可设镇(乡)村集
体股、社会法人股、职工个人股,要鼓励企业主要经营管理人员、技术骨干和其
他关键岗位的人员多入股、入大股,同时欢迎其他职工入股;镇(乡)、村集体
企业转换机制可采用折股改组、拍卖重组、参股联营、多元复合等形式,根据我
市特点一般应采用折股改组的形式,将企业存量资产折算成镇(乡)、村集体股,
然后吸收社会法人股和职工现金股。
②宁波有色合金线材厂改制为股份合作制企业的批准程序
A.宁波有色合金线材厂全部资产的资产评估情况
经鄞县审计师事务所出具的鄞审所资评[1993]80 号《资产评估审核报告》评
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
估,并由鄞县云龙镇人民政府出具云政[1993]46 号文《关于宁波有色合金线材厂
企业经营机制转换的通知》确认,宁波有色合金线材厂截至 1993 年 11 月 11 日
资产总额 12,026,479.91 元,负债总额 9,539,479.91 元,净资产 2,487,000 元。
B.鄞县云龙镇人民政府关于股份合作制改制的批复
1993 年 11 月 18 日,鄞县云龙镇人民政府出具云政[1993]46 号文《关于宁
波有色合金线材厂企业经营机制转换的通知》,同意宁波有色合金线材厂及下属
的宁波甬灵实业公司由谢识才经营,该原企业的一切债权、债务均由谢识才承担。
C.云龙镇人民政府、鄞县云龙镇资产经营投资公司与谢识才签订《企业资产
产权转让(赎卖)协议书》,并经浙江省鄞县公证处公证
1993 年 11 月 20 日,经云政[1993]46 号文同意,云龙镇人民政府、云龙投
资与谢识才签订《企业资产产权转让(赎卖)协议书》,协议约定:通过云龙镇
人民政府资产评估小组对原宁波有色合金线材厂的全部资产进行审计、评估,并
报鄞县审计事务所确认,该企业到 1993 年 11 月 11 日止,全部净资产计 2,487,000
元,其中 75%的产权计 1,865,250 元转让给谢识才,25%的产权计 621,750 元属
云龙投资,并作为对改制后的宁波有色合金有限公司的股份投入。
1993 年 11 月 27 日,浙江省鄞县公证处出具[93]浙鄞证经字第 1183 号《企
业资产产权转让(赎买)协议公证书》对上述协议公证,确认签名盖章属实。
D.鄞县教育委员会关于股份合作制改制的批复
1994 年 1 月 15 日,鄞县教育委员会出具鄞教企字[1994]2 号文《关于宁波
有色合金线材厂成立股份合作制企业报告的批复》,同意宁波有色合金线材厂改
组成立“宁波有色合金有限公司”,企业性质:股份合作制(校办)。同意宁波甬
灵实业公司转为宁波有色合金有限公司下属的股份合作制的全资企业。
E.2010 年,宁波市鄞州区人民政府和宁波市人民政府的进一步确认
2010 年 1 月、2010 年 2 月,博威集团历史沿革中的有关事项逐级获得鄞州
区人民政府和宁波市人民政府的批复确认,详细内容参见本节“六、主要股东基
本情况”之“(一)发起人基本情况”之“1、博威集团”之“(5)2000 年 10 月,
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宁波有色合金有限公司股权变更”。
③1994 年 1 月 22 日,宁波有色合金线材厂改制为股份合作制企业
根据修改后公司章程,宁波有色合金线材有限公司的注册资本增加至 318
万元,其中云龙投资出资的 62.2 万元根据《企业资产产权转让(赎卖)协议书》
中的约定折为 622 股固定优先股,不参与公司经营管理,按股金每年享受 20%
的固定回报,社会个人出资 255.8 万元折为 2,558 股普通风险股,其中谢识才持
有 2,058 股占普通风险股的 80.5%,公司职工持有 500 股,占普通风险股的 19.5%,
普通风险股承担公司全部风险,并按股享受公司分红及其他权益。
1994 年 1 月 22 日,鄞县审计师事务所出具验资报告审验了各方出资情况。
同日,宁波有色合金有限公司取得鄞县工商局换发的企业法人营业执照,注册号
14439186。
宁波有色合金有限公司的股权结构如下表所示:
单位:元
股东名称 增资前投资额 新增投资额 增资后出资额 出资比例
谢识才 1,865,250 192,750 2,058,000 64.72%
云龙投资 621,750 - 621,750 19.55%
马嘉凤 - 173,250 173,250 5.45%
李仁德 - 6,000 6,000 0.19%
张红珍等 42 位自然人 - 321,000 321,000 10.09%
合计 2,487,000 693,000 3,180,000 100.00%
保荐机构和发行人律师核查了宁波有色合金有限公司改制的系列文件和协
议,对本次增资新增的44名股东中目前仍持有博威集团股权的张红珍等31人逐一
进行了访谈,对其余13名已转让股权并离职多年或病故的历史职工股东,核查了
该13名股东与受让方签订的股权转让凭证、工商登记资料,并对报告期内转让股
权的2名股东进行访谈后认为:1994年1月宁波有色合金线材厂改制为股份合作制
公司时,职工入股系由谢识才和职工双方自愿协商达成,不存在争议或纠纷,股
权均为股东本人真实持有,不存在代持情形。
④实施情况
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
A.关于产权转让款的支付
根据鄞县信用合作联社出具的现金交款单,并由云龙镇人民政府、云龙投资
出具证明,谢识才足额支付了产权购买款。
B.固定分红
经核查,博威集团于 1995 年至 2007 年的 13 年间共向云龙投资支付 1,662,650
元,不少于实际应付的 1,616,550 元,博威集团忠实履行了协议约定的固定分红
义务,资产权属清晰,不存在损害集体资产的情况。
⑤云龙投资退出宁波有色合金有限公司的主要情况
根据鄞县人民政府鄞政发[1993]193 号文《关于同意建立鄞县云龙镇资产经
营投资公司的批复》,云龙投资性质为镇办集体企业。截至 2010 年 6 月 30 日,
云龙投资的注册资本为 150 万元,营业范围为:镇委托的公有资产经营管理、投
资及与投资相关的业务。
云龙投资退出宁波有色合金有限公司的主要情况如下:
A.1993 年 11 月 25 日,云龙镇人民政府与谢识才签订《宁波有色合金线材
厂转制后补充协议》,约定云龙投资持有的 25%的股权按年息 20%收取固定回
报,不再参与股份分成以及该项资金的资产增值。
B.1996 年 7 月 8 日,云龙投资与谢识才签订《关于宁波有色合金有限公司
股份调整合同》,约定云龙投资投入的 62.1750 万元转为企业债务,不承担企业
经营风险,按年息 20%固定分成。
C.1996 年 11 月 20 日,宁波有色合金有限公司股东会决议,云龙投资股金
退出。
经核查,云龙投资累计收取的款项超过了章程及协议约定的年20%固定回
报,2007年6月12日,云龙投资向博威集团开具了甬财(01)3478134号票据,款
项内容为“退还款”,金额为62.175万元。至此,云龙投资与博威集团之间的债权
债务关系终止。
2010年2月8日,宁波市人民政府甬政发[2010]18号文确认:博威集团有限公
1-1-60
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
司前身宁波有色合金有限公司为云龙镇镇办集体企业,宁波有色合金有限公司历
次涉及云龙镇资产经营投资公司、甲南小学的股权、债权处置均真实、合法、有
效,云龙镇资产经营投资公司、甲南小学与博威集团有限公司及其前身宁波有色
合金有限公司不存在任何历史纠纷。
综上,保荐机构和发行人律师认为:云龙投资退出宁波有色合金有限公司程
序合法,定价公允,无争议或纠纷。
(4)1996 年 12 月,宁波有色合金有限公司股权变更,并增加注册资本至
578 万元
1996 年 11 月 18 日,谢识才与甲南小学签订合同书,为了使甲南小学能够
每年有一定的教育经费收入,约定由谢识才出资 621,750 元,以甲南小学的名义
投入宁波有色合金有限公司,甲南小学作为名义股东,每年享受 25,000 元固定
收入作为其教育经费,甲南小学不承担宁波有色合金有限公司的经营风险,不参
与分红和资产增值,当上级政府政策变动及特殊情况发生时,谢识才有权收回甲
南小学借款,并注销甲南小学名义股份,云龙镇人民政府在该合同书上盖章确认。
2009 年 10 月 30 日,鄞州区教育局出具说明文件确认,甲南小学当时所持
宁波有色合金有限公司名义股份实际系谢识才投资。2000 年 10 月,经谢识才同
意,甲南小学将上述名义股权转让给谢识才的配偶马嘉凤,自此甲南小学与宁波
有色合金有限公司不存在任何股权关系及债权关系,甲南小学名义持股期间,宁
波有色合金有限公司每年已按合同约定支付甲南小学 25,000 元作为其固定收入,
鄞州区教育局及甲南小学对上述事实不存在任何异议。
1996 年 11 月 20 日,宁波有色合金有限公司股东会通过决议,同意徐小昌
等 10 人投资的 221,250 元(含马嘉凤的 173,250 元出资)转让给谢识才;同意云
龙投资出资的 621,750 元股金全部退出;同意新增股金 3,221,750 元,新增股金
由谢识才出资 2,600,000 元,由甲南小学出资 621,750 元。徐小昌等 10 人先后将
股权凭证退回,谢识才在股权凭证上背书受让。变更后注册资本为 578 万元,其
中谢识才出资 4,879,250 元,占 84.42%,甲南小学出资 621,750 元,占 10.76%,
李仁德出资 6,000 元,占 0.10%,张红珍等 33 人出资 273,000 元,占 4.72%。鄞
县审计师事务所出具鄞审验[1996]563 号验资报告审验了出资情况。
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
1996 年 12 月 17 日,宁波有色合金有限公司取得鄞县工商局换发的企业法
人营业执照,注册号 14453368。
经核查,保荐机构认为:在本次股权变更中,宁波有色合金有限公司未按当
时《公司法》一百八十六条关于公司减资需履行公告等程序,但由于本次减资和
增资时点完全一致,实质是云龙投资和甲南小学通过宁波有色合金有限公司进行
了股权交割,公司通过本次股权变更,注册资本从 318 万元增加至 578 万元,不
存在通过减资损害其他债权人利益的情形,不会对博威合金的本次发行上市构成
实质性障碍。
发行人律师认为:前述云龙投资的退出及甲南小学(代谢识才)的投资实质
上系博威集团的减资和增资行为,虽然上述行为不符合《公司法》对于增资、减
资的相关规定,但减资行为和增资等不规范行为均发生在十年以前,并且博威集
团民事法律主体延续,自 1996 年变更至今,公司股东及全体债权人对上述增资、
减资未提出过异议也未发生纠纷。故发行人律师认为,博威集团的股权结构清晰、
不存在纠纷和潜在纠纷,不会对发行人本次发行及上市构成障碍。
变更后的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(元) 出资比例
谢识才 4,879,250 84.4161%
甲南小学 621,750 10.7569%
李仁德 6,000 0.1038%
张红珍等 33 位自然人 273,000 4.7232%
合计 5,780,000 100.0000%
注:甲南小学所持出资额为名义出资,实际所有权人为谢识才。
(5)2000 年 10 月,宁波有色合金有限公司股权变更
2000 年 10 月 15 日,宁波有色合金有限公司通过股东会决议,同意甲南小
学、戴鑫、马冰冰、王妙琴将其合计 646,750 元出资按原值转让给马嘉凤,同日
转让方与受让方签订转让协议,鄞县教育委员会于 2000 年 10 月 16 日在甲南小
学与马嘉凤签订的转让协议上盖章确认。2000 年 10 月 23 日,宁波有色合金有
限公司完成工商变更登记。变更后的股权结构如下表所示:
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
股东名称 出资额(元) 出资比例
谢识才 4,879,250 84.4161%
马嘉凤 646,750 11.1894%
李仁德 6,000 0.1038%
张红珍等 30 位自然人 248,000 4.2907%
合计 5,780,000 100.0000%
2010 年 1 月,宁波市鄞州区人民政府鄞政[2010]5 号文《关于要求对博威集
团有限公司历史沿革中有关事项进行确认的请示》,向宁波市人民政府就博威集
团股权演变中涉及云龙镇资产经营投资公司、甲南小学的有关事项请求批复。
2010 年 2 月 8 日,宁波市人民政府甬政发[2010]18 号文确认:博威集团有
限公司前身宁波有色合金有限公司为云龙镇镇办集体企业,宁波有色合金有限公
司历次涉及云龙镇资产经营投资公司、甲南小学的股权、债权处置均真实、合法、
有效,云龙镇资产经营投资公司、甲南小学与博威集团有限公司及其前身宁波有
色合金有限公司不存在任何历史纠纷。
(6)2002 年 8 月,宁波有色合金公司更名为宁波博威集团有限公司,并增
资至 7,580 万元
2002 年 6 月 28 日、2002 年 8 月 6 日,宁波有色合金有限公司第八次和第九
次股东会通过决议,同意宁波有色合金有限公司更名为宁波博威集团有限公司,
并增资至 7,580 万元,新增注册资本 7,002 万元由两部分构成:一是以宁波有色
合金有限公司截至 2002 年 6 月 30 日经审计的资本公积、盈余公积、未分配利润
合计 4,219.40 万元按原股东出资比例转增注册资本;二是由谢识才、马嘉凤、谢
朝春合计以货币资金新增出资 2,782.60 万元。上述出资业经宁波正源会计师事务
所有限公司正源会验[2002]2238 号验资报告审验。
2002 年 8 月 22 日,博威集团取得宁波市工商局鄞州分局换发的企业法人营
业执照,注册号 3302272016647。变更后的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(元) 出资比例
谢识才 61,333,775 80.9153%
马嘉凤 8,568,025 11.3035%
谢朝春 3,790,000 5.0000%
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
李仁德 49,800 0.0657%
张红珍等 30 位自然人 2,058,400 2.7156%
合计 75,800,000 100.0000%
保荐机构和发行人律师就谢识才、马嘉凤、谢朝春本次增资资金来源,对相
关当事人进行了访谈,并查阅了相关财务凭证、税务局出具的分红纳税凭证、借
款双方的情况说明。经核查,2002 年 8 月,谢识才、马嘉凤、谢朝春向博威集
团增资 2,782.60 万元的资金来源于第三方借款、分红和家庭历年积累。
向谢识才提供借款的为当地具有经济实力的企业家,与谢识才保持了多年良
好的私人关系,经保荐机构和发行人律师核查,谢识才本次增资款项中向第三人
的借款已于2009年7月20日前偿还,还款来源为博威集团、甬灵精密2009年及以
前年度分红所得。
保荐机构和发行人律师认为:谢识才、马嘉凤、谢朝春以薪资所得、向自然
人的借款进行投资活动,未违反我国当时法律、法规及规范性文件的规定,且借
款人与出借人间的债权债务均已履行完毕,前述增资行为合法、有效。
(7)2009 年 1 月,博威集团股权结构变更
2008 年 12 月 26 日,博威集团通过股东会决议,同意王永海、王忠年将各
自持有对博威集团的 41,500 元出资额转让给谢识才,同意张泽君将其所持对博
威集团的 41,500 元出资额转让给俞志琴,其他股东均放弃了优先购买权,同日
转让方与受让方签订转让协议。
保荐机构和发行人律师于 2010 年 3 月对王永海和王忠年的股权转让情况进
行了核实:根据对王永海和王忠年的访谈,因王永海和王忠年离开公司,王永海
和王忠年在 2007 年 3 月 23 日即与谢识才达成转让协议,根据博威集团公司章程,
参考博威集团 2006 年底的账面净资产值确定转让价格为 3.83 元/每 1 元出资额,
当天各收到谢识才支付的股权受让款 158,945 元。但由于股东会一直未对该股权
转让事宜进行审议,至 2008 年 12 月 26 日博威集团股东会对该情况进行了审议
后才办理工商变更登记手续。王永海和王忠年知道博威集团或其及子公司准备上
市,对本次股权转让没有异议和纠纷,确认本次股权转让事项真实有效。
保荐机构和发行人律师对张泽君与俞志琴之间的股权转让情况进行了核实:
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
根据张泽君出具的《股权转让说明》,因个人资金周转需要,张泽君于 1994 年将
其持有的宁波有色合金线材厂 5,000 元股权转让给本厂职工俞志琴,并收到股权
转让款 5,000 元,但由于股东会一直未对该股权转让事宜进行审议,至 2008 年
12 月 26 日博威集团股东会对该情况进行了审议后才办理工商变更登记手续。保
荐机构和发行人律师认为:该次股权转让实际已于 1994 年完成,1:1 作价系股东
意思自治,且股权转让款已支付完毕,不会对发行人本次公开发行股票并上市构
成法律障碍。
2009 年 1 月 16 日,博威集团在宁波市工商局完成工商变更登记。变更后的
股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(元) 出资比例
谢识才 61,416,775 81.0248%
马嘉凤 8,568,025 11.3035%
谢朝春 3,790,000 5.0000%
李仁德 49,800 0.0657%
张红珍等 28 位自然人 1,975,400 2.6061%
合计 75,800,000 100.0000%
(8)2009 年 10 月,宁波博威集团有限公司申请更名为博威集团有限公司,
2009 年 11 月 5 日公司取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照,注册号
330200000012859。
2、冠峰亚太
冠峰亚太持有公司 4,000 万股股份,占公司本次发行前股本总额的 25%。
冠峰亚太成立于 2008 年 10 月 2 日,注册地址:香港九龙尖沙咀广东道 7-11
号 海 港 城 世 界 商 业 中 心 14 楼 1401 室 ( FLAT/RM 1401, 14/F, WORLD
COMMERCE CTR, HARBOUR CITY 7-11 CANTON RD),注册资本 1 港元,全
部由曾钟钦出资。
3、见睿投资
见睿投资持有公司 800 万股股份,占公司本次发行前股本总额的 5%。
见睿投资成立于 2008 年 12 月 12 日,注册资本 850 万元,住所:宁波市鄞
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
州区鄞县大道东段 1299 号 1602 室,法定代表人为张明。经营范围:“企业管理
咨询、企业营销咨询、商务信息咨询、财务咨询、投资信息咨询”,企业法人营
业执照注册号 330212000077535。公司股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
张明 680 80%
赵金凤 170 20%
合计 850 100%
注:股东张明和赵金凤为夫妻关系。
4、鼎顺物流
鼎顺物流持有公司 500 万股股份,占公司本次发行前股本总额的 3.125%。
鼎顺物流成立于 2008 年 12 月 12 日,注册资本 550 万元,住所:宁波市鄞
州区云龙镇前后陈村,法定代表人张蕴慈。经营范围:“仓储、货运代理、货物
装卸服务”,企业法人营业执照注册号 330212000077551。公司股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
张蕴慈等 14 人 448.50 81.55%
庄轩如等 3 人 101.50 18.45%
合计 550 100%
经保荐机构核查,鼎顺物流的 17 名自然人股东中,张蕴慈等 14 人系博威集
团和博威合金的员工,合计对鼎顺物流出资 448.50 万元;其余 3 人为宁波本地
其他企业的在职员工,合计对鼎顺物流出资 101.50 万元。
保荐机构和发行人律师对该三名外单位自然人股东进行了核查,根据其提供
的直系亲属名单、履历、访谈笔录及承诺函确认,该三名股东均与谢识才的家庭
成员之间保持了较好的关系,因看好发行人的发展前景经协商达成通过鼎顺物流
间接投资博威合金的目的。该三名股东所持股份为其本人真实持有,与本次发行
保荐人、保荐机构、审计、评估机构和律师均不存在关联或利害关系,不存在利
益输送行为。
5、恒哲投资
恒哲投资持有公司 300 万股股份,占公司本次发行前股本总额的 1.875%。
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
恒哲投资成立于 2008 年 12 月 12 日,注册资本 350 万元,住所:宁波市鄞
州区鄞县大道东段 1299 号 1601 室,法定代表人为李仁德。经营范围:“企业管
理咨询、企业营销咨询、商务信息咨询、财务咨询、投资信息咨询”,企业法人
营业执照注册号 330212000077543。公司股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
李仁德 280 80%
郑如君 70 20%
合计 350 100%
注:股东李仁德和郑如君为夫妻关系。
(二)持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况
持有本公司 5%以上股份的股东包括:(1)博威集团,持有公司 10,400 万股,
持股比例 65%;(2)冠峰亚太,持有公司 4,000 万股,持股比例 25%;(3)见睿
投资,持有公司 800 万股,持股比例 5%。
上述股东基本情况参见本节“六、主要股东基本情况”之“(一)发起人基
本情况”。
(三)实际控制人基本情况
本公司实际控制人为谢识才。谢识才同时担任博威集团和本公司董事长,具
体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成
员简介”。
(四)实际控制人、控股股东控制和参股的其他企业的基本情况
本公司实际控制人和控股股东,除控股本公司外,其控股和参股企业的基本
财务数据如下:
单位:万元
总资产 净资产 净利润
公司名称
2010.6.30 2009.12.31 2010.6.30 2009.12.31 2010 年 1-6 月 2009 年度
麦特莱 10,907.76 10,996.18 1,487.75 1,248.33 239.42 411.96
博威投资 20,367.00 11,399.25 10,415.25 11,146.30 -731.05 784.96
甬灵精密 17,329.74 13,622.28 7,137.62 7,486.95 -365.02 517.95
1-1-67
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
伊泰丽莎 1,209.27 697.19 554.38 562.41 -21.60 -26.32
博威咨询 149.70 149.83 149.70 149.83 -0.14 -0.17
博威置业 9,996.64 - 9,990.82 - -9.18 -
天朗服装 5,093.72 1,690.82 253.96 311.22 -57.26 -113.70
宁波汇金 26,035.28 20,077.82 20,856.06 20,005.38 834.46 5.38
注:1、伊泰丽莎货币单位为越南盾(亿元);
2、最近一年财务数据中伊泰丽莎、天朗服装和宁波汇金的财务数据未经审计;其他公
司财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计;
3、最近一期的财务数据均未经审计;
4、博威置业成立于 2010 年 2 月 2 日,故未提供最近一年财务数据。
1、麦特莱
麦特莱成立于 2006 年 7 月 4 日,住所:宁波市鄞州区云龙镇前后陈村,法
定代表人为谢识才,经营范围包括“模具切割线、塑料制品的研发、制造和加工;
太阳能电源系统的研发、制造和加工;模具耗材的批发、零售”,注册资本 2,000
万港币,其中博威集团出资 1,300 万元,占注册资本的 65%,曾钟钦出资 500 万
元,占注册资本的 25%,俞易非出资 200 万元,占注册资本的 10%。
苏州麦特莱为麦特莱全资子公司,成立于 2007 年 3 月 2 日,法定代表人为
俞易非,注册资本 50 万元,主要负责麦特莱产品在苏州地区的销售业务。
2、博威投资
博威投资成立于 2008 年 9 月 11 日,住所:宁波市鄞州区鄞县大道东段 1299
号,法定代表人谢识才,经营范围包括“实业投资、投资信息咨询服务;自营或
代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外”,
注册资本 10,378 万元,其中博威集团出资 9,652 万元,占注册资本的 93%,马嘉
凤出资 726 万元,占注册资本的 7%。
博威投资下设全资子公司鑫达矿业和罗山黄金,鑫达矿业住所:诸暨市璜山
镇龙泉村,法定代表人:何鹏,注册资本:50 万元,该公司的主要业务是矿产
的开采、加工和销售;罗山黄金住所:东阳市怀鲁镇罗店村,法定代表人:何鹏,
注册资本:100 万元,该公司主要业务是金银矿采选。
3、甬灵精密
甬灵精密成立于 2000 年 4 月 30 日,住所:宁波市鄞州区云龙镇太平桥,法
1-1-68
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
定代表人为马嘉凤,经营范围包括“冶金机械设备、金属加工机械设备、电线电
缆加工机械设备、环保设备、机械零部件的设计、制造、加工、销售、安装及相
关技术咨询服务”,注册资本 1,387 万元,其中博威集团出资 1,237 万元,占注册
资本的 89%,马嘉凤出资 150 万元,占注册资本的 11%。
4、伊泰丽莎
伊泰丽莎成立于 2008 年 1 月 23 日,办公地址:越南北江省安勇县双溪-内
黄工业区 5 号和 6 号区,法定代表人谢识才,授权代表郑小丰,经营范围包括“制
造和加工销售高端卫浴配件、锁具、阀门、冶金机械,汽车零备件,气动备件;
批发并销售电机零件、高端卫生设备”。注册资本为 856 万美元,全部由博威集
团出资。
5、博威咨询
博威咨询成立于 2009 年 10 月 20 日,住所:宁波市鄞州区云龙镇王夹岙石
桥村,法定代表人谢识才,经营范围“五金件、塑料制品的技术咨询;企业管理
咨询。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目”,现
有注册资本 150 万元,全部由博威集团出资。
6、博威置业
博威置业成立于 2010 年 2 月 2 日,住所:宁波市鄞州区云龙镇前后陈村,
法定代表人谢识才,经营范围“房地产开发经营”,现有注册资本 10,000 万元,
全部由博威集团出资。
7、天朗服装
天朗服装成立于 1994 年 11 月 11 日,住所:宁波市鄞州区下应街道王家弄
村,法定代表人谢识才,经营范围“服装及辅料的制造、加工”,现有注册资本
680 万元,全部由谢识才持有。
8、宁波汇金
宁波汇金成立于 2009 年 9 月 1 日,注册资本 2 亿元,法定代表人:郑坚江,
住所:宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段 1299 号 102 室,主要经营各项小额
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贷款,博威集团出资 2,000 万元,占注册资本的 10%。
七、发行人股本情况
本公司无国有股东、战略投资者,未发行过内部职工股,也不存在工会持股、
职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形。
(一)本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前,本公司总股本为 16,000 万股,本次拟发行人民币普通股 5,500
万股,占发行后总股本 21,500 万股的 25.58%,发行前后的股本结构如下表所示:
发行前 发行后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
博威集团 10,400.00 65.000% 10,400.00 48.37%
冠峰亚太 4,000.00 25.000% 4,000.00 18.60%
见睿投资 800.00 5.000% 800.00 3.72%
鼎顺物流 500.00 3.125% 500.00 2.33%
恒哲投资 300.00 1.875% 300.00 1.40%
社会公众股东 - - 5,500.00 25.58%
合计 16,000.00 100.000% 21,500.00 100.00%
截至本招股说明书签署日,本公司各股东所持有的公司股份不存在被质押或
其他有争议的情况。
(二)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例
本公司主要股东之间不存在直接关联关系。
本公司第一大股东博威集团之控股股东谢识才与第三大股东见睿投资的控
股股东张明、第五大股东恒哲投资的控股股东李仁德是舅甥关系,博威集团、见
睿投资和恒哲投资对本公司的持股比例分别是 65%、5%和 1.875%。
本公司第一大股东博威集团之控股股东谢识才与第四大股东鼎顺物流的参
股股东谢朝春是父子关系,博威集团和鼎顺物流对本公司的持股比例分别是 65%
和 3.125%。
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博威集团股东谢秀菊是谢识才的姐姐,谢菊英为谢识才的妹妹,两人合计持
有博威集团0.11%的股权。
(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺详见本招股说明
书“重大事项提示”。
八、发行人员工及其社会保障情况
截至 2010 年 6 月 30 日,本公司(含子公司)在职员工总数 1,292 人,公司
员工的专业、学历、年龄结构及社会保障情况如下:
(一)员工人数及构成
1、按员工专业构成分类
专业分工 员工人数(人) 占员工总数的比例
生产人员 913 70.67%
技术人员 179 13.85%
销售人员 105 8.13%
管理人员 95 7.35%
合计 1,292 100.00%
2、按员工受教育程度分类
学 历 员工人数(人) 占员工总数的比例
本科及以上 89 6.89%
专科 322 24.92%
其他 881 68.19%
合计 1,292 100.00%
3、按员工年龄分类
年龄区间 员工人数(人) 占员工总数的比例
30 岁以下 417 32.28%
31-40 岁 619 47.91%
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41-50 岁 223 17.26%
51 岁以上 33 2.55%
合计 1,292 100.00%
(二)员工社会保障及福利情况
本公司实行劳动合同制,公司与员工签订了《劳动合同》,员工按照与公司
签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司已根据国家和地方政府的有关规定,
为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险。根据宁波市鄞州
区劳动和社会保障局出具的证明:博威线材 2007 年、2008 年和博威合金 2007
年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月份已按浙江省及地方政府的规定为员工缴
纳了医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险,不存在拖欠、少缴
现象,无违反国家有关社会保险法律、法规的情形,最近三年及一期未受过任何
有关社会保险保障方面的行政处罚。
根据宁波市住房公积金管理中心鄞州分中心出具《关于宁波博威合金材料股
份有限公司及其控股子公司缴纳住房公积金有关事项的说明》、《关于宁波博威合
金线材有限公司缴纳住房公积金有关事项的说明》:根据浙江省人民政府于 2006
年 4 月 28 日颁布的《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房
公积金管理若干问题意见的通知》的精神,本中心根据宁波市的实际情况统一部
署和安排非公有制企业住房公积金试点工作,目前尚没有明确的实施程序。截至
2008 年 12 月 31 日本中心未将博威线材纳入宁波市试点企业行列;截至 2010 年
6 月 30 日本中心未将博威合金、博威废旧、博威板带纳入宁波市试点企业行列,
因此我中心对博威合金、博威废旧、博威板带没有强制缴纳住房公积金的要求。
发行人控股股东博威集团有限公司出具《承诺函》,承诺“如因政策变动,
主管部门要求博威合金及其控股子公司补缴住房公积金,则博威集团将按主管部
门核定的金额无偿代博威合金及其控股子公司补缴,并承担相关费用”。
保荐机构和发行人律师认为,发行人的社保交纳符合法律、法规的有关规定,
发行人的住房公积金已由控股股东博威集团承诺予以承担,不会损害发行人及中
小股东的利益,不会对发行人本次公开发行股票构成实质性障碍。
九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
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除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外,为了保证本公司具有一个
独立的生产经营环境,避免同业竞争,作为股东的董事、监事、高级管理人员向
发行人作出如下承诺:
“在担任博威合金董事、高级管理人员期间及辞去董事、高级管理职务后六
个月内,不直接或间接从事或参与任何在商业上对博威合金及其控股子公司构成
竞争或可能导致与博威合金及其控股子公司产生竞争的业务及活动,或拥有与博
威合金及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;
本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺;
本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺
而给博威合金造成的全部经济损失。”
本公司外方股东冠峰亚太及股东曾钟钦承诺:若因冠峰亚太减持博威合金的
股份导致博威合金不符合外商投资企业享受税收优惠的条件而被主管部门要求
补缴相关税收,冠峰亚太/曾钟钦承担补缴责任。
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第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务和主要产品及其变化情况
(一)主营业务及变化情况
本公司专业从事有色金属合金棒、线材料的研究、开发、生产和销售,属于
有色金属加工行业的铜合金棒、线材料加工子行业。
公司主营铜合金棒线材的生产和销售在报告期内未发生变化。
(二)主要产品及变化情况
本公司的产品包括铜合金棒、线两大类合金材料,其中铜合金棒材主要包括
易切削精密铜合金棒、环保铜合金棒、高强高导铜合金棒,铜合金线材主要是指
特殊铜合金线。
公司拥有上百个牌号、上千种规格的产品系列,是以高中档品种为主的专业
铜合金棒、线材生产商,能满足近 40 个行业众多客户多品种、多规格、差异化
的特性需求。公司在稳定原有产品客户的同时,不断推出新产品、开拓新市场,
如公司现有研发人员在 2005 年在业内率先研发成功环保无铅铜合金棒,打破了
欧美国家对无铅铜合金领域的技术垄断;针对铜资源稀缺及国际铜价长期高位运
行的情况,公司 2008 年推出新型铜合金替代材料——变形锌铝合金,在部分领
域实现了低成本合金材料的替代。此外,公司计划充分发挥现有的技术优势,利
用募集资金投资建设高性能高精度铜合金板带项目,以丰富产品结构,满足客户
对不同品种产品的集中采购需求。
截至本招股说明书签署日,公司已具备年产 4.2 万吨铜合金棒、1.2 万吨铜
合金线的生产能力,生产规模居国内行业前列。
公司专注于合金产品的研发、生产和销售,报告期内依托强大的研发力量推
陈出新,不断开发出适合市场需求的合金产品,主营业务未发生变更。
二、行业基本情况
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(一)行业管理体制
1、行业主管部门和监管体制
根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2002)和中国证监会的行
业划分标准,本公司的铜合金棒、线材料业务属于有色金属压延业。国家发改委
通过不定期发布《产业结构调整指导目录》,列明有色金属工业中鼓励、限制和
淘汰类的技术和项目,对本行业的发展进行宏观调控。
合金行业是有色金属工业的重要组成部分,行业的自律性管理机构是中国有
色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。
2、行业主要法律法规和政策
(1)铜加工行业相关的主要法律法规和政策
法规发布 主要相关内容
国家计委、经贸委令第 7 号《当前国
家重点鼓励发展的产业、产品和技术 有色金属复合材料、新型合金材料的研发和制造
目录(2000 年修订)》
发改环资[2005]2199 号《关于组织开
在十个试点省市探索城市发展循环经济的思路,形成
展循环经济试点(第一批)工作的通
若干示范城市
知》
鼓励类:高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发,
国家发改委令第 40 号(2005)《产业
轨道用高性能金属材料制造,有色金属复合材料技术
结构调整指导目录(2005 年本)》
开发及应用,有色金属生产过程检测和控制技术开发
重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高
国务院《国家中长期科学和技术发展
性能复合材料、轻质高强金属、具有环保和健康功能
规划纲要(2006-2020 年)》
的绿色材料、材料设计与制备的新原理与新方法
高性能铜合金材(高强、高导、无铅黄铜等)生产技
术,通过连铸、拉拔制成合金管线材技术,低成本、
国科发火[2008]172 号《国家重点支持
高性能金属符合材料加工成型技术,特种导电和焊接
的高新技术领域(2008)》
用集成电路引线及引线框架材料等制造技术,特殊功
能有色金属材料及应用技术
(2)上述政策法规对本行业的影响
①对本行业未来发展方向的长远影响
合金材料是工业企业的“粮食”,合金材料性能直接影响到设备、装备和产
品的精度和性能。现代工业正向信息化、极限化和绿色化的方向发展,因此国家
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在鼓励有色金属资源节约和综合利用的同时,更强调合金新材料、新应用领域的
研究以及替代材料的开发利用。国务院《有色金属产业调整和振兴规划》、《国家
中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》,以及国家发改委等部委颁布
的产业政策中均提出有色金属行业应加强基础材料研究和前沿技术研究,提升科
技持续创新能力,研究 开发新材料及其先进制造技术,满足国民经济基础产业和
高新技术产业发展所需的不同材料要求。
上述政策和规划指明了合金材料行业的发展方向,直接与公司的未来发展息
息相关,对本行业的长远发展具有积极意义。公司在产业政策的指导下,已经在
新材料研发和产业化领域取得了初步成果,截至本招股说明书签署日,已在环保
铜合金、铜替代材料、高强度铜合金等方面获得了 11 项国家发明专利和 1 项美
国发明专利,另有 10 项易切削硅黄铜合金、锌合金材料及其加工工艺、功能材
料等方面的国家发明专利和 1 项德国发明专利申请已被受理。公司未来将继续致
力于新材料的研究和开发,并将专利成果及时产业化。公司作为“无铅易切削黄
铜合金系列产品及产业化”和“铜合金替代材料——环保高性能变形锌合金关
键技术研究与产业化开发”这两项国家“十一五”科技支撑计划项目成果产业
化的实施主体,将通过本次募投项目建成“年产 1 万吨无铅易切削黄铜棒线生产
线”和“年产 1.5 万吨变形锌合金材料生产线”,届时将极大地缓解我国环保铜
合金供给和铜价持续高位运行给下游产业造成的成本压力,有效增强国内绿色环
保产品的国际竞争力。
②我国铜产品进出口政策变化对行业短期生产经营的影响
国家财政部、商务部、税务总局、海关总署等部门根据铜加工行业发展水平
和资源利用制定的有关进出口贸易、税收政策对本行业的发展也有重要影响。
中国是铜资源稀缺的国家,报告期内,公司生产所需的电解铜、紫铜进口关
税为 0%-2%之间,且未发生变化。2010 年 7 月 15 日之前,公司铜合金棒材和线
材产品的出口关税率为 3%,实际执行中免征,并享受 5%的出口退税率,出口
目的地国主要是欧美国家,这些国家无税收优惠或额外征税,进口关税在 1%-5%
之间。由于中国铜合金棒线出口至欧美的数量较少,价格与当地产品价格相差不
多,因此,铜合金棒线产品受反倾销调查的概率较低。
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根据《财政部 国家税务总局关于取消部分商品出口退税的通知》(财税
[2010]57 号)的规定,公司铜合金棒线材出口退税率从 2010 年 7 月 15 号后调整
为零,调整后按《国家税务总局关于出口货物退(免)税若干问题的通知》(国
税发[2006]102 号)有关规定执行。公司以进料加工复出口货物方式出口货物,
按 3%的征税率征收,预计公司税负率为 2.91%,比原按 5%退税率下按增值额
12%计征增加约 0.80%左右,预计增加 2010 年下半年主营业务成本约 160 万元。
从 2010 年 8 月起,本公司调整了出口产品定价模式,因此该政策对公司实际的
影响将小于上述金额。
(二)行业竞争格局和市场情况
1、中国铜加工行业概况
铜加工行业属于铜产业链的中间环节,是国民经济的一个重要部门。铜加工
产品依其含铜量可分为纯铜和铜合金产品。纯铜具有高导电及导热性能、良好的
可加工性、令人满意的强度和良好的抗腐蚀性、耐磨性;铜合金是以铜为主要合
金元素,加入其他辅助元素熔合而成,使铜的功能和加工性能得以进一步提升,
满足不同行业、不同用途和不同性能的产品要求。铜及铜合金的优良属性使铜加
工产品广泛应用于航空航天、军工、通讯、电力、电气 、电子、五金、机械制造、
家电、汽车等众多领域。据安泰科统计,目前铜合金加工材在中国铜加工材的生
产总量中约占 20%,而且随着社会科技的进步和各行业的发展,铜加工行业的发
展趋势已由传统的铜加工业务向新型铜合金材料的研发和生产方向转变。
经济全球化及制造业中心向亚洲的转移,使得世界铜及铜加工材的生产与消
费的重心向亚洲,特别是向中国迅速转移。近年来,世界铜加工材产量如下表:
单位:万吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
产量(包括中国) 1,652.00 1,762.20 1,783.20 1,599.40 1,545.80
产量(不包括中国) 838.80 1,013.60 1,153.00 1,067.00 1,043.30
数据来源:CNIA,安泰科。
由上表可见,如果不考虑中国的产量,2005-2008 年度,世界铜加工材的生
产量基本在 1,100 万吨上下波动;但若考虑到中国的产量,世界铜加工材的产量
年均增长幅度超过 4.59%。受 2008 年金融危机的影响,2009 年世界铜加工材产
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量(不含中国)下滑至不足 840 万吨,但中国的产量仍保持了较大的增长。由此
可见,中国铜加工材产量的快速增长改变了世界铜加工材的生产格局,并使得世
界铜加工材的产量保持在相对稳定的状态。
中国民众生活水平的持续提高和制造业的强劲增长带动了铜加工行业需求
的快速扩张,铜加工产品表观消费量从 2001 年度的 247.50 万吨迅速增加到 2008
年度的 790.33 万吨,年均增长率达 18.70%。2008 年第四季度,铜加工行业受金
融危机的影响增速同比有所下滑,但 2008 年度和 2009 年度表观消费量和产量仍
达到了历史最高位。目前,中国已成为全球铜加工产品消费第一大国,经济社会
的持续发展将会进一步带动铜加工材的市场需求,2009 年度消费量达到 850.10
万吨。
2001-2009 年铜加工材表观消费量
900 40%
37.37% 790.33 850.10
800 34.06% 684.20 35%
700
552.10 574.80 585.70 30%
600 21.13% 25%
500 401.90
331.80 16.82% 15.51% 20%
400
300 247.50 15%
7.56%
200 10%
4.11% 5%
100 1.90%
0 0%
2001年 2002 年 2003 年 2004年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
表观消费量(万吨) 增长率(%)
数据来源:国家统计局、安泰科。
铜加工产品需求的持续增长促进了中国铜加工行业的快速发展,铜加工产品
产量从 2001 年度的 185.80 万吨增加到 2008 年度的 748.60 万吨,年均增长率达
22.81%。2009 年度,世界铜加工产品产量为 1,652.00 万吨,中国所占比重超过
了 49%,其他主要生产国依次是美国、日本、德国和意大利。作为全球最大的铜
加工产品生产国和消费国,中国仍在快速占有世界更大的市场份额。
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2001-2009 年铜加工材产量
900 813.20 50%
47.56% 748.60
800 45%
700 35.20% 630.20 40%
600 27.23% 471.60 502.50 532.40 35%
500 30%
25%
400 319.60 18.37% 18.79% 20%
251.20
300 185.80 8.63% 15%
200 6.55% 10%
100 5.95% 5%
0 0%
2001年 2002年 2003年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
产量(万吨) 增长率(%)
数据来源:国家统计局、安泰科。
中国铜加工产品的生产和消费主要集中在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海
这三大制造业集聚区,尤其是浙江、江苏和广东。2008 年度,三省的表观消费
量和产量均占全国比重的 2/3,其中产量最大的浙江省约占全国总量的 1/4。
随着产量的逐年增长,中国铜加工行业逐渐形成了以线材、管材、板带材、
棒材等几大类产品为主导的产业结构。2008 年度,国内铜加工材产量中,线材
产量所占比重最大,其次是管材、板带材、棒型材、箔材,具体比例见下图:
铜板带材,
17.58%
铜棒材, 9.15%
铜管材, 19.13%
铜箔材, 2.75%
其他, 8.40%
铜线材, 42.99%
数据来源:国家统计局、安泰科。
据安泰科统计,目前中国铜加工材的整体产量中铜合金材的产量约占 20%,
但在各大类产品内部则有所不同,如线材产品绝大部分是应用于电线电缆的纯铜
线,铜合金线的比重只占 5%左右,而棒材产品中铜合金棒的比重则接近 88%。
经过 20 多年的快速发展,目前中国铜加工行业呈现出以下特点:
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(1)行业结构有待改善,产品未能满足高新技术领域的市场需求
中国铜加工企业数量多、规模小使得行业内部缺乏有效的调控和自律,导致
我国行业普通产品产能过剩、竞争激烈,但高端产品仍依赖进口的局面。以铜棒
材行业为例,2009 年度中国铜棒材表观消费量为 76.60 万吨,其中精密铜合金棒
和环保铜合金棒、高强高导铜合金棒等高性能铜棒的表观消费量合计 38.37 万吨,
而精密铜合金棒和高性能铜合金棒产量合计为 31.40 万吨,供求缺口 6.97 万吨需
要依靠进口,占当年同类产品消费量的 18.17%。
进口产品的高端属性主要表现为两个方面,一是加工精度高,二是材料由于
专利技术等限制国内目前无法生产。因此,中国铜加工行业的产业政策鼓励新产
品和新材料的开发,从根本上解决材料与工艺问题,改善行业产品结构,满足航
空航天、国防军工、电子信息工业等高新技术领域对高精尖深加工产品的需要。
(2)行业整体的研发实力有待加强
中国合金材料企业与国际一流企业同台竞争,研发实力的差距是根本性的差
距,主要体现在材料研发和生产工艺两个方面。新材料的研发和产业化是为了满
足下游行业对材料性能的新要求,生产工艺的不断改进则一方面是为了降低生产
成本,另一方面是为了提高合金产品的工艺精度,为下游客户的生产降低加工成
本。中国合金材料行业技术创新活跃,新技术在合金材料的产业化生产中一直发
挥着重要作用,如近年高性能、高耐磨等合金材料生产技术的开发与应用。
相比而言,虽然国内铜加工行业在高强高导铜合金、环保铜合金、高效散热
管等领域取得了一定成果,并且已成为铜合金棒出口的主要优势品种,但在功能
铜合金、铜基复合材料等新材料的前沿研究领域与国际主流生产商的差距依然明
显。随着中国工业结构的升级和行业竞争的加剧,越来越多的企业通过设立研发
中心、增加研发投入来增强自主创新能力。但是 企业研发经验的积累和行业整体
研发实力的提升是个长期的过程,中国铜加工行业只有不断加强研发实力才能从
根本上提高行业的国际竞争力、维持可持续增长。
(3)行业集中度有待提高,尚未形成世界级的铜加工龙头企业
中国有 1,000 多家铜加工企业,但至今还没有一家能在综合实力上与世界同
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行业先进企业相抗衡,在生产规模、管理水平和资金实力等方面均有较大的差距。
国际先进铜加工企业的年产量全部在 20 万吨以上,KME(欧洲金属公司)的铜
加工产品 2008 年度产量受金融危机影响有所下降,但仍达到了 57.10 万吨,而
目前国内产量最大的铜加工上市公司,海亮股份 2009 年度铜管棒材销量为 14.79
万吨,营业收入为 60.52 亿元;其次为精诚铜业,2009 年度实现产量 7.81 万吨,
营业收入 21.56 亿元,其他上市公司则规模更小。
近年来铜价高位运行,加大了行业内企业的流动资金压力和运营成本,铜价
的大幅波动也对企业的管理能力提出了严峻的挑战,尤其是存货管理方面,企业
稍有不慎就可能导致亏损。若未来铜价持续保持高位,将有越来越多的中小企业
被迫减产、停产甚至被淘汰。因此,行业的自然演变和行业环境的变迁给管理严
谨、创新能力强、产品有特色、有竞争力的企业带来了行业整合的机会。
(4)低成本优势正在逐渐丧失,新的竞争优势尚待确立
与其他国家的同类产品相比,我国铜加工产品具有低成本优势,这主要得益
于较低的劳动力成本、能源成本和投资成本。但是,我国铜加工企业的这些竞争
优势正在逐渐丧失。一方面,劳动力成本和能源成本逐步提高;另一方面,由于
铜加工行业属于资金密集型行业,设备和技术的更新改造、研发投入的不断加大
压缩了劳动力成本和能源成本在生产成本中所占的比例。所以,中国铜加工行业
的低成本优势将会逐渐丧失。面对国际同行业企业的竞争,我国铜加工企业还未
确立研发、生产规模、产品结构等方面的优势,在此期间,普通及低端铜加工产
品领域将会面临激烈的竞争。
具有持续的自主创新能力、能将研发成果有效产业化的企业将借助全球视野
逐渐形成规模,参与国际市场的竞争,并在专业化和品牌化经营的过程中被市场
认可,从而形成自己的核心竞争优势。
(5)上游冶炼企业大规模进入铜加工行业
我国铜资源较为匮乏,加上铜价维持高位且波动较大,使得国内具有资源优
势的铜采选和冶炼企业已经或准备进入铜加工行业。上游冶炼企业具有资源、规
模、资金优势,在大规模的普通铜加工产品市场具有成本优势。采选、冶炼 企业
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和铜加工企业在生产管理和经营模式上有着根本性的区别,国际上采选和冶炼企
业涉足铜加工行业的案例以失败居多。目前铜加工行业高端领域正在向新型合金
材料的研发和生产趋势发展,我国国有大型冶炼企业进入铜加工行业的经济、社
会效益尚未体现。
2、铜合金棒行业概况
(1)铜合金棒的主要应用领域
铜棒按材质可分为纯铜棒和铜合金棒,而铜合金棒又分为黄铜棒、白铜棒和
青铜棒。黄铜是以锌为主要辅助元素的铜合金,白铜是以镍为主要辅助元素的铜
合金,青铜是以锌、镍以外的元素为辅助元素的铜合金。从铜棒的生产工艺及技
术角度可将铜合金棒分为普通铜合金棒、精密铜合金棒和高性能铜合金棒。精密
铜合金棒主要是指在单根棒材甚至一批棒材之间,化学成份、金相组织和机械性
能均匀、尺寸精度高、棒形优良、适宜在高速数控车床进行深加工的合金棒;高
性能铜合金棒则是指具有高强度、高导电率、高耐磨、环保、节能等特殊性能的
合金棒。
铜合金棒的主要产品分类
高性能铜合金棒 环保铜合金棒
铜合金棒 精密铜合金棒 高强高导铜合金棒
普通铜合金棒 其他高性能铜棒
铜合金棒材作为基础工业材料,广泛应用于各行各业。2008 年度国内铜棒
材消费中,约 43%用于水暖卫浴、锁具等五金行业,用于家电行业的消费量约占
20%、交通运输行业约占 16%、电子通讯及 IT 行业约占 16%。
(2)世界铜合金棒市场概况
根据世界有色金属统计和有色金属工业协会的数据统计,2009 年度全球铜
加工产品产量总计 838.80 万吨(不包括中国产量),其中铜棒产量为 244.80 万吨;
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从地区看,亚洲地区铜棒产量最大,2009 年度达到 126.20 万吨,其次是欧洲 84.00
万吨。由于生产成本等原因,传统发达国家的铜棒产量趋于减少,但亚洲和其他
地区的增长使得全球铜棒产量保持稳定,基本维持在 300 万吨的水平。2004-2009
年期间,世界铜棒材产量和表观消费量见下表:
单位:万吨
区域 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
北美 21.00 29.40 33.30 42.40 42.10 43.50
欧洲 84.00 115.20 130.10 128.30 116.90 125.70

量 亚洲 126.20 131.40 131.70 139.50 135.10 127.50
其他地区 13.60 14.50 14.40 11.90 12.10 12.50
全球总计 244.80 290.50 309.50 322.10 306.20 309.20
北美 22.40 33.00 43.30 45.00 43.80 46.40

观 欧洲 79.60 111.90 125.00 122.80 111.00 120.30

费 亚洲 128.20 137.50 133.80 141.70 137.30 128.10

其他地区 14.60 16.00 7.40 12.60 14.10 14.70
全球总计 244.80 298.40 309.50 322.10 306.20 309.50
数据来源:世界有色金属统计、CRU、安泰科,不包括中国的铜棒产消量。
2008 年除亚洲外,国际市场上各地区铜棒产量都以满足内需为主,各地区
铜棒消费量占全球的比重与其产量占比大致相当。亚洲地区的铜棒贸易比较活
跃,主要原因是中国的精密铜棒无法满足自身需求,需要从日本、韩国和台湾地
区进口。
(3)中国铜合金棒市场概况
根据安泰科统计,2009 年度中国铜棒材产量中,纯铜棒约占 12%,铜合金
棒约占 88%。国内铜合金棒以普通黄铜棒为主,其余为精密铜合金棒和环保铜合
金棒、高强高导铜合金棒等高性能铜合金棒。
2005-2008 年期间,精密铜合金棒和高性能铜合金棒产量的年均增长率分别
为 11.84%和 12.27%,远高于同期整体铜棒材和铜合金棒的产量增速,其产量占
铜合金棒的比重合计从 2005 年的 31.64%提高到 2008 年的 45.17%,而同期普通
黄铜棒的产量比重则从 68.36%下降为 54.83%,2009 年度,精密铜合金棒和高性
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能铜合金棒的产量进一步突破历史高位,从 2008 年度的 27.10 万吨增加至 2009
年的 31.40 万吨,行业的产品结构调整明显。
单位:万吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
铜棒材产量 69.00 68.40 64.90 62.90 68.50
铜合金棒产量 60.50 60.00 57.20 55.50 61.00
其中:精密铜合金棒 20.00 17.10 14.30 12.60 12.30
高性能铜合金棒 11.40 10.00 9.50 8.00 7.00
铜棒材表观消费量 76.60 76.70 75.20 73.60 79.40
铜合金棒表观消费量 67.50 68.30 67.30 66.10 71.60
其中:精密铜合金棒 22.37 19.60 17.40 15.80 15.60
高性能铜合金棒 16.00 15.00 15.50 14.30 13.20
数据来源:国家统计局、CNIA、安泰科。
2005-2008 年期间,国内铜棒材和铜合金棒的消费量稳中有降,但精密铜合
金棒和高性能铜合金棒的消费量仍保持较快增长,年均增长率分别为 8.02%和
4.50%,占铜合金棒表观消费量的比重也从 2005 年度的 40.22%上升到 2008 年度
的 50.66%,而同期普通黄铜棒的消费比重则从 59.78%下降至 49.34%。2008 年
度和 2009 年度,受金融危机的影响,铜棒材消费量整体趋稳,但精密铜合金棒
和高性能铜合金棒的消费量仍保持快速增长,从 2008 年度的 34.60 万吨增加至
2009 年度的 38.37 万吨,显示出行业结构调整的方向。
由于国内多数铜加工企业市场定位低,2005 年以来当铜价持续走高时,下
游产业在成本压力下在部分低端产品领域选择了锌、铝等替代材料,使得铜棒材
行业整体消费量稳中有降。另外,社会环保意识增强,环保标准执行日益严格,
多数国内企业准备不充分,有效供给不足,也是导致国内铜棒表观消费量下滑的
原因。但中国产业结构的调整和社会生活水平的提高使得精密铜合金棒和高性能
铜合金棒等高端市场的产品需求仍保持持续增长。
中国铜棒市场多年来存在供不应求的局面,即产量小于表观消费量,供求缺
口需要进口来弥补。2005-2008 年期间,中国每年净进口铜棒材约 10 万吨,进口
铜棒占国内表观消费量的比重约为 15%,其中进口的主要品种为精密铜棒和高性
能铜棒,合计占铜棒净进口的比重从 2005 年度的 87.16%上升到 2008 年度的
90.36%,2009 年度虽然净进口量减少,但比重进一步上升至 91.71%,显示国内
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高端铜棒材产品的市场竞争力仍有待提高。
单位:万吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
铜棒净进口量 7.60 8.30 10.30 10.70 10.90 11.00
其中:精密铜合金棒 2.37 2.50 3.10 3.20 3.30 3.30
高性能铜合金棒 4.60 5.00 6.00 6.30 6.20 5.70
精密铜合金棒和高性能
91.71% 90.36% 88.35% 88.79% 87.16% 81.82%
铜合金棒净进口量占比
数据来源:海关总署、安泰科。
从贸易方式来说,国内铜棒进口主要是以加工贸易为主。2008 年度,以进
料加工和来料加工贸易进口的铜棒占进口总量的 86%,其次是保税区转口贸易和
一般贸易;从进口地区来看,铜棒进口量最大的省份为广东、江苏、福建,三省
合计铜棒进口量占总量的 82.20%,其中,仅广东省进口量就占到 63%;从进口
国家和地区来看,从韩国、台湾、日本进口的铜棒达 7.60 万吨,占进口总量的
84%。
铜棒净进口量从总体看呈逐年下降趋势,一方面是国内铜加工企业产品质量
提高之后替代了部分进口产品;另一方面是部分国际厂商在中国境内组建了独资
或合资企业生产铜合金产品。以中国持续净出口的铜管为例,也经历了最初的净
进口,然后随着国内技术和产品质量的提高,产品具备了国际市场竞争力并实现
了净出口。目前我国铜棒产品仍处于净进口的状态,说明铜棒产品的品质和市场
前景仍有较大的提升空间。安泰科预计,中国经济的持续增长,以及房地产、交
通运输、电子通讯等行业的快速发展将使铜棒行业未来保持平稳增长。
单位:万吨
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
产量 69.00 71.00 72.00 74.00
净进口 7.60 7.00 6.80 6.00
表观消费量 76.60 78.00 78.80 80.00
数据来源:安泰科。
(4)精密铜合金棒市场分析
精密铜合金棒一般指数控车床用铜合金棒,相对普通黄铜棒而言,其切削性
能、表面光洁度、直度、材质致密度等方面性能更突出,尤其适于高速自动数控
车床的加工,可以大大提高切削效率和产品质量,并提高产品成材率,降低下游
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客户的生产成本。
国内精密铜合金棒产量增长迅速,从 2005 年度的 12.30 万吨增加至 2008 年
度的 17.10 万吨,年均增速达 11.84%;表观消费量从 2005 年度的 15.60 万吨增
加至 19.60 万吨,年均增速为 8.02%,而且 2009 年度保持了这一增长势头。精密
铜合金棒产量在铜合金棒总产量中的比重已经由 2005 年度的 20.16%提高到 2009
年度的 33.06%。2009 年度,国内精密铜合金棒产量达到 20.00 万吨,使净进口
量从 2005 年度的 3.30 万吨下降至 2009 年度的 2.37 万吨,具体如下表:
单位:万吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
产量 20.00 17.10 14.30 12.60 12.30 10.70
进口量 2.80 2.90 3.50 3.50 3.60 3.50
出口量 0.43 0.40 0.40 0.30 0.30 0.20
表观消费量 22.37 19.60 17.40 15.80 15.60 14.00
数据来源:海关总署、安泰科。
精密铜合金棒以其优良的加工性能,被广泛应用于通讯、军工、交通、电子
信息等行业产品的配件加工,是铜棒产品中应用最广泛的一类。由于普通黄铜棒
在一般领域基本能满足客户需求,目前在低端市场仍有较强的竞争力,但随着市
场对产品性能要求的提高、下游企业产品的更新换代、环保形势的严峻,其产量
和消费比重已经开始逐年下降。另外,持续高位运行的铜价以及客户不断提高的
自动化生产程度也有利于精密铜合金棒对普通黄铜棒的替代。安泰科预计,2012
年度中国精密铜合金棒产量将达到 27.00 万吨,具体情况见下表:
单位:万吨
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
产量 20.00 23.00 25.00 27.00
净进口 2.37 2.10 2.00 1.80
表观消费量 22.37 25.10 27.00 28.80
数据来源:海关总署、安泰科。
(5)环保铜合金棒市场分析
普通黄铜棒和精密铜合金棒一般有一定含量的铅,铅可以提高铜合金的切削
性能,但铅容易溶出造成污染,危害人体身心健康,而且含铅废液和废料的排放
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和处理至今仍未找到好的解决办法。世界卫生组织 2005 年修订的最新饮用水标
准建议更换含铅阀门及管件,目的是为了保护婴儿、儿童、孕妇神经不受毒害,
以免造成智力发育不良。随着人类活动及工业的发展,铅对环境的污染日趋加重,
因此世界各国对工业产品中的铅含量做出了严格控制的限令。
环保铜合金是为了替代铅黄铜而衍生出来的新型合金,符合目前各国的环保
标准,理论上环保铜合金能够全部替代普通黄铜,但由于价格较高等原因,在部
分应用领域替代普通黄铜仍有很大难度,不过替代已经成为趋势。目前替代铅黄
铜的主要领域集中在饮用水、水暖、卫浴洁具、电子电讯、家电、五金装饰、照
像器具、汽车交通等与日常生活密切相关的行业,随着该等行业产品的更新换代,
以及各国环保法规更严格的执行,环保铜合金棒的市场前景广阔,其应用领域也
在不断拓展。
①世界环保铜合金棒市场概况
近年来,世界各国纷纷对卫浴、饮用水、电子等行业的产品铅含量制定了产
品标准,具体情况见下表:
政策/标准名称 国别 主要内容
《饮用水水质准则》 世界卫 饮用水中的铅含量最高值限定为 0.01mg/L,并建议更换
第3版 生组织 铅制的供水设备。
《饮用水水质指令》 最重要的修改就是铅的指标值从 50μg/L 降至 10μg/L,并
欧盟
(1998 年修订) 要求在 15 年内(即 2013 年 12 月以前)更换含铅配水管。
对 2006 年 7 月 1 日以后投放欧盟的电气和电子产品中六
《ROHS 指令》 欧盟
种有毒有害物质进行限制,其中铅小于 1,000ppm。
规定到 2006 年 7 月 1 日,部分含铅电子设备的生产和进
《WEEE 指令》 欧盟
口属非法。
DIN50930 标准 德国 将饮用水系统的铅含量最高值定为 0.01mg/L。
《安全饮用水法案》
要求在美国销售的水龙头产品必须达到无铅/低铅标准,
《国家饮用水水质 美国
每项产品都须追溯生产厂商的相关信息资讯。
标准(2006 年版)》
《生活饮用水水质 2003 年修订后的水质标准强制将供水器具水质标准中的
日本
标准》 铅含量从 0.05mg/L 降低到 0.01mg/L 以下。
《电子信息产品污 2007 年 3 月 1 日起实施,对铅、汞、镉、六价铬等重金
中国
染控制管理办法》 属物质和其他有毒有害物质的进行控制。
《中国生活饮用水 将饮用水中的铅含量最高值从 1985 版标准的 0.05mg/L
中国
卫生标准(2006 版)》 调至现在的 0.01mg/L。
《饮用水冷水水表 建设部明确规定 2010 年 6 月前停止使用和装换铁质水
中国
安全规则》 表。
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世界各国无铅化规定的出台将增加市场对环保铜合金棒的需求。根据安泰科
提供的数据,截至 2009 年末,全球环保铜合金棒年产能为 6 万吨,预计 2014
年全球需求量将达到 12 万吨,产量远远无法满足迅速增长的市场需求。
世界上对环保铜合金的研究主要集中在用其他元素来替代原有含铅铜合金
中的铅,并在此基础上形成了铋、锑、硅三大成熟的产品系列。博威合金作为国
内唯一一家拥有锑系列完全自主知识产权的环保铜合金生产商,拥有无铅黄铜国
家发明专利 4 项、低铅黄铜国家发明专利 1 项、美国无铅黄铜发明专利 1 项,申
请德国发明专利 1 项,产品已通过 SGS 认证,符合发达国家的环保标准要求,
2009 年度生产环保铜合金棒 1,429.63 吨,其中出口 267.74 吨。
②中国环保铜合金棒市场分析
2009 年度中国环保铜合金棒表观消费量为 4.30 万吨,消费主要集中在与生
活密切相关的饮水系统、水暖卫浴、电子通讯、洁具等领域的高端产品。根据海
关统计,2006-2009 年期间国内环保铜合金棒的进口量保持在 2 万吨左右,接近
当年消费量的一半,主要进口地区为广州、江苏等水暖卫浴和电子通讯的生产基
地,进口方式以进料加工和来料加工贸易为主,即进口的环保铜合金棒在生产出
终端产品后又出口到国外。中国水暖卫浴、五金、洁具、家电等产品占有较高的
国际市场份额,如家电产品的国际市场占有率均超过 50%,各国执行更严格的环
保标准将间接带动中国环保铜合金的市场需求。
单位:万吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产量 2.50 2.00 1.00 0.50
进口量 2.05 2.20 2.69 3.18
出口量 0.25 0.20 0.19 0.18
表观消费量 4.30 4.00 3.50 3.50
数据来源:海关总署、安泰科。
受良好需求预期的影响,近几年国内环保铜合金棒的产量增长迅速,2009
年产量达 2.50 万吨。但是环保铜合金棒属于高端产品,存在较高的技术壁垒,
尤其是出口产品更会涉及到知识产权和进口国的环保认证,因此,尽管近几年供
求矛盾突出,但环保铜合金棒在国内并未形成规模生产。公司基于完备的环保铜
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合金自主知识产权体系、产品配方的成本优势和丰富的产品生产及出口经验,计
划通过本次募投项目扩建年产 1 万吨的无铅易切削黄铜棒线生产线项目,建成后
有望替代环保铜合金的进口,降低下游行业产品的生产成本,增强其国际竞争力。
中国环保铜合金棒的需求来自两个方面,一是国内消费,二是国外对无铅消
费产品的间接需求。比如 2008 年 7 月,北京市保护健康协会就日用铜质水表铅
溶出物对自来水水质的影响进行检验,结果在所抽取的样本中有 90%的水表铅溶
出量增加值超标。中国在电子信息、饮用水行业已经制订了国家标准,随着生活
水平的提高和社会环保意识的增强,预计将在越来越多的领域执行强制性的无铅
化标准,带动国内对无铅铜合金棒需求的持续增长。
中国作为全球制造业基地,已经形成了较完整的产业体系,在饮用水、水暖
卫浴、家电、五金、玩具等众多领域的国际竞争力和比较优势在短期内不会改变,
产品仍将占有较高的市场份额。因此,面对欧盟、日本、美国等主要国家的无铅
化强制性要求,中国的外贸出口将带动对环保铜合金的巨大需求。例如,2008
年度中国电子信息产品出口达到 5,217.60 亿美元,其中计算机、通信设备和家用
电子电器合计出口 3,834.90 亿美元。根据安泰科的需求预测,2014 年度全球环
保铜合金棒将可以替代约 12 万吨的铅黄铜棒,2012 年度中国对环保铜合金棒的
需求量将达到 6 万吨,具体情况如下表:
单位:万吨
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
国内表观消费量 4.30 4.80 5.00 6.00
出口量 0.25 0.60 0.70 1.00
数据来源:安泰科。
(6)高强高导铜合金棒市场分析
高强高导铜合金是指具有高强度、高导电性的铜合金,最初应用于高端自动
化设备的关键部件。铬锆铜是最优秀的高强高导铜合金,特点是经时效处理后硬
度、强度、导电性和导热性均能显著提高,且耐磨性和减磨性好、寿命期长、易
于焊接。铬锆铜棒主要用于模具材料、炼钢厂结晶器、电机整流子、汽车电阻焊
电极,以及其他高温环境下对强度、硬度、导电性、导热性有较高要求的零件。
高强高导铜合金与其他铜合金的性能对比见下表:
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电导率
项目 类型 典型牌号 抗拉强度(MPa)
(%IACS)
高导电型 C19200 400-500 85-92
高强高导
中导中强型 C19400 500-600 55-65
铜合金
低导高强型 KLFl25 600-700 30-35
黄铜 H65 400-500 27
其他铜合金
磷青铜 QSn6.5-0.1 600-700 13
数据来源:《高性能合金铜材的技术特点及发展趋势》。
铬锆系铜合金性能优良,随着中国装备制造业、模具行业、电子通讯、电气
化轨道交通等高科技行业的发展和国产化率的提高,对基础材料的要求也逐渐提
高,国内外市场的需求潜力很大。安泰科预计未来 1-3 年,国内铬锆铜板、带、
棒材年产量将达到 8,500 吨以上,其中铬锆铜棒出口量将达 2,000 吨/年,国际需
求量预计达到国内需求量的 8-10 倍。
高强高导铜合金的生产对技术工艺要求极其严格,国内只有少数企业能够生
产,下游需求的增长为我国高强高导铜合金的企业提供了广阔的发展空间。
3、铜合金线行业分析
(1)铜合金线的主要应用领域
铜线材分为纯铜线和铜合金线两大类,纯铜线作为导体材料广泛应用于电力
电缆、电气装备电线电缆、通信电缆、光缆和绕组线等领域。铜合金线是以铜为
基体加入多种其他金属元素熔合成合金线坯,通过拉拔、热处理等复杂工艺得到
的成圈或盘的实心线产品,按功能可分为普通铜合金线和特殊铜合金线,特殊铜
合金线包括青铜线、白铜线、银铜线、专用合金线等,以及普通黄铜线和铅黄铜
线中的高附加值产品。
2008 年度中国铜合金线材有 18%用于气门芯、条帽线,17%用于拉链,16%
用于电气化铁路用接触线,14%用于焊料,13%用于接插件,以及眼镜框架、电
子等众多领域,应用范围十分广泛。
(2)中国铜合金线在世界中的地位
据国际铜加工协会(IWCC)数据显示,中国、欧洲、日本、美国是全球铜
合金线的主要生产国。2008 年度全球铜合金线产量大约为 51.30 万吨,2005-2008
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年期间年均产量增长率为 5.75%,2009 年度产量为 49.98 万吨。中国是铜合金线
产量最大的国家,2009 年度产量占世界总产量的比重达 34.17%,且未来比重将
会进一步增加。中国及全球铜合金线的产量情况见下表:
单位:万吨
区域 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
中国 17.08 15.50 12.60 10.70 10.10
欧洲 5.10 6.80 7.60 7.60 7.20
日本 3.00 4.20 4.60 4.60 4.20
美国 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60
其他国家 22.20 22.20 22.20 21.50 19.30
总计 49.98 51.30 49.60 47.00 43.40
数据来源:IWCC,安泰科。
同样,中国、欧洲、日本和美国也是铜合金线的主要消费国。2005-2008 年
期间,全球铜合金线消费量年均增长率为 4.50%,2008 年全球消费量达 50.10 万
吨,2009 年度上升至 51.50 万吨,其中中国是消费量最大的国家,2009 年度铜
合金线消费量 17.68 万吨,约占全球总消费量的 34.33%。
(3)中国铜合金线市场概况
中国铜线材年产量约占全部铜加工材年产量的 40%,其中纯铜线年产量约占
铜线年产量的 95%,其余为铜合金线。铜合金线产量虽小,但其应用涉及国民经
济发展的关键领域,生产工艺复杂,对材料和工艺研发投入的要求比较高。
2005-2008 年期间,中国铜合金线表观消费量年均增长率为 14.30%,2008
年度的消费量超过 16 万吨,2009 年度提高至 17.68 万吨;同期,铜合金线年均
产量增长率为 15.57%,2008 年度产量为 15.50 万吨,2009 年度上升至 17.08 万
吨,具体情况见下表:
单位:万吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
产量 17.08 15.50 12.60 10.70 10.10
进口量 1.57 1.66 1.78 1.80 1.82
出口量 0.97 1.13 0.98 0.92 1.15
表观消费量 17.68 16.02 13.40 11.58 10.76
数据来源:IWCC,安泰科。
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铜合金线的年进口量维持在 1.40-1.80 万吨的水平,以性能特殊、国内难以
满足需要的特殊铜合金线为主,主要进口来源国或地区为日本、韩国和台湾。
安泰科预计,中国铜合金线的年消费量将从 2008 年度的约 16 万吨增加到
2012 年度的 23 万吨,年均增速为 10%左右。
(4)特殊铜合金线市场分析
特殊铜合金线包括青铜线、白铜线、环保铜合金线、高强高导铜合金线及其
他具有特定性能的线材,并依各自特性而有其相应的应用领域,如青铜线弹性好、
耐腐蚀、耐磨,主要用做弹簧接触片、精密仪器耐磨零件和抗磁元件等;白铜线
用作结构体、接插件、眼镜框架等;高强高弹锡磷青铜合金线适用于航天航空接
插件、电脑配件、仪表游丝、电弧钎焊料等;高强高导铜合金线被用于 IC 框架
引线、汽车、宇航工业中焊接钢板和不锈钢板电极线等;环保铜合金线用于制作
有生态环保和卫生安全要求的电子通讯、接插件、家电等的零部件。
中国铜合金线材中,特殊铜合金线的消费比重约为 40%,产量比重约占 30%。
2005-2008 年期间,国内特殊铜合金线年均消费量增长率为 9.26%,年均产量增
长率为 15.57%,2009 年度增速有所放缓,消费量和产量分别为 6.52 万吨和 4.95
万吨。我国 2005 -2009 年的产量和表观消费量情况见下表:
单位:万吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
产量 4.95 4.65 3.78 3.21 3.03
表观消费量 6.52 6.31 5.56 5.01 4.85
数据来源:IWCC,安泰科。
随着中国装备制造业、重大工程项目(如探月工程和大飞机项目)和高科技
产业的发展,以及国内外环保标准的日趋严格,安泰科预计,高强高导、环保、
银铜线等特殊铜合金线的年均消费量增长率将保持在 16%以上,而普通铜合金线
的需求将趋于稳定,年均增速在 4%-6%之间。
4、我国铜加工行业市场竞争格局
(1)铜合金棒行业的竞争格局
中国统计在内的规模以上铜合金棒生产企业约有 50 家,2008 年产量 2 万吨
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以上的企业有 5 家,分别是金田集团、宁波金龙、本公司、国东铜材和海亮股份,
产量合计 25.21 万吨,占全国总产量 36.86%,行业集中度较高。2009 年度,贵
溪亿新的铜棒产量也突破了 2 万吨,达到 2.63 万吨。
金田集团是国内最大的铜棒生产企业,发明的利用废杂铜直接生产黄铜棒的
“金田法”生产技术曾获行业科技进步一等奖,其产品以普通黄铜棒为主,近年
精密铜棒的产量增长较快。宁波金龙主要生产铅黄铜棒型材系列产品,也有部分
青铜锭。贵溪亿新是一家 2006 年成立的铜加工企业,主要生产黄铜棒、紫铜杆、
铜丝、铜阀门等铜加工材和铜制品。国东铜材近几年产量增长迅速,产品以铅黄
铜系列为主,还包括环保无铅、低铅系列产品。近年海亮股份减少了普通黄铜棒
生产量,加大了精密合金棒和无铅黄铜棒的比重。
本公司致力于合金材料的系列研发和产业化,已形成精密铜合金棒为主,环
保合金、铜替代合金及功能材料等新合金材料产品为增长点的专利产品系列,能
满足众多行业高端客户的需求,在国内铜资源紧缺、市场竞争激烈的环境下走差
异化竞争之路。
①精密铜合金棒
国内精密铜合金棒一般指精密铅黄铜棒,而公司的产品还包括白铜等其他合
金棒。国内精密铜合金棒行业已经形成稳定的竞争格局,2009 年度本公司、国
东铜材和海亮股份三家企业的产量合计为 6.20 万吨,全国总产量为 20 万吨,占
比 31%。
中国精密铜合金棒生产企业以本公司、海亮股份和国东铜材为代表,另外还
包括金田集团、中铝上铜等知名传统企业,该等企业均在各自领域参加了相关标
准的制定工作,如博威合金的研发人员和海亮股份共同起草了国家标准《铜及铜
合金外型尺寸检测方法棒、线、型材》、《易切削铜合金棒材》;而精密铜棒现行
的唯一行业标准《数控车床用铜合金棒》则由本公司研发人员编制。
②环保铜合金棒
中国环保铜合金棒的主要生产企业包括博威合金、海亮股份、国东铜材以及
中铝洛铜和四川鑫炬,2009 年前三家企业合计产量 0.43 万吨,占当年全国总产
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量的 17.20%。环保铜合金作为铜行业的高端产品,受知识产权和生产检测技术
的制约,目前国内还没有形成规模化生产,但竞争格局较为稳定。
2006 年欧盟实施的 ROHS、WEEE 指令推动了世界范围内无铅化标准的提
升,出口行业的迫切需求也推动了国内无铅黄铜的研发和生产。如海亮股份、鑫
炬矿业均有无铅铜合金方面的发明专利。
我国在 2002 年还没有无铅易切削产品的国家标准和专利产品,为此公司研
发人员在国内率先开展环保新材料的研究和开发工作,并于 2003 年得到国家科
技部、商务部应对欧盟两项环保限令的技术贸易壁垒的长城计划的重点支持。截
至本招股说明书签署日,公司拥有无铅易切削黄铜合金国家发明专利 4 项、美国
发明专利 1 项、环保锌合金国家发明专利 2 项,已被受理的德国发明专利申请 1
项,另有 4 项硅黄铜、无铅锌白铜等环保合金材料发明专利申请已被受理。公司
的现有专利填补了国内多项材料领域的空白,形成了行业内最为完备的环保铜合
金知识产权体系,第二代无铅易切削铜合金也已取得初步成果,目前 4 项国家发
明专利申请已获受理。公司是行业内唯一一家负责实施国家“十一五”科技支撑
计划——“无铅易切削黄铜合金系列产品及产业化”的企业,计划通过本次募投
项目扩建年产 1 万吨的无铅易切削黄铜棒线生产线,有效增强国内绿色环保产品
的国际竞争力。
国外从事环保铜合金棒生产的企业主要有日本三宝、日本三越、德国维兰德
等国际铜加工巨头,该等企业均拥有各自的专利产品,生产主要满足其国内需求。
博威集团是中国最早加入国际铜加工协会的会员,也是国内铜合金行业唯一一家
该协会技术委员会委员(委员代表目前已由本公司核心技术人员担任),国际地
位得到认可,产品在国际市场上也具有较强的竞争力。
③高强高导铜合金棒
高强高导铜合金的生产对技术和设备要求较高,国内能生产该合金的企业很
少,在主要生产企业中,烟台鲁宝以板带材为主,2009 年度前两名高强高导铜
合金棒生产商的产量合计 0.22 万吨,占全国总产量的 60%以上,行业集中度较
高。
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世界各国开发的高强高导铜合金材料近百种,但铬锆系铜合金是各国最为看
好的高强高导合金系。国内对铬锆系铜合金的开发才刚刚起步,中铝洛铜联合清
华大学、河南科技大学进行了该系合金的研制,性能基本达到国外水平,但尚未
实现规模化生产,高强高导铜合金引线框架铜板带等高端产品还需依赖进口。
公司已经拥有“高强度黄铜合金”和“高强高导的低钙硼铬锆铜合金及其制造
方法”2 项国家发明专利,并积累了丰富的生产经验和市场客户,计划通过本次
募投项目将专利产品应用于高强高导铜合金模具材料及引线框架领域,满足国内
高科技工业高速发展的迫切需求。根据安泰科统计,2008 年度中国模具行业和
冶金行业对高性能铬锆铜板带的需求量达 12,000 吨。
(2)铜合金线行业的市场竞争格局
中国铜合金线生产企业众多,但规模小、产品单一、技术含量不高,主要生
产商有 15 家。2009 年度前 10 名生产企业铜合金线产量合计 8.97 万吨,占全国
总产量的 52.52%,产业集中度较高,具体情况如下表:
单位:万吨
公司名称 2009 年度 产品类型 主要产品
楚江合金、广东一百 2.50 普通铜合金线 普通黄铜线
鑫科材料 1.65 普通铜合金线为主 黄铜线、白铜线等
常州安凯特 0.80 特殊铜合金线 接触网线材
中铝上铜 0.77 特殊铜合金线为主 白铜线、青铜线、黄铜线等
钎焊材料、青铜线、白铜线、
博威合金 0.75 特殊铜合金线为主 环保铜合金线、高强高导铜
合金线及普通黄铜线
合计 6.47
全国总计 17.08
数据来源:安泰科。
特殊铜合金线行业的进入和退出壁垒均较高,行业已形成稳定的竞争格局,
并且形成了两个发展方向,一是电气化铁路专用接触线,以邢台鑫晖、常州安凯
特、沈阳北恒三家生产企业为代表,二是其他特殊铜合金线,以博威合金、鑫科
材料、中铝上铜为代表,两类特殊铜合金线之间不存在相互竞争。
除电气化铁路专用接触线生产企业外,特殊铜合金线生产企业中产量最大的
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分别为本公司、中铝上铜和鑫科材料。本公司的特殊铜合金线品种丰富,产品质
量、生产规模和研发实力在国内居于领先地位,公司研发人员主持制定的国家标
准《铜及铜合金线材》已经颁布实施,另有 5 项线材行业的国家标准正由公司研
发人员主持或负责起草。
(三)进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
铜资源的约束和铜价的持续上涨,以及工业和生活领域对有色合金材料的性
能不断提出的新要求,迫使铜加工企业从单纯的加工压延向铜合金新材料、新功
能的研究和铜替代材料的开发方向发展。国际大型铜加工企业均是合金材料研发
的主体,材料科学研究和先进制造技术两者相辅相成。中国铜合金棒线行业与国
际先进水平的差距主要表现在产品的尺寸精度、表面质量和材料性能上。
(1)材料研发
低端的铜产品市场已经进入微利时代,且受铜价高涨的影响,正面临铝、锌
等其他替代材料的冲击,高端产品则往往存在严格的检测认证和知识产权保护。
环保合金、铜替代材料、功能材料等新材料的研究和开发需要企业扎实而长期的
投入,因此,国内只有领先的铜加工企业才具有较强的自主创新能力,可以根据
国际国内市场需求快速开发出符合要求的新产品,形成专利保护,率先占领市场,
并对后进入的企业构成强大的技术壁垒。在这方面,博威合金、中铝洛铜、海亮
股份、河南金龙等企业已经走在行业前列。
公司是高新技术企业,拥有 11 项国家发明专利和 1 项美国发明专利,有申
请中的国家发明专利 10 项和德国发明专利 1 项。在铜替代材料领域,公司拥有
2 项锌合金国家发明专利,4 项申请中的锌及其合金加工和工艺处理发明专利,
填补了国内空白,并作为国家“十一五”科技支撑计划项目——“铜合金替代材
料-环保高性能变形锌合金关键技术研究与产业化开发”课题的实施主体,计划
建成年产 1.5 万吨变形锌合金材料生产线。
(2)生产技术
生产技术的先进性包括两方面,一是将新材料的研究成果落实到可行的生产
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工艺上,即合金化技术和热处理加工相匹配的工艺;二是现有成熟产品的规模化、
标准化生产,通过降低单位能耗和生产成本提高产品市场竞争力和盈利能力。
国际大型铜加工企业的铜棒生产一般采用大吨位水平连铸炉生产出铜锭,再
以大吨位的反向挤压机挤制铜棒,然后通过联合拉拔技术矫直、精整出合格铜棒。
对国内中小企业而言,由于生产设备、检测设备和生产管理经验方面的不足,产
品质量不稳定、成品率低,产品难以进入主流市场,单位盈利能力较低。
世界上加工速度最快的数控车床转速达到 8,000 转/分以上,该机床对所加工
铜棒的质量要求很高,美国最大的通讯制造商安德鲁已经在此机床上加工公司生
产的精密铜棒。公司拥有高精度、高质量、高效率的现代化专业生产线,包括从
英国引进的大吨位水平连铸机,2,500 吨的反向挤压机,强对流光亮退火炉,德
国产集拉伸、矫直、锯切、抛光于一体的联合拉拨机及异型全自动轧丝机等生产
设备。因此,在中高端铜合金产品市场,行业已经设立了较高的生产技术壁垒。
2、资金壁垒
铜合金棒线加工行业已经形成了相对稳定的竞争格局,中小企业参与竞争较
为困难,新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地,因
此固定资产投资规模要求较高。同时,由于行业特征,原材料铜在产品价格中占
较大比例,近年来持续高涨的铜价使得原材料铜的采购和周转需要大量的流动资
金,这为该行业设置了较高的资金壁垒。
3、专业的生产经验和市场销售能力壁垒
高质量的铜合金棒线产品生产需要专业的设备、精细的现场管理、相当高的
技术水平和长期的生产经验积累。国际上曾有许多拥有资源优势的铜冶炼企业为
延伸产业链进入铜加工领域,如智利的国营铜工业公司、赞比亚的铜工业公司、
芬兰的奥托昆普等,但目前都已退出铜加工业,原因在于铜加工行业涉及的产品
种类多、工艺复杂,生产要求很高的专业生产经验,需要快速适应市场的能力,
这成为参与市场竞争并取胜的一个重要方面。铜合金棒线产品生产具有典型的多
品种、多规格、小批量,并向特种需求发展的特点,只有在市场竞争中建立了良
好的销售网络,能够对市场瞬息万变的需求进行快速及时反应的厂商,才能在服
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务中赢得市场,实现销售。这种特点制约了一些没有完整销售渠道的中小企业的
发展,同时也对挟资金优势、装备优势新进入市场的大企业提出了挑战。
(四)行业利润水平
影响行业利润水平的主要因素是新材料和工艺技术的研发以及加工费水平,
传统铜加工企业的利润水平受市场竞争的影响整体呈现缓慢下降的趋势,但拥有
雄厚研发实力和先进技术装备,能够生产高附加值的新产品或实现规模化经营的
企业,利润水平较高,盈利也更为稳定。因此,行业企业的利润水平存在较大差
别,特别是近年铜价高位运行且波动较大,如果企业不能采取有效措施消除或减
少铜价大幅波动对生产经营的影响,直接影响到企业的经营成果。
(五)影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
(1)政策导向
国家发改委于 2005 年 12 月发布的《产业结构调整指导目录》中,将“高精
度铜板带、箔、管材生产及技术开发”、“有色金属复合材料技术开发及应用”等
列为“鼓励类”项目。《国家重点支持的高新技术领域(2008)》中,将“高性能
铜合金材(高强、高导、无铅等)生产技术;通过连铸、拉拔制成合金管线材技
术;低成本、高性能金属复合材料加工成型技术;特种导电和焊接用集成电路引
线及引线框架材料;异形接触点材料和大功率无银触头材料制造技术;高阻尼铜
合金材”等认定为国家重点支持的新材料技术。《有色金属产业调整和振兴规划》
提出,要加强对高性能专用铜铝材生产工艺、再生金属保持性能等前沿共性技术
的研发;支持填补国内空白、满足国民经济重点领域需要的高精尖深加工项目等,
具体措施包括适当调整技术含量高、高附加值产品的出口退税率;加大对有色金
属骨干企业的融资支持力度,对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管
理规定的项目,以及实施并购、重组、“走出去”和技术改造的企业,在发行股
票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持等有关内容。因此,国家产
业政策积极鼓励铜加工产品向高精度、新材料、深加工方向发展。
(2)技术进步
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近年来,国内铜加工企业通过自身研究及与外方的合作交流,不断提高我国
铜加工的技术水平,目前国内一流企业的设备及生产工艺已接近国际领先水平,
铜加工产品中的铜管已从净进口转变为连续多年净出口,铜棒线的净进口量总体
看也呈下降趋势,表明我国产品已逐步实现了进口替代。
中国铜加工材生产企业的技术创新活跃,新技术在铜材的产业化生产中一直
发挥着重要作用。“十五”期间,国内铜加工行业通过产学研结合,在生产技术
领域取得了重大进展,其中合金连续铸造技术、自动化生产技术等创新技术的发
展为中国铜加工技术的进步提供了有力支持。
(3)市场需求
铜加工产品的下游应用领域非常广泛,涉及国民经济的大部分行业,我国国
民经济的持续稳定增长为铜加工行业创造了稳定的市场需求环境,同时,消费结
构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场需求。
此外,我国机电、家电、电子等行业产品已在国际市场占据重要地位,且该等行
业在可预见的未来将继续保持很强的国际竞争力,因此,各行各业产品的出口也
将拉动国内铜加工产品的市场需求。
扩大内需是我国经济可持续发展的基本要求,目前扩大内需政策已取得了良
好的成效,比如汽车行业 2009 年度产量达 1,380 万辆,比 2008 年度增长近 420
万辆。铜棒、铜板带等铜材在每辆中、重型载货卡车上的用量约 16-20 公斤;在
每辆轻型货车上约 11-14 公斤;在大、中型客车上约 15-18 公斤;在每辆轿车上
约 18-20 公斤。据安泰科分析,2009 年度我国交通运输行业对铜棒的需求约为
17.60 万吨,预计 2010 年度中国汽车销量将突破 1,500 万辆。
因此,下游行业的发展有效带动了铜棒材的需求增长,使得 2008 年和 2009
年在遭受金融危机的冲击下,国内铜棒材表观消费量仍从 2007 年度的 75.20 万
吨增加到 2009 年度的 76.60 万吨。安泰科预计,2012 年中国铜棒的消费量可稳
步提高到 80 万吨。
2、影响行业发展的不利因素
(1)铜价高位运行且波动较大
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近年来,铜价持续攀升后出现了大幅波动,一方面占用了企业较大量的流动
资金,另一方面也对企业的原材料采购、生产周期、库存管理、销售回款等各方
面提出了更严峻的挑战,铜价大幅波动很可能在短期内给企业生产经营造成较大
的影响。
在铜价水平较低的情况下,铜价波动风险造成的影响较小,而当铜价处于高
位且波动幅度较大时,铜价波动对企业经营的影响也较大。例如,当铜价为 20,000
元/吨时,铜价波动 10%对应价格涨跌为 2,000 元/吨,而当铜价处于 50,000 元/
吨以上时,铜价 10%的波动意味着价格涨跌 5,000 元/吨以上,如果没有采取相
应的应对措施,基本上会吞噬大部分企业全部的单位加工费收入。同时,在高铜
价的市场条件下,下游用户长期订单开始减少,原料市场不稳定性增强,加上流
动资金紧张导致的企业生产组织难度加大等因素的影响,铜价波动风险给企业造
成的影响就会日益加剧。
对于经营管理规范和具有产品竞争优势的企业而言,可以采取套期保值等应
对措施有效对冲或降低铜价大幅波动对企业生产经营带来的影响。从行业发展趋
势看,铜价波动将会淘汰资金实力弱、产品技术含量低的企业,从而提高行业的
市场集中度,形成有序的市场竞争格局。
(2)劳动力、能源及环保成本的提高
我国东部沿海地区已出现较大的劳动力缺口,这不仅会提升劳动力成本,而
且也会造成企业生产、技术人员的不稳定。电力、煤炭等能源价格的持续攀升将
直接增加铜加工产品的生产成本。另外,社会环保意识的增强和环保标准的严格
执行,将增加行业对环保的投入,进而增加产品的制造成本。但对于自主创新能
力强的企业,刚性成本的提高将促进其产品的研发和生产效率的提高,从而提升
其竞争力。
(3)高铜价引发的技术替代或产品替代
铜价高企使得某些下游行业和企业开始考虑铜的替代品,如铝、锌等价格相
对较低的材料,目前主要表现在中低端产品市场,如锁具、装饰、制冷、卫浴等
行业。产品替代降低了铜棒线行业的整体需求,但对高端市场领域没有影响,且
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有利于铜替代材料的研发和市场发展。
对于本公司铜棒线产品而言,公司是铜合金替代材料的行业领先者,拟推出
的新型变形锌合金环保无毒,性能覆盖铜棒线产品在中低端应用领域的消费市
场。由于公司现有铜加工产品定位于市场高端,在低端市场存在短板,因此,高
铜价反而给公司开发的新型锌铝合金技术替代铜合金创造了良好的市场环境。
(六)行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域
性或季节性特征
1、行业技术水平及特点
铜资源稀缺是我国铜行业的基本国情,这一根本特征决定了铜加工行业的未
来发展方向,即铜资源的综合利用和铜合金新材料及替代材料的研究与开发,近
年铜价的持续上涨和大幅波动大大促进了这一进程。中国铜加工行业在生产工艺
和技术装备水平方面已经获得长足进步,但在新材料研究和新产品开发方面与国
际先进水平仍存在较大差距。
(1)铜合金棒行业
铜棒生产过程大致主要经过四个过程,即熔合-铸造-挤压-拉伸,一般将
经过熔合和铸造两道工序直接制成的铜棒称为铸造棒(水平连铸法),经过熔合、
铸造、挤压、拉伸四道工序制成的铜棒被成为挤制棒(挤压法)。铸造棒对表面
光滑度、拉伸度、硬度等性能指标要求不太高,但生产效率高,适于大规模生产;
而挤制棒的性能相对要好,因其通过铸造后再经过挤压和拉伸,材质的致密度和
表面光滑度等性能得到很大提高。国内的精密铜棒主要采用挤压法生产工艺,产
品质量和技术性能已达到国际先进水平。
铜棒行业的生产工艺紧随国际趋势,向连续化、自动化的方向发展,合金的
连续铸造等创新技术在国内得到了广泛应用,生产流水线和单机控制技术已进入
现代化水平,计算机管理和控制被广泛采用,主流生产企业的生产技术和装备水
平也已进入国际先进行列。另外,产品质量分析检测和无损探伤技术迅速提高,
使产品内在质量和表面质量得到保证。
(2)铜合金线行业
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铜合金线材的生产包括制备线坯和拉制线材两个环节,国内合金线坯多用上
引法、立式或水平连铸法生产,其中特殊铜合金线坯只能使用挤压法生产。
连铸连轧技术利用铸造时的热量立即进行轧制成材,不经中断和加热,具有
生产效率高、能耗成本低、工艺过程连续、计算机监控程度高、质量稳定、性能
均匀、表面光亮等特点,世界上 90%以上的铜线采用该生产方法。国内铜合金线
行业在引进、吸收连铸连轧技术后,上引和水平连铸技术已有相当高的水平,相
关技术装备已实现国产化并被广泛应用。
(3)材料研究和产品开发
铜及铜合金虽是最古老的金属材料,但对其研究却方兴未艾。美国的铜及铜
合金牌号繁多,2001 年达到 480 个,其中加工合金占 70%左右,而且还在不断
增加。我国目前列入国家标准的铜及铜合金牌号为 88 个,实际研制和投入生产
的在 200 个以上,与工业发达国家相比差距巨大。以铅黄铜为例,我国仅有 5
个牌号(实用的约 7 个),日本有 10 个,美国却多达 27 个,其对铜含量、铅含
量的规范非常细致。由于各种杂质对铜性能的影响不同,详尽的合金牌号系列可
以满足工业上不同的材料性能要求。因此,国内对铜合金及其他有色合金材料的
研发,在牌号种类、系列化程度等方面与工业强国相比仍然差距明显,但在最新
的功能材料、铜基复合材料等新材料的前沿领域与国际研发趋势基本保持一致。
国外大型铜加工企业是合金材料研发的主体,第一,这些大公司都有自己的
研发机构,形成了自己独特的合金体系和产品:第二,这些大公司是许多学校、
院所里研发机构的出资人或研究资金的提供者,针对性强,研发周期短,这一点
在日本、德国尤其明显。美国的研究偏重于高技术领域的功能化铜合金,例如超
高强耐热铜合金、阻尼合金、记忆合金、超塑性合金、超耐磨铜合金以及铜基复
合材料等;日本则偏重于电子用铜合金(如引线框架铜合金就多达七、八十种)、
接插件用铜合金等。根据目前的发展趋势,国内领先的有色合金研究和生产企业
正成为合金材料研发的主体,并将形成各自的特色合金体系和产品系列。
2、行业特有的经营模式
随着社会进步,铜合金行业的生产技术日益更新,成熟产品定价沿用“原材
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料成本+约定加工费”的模式,原材料价格随市场波动,加工费由铜加工企业和
客户根据产品规格、工艺复杂性等因素协商确定。市场需求旺盛而技术难度高、
生产厂家少的产品则由生产企业综合原材料成本、下游客户的承受能力等因素后
自主定价。生产和销售方面则一般采用“以销定产”的经营模式。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
铜合金棒线应用范围广,行业周期性并不明显。
我国的铜加工行业区域性明显,主要集中在长江三角洲和珠江三角洲地区,
因为该等地区为国内家电、信息、卫浴、五金、电力等行业产品的主要生产基地,
也是国内经济最发达的区域。这种区域特征与下游行业相适应,铜合金生产企业
接近下游客户有利于及时了解市场需求,开发出符合客户要求的高质量产品。
铜合金棒线的应用领域非常广泛,不存在明显的季节性,但是受 IT 通讯冬
季户外施工困难以及节日性因素的影响,一季度相对处于淡季。
(七)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
在铜产业链中,铜矿开采处于上游,铜冶炼为中上游,铜棒、铜板、铜管、
铜线等铜加工材料行业居中游,电力及电工电器、家电、电子信息产品、交通运
输等行业处于产业链的下游。铜合金棒线材料加工行业是此产业链中的重要一
环,在铜产业价值链中起着承上启下的作用。
铜合金棒线板带行业在铜产业链中的地位
电解铜
添加锌、镍、
铝等其他金属
铜合金棒线板带材 下游行业
紫 铜
1、发行人所处行业与上游行业的关联性
铜加工行业的上游为有色金属冶炼行业,其所产的电解铜、电解镍、电解锌、
电解锡等为行业企业的主要原材料。上游铜冶炼行业的生产经营直接决定了市场
上该等金属的供应量,从而与市场需求和投资需求共同决定铜的市场价格。铜加
工行业主要靠赚取加工费和部分产品的附加值为利润来源,铜价的上涨对行业利
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润影响不大,但会对铜加工企业的成本构成以及流动资金需求产生一定影响。由
于铜价持续高企,铜原料的成本在铜加工产品成本中所占比例极高,平均超过
80%,因此有色金属冶炼行业与铜加工行业联系密切。
国内铜的来源除铜冶炼行业外,再生铜资源也是一个重要原料来源。再生铜
的来源和品质会直接影响铜棒线产品的质量和生产成本,比如为保证产品质量和
性能稳定性,公司主要产品均以电解铜、电解锌、电解镍和紫铜为原料。
2、上游行业发展状况对本行业发展前景的有利和不利影响
中国铜精矿保障能力较低,铜冶炼行业需要依靠大量进口各种铜资源来弥补
国内的需求缺口,因此,中国铜价受国际铜价的影响较大。对铜加工企业而言,
铜价稳定地保持在低位是一个理想状态,企业不仅规避了铜价大幅波动给经营带
来的风险,而且占用的流动资金也会大幅下降。
根据《关于再生资源增值税政策的通知》规定,中国自 2009 年 1 月 1 日起
取消再生资源产品的增值税优惠政策,执行 对满足一定条件的废旧物资回收企业
按其销售再生资源实现的增值税的一定比例(2009 年为 70%,2010 年为 50%)
实行增值税先征后退的政策。该政策的实施将会规范再生铜行业的经营管理,从
而有助于国内铜资源的更有效利用。
3、发行人所处行业与下游行业的关联性
铜合金棒线产品用途非常广泛,涉及的下游行业众多,如 IT 行业、电子通
讯行业、航空航天行业、五金行业、空调制冷配件行业等,其对行业的产量表现
为对铜合金棒线产品的直接需求,因此与铜合金棒行业关联性密切。
4、主要下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
(1)下游行业对铜合金棒线材的整体需求呈稳定增长的态势
铜合金棒线的下游产业包括 IT、电子通讯、航空航天、军工、五金、家电
等众多行业,这些行业不仅是我国国民经济的主导产业,也是我国在国际市场上
具有较强竞争力的行业。目前,中国已是世界上计算机、手机等高科技产品产量
最大的国家,2009 年度生产计算机 1.94 亿台,手机产量接近 6.20 亿部,均占全
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世界产量的一半以上,并且仍保持稳定的增长,具体情况见下表:
单位:万台(辆)
品种 2009 年度 2008 年度 2007 年度
手机(万部) 61,925 55,964 54,858
移动通信基站设备 3,022 1,492 1,605
空调 8,078 8,307 8,484
汽车 1,380 962 904
集成电路(亿块) 414 417 412
电子计算机 19,407 14,703 12,073
民用钢质船舶 4,394 2,444 1,394
数据来源:国家统计局。
计算机、手机等制造业已经成为信息产业持续发展和扩大外贸的支柱性行
业。因此,虽然我国铜棒线的直接出口量较小,但上述终端产品的大量出口间接
带动了铜合金棒线的需求。安泰科估计,2009 年仅 IT、计算机、电子通讯行业
相关产品对铜棒的需求量即达 12.50 万吨左右。
(2)下游行业的发展对铜合金棒线提出了新的要求
①工业自动化、标准化的发展趋势
生产的标准化、自动化和高效率是工业内在的发展趋势,随着下游行业高速
机床、自动化生产设备的大量运用,生产所需的铜合金棒线必须达到更高的精度
才能适应自动化生产的要求,因此,精密铜棒的需求量将会保持稳定增长。
②日益严格的环保要求
随着生活水平的提高,社会环保意识日益增强。世界卫生组织制定的《饮用
水水质准则(第 3 版)》建议各国将饮用水中的铅含量最高值限定为 0.01mg/L,
并更换含铅的供水设备。欧盟 ROHS、WEEE 指令规定,自 2006 年 7 月 1 日始,
含铅电子产品不得在欧盟区域生产和销售,生产和进口属非法。日本、德国、美
国等国家也对饮用水、电子产品等中的铅含量制定了强制性的规定。
我国在饮用水、电子信息产品方面也已制定了法规,如《中国生活饮用水卫
生标准(2006 版)》将生活饮用水中的铅含量最高值从原先的 0.05mg/L 降低至
0.01mg/L;《电子信息产品污染控制管理办法》规定其目录中的电子信息产品不
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得含有铅、汞等有毒有害物质,要求制造商采取措施予以改进和改善。
我国是世界第二大出口国,国内外无铅化的发展趋势将直接带动环保铜合金
产品的市场需求,从而给国内领先的无铅黄铜合金材料的研发和生产企业提供了
广阔的发展空间。
③高新技术行业的发展
国内装备制造、航空航天、电子信息等高科技行业,以及高速轨道交通等新
兴行业的发展,对铜合金产品提出了新的要求。国家《有色金属产业调整与振兴
规划》、科技部《国家“十一五”科学技术发展规划》等产业政策均对基础材料、
新材料等领域的研究进行指导,鼓励轻质高强金属、高性能金属复合材料及制备
技术的开发工作,不断满足下游行业“高、精、尖、新”的产品需求。
(八)产品进口国的进口政策及贸易摩擦等情况
目前世界各国和地区对进口铜棒线产品均未作出限制,只有进口关税和产品
质量方面的要求,主要进口国家和地区如美国、加拿大、欧美、日本、韩国的关
税税率为 1%-5%之间,但上述国家一般设置了较高的技术壁垒,进口产品一般
需要通过本国的质量认证,产品认证重点包括材料成分、环保等方面。
随着中国铜加工技术的整体进步,加之制造成本方面的优势,中国铜加工产
品在国际市场上的竞争力日益增强,部分发达国家针对原产中国的部分铜加工产
品进行了反倾销、反补贴调查,如 2006 年 6 月,加拿大安大略省的 Cello 公司
向加拿大边境服务署申请对原产于中国、韩国和美国的部分铜管件进行反倾销立
案调查,并对原产于中国的该产品进行反补贴调查;2009 年 9 月底,美国国际
贸易委员会宣布对原产于中国和墨西哥的部分铜管进行反倾销调查。本公司的主
要产品及业务均不涉及铜管产品,因此,上述反倾销、反补贴调查对公司的经营
没有直接影响。
三、本公司的行业竞争地位
(一)本公司的竞争优势
博威集团于 1998 年成立有色合金材料研发中心,多年来取得了丰硕的研究
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成果,2007 年被认定为国家级企业技术中心,2008 年经批准设立国家博士后科
研工作站,2008 年被授予国家首批 91 家创新型企业,是中国铜合金行业最早加
入国际铜加工协会技术委员会的会员,具有重视研发工作的优良传统,是国内有
色金属加工行业研发实力最强的企业之一。博威合金是博威集团旗下的核心企
业,2009 年整体变更为股份公司后,博威集团将所有与合金生产经营相关的专
利、非专利技术、在研项目及研发人员投入到本公司,公司全面承继了博威集团
的研发优势。公司下设总工程师室和研发中心两个研发机构,拥有研发人员 136
人,其中高级职称 6 人、博士 4 人、其他专科以上学历人员 126 人。
公司的核心竞争力是集聚于高品质、高性能新型合金材料的系列化研发及产
业化,并以此保持行业的领先地位的能力。目前,公司在环保铜合金、高强高导
铜合金、锌基铜替代材料、功能材料领域初步形成了完备的自主知识产权体系和
产品系列,成为我国有色合金加工行业引领材料研发的龙头企业之一。
1、研发优势
国内大型铜加工企业逐渐开始重视技术创新,组建研发机构或建设研发平
台,而公司是行业领跑者。博威集团先后承担国家级科技创新基金项目 2 项、国
家火炬计划项目 2 项、国家“十一五”科技支撑计划项目 2 项,研制出几十项涉
及电子通讯、现代交通、环保节能等高新技术和朝阳产业用的新产品、新工艺,
获“国家重点新产品”称号 2 项、省部级科技成果 3 项、中国有色金属工业协会
科技成果鉴定 1 项。公司全面承继了博威集团原有研发人员,并负责实施未完成
的科研项目,截至本招股说明书签署日,公司拥有 11 项国家发明专利、1 项美
国发明专利,另有 10 项国家发明专利和 1 项德国发明专利申请已被受理。
博威集团在 2004 年 1 月申请第一项“无铅易切削锑黄铜合金”国家发明专
利,2005 年开始推广具有自主知识产权的无铅易切削铜合金产品,是国内第一
家通过欧美 ROHS、NSF 无危害性检测的企业。截至本招股说明书签署日,公司
已拥有 4 项无铅黄铜合金国家发明专利和 1 项美国发明专利,另有 4 项国家发明
专利和 1 项德国发明专利申请已被受理,产品居国际领先水平。该等专利产品为
我国独创的新型环保合金,填补了国内环保材料领域的多项空白,为我国材料科
学的发展做出了重大贡献,公司也成为国内该类产品生产规模最大、合金种类最
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齐全的生产企业,并负责实施国家“十一五”科技支撑计划项目——年产 1 万吨
无铅易切削黄铜棒线生产线的任务。
我国是铜资源稀缺的国家,持续高位运行的铜价给下游行业产品的市场竞争
力造成很大压力,因此国家一直鼓励铜资源的综合利用和开展铜替代材料的研
发。公司开发的新型变形锌合金与普通铅黄铜性能接近,且无毒无害,符合国家
鼓励轻质高强金属材料研发的产业政策,填补了国内空白,能在卫浴、制笔、锁
具等行业的低端市场领域对铅黄铜产品形成有效替代,应用前景广阔。公司已获
得 2 项新型变形锌合金国家发明专利,4 项申请中的锌及其合金加工和工艺处理
发明专利,并负责实施国家“十一五”科技支撑计划项目——年产 1.5 万吨变形
锌合金材料生产线的任务。
公司根据国内外有色合金材料的发展趋势和市场需求调研,在新材料的研究
和生产技术开发方面做前瞻性的研究,目前已获得“高强度黄铜合金”和“高强
高导的低钙硼铬锆铜合金及其制造方法”国家发明专利 2 项,在高强高导铬锆铜
合金、低导电和低导热黄铜合金、节能黄铜合金等功能材料和铝黄铜、硅黄铜等
多元复杂黄铜领域申请了 6 项国家发明专利,形成了公司自己的研发特色。
2、技术优势
公司致力于铜合金及其他有色合金材料的研发、生产和销售,对各种合金在
其标准牌号的基础上添加微量元素,并通过公司研发的结构模型自动在电脑上形
成最佳配方,然后利用熔合过程中自主研究的细化晶粒剂和连续铸造特别结晶技
术,使合金的结晶组织均匀一致、合金的性能更加优越。在后续加工中,通过热
处理和加工率相匹配的加工工艺,使合金产品组织结构均匀,遵循成份决定组织、
组织决定性能的合金设计理念,发挥材料的最佳性能特征。
公司的主要生产设备包括从英国引进的系列水平连铸机、真空炉,2,500 吨
反向挤压机,强对流罩光亮退火炉和真空退火炉,集拉伸、矫直、锯切、抛光于
一体的德国产联合拉拔机、两辊校直机等 80 余台专业生产设备。另外,公司通
过引进、消化、创新,自行设计制造新设备达 17 台/套,已全部投入生产运行。
公司重视对先进设备的购置和自行技术改造,公司的生产和检测设备处于国内领
先、国际先进的水平。
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公司拥有成熟的铜合金棒线材工艺技术和生产管理经验,是铜加工行业主要
的产品标准制定者之一,公司现有研发人员先后主持或负责起草 13 项国家标准
和 1 项行业标准,其中 3 项已经颁布实施,另有 4 项待颁布,具体情况见下表:
序号 标准名称/标准号 标准类型 负责工作 目前状态 进展
《 铜 及 铜 合 金 线 材 》 GB/T 2008 年 9 月颁
1 国家标准 主持 已完成
21652-2008 布实施
《黄铜耐脱锌腐蚀性能的测 2008 年 9 月颁
2 国家标准 负责起草 已完成
定》GB/T 10119-2008 布实施
3 《易切削铜合金线材》 国家标准 主持 已报批,待颁布 2009 年
《铜及铜合金加工材外型尺
4 国家标准 主持 已报批,待颁布 2009 年
寸检测方法-棒线材》
5 《易切削铜及铜合金棒材》 国家标准 负责起草 已报批,待颁布 2009 年
6 《铜及铜合金扁线》 国家标准 主持 已报批,待颁布 2009 年
《铜棒线材熔铸等冷却水零
7 国家标准 主持 预审稿 2010 年
排放和循环利用规范》
《易切削铜合金车削废屑回
8 国家标准 主持 预审稿 2010 年
收规范》
《铜及铜合金线材单位产品
9 国家标准 主持 征求意见稿 2010 年
能源消耗限额》
《铜及铜合金棒材单位产品
10 国家标准 负责起草 征求意见稿 2010 年
能源消耗限额》
《加工铜及铜合金化学成分
11 国家标准 负责起草 准备阶段 2010 年
和产品形状》
12 《铜及铜合金状态表示方法》 国家标准 负责起草 准备阶段 2010 年
13 《铜及铜合金牌号表示方法》 国家标准 负责起草 准备阶段 2010 年
《数控车床用铜合金棒》 2010 年 6 月颁
14 行业标准 主持 已完成
YS/T551-2009 布实施
注:负责工作栏的“主持”指的是标准的第一起草人,“负责起草”指的是主要负责起
草单位。
公司研发人员主持或负责起草的国家/行业标准中,生产技术标准有 5 项、
检测技术标准 5 项,另有节能降耗和循环再利用标准 4 项,从生产、检测、节能
降耗等各个环节全面反映了公司领先的技术优势和质量管理水平。
3、产品优势
公司产品的优势,一是建立了行业内最全面的产品体系,品种型号众多,覆
盖环保合金、电极合金、新型合金、钎焊材料、白铜系列、青铜系列、黄铜系列
等七大系列、上百个牌号,为下游近 40 个行业提供专业化产品与服务,满足了
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客户的一站式采购需求;二是产品质量优越,批量产品在性能、精度等方面的质
量稳定性好,研发人员和技术人员生产经验丰富,已主持或负责起草了多项国家
和行业标准。铜合金棒线作为规模化生产和规模化应用的工业基础材料,产品质
量的稳定性极其重要,产品质量高、稳定性好能提高下游客户的产品质量和加工
效率,降低其综合加工成本、提高其产品附加值。三是公司着力于为客户创造价
值,对于特殊客户的特定材料要求,提供合金设计方案以满足其个性化需求。
公司坚持从铜合金产业价值链的角度进行材料研发和产业化,在巩固传统优
势产品市场的同时,将新材料逐步推向市场,形成新的产品梯队。在环保合金材
料方面,公司研制的新型无镍白铜合金和无铅易切削黄铜系列合金满足了众多行
业的产品出口要求,打破了欧盟设置的环保技术壁垒;在功能材料方面,公司研
发的铬锆铜合金等高强高导产品能满足重工业、高技术行业对合金材料的特殊要
求,部分材料已成功应用于神舟系列飞船和嫦娥 1 号探测器;在铜替代材料方面,
公司研发的新型变形锌合金材充分利用中国丰富的锌、铝资源,能局部替代铜合
金在低端市场领域的应用,有效降低铜价高涨给下游客户带来的成本压力。
铜合金棒线产品应用范围广泛,各行各业对产品的需求特点也各不相同。通
过本次募投项目的实施,公司产品将形成高、中、低搭配,以高性能铜合金产品
占领高端市场,以精密铜合金产品占领主要市场,以新型锌合金产品逐步替代低
端铜合金市场产品,满足客户各个层次的产品需求,实现客户采购提供一站式的
产品服务。
4、品牌优势
博威集团和本公司通过多年经营,在铜加工领域建立了较强的品牌影响力,
公司整体变更为股份公司后从博威集团无偿受让的商标“PW”为中国驰名商标,
在国内外具有较高的知名度。公司高级管理人员和核心技术人员多次在国际铜加
工协会(IWCC)的年会上作为中国铜合金行业的代表发言,并在 2005 年日本
东京的 IWCC 年会上发表了学术报告“The Physical and Chemical Properties of
Evan-Brass”,在国际铜加工领域建立了较高的知名度。“PW”牌铜棒线已在马
德里商标国际注册体系和加拿大进行了注册,在其他多个国家的注册申请已被受
理。与同行业同类产品相比,本公司的产品已具备一定的品牌溢价能力。
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5、地域优势
长三角和珠三角地区是我国经济最发达、最活跃的地区,也是我国最大的铜
加工产品生产和消费区域。以浙江、上海、江苏为中心的长三角沿海产业带集聚
了中国 80%的铜加工企业,其中浙江省铜加工材产量占全国的比例超过 20%,
已连续多年列全国第一。
公司所处的长三角地区集中了大量使用铜合金的下游专业企业集群,如江苏
的通讯连接器、手机、电脑配件市场,上海的汽车行业,以及众多世界 500 强企
业。通过企业集群效应,公司可以获得行业发展的最新市场信息,加强与客户的
深度合作,有利于建立市场快速反应机制、缩短交货期。2006-2009 年度中国铜
加工材产量前 5 位地区分布情况如下表所示:
单位:万吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
全国 813.20 全国 748.6 全国 630.2 全国 532.4
江苏 185.90 浙江 151.2 浙江 142.7 浙江 136.5
浙江 179.60 江苏 139.2 江苏 141.2 江苏 126.6
江西 131.50 广东 113.3 广东 86.9 广东 79.0
广东 104.10 江西 108.7 江西 58.0 河南 43.1
安徽 81.50 安徽 56.8 河南 50.9 安徽 38.0
江浙两省 江浙两省 江浙两省 江浙两省
365.50 290.4 283.9 263.1
小计 小计 小计 小计
江浙两省 江浙两省 江浙两省 江浙两省
44.95% 38.79% 45.05% 49.42%
占全国比 占全国比 占全国% 占全国比
数据来源:CNIA,安泰科。
此外,公司所处的地方政府对发展铜加工行业制定了积极的扶持政策和优惠
措施,如浙江省经济贸易委员会于 2004 年制定了浙江省建设铜加工先进制造业
基地的专项发展规划,公司所在地区有大量的铜加工原材料及配套企业;本公司
控股股东博威集团于 2009 年被浙江省政府认定为浙江省工业行业龙头企业,根
据文件要求,列入名单企业所在地的政府,将把当地的省工业行业龙头骨干企业
作为支持重点,建立领导联系制度和长效服务机制,研究制订“一厂一策”的扶
持措施,促进企业加快做强做大。
6、营销优势
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公司产品定位于中高端用户,公司报告期内的客户包括世界五百强企业如安
费诺、富士康、康柏、安德鲁及其他世界行业龙头企业,也包括国内的上市公司
如盾安环境(002011)、三花股份(002050)、中航光电(002179)等。公司以优
异的质量获取了众多知名企业的认可,被日立、爱普生等知名企业确定为指定供
应商,同时通过与优质客户的合作交流,可以了解到各行业最新的产品需求信息。
公司将全国按区域分为华东、华南、华中、华北和本部五大销售网络,各地均有
常年驻地销售代表,可以为客户提供及时的全面服务。公司采用 CRM 营销的信
息网络,服务的快速反应能力以及领先于同行业的服务技术水准,为公司产品的
销售和新产品的推广提供了有力的支撑。
7、管理优势
本公司董事长谢识才自 20 世纪 80 年代开始从事铜合金行业的生产经营,具
有丰富的战略规划和管理经验以及敏锐的市场把握能力,曾荣获“中国有色金属
加工行业优秀企业家”、“优秀创业企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等多项
荣誉称号,现兼任中国有色金属加工工业协会常务理事。公司高管人员和各部门
管理层均是生产、财务、技术、营销等方面的资深专业人才,经过多年的探索和
磨合,逐步建立起一套符合公司经营管理和企业文化的科学管理方法,凝聚成为
具有战略眼光、知识结构和专业结构配置合理、市场运作经验丰富的中高层管理
团队。2009 年公司开始实施 SAP 信息化管理系统,提高了数据透明度、增加了
授权力度,进一步规范管理,提高了效率,使企业管理再上新台阶。
8、比较竞争优势
与国际竞争对手相比,公司产品同样执行 SGS 认证、ROHS 等国际标准,
能为客户提供满意的产品;在产品和技术服务方面,公司众多的营销网点能更加
贴近客户的需求;在价格方面,公司产品较国际厂商更有竞争优势,如无铅易切
削黄铜合金的原料成本比美国的同类产品低 5%以上,比日本的同类产品低 10%
以上。
与国内竞争对手相比,公司研发技术人员主持或负责起草多项合金材料产品
国家标准的制定工作,产品品质处于国内领先水平;在服务方面,公司坚持满足
客户即满足自己的服务理念,根据客户个性化需求进行合金材料的专业研究和生
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产,当客户在技术、设备上无法满足其生产要求时,公司可提供配套延伸服务。
综上所述,公司在合金行业内具有较强的竞争优势,产品对客户而言具有更
高的综合性价比,公司在主要产品领域具有较强的市场定价权。
(二)本公司的竞争劣势
公司的竞争劣势主要体现在以下方面:
1、资本规模较小
铜合金行业属于资金密集型行业,近年来公司经营规模迅速扩大,营运资金
的需求和不断增加的技术改造及研发投入使公司面临较大的资金压力,公司资本
规模较小、资产负债率较高,在一定程度上限制了公司的快速发展。
公司拥有国家发明专利 11 项、美国发明专利 1 项,申请中的国家发明专利
10 项、德国发明专利 1 项,并有多个在研的产业化项目,但受公司资本规模的
限制,上述专利产品和最新研究成果未能及时、有效地转化为经济效益,延缓了
公司产品结构调整的进度,给公司的持续研发能力和发展能力造成了一定影响。
2、产能紧张
随着公司品牌知名度的不断提升,公司产品的销售量也迅速增长,虽然公司
通过新建生产线、技术改造等方式将铜棒线产能从 2007 年度的 3.57 万吨扩大至
2010 年 6 月末的 5.40 万吨,但受现有资本规模的限制,公司铜棒线产能无法实
现跨越式的提升,报告期内公司综合多重因素的考虑放弃了大量订单。因此,公
司产能的不足已经影响到了公司产品结构的布局,成为公司进一步发展的制约因
素。
3、产品结构尚待优化
公司的合金材料品种丰富,并能针对客户对合金材料性能的要求进行设计和
生产,所以公司的客户群较为稳定。但从客户角度看,客户往往希望能满足其棒、
线、板带、箔等多个类别的铜加工产品一站式采购的需求,而公司现有产品以棒
线材为主,这限制了公司市场的深层次开拓和合金材料的集约化生产。另外,公
司目前的合金材料以铜合金为主,公司针对铜资源稀缺的国情已经开发了锌铝合
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金为主的铜替代材料,公司合金材料品种的日益丰富将极大降低受铜价波动带来
的行业性影响。
针对此产品结构上的不足,公司计划通过本次募投项目的实施,形成包含铜
合金、锌铝合金材料为主,覆盖棒、线、板带多种品种、规格的产品结构,满足
不同层次客户的一站式采购需求,巩固现有客户的合作关系,并增强公司产品对
潜在客户的吸引力。
(三)近三年的市场占有率及变化情况 3
1、公司是国内铜合金棒材行业的领导企业之一
从生产规模上看,公司是中国铜合金棒材行业的主要生产商之一,2008 年
居行业产量排名第三位,2009 年度产量达 3.43 万吨,比 2008 年度增长 19.93%,
排名行业第二位。2007-2009 年期间,中国铜合金棒行业的主要生产商如下表:
单位:万吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
序号
公司名称 产量 公司名称 产量 公司名称 产量
1 金田集团 10.68 金田集团 15.00 金田集团 12.21
2 博威合金 3.43 宁波金龙 2.95 佛山承安 2.64
3 宁波金龙 2.80 博威合金 2.86 海亮股份 2.82
4 贵溪亿新 2.63 国东铜材 2.40 博威合金 2.18
5 国东铜材 1.76 海亮股份 2.00 宁波金龙 2.08
全国产量合计 69.00 68.40 64.90
公司市场占有率 4.97% 4.18% 3.36%
数据来源:CNIA,安泰科。
公司的市场占有率与金田集团存在较大的差距,主要原因为产品结构的差
异。公司铜合金棒以精密铜棒和多品种的高性能专利产品为主,是目前国内品种
最多、规格最全的生产商,而金田集团主要以连铸法生产的普通黄铜棒为主。
在国际市场方面,公司是国内最大的铜合金棒材出口商,在国际市场已经具
有较高的知名度。2007 年度出口铜合金棒 0.14 万吨,占当年中国铜棒出口量的
3
行业统计以各法人主体为单位,由于本公司对博威集团和甬灵精密 2007 年度、2008 年度的铜合金业务统
一纳入申报报表,导致按行业口径统一的公司 2007 年度、2008 年度产量低于申报报表的数量,2009 年度
行业统计的口径与公司的申报报表数量一致。
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14.00%;2008 年度出口铜合金棒 0.36 万吨,占当年中国铜棒出口量的 45.00%;
2009 年度和 2010 年上半年分别出口铜合金棒 0.65 万吨和 0.36 万吨。
(1)公司精密铜合金棒产量稳居国内首位
根据中国的直度标准,直度误差小于 4mm/m 的为高品质,国际要求直度误
差小于 2mm/m,而公司能做到直度误差小于 0.2mm/m。《数控车床用铜合金棒》
行业标准的主要起草人均为本公司现有研发和技术人员,公司生产的精密铜棒在
精度、直度、稳定性等方面都居于国内领先水平,在业内树立了高品质的产品形
象。公司 2007 年度、2008 年度精密铜合金棒的产量分别为 2.00 万吨、2.63 万吨,
2009 年度产量达到 3.11 万吨,保持了较高的增长速度。公司计划通过技术改造
等方式扩大现有产能,以持续增加精密铜合金棒的产量。
据安泰科的统计,公司近三年精密铜棒产量稳居行业首位,具体情况见下表:
单位:万吨
公 司 2009 年度 2008 年度 2007 年度
博威合金 3.11 2.63 2.00
国东铜材 1.80 1.80 1.60
海亮股份 1.20 1.10 1.40
全国总计 17.30 17.10 14.30
公司占比 17.98% 15.47% 13.99%
数据来源:CNIA,安泰科。为了相对系统地分析中国铜棒材产品的消费状况,通过广
泛征求国内铜加工业内人士的意见,安泰科将中国有色金属工业协会统计数据中的铜棒与海
关统计数据中的“铜条、杆、型材及异型材”类产品相对应,并统称为“铜棒”类产品,以
使得生产统计和进出口统计中的产品类别尽可能对应,并反映市场需求情况及其变化趋势。
(2)环保铜合金棒产量居行业前三位,持续发展潜力大
公司环保铜合金棒生产经验丰富,2006 年,公司现有研发和技术人员承担
了国家“十一五”科技支撑计划项目“无铅易切削黄铜合金系列产品开发及产业
化”的课题任务(编号:2006BAE03B02-3),生产的无铅易切削黄铜棒线材享有
行业内唯一加盖“国家‘十一五’科技支撑资助项目”印章的荣誉和权利。2006
年,本产品在中国有色金属工业协会部级科技成果鉴定中认定为“国际首创的领
先水平”;2008 年,被评选为“国家级重点新产品”;2009 年,本公司被国际水
暖、卫浴、洁具等行业的龙头企业美国得而达、科勒、德国汉斯格雅、成霖洁具
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等公司评为首选供应商。报告期内公司环保铜合金棒产量稳居国内行业前三名。
环保铜合金棒与精密铜棒材的生产工艺相同,通过工艺调试可以实现共线生
产。公司环保铜合金棒的产量一直以来受产能的限制,为此公司在报告期内通过
技术改造和新建生产线的方式陆续增加了铜合金棒材的生产能力,也相应提高了
环保铜合金棒的产能,使得环保铜合金棒的产量从 2007 年度的 0.08 万吨逐年增
加至 2009 年度的超过 0.14 万吨,但仍不能满足市场需求。因此,公司计划通过
募投项目扩建 1 万吨的环保铜合金棒材生产线,充分发挥公司的专利产品优势和
生产优势,通过规模生产降低生产成本,促进国内环保铜合金棒的市场消费,并
进一步扩大在业内的领先优势。
(3)高强高导铜合金棒技术含量高、产量居国内第一
高强高导最初是对引线框架材料按导电性能、强度水平进行分类时提出的,
目前世界各国研究的铜基引线框架材料种类繁多,尤其是日本,其研究的引线框
架合金有 77 种之多,性能各异。按导电性能及强度可以将铜合金分成如下几种:
高导电类、中强中导类、中强低导类、高强低导类等。在所有目前已知铜合金中
能符合高强高导标准的只有铜铬锆系铜合金和弥散铜,但弥散铜属于粉末冶金范
畴,因而广义的高强高导铜合金就是指铜铬锆系铜合金。
铬锆铜(Cu-Cr-Zr)具有较高的强度和硬度,优良的导电性和导热性,耐磨
性和减磨性好,经时效处理后硬度、强度、导电性和导热性均显著提高,易于焊
接。铬锆铜主要形态包括板材和棒材,铬锆铜板主要用于生产模具材料、炼钢厂
结晶器,铬锆铜棒主要用于生产电机整流子、汽车电阻焊用电极,以及对强度、
硬度、导电性要求较高的零件。
国内能够生产铬锆系铜合金的企业很少,由于对技术和设备要求较高,据安
泰科调研,生产铬锆铜的企业主要有烟台鲁宝、中铝沈铜和本公司,其中烟台鲁
宝主要生产铬锆铜板带。2007-2009 年,国内铬锆铜棒材的主要生产企业如下:
单位:万吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
序号
名称 产量 名称 产量 名称 产量
1 博威合金 0.12 博威合金 0.15 中铝沈铜 0.18
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2 中铝沈铜 0.10 中铝沈铜 0.09 博威合金 0.10
全国总计 0.65 0.60 0.65
公司占比 18.46% 25.00% 15.38%
数据来源:安泰科。表中全国总计数为铬锆铜产量,包括了烟台鲁宝等非棒材类生产
商的产量。
公司现有研发人员自 2001 年开始研发高强高导铜合金材料,2003 年成功研
发出具有国际先进水平的铬锆铜合金,截至本招股说明书签署日,公司已拥有高
强度铜合金国家发明专利 2 项,组建了国内最大的以铬锆铜为主的高强高导铜合
金棒、线、型材生产线,研发实力和产量居国内第一位。
公司 2008 年度高强高导铜合金棒产量 0.15 万吨,占当年国内总产量的
25.00%,其中 90%以上用于出口,几乎占中国出口总量的 100%,主要出口目的
地是美国、日本和德国。公司现有高强高导铜合金棒年产能 0.22 万吨,2010 年
上半年产量达 0.11 万吨,市场占有率继续保持领先。
2、公司铜合金线研发实力和产量居国内前三强
公司是国内最大的铜合金线生产与研发企业之一,能自行研制市场所需的各
类产品,如公司生产的硅锰青铜焊丝已可完全替代德国进口材料,被国内销量最
大的几大汽车生产商采用。公司现有研发和技术人员主持或负责起草国家铜合金
线的生产标准 3 项,能耗和计量基础标准 3 项,综合实力在业内居首位。
近三年公司产量居国内其他特殊铜合金线行业的首位,具体情况如下表:
单位:万吨
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
博威合金 0.37 0.37 0.37
鑫科材料 0.16 0.15 0.16
中铝上铜 0.11 0.18 0.16
全国总计 4.95 4.60 3.70
公司占比 7.47% 8.04% 10.00%
数据来源:安泰科。铁路接触网线生产企业因不与博威合金构成竞争关系,所以本表
并未统计其产量。
公司 2008 年度出口铜合金线 0.14 万吨,占当年国内出口量的 12.39%,2009
年度出口量上升到 0.17 万吨,占国内出口量的比重提升至 17.36%。
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(四)同行业主要竞争对手的简要情况
欧洲的铜棒生产企业实力较强,主要有瑞士金属、德国 KME、维兰德等,
其产品基本在欧盟内销售,对外出口较少,是公司在欧盟市场的主要竞争对手。
亚洲地区的韩国大昌工业株式会社和日本三越株式会社是公司铜棒业务在亚洲
市场的主要竞争对手。
根据安泰科调研报告及相关企业网站等公开资料,公司主要竞争对手的基本
情况摘录编辑如下:
1、精密铜合金棒生产企业
(1)韩国大昌工业株式会社
韩国大昌工业株式会社主要生产黄铜棒与初级产品黄铜锭,产量居亚洲第一
位,世界排第五位,年产能约 18 万吨。韩国大昌每年对我国出口的黄铜棒和黄
铜锭保持在 2-3 万吨,其中 70%为铅黄铜,20%为普通黄铜及无铅黄铜,还有部
分铜锭产品。开平大昌铜材有限公司是其在中国投资的主要针对大陆市场而建的
一个分公司,主要生产初级黄铜锭,年产量约 1.20 万吨,内销占 60%,东南亚
地区占 40%。
(2)浙江海亮股份有限公司
海亮股份的产品以铜管材为主、铜棒材为辅,旗下控股子公司浙江科宇金属
材料有限公司主要生产黄铜棒,2008 年度铜棒产量 2.60 万吨,销售收入 6.39 亿
元。海亮股份的产品定位于中档及中档偏上产品领域,主要应用于空调制冷配件、
通讯连接器等行业,主要销售区域在江苏、福建、上海。海亮股份近年来加大了
新产品研发力度,开发出精密空心铜棒、无铅易切削铜棒等高端系列产品,增强
了产品竞争力。
(3)国东铜材制造有限公司
国东铜材成立于 1992 年,专业从事紫铜、铅黄铜及普通黄铜合金线材、棒
材、铜排的生产和加工,产品以精密铜合金棒为主,其次为黄铜线,具有年产 4
万吨铜加工材的生产能力。2009 年度,该公司铜棒产量约 1.76 万吨,主要销售
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市场为广东、广西、湖南等地,产品主要用于空调、水暖、电子、锁具等行业。
同时,该公司也是国内环保铜合金棒和锌加工材的主要生产商之一,且近年来整
体规模扩张较为迅速。
2、环保铜合金棒材生产企业
(1)中铝洛阳铜业有限公司
中铝洛铜是我国现阶段最具有影响力的综合性铜加工企业。该公司电解铜年
产能 5 万吨,有色加工材年产能 12 万吨,其中铜棒材年产量约 1 万吨,主要产
品有铜及铜合金板、带、箔、管、棒、型、线材、铝镁板带材等,可生产有色加
工材合金牌号 170 余个,品种 760 余个,规格上万种。目前,中铝洛铜将无铅易
切削黄铜列为重点发展项目之一,2009 年度产量出现大幅增长,预计超过 1,000
吨,主要用于出口。
(2)四川鑫矩矿业资源开发股份有限公司
鑫矩矿业是一家以矿山资源和新材料开发为主的高新技术企业,拥有环保型
碲铜合金材料、接触网导线用铜合金材料等国家发明专利,是《易切削无铅黄铜》、
《铜碲合金棒》国家标准的起草单位,并独立承建高纯碲、新型高导高抗环保无
铅易切削碲铜合金系列两个国家高新技术产业化项目。该公司主要产品有碲铜合
金系列产品、各种单质及化合物高纯金属、微晶白云母粉体材料等,无铅铜合金
总产能可达到 1 万吨/年,但未加工成铜材产品。该公司生产的碲铜合金材料采
用的碲元素世界储量极少,当前价格在 1,500 元/公斤以上,这增加了无铅碲铜合
金的市场推广难度。
(3)浙江海亮股份有限公司
海亮股份旗下的科宇公司开发的无铅黄铜以铋和硅作为铅的替代材料,拥有
2 项无铅黄铜合金国家发明专利,铋铜产品曾荣获浙江省科学技术二等奖,并已
开发出新产品硅砷黄铜棒。该公司目前无铅黄铜棒材的产量约为 1,000 吨,作为
其专利产品,预计未来产量会继续增加。
3、高强高导铜合金棒材生产企业
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(1)中铝沈阳有色金属加工有限公司
中铝沈铜是有色金属标准样品定点研制单位,主营高精度铜带、铜铬锆合金
棒材、铜合金线材、电解用铜导电板,是国家航天、航空部门重要的研制配套单
位。2008 年度该公司铜铬锆合金棒产量 900 吨。
(2)苏州公诚金属材料有限公司
苏州公诚是一家专业生产、销售高强高导合金材料的台商独资企业,2002
年 8 月在江苏太仓市建厂,注册资本 1,250 万美元,公司拥有熔铸、挤压、拉伸
等设备,年产高强高导合金材料 1,200 吨,其中高强高导产品为非真空铸造。
4、特殊铜合金线生产企业
(1)安徽鑫科新材料股份有限公司
鑫科材料为国家重点高新技术企业,是安徽省最大的铜合金线材专业加工企
业,拥有省级技术中心。该公司生产工艺成熟、质检手段完善,产品以铜合金板
带为主,以铜合金线为辅,2009 年度产量近 1.65 万吨,特殊铜合金线的产量约
占 10%,主要销售区域为江苏、浙江、山东、广东等地区。
(2)中铝上海铜业有限公司
中铝上铜前身为上海第一铜棒厂和上海有色合金线材厂,有五十余年的铜合
金棒线生产历史,积累了丰富的铜及铜合金棒线材加工生产经验。其中铜合金线
的年产能为 3,000 吨,其“海光”牌线材为国内外客户所信赖和认可。
四、公司主营业务情况
(一)主要产品的用途
公司的主要产品为铜合金棒线,目前已经形成以易切削精密铜合金棒为主、
以高强高导铜合金棒、环保铜合金棒以及特殊铜合金线为辅的主要产品架构。公
司主要产品的主要用途如下表所示:
产品类别 产品系列 主要用途
合 精 C3602、C3603、C3771、C3604、C3605、 适用于自动车床、数控车床加工
金 密 易切削黄
棒 铜 HPb59-1、HPb58-3,产品规格 产品,如五金件、电气接插件、

Φ1-120mm 连接器。
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广泛应用于国内外各工业部门自
PWEHSCBRASS-1、
动车床和数控车床制作有生态环
PWEHSCBRASS-2、
环 无铅黄铜 保和卫生安全要求的电子、电讯、
PWEHSCBRASS-3,
保 接插件和家电、五金、饮用水工
铜 产品规格 Φ1.0-80.0mm
合 程的零部件。
金 专用于卫浴水龙头、挂件,充分
棒 卫浴环保 HW-0.2、HAI60-0.4、HSi61-0.6,产
满足卫浴领域对环保合金产品的
黄铜 品规格 Φ8.00-80.00mm
需求,是铅黄铜理想替代品。
无镍白铜 PWK6951、PWK6950、PWK6907, 眼镜配件、拉链、纽扣、衣物饰
棒 产品规格 Φ1.00-12.00mm 品、首饰等,亦可用于金属构件。
高 广泛用作点焊材料、冶金行业连
合 强 铬锆铜 C18200,产品规格 Φ4-60mm
金 高 续结晶器、IC 框架引线材料。
棒 导 铬青铜 C18150,产品规格 Φ4-60mm 同上

锆青铜 C15000/C15100,产品规格 Φ4-60mm 同上
RBCuZn-B、RBCuZn-C、ERCu、
特 钎焊材料 BCu60ZnSn-R、SG-CuSi3、 专用于钎焊材料。

铜 ERCuAl-A1,产品规格 Φ0.5-12.7 等
合 适用于航天航空接插件、仪表游

线 其他特殊 Φ0.3mm 到 15mm 之间各种规格的白 丝、电弧钎焊料;眼镜配件、电
铜合金线 铜线、青铜线、复杂黄铜线 子电器元件、工艺饰品、光学仪
器、电阻线等。
广泛应用于制笔、接插件、电工、
黄铜
易切削新 灯具、锁具、电容器、阀门、水
替代 Al10、ZAl3、ZAlCu、ZAlBi
型锌合金 暖管接件、卫浴水暖、小五金零
合金
配件、汽车、摩托车零配件等。
(二)主要产品的工艺流程图
1、精密铜合金棒的生产工艺流程
铜合金棒产品主要有连铸、挤制、轧制三种生产工艺,精密铜合金棒的生产
一般采用挤制工艺,包括“熔合-铸造-热挤压-拉伸-精整抛光”这几个主要
环节,具体工艺流程见下图:
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原材料 进料检验 配料 溶合 拉铸 铸锭
=工序 锯切
=中间产品
锯锭
=最终产品
虚线 =可以生产的其他产品 挤压
棒线坯
圈线成品
酸洗、 检验
拉伸若 包装
干道次 入库
校直 棒材成品
2、环保铜合金棒的生产工艺流程
环保铜合金棒的生产工艺流程与精密铜合金棒基本相同。
3、高强高导铜合金棒的生产工艺流程
原材料 进料检验 配料 真空熔炼 浇铸 铸锭
=工序 车削锯切
=中间产品
锯锭
=最终产品
虚线 =可以生产的其他产品 水封挤压
棒坯
退火、酸洗、拉
伸若干道次
拉拔 校直抛光 棒材成品 检验
包装
水封挤压 入库
盘圆成品
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4、特殊铜合金线的生产工艺流程
原材料 进料检验 配料 熔合 上引连铸/水平连铸
=工序 拉伸 锯锭
=中间产品
中间软化退火 挤压
=最终产品
虚线 =钎焊材料生产工艺 酸洗
在线拉伸退火 拉伸 校直
拉伸 非软态成品 层绕成品 清洗
成品退火 校直 直条成品 检验
包装 直条成品
软态成品 入库
(三)公司主要经营模式
公司采取“以销定产”的生产方式,销售是生产经营的中心环节,采购、生
产围绕销售展开。
1、采购模式
公司的主要原材料是电解铜、紫铜、锌锭、电解镍、电解锡等,近三年上述
原材料成本占产品生产成本的比重平均在 90%左右。公司已建立稳定的原料供应
渠道,并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
公司主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产,生产部门据
此将原材料需求汇总至客服中心。公司对每种原材料都设有安全库存,客服中心
根据安全库存量和生产部门提交的原材料需求制定周原材料需求计划和月原材
料需求计划,采购部门按照计划安排原材料的采购。
(1)电解铜的采购定价模式
电解铜是期货交易市场的交易品种,中国是全球最大的电解铜进口国,交易
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价格较为透明。公司电解铜的采购模式大致分为国内零单、国内长单和国际长单
三种。
①国内零单的采购则从公司的合格供应商中按照报价和支付方式等择优确
定,具体价格由交易双方根据每日上海有色金属网或长江有色金属网所公布的现
货价格协商确定,货到付款。
②国内长单供应商一般在年初通过招标等方式从合格供应商中确定,签订全
年或季度采购计划,实施批量采购,采购定价以点价为主:发货日或到货日现货
价+固定升贴水,现货价格为上海有色金属网或长江有色金属网所公布的价格。
③国际长单的定价同样以点价为主,即在公司销售订单的铜价确定时,在采
购合同规定的点价期内定价:LME 现货价或 3 个月铜价+固定升贴水,固定升贴
水一般按年度或季度进行调整,以减少价格变化带来的风险。
目前,公司出口业务所需电解铜以国际长单采购为主,国内业务则以零单采
购为主。一般而言,长单点价的方式便于原材料成本的控制,而零单采购则具有
更大的灵活性,但在铜价剧烈波动的条件下,两种采购方式都需要通过套期保值
等方式来降低价格波动风险。
(2)紫铜的采购定价模式
由于国内紫铜行业在企业规模、产品标准化程度等方面存在较大差异,公司
生产所需紫铜以零单采购为主,采购价格一般以到货日长江有色金属网现货价格
为基准,根据紫铜的品种、成色予以折价确定。国外紫铜的采购定价原则与电解
铜相同,也是采用点价为主,然后给予一定的折价。
在 2009 年之前,公司紫铜的采购主要通过甬灵废品进行,甬灵废品为博威
合金的关联方,2009 年,博威合金成立了全资子公司博威废旧,博威合金生产
所需的紫铜全部通过博威废旧进行采购。
(3)锌的采购定价模式
中国是锌生产大国,国内锌锭的价格通常都低于国外,所以公司除少量“进
料加工”所需锌原料以点价方式国外采购以外,锌原料基本上在国内长单采购。
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公司制定了严格的合格供应商管理制度,持续关注供应商的实力、信誉和服
务质量。公司重视管理流程的信息化建设,于 2009 年引进了 SAP 管理系统,使
物流、信息流、资金流更加统一和透明化,提高了采购与财务、生产、仓管等环
节的协调效率。公司与主要供应商在报告期内保持着良好和稳定的合作关系,具
体情况请参见本节“四、公司主营业务情况”之“(五)主要原材料和能源供应
情况”之“3、主要供应商情况”。
2、生产模式
与国内其他铜加工企业一样,公司实行“以销定产”的定单生产模式,铜合
金棒材和线材的销售量主要受产能规模制约。公司根据月度销售预测计划动态跟
踪客户并获取订单;接到客户订单后,召集计划、生产、技术、品保等相关部门
对订单进行审核;审核无误的订单在 SAP 系统中创建销售订单,提交财务审批
通过后下达生产计划。
3、销售模式
公司的销售系统由市场部、销售中心和客服中心组成,市场部主要负责市场
开发、销售中心主要负责客户关系维护和市场推广、客服中心主要负责订单确认
和售后服务。公司销售中心分为宁波本部、华东、华南、华中、华北五大区域,
形成了以国内为基础、加强国际市场开发的营销网络。合金材料的营销需要以技
术服务为支撑,公司的销售系统不仅为客户提供日常工艺及质量维护服务,而且
能根据需求提供定制服务,协助设计满足其要求的产品方案和技术支持,不断满
足下游客户个性化、多元化的需求,使双方的合作关系得到巩固和加深。
公司产品的销售主要为直销模式,方式有自产自销和受托加工;从销售区域
上看以内销为主,出口为辅;出口贸易方式上,以加工贸易为主,一般贸易为辅。
公司自产自销产品的定价模式为:
产品销售价格=原材料价格+约定加工费
受托加工产品销售价格=固定盈利+加工损耗成本
产品加工费通常在每年年初由公司综合行业供求情况、加工复杂程度、加工
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损耗、合理的产品毛利等因素与客户谈判而定,主要客户一般年初即签订全年的
合作框架协议。不同产品之间、同一产品的不同规格之间加工费存在差异,加工
费约定后在一段时期内基本保持稳定,所以公司产品售价与电解铜价格的波动趋
势基本一致,公司只赚取合理的加工利润。
针对市场需求旺盛而技术难度大且国内生产厂家较少的产品,公司综合材料
成本及下游客户的承受能力等因素确定产品销售价格,具有较大的产品定价权。
从公司的经营现状看,公司铜合金棒材的产销售量主要受产能规模的制约。
(四)公司主要产品的产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入
公司采取“以销定产”的生产模式,产品产量和销量基本相同,报告期内主
要产品的产能和产销情况如下:
单位:吨
2010 年 1-6 月 2009 年度
主要产品
产能 产量 销量 产能 产量 销量
高强高导铜合金棒材 1,100 1,060 1,049 2,200 1,226 1,214
精密铜合金棒及其他棒材 20,000 19,005 18,819 33,500 33,112 32,690
铜合金棒材合计 21,100 20,065 19,868 35,700 34,338 33,904
铜合金线材合计 5,900 5,408 5,174 10,500 7,478 7,422
总计 27,000 25,473 25,043 46,200 41,817 41,326
2008 年度 2007 年度
主要产品
产能 产量 销量 产能 产量 销量
高强高导铜合金棒材 2,100 1,528 1,526 1,700 1,410 1,335
精密铜合金棒及其他棒材 28,500 27,859 28,218 25,000 22,774 22,731
铜合金棒材合计 30,600 29,387 29,744 26,700 24,184 24,066
铜合金线材合计 8,500 8,016 8,048 9,000 8,431 8,702
总计 39,100 37,403 37,792 35,700 32,616 32,768
公司报告期内的产能利用率水平较高,铜合金棒材整体的产能利用率分别为
90.58%、96.04%、96.18%、95.09%,铜合金线材的产能利用率分别为93.68%、
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94.31%、71.22%、91.66%,综合产能利用率为91.36%、95.66%、90.51%、94.34%,
根据安泰科提供的报告,我国2009年铜加工材行业的综合产能利用率约为85%。
报告期内,精密铜合金棒、环保铜合金棒等其他合金棒材的产能利用率分别
为91.10%、97.75%、98.84%、95.03%,精密铜合金棒是公司的主要产品,与环
保铜合金棒和其他铜棒材共用生产线,棒材产能一直处于紧张状态,为此公司报
告期内通过新建生产线和技术改造陆续增加了生产能力,产量和销量也与之保持
了同步增长。
报告期内,公司高强高导铜合金棒的产能利用率分别为82.95%、72.77%、
55.73%和96.36%。
2008年度和2009年度高强高导铜合金棒产能利用率较低,主要系该产品生产
技术难度大、毛利高、市场前景好,博威集团和甬灵精密看好该产品的未来市场
前景,通过陆续投资建立了较大的产能,而高强高导产品在2007-2009年主要用
于外销,受2008年金融危机影响,2009年上半年市场需求疲软,导致2009年1-6
月该产品销量仅为451.2吨,较2008年度同期下降285.6吨,所以2009年度高强高
导产品产能利用率下降较大。
因 2010 年国外市场开始回升,且公司加大推广力度,部分产品应用于需求
广阔的高铁项目,同时国内市场得到有效拓展,2010 年 1-6 月内销的高强高导产
品数量已超过了 2009 年全年内销的数量,2010 年 1-6 月和 2009 年全年的内销产
品数量分别为 442.67 吨和 418.72 吨,从而使 2010 年 1-6 月高强高导铜合金棒材
的产能利用率大幅提升至 96.36%。
综合而言,公司报告期内的平均产能利用率高于同行业的平均水平,生产设
备除正常的维修保养之外,不存在开工不足或设备长期闲置的情形。
公司报告期内铜合金棒线材产量保持快速增长,但营业收入的增长未能与产
品产量的增长保持同步,主要原因在于近几年铜价波动幅度较大,引起产品的售
价波动也较大,具体销售收入结构见下表:
单位:元
主要产品 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
精密铜合金棒 566,655,891.94 730,035,915.47 922,475,964.43 864,714,203.66
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高强高导铜合金棒 73,462,805.68 67,851,305.57 114,531,117.67 106,959,316.28
环保铜合金棒 35,973,813.71 49,787,703.39 40,689,252.56 41,814,625.28
特殊铜合金线材 137,358,060.11 182,912,411.22 255,731,911.88 295,601,753.56
合计占公司主营业
85.23% 88.20% 89.07% 89.20%
务收入的比例
2、主要产品销售价格变动的情况
公司报告期内主要产品销售价格的变动情况如下表:
单位:元/千克
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主要产品 自产 受托 自产 受托 自产 受托 自产 受托
自销 加工 自销 加工 自销 加工 自销 加工
精密铜合金棒 39.30 4.11 29.34 3.93 40.01 4.68 46.77 5.13
高强高导铜合
70.02 - 55.89 - 75.04 - 80.11 -
金棒
环保铜合金棒 45.89 6.84 35.47 10.10 49.74 8.97 55.81 -
特殊铜合金线 61.33 13.23 49.12 11.00 67.74 9.61 73.18 5.77
3、报告期内主要客户的销售情况
公司报告期内向前五位客户的销售情况如下表所示:
单位:元
年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
1 荣亿精密 37,437,378.37 3.92%
2 江阴市创新气门嘴有限公司 35,178,475.98 3.69%
2010 年 3 富士康 33,468,370.63 3.51%
1-6 月 4 浙江三花 22,303,677.13 2.34%
5 安德鲁 21,585,901.62 2.26%
前五大客户合计 149,973,803.73 15.72%
1 江阴市创新气门嘴有限公司 45,164,827.99 3.86%
2 富士康 37,034,476.62 3.16%
3 荣亿精密 36,093,651.26 3.08%
2009 年度
4 安德鲁 31,206,371.15 2.66%
5 Ascent Bright International Limited 25,618,261.16 2.19%
前五大客户合计 175,117,588.18 14.95%
2008 年度 1 荣亿精密 71,462,406.19 4.73%
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
2 浙江三花 49,997,394.51 3.31%
3 博曼特及同一控制下的其他企业 46,606,107.16 3.09%
4 苏州近藤精密部件有限公司 40,938,442.91 2.71%
5 江阴市常新配件工业有限公司 38,286,041.56 2.53%
前五大客户合计 247,290,392.33 16.37%
1 麦特莱及同一控制下的其他企业 124,864,708.93 8.44%
2 富士康 101,545,758.72 6.87%
3 浙江三花 93,945,884.90 6.35%
2007 年度
4 荣亿精密 77,533,298.53 5.24%
5 江阴市常新配件工业有限公司 43,766,483.33 2.96%
前五大客户合计 441,656,134.41 29.87%
注:荣亿精密、富士康、浙江三花的销售金额为该等客户同一控制人下的合计数。
公司 2007 年度的第一大客户麦特莱及同一控制下的其他企业包括厦门甬
灵、昆山博威,主要关联销售方为麦特莱。2008 年度,博曼特同一控制下的企
业包括香港博威,博曼特从本公司采购铜棒线用于深加工,其主要产品为精密五
金零配件,产品覆盖电子接插件、汽车精密零件及轮胎用气门芯、空调制冷阀芯、
阀座,广泛应用于通讯设备、汽车机车、制冷空调、医疗器械、液压泵阀、工程
机械等诸多领域。博曼特 2007 年度、2008 年度的前五大客户中的安德鲁为公司
2009 年度的主要客户,其原因为:安德鲁 2009 年度扩大了自加工产品的数量,
因而增加了从本公司采购的合金材料数量用于其零配件的生产。2007 年度、2008
年度博曼特的主要客户如下表:
单位:元
年度 序号 客户名称 销售收入 备注
1 安德鲁 37,056,558.11 零配件
2 佛山华鹭自动控制器有限公司 24,520,131.86 零配件
2008 年度 3 灏讯通讯传送产品制造(上海)有限公司 17,877,134.98 零配件
4 上海艾热性能泵有限公司 12,272,150.18 零配件
5 哈金森(武汉)汽车橡胶制品有限公司 11,327,072.48 零配件
1 安德鲁 29,247,288.52 零配件
2 佛山华鹭自动控制器有限公司 28,274,434.38 零配件
2007 年度
3 上海艾热性能泵有限公司 17,542,390.94 零配件
4 灏讯通讯传送产品制造(上海)有限公司 13,231,929.87 零配件
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
5 上海汽车空调配件有限公司 3,897,254.54 零配件
麦特莱的主要产品为模具切割线及其配套产品,由于在麦特莱成立初期,
受生产线调试、产品测试等因素的影响,麦特莱的产能利用不足,而麦特莱从成
立之初即建立了完整的采购和销售机构,当时市场中铜角料较为紧缺,麦特莱充
分利用其采购渠道,将其收购的铜角料以市场公允价格销售给本公司,同时为了
扩大销售渠道,创造利润来源,麦特莱从公司采购铜合金棒线材用于贸易。麦特
莱 2007 年度前五大客户如下表:
单位:元
年度 序号 客户名称 销售收入 备注
1 BERKENHOFF GMBH 14,974,264.66 贸易
2 温州意华通讯接插件有限公司 5,250,049.52 贸易
2007 年度 3 BUCHEM CHEMIE TECHNIK GMBH 5,236,152.28 贸易
4 鸿准精密模具(昆山)有限公司 4,735,116.44 贸易
5 宁波博威合金材料有限公司 4,357,307.03 贸易
博曼特属机械精密零件加工行业,麦特莱属模具耗材行业,其生产工艺、生
产设备、主要客户均与本公司存在较大差异,与本公司不存在同业竞争的关系。
报告期内,本公司的关联交易金额逐年大幅下降,2009 年度的关联方产品销售
占公司营业收入的比例仅在 1%左右,对于不可避免的关联交易,通过履行规范
的审批程序,确保关联交易价格的公允合理。
(五)主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源在公司产品成本中所占的比例
本公司的主要原材料为电解铜、紫铜、电解锌和电解镍等金属。生产所需的
主要能源为电。报告期内,金属原材料平均占产品生产成本的比例在 90%左右。
上述原材料均是大宗交易的商品,价格透明,供给充足,公司与主要供应商
保持了持续稳定的合作关系。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司主要原材料电解铜和紫铜的价格变动趋势相同,2006 年-2010 年 6 月末
伦敦金属交易所(LME)的电解铜月均价格走势如下图:
1-1-130
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
2006年至2010年6月末LME现货铜价格走势
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2006-10-5
2007-10-5
2008-10-5
2009-10-5
2006-1-5
2006-4-5
2006-7-5
2007-1-5
2007-4-5
2007-7-5
2008-1-5
2008-4-5
2008-7-5
2009-1-5
2009-4-5
2009-7-5
2010-1-5
2010-4-5
收盘价(美元/吨)
数据来源:wind 资讯。
本公司生产经营所需的主要能源是电力,以工业用电市场价格向鄞州区电力
部门采购,可满足生产和发展需要。近三年及一期公司电力平均消耗成本为每度
0.61 元、0.61 元、0.64 元、0.64 元。
3、主要供应商情况
近三年及一期公司向前五名供应商的采购情况如下表:
单位:元
年度 序号 客户名称 采购额 占营业成本比
1 兰溪自立铜业有限公司 115,115,665.05 13.60%
2 MARUBENI CORPORATION 104,182,774.60 12.30%
2010 年 3 宁波明辉再生资源有限公司 97,923,797.70 11.57%
1-6 月 4 张家港保税区亚大贸易有限公司 43,071,500.00 5.09%
5 SAMSUNG HONGKONG 41,782,312.10 4.93%
前五大供应商合计 402,076,049.45 47.49%
1 MARUBENI CORPORATION 174,805,910.06 16.98%
2 上海京慧诚国际贸易有限公司 67,514,881.25 6.56%
3 宁波鼎正再生金属有限公司 61,365,801.66 5.96%
2009 年度
4 上海弘毅实物资经营有限公司 37,979,741.16 3.69%
5 兰溪自立铜业有限公司 32,940,661.27 3.20%
前五大供应商合计 374,606,995.40 36.38%
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
1 甬灵废品及同一控制下的其他企业 145,139,238.11 10.47%
2 SAMSUNG HONGKONG LIMITED 123,080,391.85 8.88%
3 上海弘毅实物资经营有限公司 109,764,379.04 7.92%
2008 年度
4 杭州富春江冶炼有限公司 56,148,695.11 4.05%
5 宁波明辉再生资源有限公司 50,383,038.20 3.63%
前五大供应商合计 484,515,742.31 34.95%
1 甬灵废品及同一控制下的其他企业 222,761,416.32 16.99%
2 Daewoo Internalonal Corp. 95,171,220.35 7.26%
3 上海弘毅实物资经营有限公司 88,936,931.37 6.78%
2007 年度
4 西昌锌业有限责任公司 77,237,592.04 5.89%
5 上海靖升金属材料有限公司 57,487,378.31 4.38%
前五大供应商合计 541,594,538.39 41.31%
报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情形。
(六)公司与上述客户和供应商的权益关系
报告期内前五大客户中,麦特莱及同一控制下的其他企业为本公司 2007 年
的前五大客户之一,麦特莱为博威集团和本公司外资股东的实际控制人曾钟钦共
同投资的企业,其他企业包括昆山博威、厦门甬灵;博曼特及同一控制下的其他
企业(香港博威)为本公司 2007 年度、2008 年度前五大客户之一,博曼特、香
港博威为公司实际控制人的配偶控制的企业;2007 年度、2008 年度,甬灵废品
及同一控制下的其他企业为本公司前五大供应商之一,其他企业包括甬灵精密、
麦特莱、厦门甬灵。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,
主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中均未占有权
益。
(七)环保和安全方面的情况
公司高度重视环保工作,通过贯彻落实《清洁生产促进法》,对公司的环保
工作实行统一管理,明确职责,并建立了环保工作目标责任制。公司在生产过程
中实行“生产全过程控制”制度,在项目建设过程中严格执行环保建设与项目建
设同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”的政策,在新项目实施前对环保
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
情况进行充分论证,确保项目的污染排放符合环保标准,努力从源头上减少污染
物的产生。浙江省环境保护厅于 2010 年 2 月 8 日出具了《关于宁波博威合金材
料股份有限公司环境保护核查情况的函》,认定本公司“宁波博威合金材料股份
有限公司及其下属分公司和子公司都能遵守国家环保法律法规,近三年没有发生
污染事故和环境违法行为”。
报告期内,公司没有因安全生产问题受到处罚,公司目前的生产经营符合国
家关于安全生产的政策和要求。宁波市鄞州区安全生产监督管理局就公司安全生
产情况出具证明,认定公司报告期内无重大安全生产事故,不存在因违反有关安
全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。
五、主要资产情况
(一)固定资产
1、主要生产设备
序 原值 净值
设备名称 数量(台) 成新率 先进性
号 (万元) (万元)
1 倒立式圆盘拉伸机 21 329.95 284.93 86.36% 国内先进
2 全自动联合拉拔机 11 802.00 506.56 63.16% 国际先进
3 自动拉伸机 9 130.09 79.84 61.38% 国内先进
4 退火设备 25 1,046.82 848.95 81.10% 国内领先
5 全自动挤压机 3 2,046.56 1,636.32 79.95% 国际先进
6 数控熔化炉 26 1,792.40 1,380.30 77.01% 国际领先
7 拉丝机 20 77.35 57.69 74.58% 国内先进
8 校直机 10 325.29 209.40 64.37% 国际先进
9 自动倒角机 6 75.19 57.22 76.10% 国内领先
10 全自动框丝机 11 228.21 166.71 73.05% 国际先进
11 数控加热炉 4 75.52 56.47 74.77% 国内先进
12 行车 24 164.17 127.92 77.92% 一般水平
13 锯床 20 58.62 48.21 82.25% 国内先进
14 淬火炉 3 40.05 31.49 78.65% 国内先进
15 空气压缩机 15 105.35 86.39 82.00% 国内先进
16 超声波探伤仪 1 1.93 1.23 63.73% 国内先进
17 精密火花光谱仪 1 36.00 20.04 55.67% 国际先进
18 分光光度计 4 6.39 2.97 46.49% 国内先进
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
截至 2010 年 6 月 30 日,公司已用原值为 19,269,056.68 元的机器设备用于
本公司的借款抵押。
2、房屋建筑物情况
截至 2010 年 6 月 30 日,公司主要房屋建筑物情况如下:
序号 房屋产权证号 坐落位置 建筑面积(㎡) 他项权利
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
1 323.34 抵押
第 200926148 号 村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
2 9,025.46 抵押
第 200926149 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
3 1,344.82 抵押
第 200926150 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
4 564.87 抵押
第 200926151 号 村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
5 2,044.57 抵押
第 200926152 号 村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
6 4,777.46 抵押
第 200926154 号 村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
7 5,054.30 抵押
第 200926155 号 村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
8 812.61 -
第 200926156 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
9 1,547.06 抵押
第 200926157 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
10 7,754.87 抵押
第 200926159 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
11 377.00 抵押
第 200926160 号 村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
12 761.83 抵押
第 200926161 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
13 2,503.31 抵押
第 200926162 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
14 1,340.29 抵押
第 200926164 号 村、石桥村
甬房产证鄞州区字 宁波市鄞州区云龙镇王夹岙
15 3,691.13 抵押
第 200926165 号 村
截至 2010 年 6 月 30 日,公司共有原值为 30,206,912.26 元的房屋建筑用于
本公司的借款抵押。
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
(二)无形资产
1、注册商标
2009 年 9 月 1 日,为了实现本公司资产的完整性,促进公司业务的顺利开
展,博威集团与本公司签署商标转让协议,将下述商标无偿转让给本公司,同时
本公司允许博威集团及其下属控股子公司无偿使用下述商标。2010 年 12 月 18
日,博威集团与本公司签订《商标转让合同之补充协议》,无条件终止博威集团
及其下属子公司(本公司除外)无偿使用该 9 项商标。
截至本招股说明书签署日,发行人拥有的注册商标具体情况如下表所示:
取得
序号 商 标 注册号 类别 注册国 有效期限
方式
3340897 ( 马 德 里 中国(马 2003.9.28-
1 第12类 受让取得
898068) 德里) 2013.9.27
3340899 ( 马 德 里 中国(马 2004.3.7-
2 第6类 受让取得
898068、866852) 德里) 2014.3.6
第6 、12 2007.10.2-
3 TMA697795 加拿大 受让取得
类 2022.10.2
2004.4,21-
4 3340898 第6类 中国 受让取得
2014.4.20
2004.3.7-
5 3340900 第12类 中国 受让取得
2014.3.6
2009.3.28-
6 5173886 第12类 中国 受让取得
2019.3.27
2009.3.28-
7 5173887 第6类 中国 受让取得
2019.3.27
2010.3.28-
8 6582683 第6类 中国 受让取得
2020.3.27
2010.6.7-
9 6582684 第6类 中国 受让取得
2020.6.6
2、土地使用权
截至 2010 年 6 月 30 日,公司拥有的土地使用权及其使用情况如下表:
序 土地面积 取得方
土地证号 取得时间 使用权人 他项权利
号 (㎡) 式
甬鄞国用(2009) 博威集团
1 22,161.00 2009.9.10 博威合金 抵押
第 10-05086 号 增资
甬鄞国用(2009) 博威集团
2 19,914.90 2009.9.10 博威合金 抵押
第 10-05087 号 增资
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甬鄞国用(2009) 博威集团
3 37,355.20 2009.9.10 博威合金 抵押
第 10-05088 号 增资
注 甬鄞国用(2010)
4 58,664.00 国有出让 2010.5.26 博威合金 -
第 01-05031 号
注 甬鄞国用(2010)
5 58,376.00 国有出让 2010.5.26 博威合金 -
第 01-05033 号
注 甬鄞国用(2010)
6 58,666.00 国有出让 2010.5.26 博威板带 -
第 01-05032 号
注:该三宗土地取得的土地使用权终止日期为 2060 年 1 月 31 日,但土地使用权证“记
事栏”中均记载“本证有效期至 2011 年 4 月 27 日”事项。根据宁波市国土资源局出具的文
件,该项记载仅系对土地使用权人及时开发利用土地的监督管理,土地使用权人已取得的相
关国有土地使用权的开发利用等事宜具体适用《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
共和国城市房地产管理法》等相关土地管理法律法规。
截至 2010 年 6 月 30 日,公司共有原值 596.54 万元的土地使用权用于本公
司的借款抵押。
3、专利权
截至本招股说明书签署日,公司拥有 11 项国家发明专利和 1 项美国发明专
利,具体情况如下:
序 所有
专利号 专利类型 专利名称 获得方式
号 权人
1 ZL02112102.8 发明 铜基高锡硼合金 博威集团转让 公司
2 ZL200410015836.5 发明 无铅易切削锑黄铜合金 博威集团转让 公司
无铅易切削低锑铋黄铜合
3 ZL200510050425.4 发明 博威集团转让 公司
金及其制造方法
环保健康新型无铅易切削
4 ZL200510049842.7 发明 博威集团转让 公司
耐蚀低硼钙黄铜合金
高强度高韧性的锌基合金
5 ZL200610155125.7 发明 博威集团转让 公司
线材或棒材制造方法
易切削的无铅耐蚀低硼铋
6 ZL200710067480.3 发明 博威集团转让 公司
黄铜合金
7 ZL200710156305.1 发明 高强度锌白铜合金 博威集团转让 公司
一种低铅硼易切削锑黄铜
8 ZL200710070803.4 发明 博威集团转让 公司
合金及其制造方法
高密度的锌基合金平衡块
9 ZL200710066979.2 发明 博威集团转让 公司
及其制备方法
高强高导的低钙硼铬锆铜
10 ZL200710069551.3 发明 博威集团转让 公司
合金及其制造方法
11 ZL200810059029.1 发明 高强度黄铜合金 博威集团转让 公司
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
12 US 7628872 B2 发明 无铅易切削锑黄铜合金 博威集团转让 公司
截至本招股说明书签署日,公司有已被受理的国家发明专利申请 10 项,另
有国际申请号为 PCT/CN2004/000625 的德国发明专利 1 项,具体情况如下:
序 申请
申请号 中文发明名称 获得方式 所有权人
号 类型
1 PCT/CN2004/000625 发明 无铅易切削锑黄铜合金 博威集团转让 公司
低导电和低导热的易切
2 200810059632.X 发明 博威集团转让 公司
削黄铜合金
一种节能型易切削黄铜
3 200810163674.8 发明 公司申请 公司
合金
一种耐脱锌腐蚀的低锑
4 200810163233.8 发明 铝黄铜合金及其制造方 博威集团转让 公司

一种易切削硅黄铜合金
5 200810163930.3 发明 博威集团转让 公司
及其制备方法
一种低钙易切削硅黄铜
6 200910099869.5 发明 公司申请 公司
合金及其制备方法
锌及其合金金相试样制
7 201030128414.4 发明 公司申请 公司
备与组织显露方法
一种环保无铅易切削锌
8 201010146570.3 发明 公司申请 公司
白铜及其制备方法
一种易切削锑锌铝合金
9 201010157397.7 发明 公司申请 公司
及其棒材的制备方法
一种锌合金酸洗溶液及 宁波材料所、 宁波材料所、
10 201010143500.2 发明
锌合金酸洗处理工艺 公司申请 公司
一种变形锌合金的电沉
宁波材料所、 宁波材料所、
11 201010179943.7 发明 积镀镍溶液及其电沉积
公司申请 公司
镀镍方法
4、非专利技术
截至本招股说明书签署日,公司拥有的核心非专利技术情况如下表:
序号 技术名称
1 黄铜的环保无公害钝化处理技术
2 青铜的环保无公害钝化处理技术
3 挤压机的自动跟踪无擦伤仿真模块设计技术
4 铜硼中间合金的制备方法
5 高性能的 H70 子弹线生产的专有技术
6 无铅黄铜铸造净化和晶粒细化工艺技术
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7 无铅黄铜的结晶器设计技术
8 铬青铜的结晶器设计计划
9 铬锆铜的熔铸的专用细化剂
10 单晶连铸航天用高温焊料的钝化、成型和仿真热处理技术
11 新型白铜批量生产熔铸工艺及加工工艺技术
12 新型铬锆铜材料熔铸工艺及加工工艺技术
5、特许经营权
发行人拥有国家质量监督检验检疫总局核发的编号为 B38090606 号《进口
废物原料国内收货人登记证书》,证书有效期为 2009 年 11 月 1 日至 2014 年 10
月 31 日。
博威废旧拥有宁波市鄞州区再生资源回收利用管理办公室核发的编号为
330212020378 号《再生资源回收业经营资格证书》许可经营期限至 2011 年 3 月。
上述两项特许经营权有利于公司从境内外购买生产所需的紫铜,对保证公司
原材料的稳定供应有重要作用。
六、主要技术情况
(一)核心技术情况
1、核心技术的取得方式和使用情况
公司整体改制为股份公司后,博威集团将包括研发团队、核心技术、专利权
等在内的研发实体一并纳入了本公司,公司的现有研发人员一直为上述技术和专
利权的研发人员,目前上述核心技术和专利已大批量成功运用于本公司主要产品
的生产。
(1)高精密铜棒的恒温挤压——球形模座连拉在线自动锯切、矫直、倒角
的连续生产技术达到国际先进水平,使公司的高精密铜棒成为世界 500 强企业在
中国的首选供应商。
(2)专有的无擦伤的热挤压控制技术,使挤压坯料表面无擦伤、光亮,达
到世界先进水平,得到 2007 年国际铜加工协会同行专家一致好评。
(3)多产品牌号的棒、线、型材 Φ8-30mm 的恒温上引连铸技术和结晶器
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设计居全国第一位,并已成功产业化生产。
(4)多产品牌号的棒、空心棒、型材 Φ8-250mm 的恒温水平连铸技术和窄
间隙,双密封的长短结晶器设计制造技术,达到了国际先进水平,已稳定生产万
吨产品。
(5)“无铅易切削黄铜合金”系列合金化技术为专利技术,已获国家发明
专利 4 项、美国发明专利 1 项,申请中的国家发明专利 3 项、德国发明专利 1
项,并在国际铜加工协会上发表了专题技术论文,该产品 2008 年被国家评为“国
家重点新产品”。
(6)铬锆铜合金的合金化及制备技术已获得 1 项国家发明专利,其高强高
导高软化点的特点使得公司铬锆铜棒线型材的产销量、质量性能居国内首位,并
已进入铬锆铜棒线材世界三强企业。
(7)公司已在无镍白铜、高强度锌白铜、高强度黄铜合金和复杂黄铜等铜
合金材料,以及高强度锌合金、高密度锌合金等锌合金材料领域获多项国家发明
专利,在合金材料的研发领域居国内领先水平。
(8)铜合金线在线自动连拉退火技术居国内领先水平,中等规格(2-3.5mm)
的在线退火工艺已成功应用于规模生产,目前正致力于大规格(4-7mm)设备及
工艺的研发。
(9)航天电子用高弹合金线的专有技术,居国内领先地位,稳定应用于神
舟系列飞船和嫦娥卫星。
(10)高塑性 H70 子弹线的晶粒度控制技术,已达到国际先进水平,被国
内外客户所认可。
2、主要产品及本次募集资金投资项目技术所处的阶段
公司的主要产品包括精密铜合金棒、高强高导铜合金棒、环保铜合金棒、特
殊铜合金线,上述产品均已实现大批量生产。同时公司不断研发的新产品已经形
成了良好的产品梯队,正处于小批量生产、大试、中试、小试或基础研究阶段,
其中本次募投项目中的无铅黄铜产品已经处于大批量生产阶段,铜板带为本公司
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研发成熟的新建项目;新产品变形锌合金材已经处于小批量生产阶段,待生产线
建成达产后即可实现大批量生产。
(二)研究开发情况
1、研究开发机构和人员
公司致力于铜加工行业的应用研究,时刻跟踪国内外最新的研究进展,并根
据公司对未来市场趋势的判断进行前瞻性的新材料及其产业化生产技术的研发。
公司下设总工程师室和研发中心两个研发机构,拥有研发人员 136 人,其中高级
职称 6 人、博士 4 人、其他专科以上学历人员 126 人。
重视研发工作是公司的优良传统,公司始终坚持把研发人才的引进和培养工
作作为提高自主创新能力优先发展的战略方针,并制定一系列的激励政策在待遇
和工作环境上向重点骨干科技人员倾斜,营造出“尊重劳动、尊重知识、尊重人
才、尊重创造”的企业文化,使公司成为广大科技人员和专业人才个人才华得以
施展和发挥的最佳舞台。
2、主要在研项目情况
截至 2010 年 6 月 30 日,公司正在研究的主要项目及其进展情况:
序号 项目名称 所处阶段 项目类型
1 低铜基铅黄铜合金研发及产业化 产业化研究阶段 企业自立
2 锌合金拉链线研发及产业化 产业化研究阶段 企业自立
3 铅黄铜空心管公差控制 产业化研究阶段 企业自立
4 铅锌白铜(异型材)研发及产业化 产业化研究阶段 企业自立
5 多元复杂锰黄铜 产业化研究阶段 企业自立
6 无铅易切削锌白铜产业化开发 产业化研究阶段 企业自立
7 高导电高软化点银铜合金研究及产业化 产业化研究阶段 企业自立
8 蒙乃尔替代材料研究及产业化 产业化研究阶段 企业自立
9 低镍替代材料产业化开发 产业化研究阶段 企业自立
10 锡青铜棒开发 产业化研究阶段 企业自立
11 低镍高锌白铜合金研发及产业化 产业化研究阶段 企业自立
12 低导热节能合金材料研发及产业化 产业化研究阶段 企业自立
环保高性能变形锌合金关键技术研究与产 国家“十一五”科
13 产业化研究阶段
业化开发 技支撑计划项目
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国家“十一五”科
14 无铅易切削黄铜合金系列产品及产业化 产业化研究阶段
技支撑计划项目
3、研发费用情况
公司在研发方面的投入主要包括:技术人员的工资性支出、业务资料费、信
息支出(主要是参加社会团体的会费)、管理性成本支出(包括差旅费、会务费、
技术开发项目的日常费用)、研究开发设备购置与折旧、技术软件购置费等。
报告期内,公司的研发投入持续增加,研发费用绝对量及其占公司营业收入
的比例都呈逐年递增的趋势,具体情况如下表:
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用(万元) 1,665.44 1,882.69 1,719.96 1,968.59
营业收入(万元) 95,451.76 117,098.28 151,030.35 147,882.74
研发费用占营业收入比例 1.74% 1.61% 1.14% 1.33%
4、与其他单位合作研发的情况
公司于 2008 年 12 月作为申报单位,与博威集团、北京有色金属研究总院、
中南大学、中科院宁波材料技术与工程研究所、中国兵器科学研究院宁波分院联
合申报了国家科技支撑计划课题“新型环保高性能变形锌合金棒、线、型材产业
化开发”,并就此签署了知识产权协议,对课题申请和执行过程中涉及的知识产
权进行约定:
(1)研究成果的分配
①在课题执行过程中,由各自独立完成的科研成果及其形成的知识产权归完
成方完全所有;不管在课题执行过程中,还是课题结束后,未经完成方书面许可,
其他各方不得单独申报知识产权或向第三方转让。
②在课题执行过程中,多方合作共同完成的可研成果及其形成的知识产权由
参与完成的完成方共同拥有。
(2)保密安排
因课题申请及下步研究的需要,各自向对方提供的未公开的或在提供之前已
告知不能向第三方提供的与本课题相关的技术资料、数据、商业秘密等信息,未
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经提供方同意,不得提供给第三方。
(三)技术创新情况
1、技术创新机制
公司一贯重视技术创新工作,本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研
究和应用开发相结合的原则,积极健全和完善技术创新机制,确保持续创新能力。
(1)高要求选择技术开发人员
人员素质是技术创新的基础,公司通过在业内的多年经营活动,与国内外各
大专院校、专业研发机构、同行业企业研发人员之间保持着正常的沟通和交流。
公司积极物色合适的研发人员不断充实本公司的研发队伍,目前公司的研发人员
的知识结构、人才配备、年龄梯队结构均较合理,近年公司研发人员取得的系列
成果说明公司在国内铜合金行业研究领域已具备较强的竞争力。
(2)保障足够的资金投入
公司对研发的资金投入一方面为公司在薪酬、福利待遇上向研发人员倾斜,
对取得研发成果的人员予以各方面的奖励,提高其研发的积极性;另一方面是增
加对研发设备的投入,改善研发环境,使研发人员有一个优良的研发工作环境。
(3)加强国际交流
公司利用 IWCC 技术委员会委员的资格,积极参加国际学术和技术交流,
一方面可以了解下游客户的最新产品需求,为本公司产品研发指明发展方向;另
一方面可以通过学习借鉴国际一流研发机构的研发机制,消化吸收后用于改善本
公司的研发创新活动。
2、公司的技术储备情况
公司立足于市场需求做前瞻性的材料和技术工艺研发,坚持自主创新这一公
司创新安排的基本点,持续关注国内外行业最新的研究动态,巩固持续自主的创
新能力,形成基础研究、技术储备和新产品产业化的良性循环。公司根据发展战
略,重点研究环保材料、铜合金替代及功能材料为主的新型材料领域,即:
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(1)行业内市场竞争激烈,但加工成本高、毛利率低的铜合金的替代材料
研究和开发,以降低材料成本和制造费用,增强产品竞争力;
(2)低端市场领域铜合金替代材料的研究和开发,用国内储量丰富的锌、
铝等新型合金材料去替代国内稀缺的铜资源,打开公司在低端铜合金领域的市
场,降低我国铜资源的对外依赖性;
(3)环境友好型新材料的研究和开发,除已形成专利体系的锑系列无铅易
切削黄铜合金专利体系外,公司在铝黄铜、硅黄铜、节能型黄铜领域也取得了初
步成果,有多项专利申请已被受理;
(4)功能材料的研究和开发,公司在铬锆系高强高导铜合金产品的生产和
研究已经处于领先地位,并且在高强高导、低导电低导热、节能型铜合金等功能
材料领域申请了多项国家发明专利。
公司目前的技术储备详见本节“五、主要资产情况”之“(二)无形资产”
和“六、主要技术情况”之“(二)研究开发情况”。
七、质量控制情况
(一)质量控制标准
质量控制标准是产品设计、开发、生产、验收的依据,公司产品的研发和生
产严格遵循国家标准和国际标准的规定,在没有国家标准的情况下则参照其他国
家的标准制定了企业标准,并报地方标准化行政主管部门备案。除能符合下表所
示的标准外,公司还可根据客户要求按原英标、德标、法标生产供货。
公司许多产品已成为国内外知名品牌,在市场上享有盛誉,除按国家标准生
产外,还可以直接接受世界主要发达国家标准订货,还相应制订了更为严格的内
部质量控制标准。
公司棒材产品生产所遵循的国家标准和公司质量控制标准如下表:

标准号 标准名称 备注

1 Q/NPW001-2006 快削黄铜棒
企业标准
2 Q/NPW005-2006 铅黄铜线
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3 Q/NPW009-2006 电极材料用铜合金棒
4 GB/T 5231-2001 加工铜及铜合金化学成分及产品形状
5 GB/T 4423-1992 铜及铜合金拉制棒
中国标准
6 GB/T 21652-2008 铜及铜合金线材
7 GB/T 13808-1992 铜及铜合金挤制棒
8 JIS H 3250-2006 铜及铜合金杆材和棒材
日本标准
9 JIS H 3260-2006 铜及铜合金线
10 EN 12163-1998 铜及铜合金一般用途棒材
11 EN 12164-1998 铜及铜合金切削加工用棒材 欧盟标准
12 EN 12165-1998 铜及铜合金已加工和未加工锻坯
螺纹切削机用易切削黄铜杆材、棒材和型材的
13 ASTM B16/B 16M-00
标准规范
ASTM B 124/B
14 铜和铜合金锻造杆材、棒材和型材的标准规范
124M-2006
美国标准
ASTM B 249/B 铜及铜合金杆材、棒材、型材和锻件一般要求
15
249M-2006 的标准规范
ASTM B 453/B 铜锌铅合金(含铅青铜)杆材、棒材和型材的标准
16
453M-2005 规范
公司线材产品生产所遵循的国家标准和公司质量控制标准如下表:
产品 执行标准
检测方法标准
类别 企业标准 国家标准 美国标准 日本标准
GB/T 21652 ASTM B151 JIS GB/T228(金属
锌白铜 Q/NYL002-2008
GB/T 8888 ASTM B206 H3270-2006 材料室温拉伸
GB/T 21652 ASTM B134 JIS 试验方法)
普通黄铜 Q/NYL006-2008
GB/T 8888 ASTM B927 H3260-2006 GB/T 230 231
GB/T 21652 ASTM B139 JIS (金属硬度试
青铜 Q/NYL007-2008
GB/T 8888 ASTM B159 H3270-2006 验方法)
铅锌白铜 Q/NYL002-2008 GB/T 8888 - - GB/T5121(铜及
GB/T 6418 铜合金化学分
钎焊材料 - AWS A5.8 - 析方法)
GB/T 8888
(二)质量控制措施
公司始终将产品质量管理放在重要位置,建立了健全的质量管理体系和科学
的管理制度,把管理重点从产品质量的事后检验转移到对生产流程的质量控制,
即从管“结果”转移到管“原因”,树立起“以下道工序为用户,上道工序为下
道工序服务”的观念,形成了一个相互协调、相互促进的质量管理有机整体。
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1、产品设计质量控制
产品设计质量控制包括设计输入、设计输出及设计评审、设计验证、设计确
认和设计改进控制这一套完整有序的程序:
(1)设计输入控制。设计输入是以产品标准为基础形成的文件,是产品满
足顾客、法律、法规要求的基础,所以设计输入应予评审并做书面记录。
(2)设计输出及设计评审控制。设计输出就是产品的设计图纸,需要对其
与标准的符合性、技术的先进性、经济性、工艺性和标准化等方面进行评审,设
计输出经评审、批准后才能发布。
(3)设计验证控制。在新产品形成的适当阶段实施验证,证明与设计输入
的符合性。
(4)设计确认控制。用以验证记录和实施运行,证明产品满足预期的要求。
(5)设计更改控制。不论是来自外部的或内部的更改要求,都应进行评审
和授权人批准,方可实施更改。
2、原材料质量控制
原材料质量控制包括:
(1)技术部、采购部、品管部负责供应商的选定,由其对供应商进行考查、
评估、确认、定点。
(2)供应商必须具备有质量保证体系、供货能力、投诉处理及服务能力,
才能列入被评估供应商名单。
(3)通过评估资格的供应商采用送样、少量试用、小批量试用、中批量试
用全部合格,并具备以上条件的供应商才能列入采购定点单位。
(4)原材料进厂必须由质检部严格按采购清单及原材料检验技术标准进行
分析验收并记录方可入库,杜绝不合格的原材料入库、流入生产线。
(5)原材料做到合理、正确摆放、标示明确,遵守先进先出的原则,防止
库存时间过长而变质。
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(6)保证仓库通风良好,并随时监测仓库的温度、湿度等控制在允许范围
内。
3、生产过程质量控制
生产过程质量控制包括:
(1)加工工艺文件控制。凡工艺的正确与否影响产品质量的,都应制定相
应的作业指导书,作业人员应能方便地获得这些文件。
(2)人员控制。凡特殊工艺须专门人员操作的,应对操作人员进行培训,
经考试合格后持上岗证上岗操作。
(3)设备工装控制。企业在生产制造过程中,设备发挥着巨大的作用,是
关系到产品质量控制和管理的关键所在,设备管理控制的好与坏直接关系到产品
质量的好坏和改进。对生产中使用的所有设备必须进行严格的控制,设备控制的
要点是合理使用、精心保养、定期检查、即时维修,必要时还须调整和测定机械
能力,使机械能力能够符合工序质量的要求。
(4)工作质量的控制。工作质量的好坏是保证产品质量的关键所在。
(5)工艺过程控制。工艺过程控制包括配备符合要求的加工设备;配备必
要的检验人员和检验设备;严格工艺纪律,制止不按工艺文件的操作;严格工序
间的转序检验并记录;不合格件不得转序,并严格隔离。
4、质量检验控制
质量检验控制包括:
(1)工序检验控制。严格每道生产工序的工序检验,并作记录、标识,必
要时可以追溯。
(2)成品检验控制。开发的产品应作型式检验,型式试验合格的产品在型
式试验有效期内无特殊情况时,只作出厂检验。
(3)出厂检验控制。出厂检验必须在过程检验完成后进行,出厂检验合格
者方可记账、入库,检验不合格者应隔离,等待处理。
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5、成品仓库质量控制
成品仓库保证通风良好,温度、湿度控制在允许范围内,产品堆放整齐,仓
库产品严格按先进先出的原则,杜绝存放时间过长而影响产品质量。产品包装必
须符合运输要求。
(三)产品质量纠纷处理
公司客服中心下设商务小组和品保小组专职负责与客户有关的产品质量、技
术服务等沟通与解决事务,从销售中心获取订单的同时即开始跟踪订单并介入客
户关系,建立了一整套从售前、售中、售后全流程的客户关系维护制度,能对客
户意见提供及时、有效的分析和反馈,并组织其他相关部门解决客户关心的问题。
公司还建立了顾客满意度调查控制程序,由客服中心对顾客满意情况定期进行调
查、汇总、分析,对顾客不满意的项目进行整改,确保顾客满意。
2010 年 7 月 6 日,宁波市质量技术监督局鄞州分局出具《证明》,“宁波博
威合金材料股份有限公司(包括改制前的“宁波博威有色合金棒材有限公司”、
“宁波博威合金材料有限公司”)按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要
求进行生产、经营,其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监
督标准的要求,2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1 月 1 日至今不存在违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一)发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本公司的控股股东博威集团已无实际的生产经营业务,主要从事股权投资,
因此与本公司不存在同业竞争关系。
本公司的实际控制人谢识才未投资与合金材料制造销售相关的其他企业,
因此实际控制人与本公司不存在同业竞争关系。
(二)发行人与控股股东、实际控制人所控制的企业不存在同业竞争
1、本公司下属子公司主营业务或主要产品情况
本公司共有三家子公司,博威废旧专门为本公司收购紫铜,深圳博威为本
公司专营销售,无实际加工制造业务,博威板带主要从事铜及铜合金板带的生产
和销售,目前尚未正式运营。
2、控股股东和实际控制人直接或间接控制公司主营业务或主要产品情况
除本公司以外,博威集团直接控制了博威投资、博威咨询、伊泰丽莎、甬
灵精密、麦特莱和博威置业六家公司。谢识才直接控制了天朗服装。麦特莱下设
苏州麦特莱一家子公司;博威投资下设鑫达矿业和罗山黄金两家子公司。苏州麦
特莱为麦特莱在苏州地区设立的销售公司;鑫达矿业和罗山黄金主要从事矿产的
开采、加工和销售业务。
博威投资、博威置业和博威咨询属非生产制造行业,甬灵精密从事于环保
及冶金设备制造,伊泰丽莎专门生产卫浴洁具,天朗服装属纺织行业,鑫达矿业
和罗山黄金从事矿产开采,苏州麦特莱为麦特莱专营销售,这九家公司与博威合
金所属行业不同,不存在同业竞争。
麦特莱属模具耗材生产企业,是中国模具工业协会团体会员,主要产品是
模具切割线及其配套耗材。麦特莱主要产品的生产设备、工艺流程、技术特性、
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用途、客户与博威合金均存在较大差异,所以与博威合金之间不存在同业竞争。
主要关联方所属行业、主营业务、主要产品和用途及其主要客户情况如下:
公司名称 所属行业 主营业务 主要产品 产品用途 主要客户
冶金机械设备、环
设备制造 环保设备、冶 应用于环保、 工业及冶炼
甬灵精密 保设备的设计、制
业 金设备 冶金行业 企业
造与销售
模具耗材 模具切割线的研 模具加工制
麦特莱 切割线 切割模具
业 究、制造、加工 造企业
五金制造 卫浴洁具的制造、 卫浴产品代
伊泰丽莎 卫浴洁具 卫浴洁具
业 加工和销售 理商
(三)发行人与本公司实际控制人直系亲属投资的企业不存在同业竞争
本公司实际控制人之直系亲属马嘉凤控制的企业包括香港博威和博曼特。
1、本公司实际控制人配偶控制的企业
(1)香港博威
香港博威成立于 2002 年 4 月 17 日,注册地为香港,法定代表人为马嘉凤,
注册资本为港币 87.38 万元,其中马嘉凤出资 57.38 万元,持股比例为 66%;谢
识才出资 30 万元,持股比例为 34%。
(2)博曼特
博曼特成立于 2004 年 4 月 12 日,住所:宁波市鄞州区云龙镇前后陈村,法
定代表人为马嘉凤,经营范围包括“汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件,
汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件。新型仪表元器
件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的
无危害新型防爆器具的制造、加工;模具的设计、制造、加工;框架材料的深加
工”,注册资本 738 万美元,全部由香港博威投入。
博曼特所属行业、主营业务、主要产品及其用途和主要客户情况如下:
公司名称 所属行业 主营业务 主要产品 产品的主要用途 主要客户
通讯、精密 汽车精密 用于汽车制动、安全气 机动车生产
机械精密
零部件,汽 零件 囊和发动机系统 企业
博曼特 零件加工
车安全气 通讯精密 在通讯连接器及滤波器 通讯零件、器

囊用气体 零件 领域被普遍使用 材制造企业
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发生器的 应用于汽车轮胎、家用 轮胎、空调、
阀芯、泵阀
制造和加 空调、汽车空调、气泵、 泵、阀制造企
类产品
工 消防产品等领域 业
香港博威属于商贸投资业,已不再经营有色金属业务,所以香港博威与本公
司之间不存在同业竞争关系。
博曼特属于机械精密零件加工业,其产品原材料种类较多,主要原料包括钢、
铝、铜、铁等,产品用途和本公司的合金材料均不同;另外,虽然本公司和博曼
特均向安德鲁销售产品,但是双方销售给安德鲁的产品及其用途均不相同,公司
没有向零部件加工行业扩张的发展目标,博曼特也无发展合金材料的规划,因此
本公司和博曼特之间不存在现实或潜在的同业竞争关系。
2、实际控制人配偶和子女参股的企业
马嘉凤参股的企业为博威集团、博威投资、甬灵精密,谢朝春参股的企业为
博威集团和鼎顺物流,博威集团为本公司的控股股东,博威投资为投资管理公司,
甬灵精密目前从事的主要业务为机器设备的生产销售业务,2010 年 1-6 月甬灵精
密实现销售收入为 169.49 万元(未经审计),该三家企业目前均不从事合金业务;
鼎顺物流为投资管理公司。
综上所述,本公司实际控制人配偶及子女投资的企业目前均与本公司不存在
同业竞争关系。
(四)避免同业竞争的承诺
为避免将来可能产生的同业竞争,公司实际控制人谢识才、控股股东博威集
团分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
公司实际控制人谢识才承诺:
“一、在担任博威合金董事、高级管理人员期间及辞去董事、高级管理职务
后六个月内,不直接或间接从事或参与任何在商业上对博威合金及其控股子公司
构成竞争或可能导致与博威合金及其控股子公司产生竞争的业务及活动,或拥有
与博威合金及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济
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实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;
二、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺;
三、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上
述承诺而给博威合金及其控股子公司造成的全部经济损失。”
公司控股股东博威集团承诺:
“一、本公司声明,截至本承诺函签署日,本公司及本公司控股的其他公司
或其他组织没有从事与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务;
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与博
威合金及其控股子公司相同或相似的业务;
三、若博威合金及其控股子公司今后从事新的业务领域,则本公司及本公司
控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质
控制权的方式从事与博威合金及其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务
活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与博威合金及其控股子公司今后从事
的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织;
四、本公司承诺不以博威合金控股股东地位谋求不正当利益,进而损害博威
合金其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述
声明与承诺而导致博威合金及其控股子公司的权益受到损害的,则本公司承诺向
博威合金及其控股子公司承担相应的损害赔偿责任;
五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件,如有违反愿承担相应的法
律责任。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,截至本招股说明书签署日,本
公司的关联方及关联关系如下:
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关联方分类 关联方名称 与本公司关系
本公司控股股东 博威集团 持有本公司 65%股权
本公司实际控制人 谢识才 实际控制本公司 65%股权
持有本公司 5%股权以上 冠峰亚太 持有本公司 25%股权
的股东 见睿投资 持有本公司 5%股权
本公司的子公司 深圳博威/博威废旧/博威板带 本公司持有其 100%股权
麦特莱/甬灵精密/伊泰丽莎
博威投资/博威咨询/博威置业
本公司控股股东或实际 同受控股股东控制
苏州麦特莱/鑫达矿业/罗山黄金
控制人控制的公司
罗山黄金
天朗服装 受实际控制人控制
本公司实际控制人直系 其实际控制人与本公司实际
香港博威/博曼特
亲属控制的其他公司 控制人是夫妻关系
博威集团持股 10%,谢识才担
宁波汇金
任宁波汇金董事
原由本公司控股股东控制,后
博威线材
被本公司吸收合并,现已注销
厦门甬灵/上海博威/ 原由本公司控股股东控制,现
昆山博威/大榭甬灵 已注销
其他关联关系
甬灵废品/昆山麦特莱/深圳麦特
原由麦特莱控制,现已注销

谢识才的配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 公司实际控制人关系密切的
其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹, 家庭成员
子女配偶的父母等
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等自然人为本公司的关联
方。公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如下:
姓名 本公司职务 关联公司任职
博威集团董事长、总裁,麦特莱、博威
谢识才 董事长 投资董事长,博威咨询、博威置业、天
朗服装执行董事、经理、宁波汇金董事
王凤鸣 董事 博威集团财务总监、博威集团董事
张吉波 董事 冠峰亚太财务总监
董事、总经理、核心技术 见睿投资、博威废旧执行董事,麦特莱、
张 明
人员 博威集团董事
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博威集团董事、人力资源总监,鼎顺物
张蕴慈 董事
流董事长、麦特莱董事
李仁德 董事 博威集团行政总监,恒哲投资执行董事
尚福山 独立董事 无
肖今声 独立董事 无
马云星 独立董事 无
许立存 监事 博威集团审计部课长,博威投资监事
黎珍绒 监事 无
王有健 监事 无
叶 辉 财务总监 无
蔡洎华 总工程师、核心技术人员 无
袁博云 董事会秘书 无
孙文声 核心技术人员 无
郭淑梅 核心技术人员 无
三、关联交易
在发行人聘请证券中介机构筹划上市之前,以博威集团为主设立了甬灵废品
及昆山博威、厦门甬灵等销售公司,同时博威集团作为统一的融资平台,为各下
属企业按市场化原则提供资金支持,从而使发行人与关联方在 2007-2008 年度存
在较多的关联交易。
为实现博威集团旗下同类业务整体发行上市、消除同业竞争、降低管理成本、
发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应,博威有限在 2008 年度进行了同一
控制下的吸收合并、资产受让和增资,该项关联交易详见“第五节 发行人基本
情况”之“三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况”。
(一)经常性关联交易
1、采购货物
(1)发行人向关联方采购货物的金额
单位:万元
关联方 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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占采购 占采购 占采购 占采购
金额 金额 金额 金额
总额比 总额比 总额比 总额比
甬灵废品 - - - - 11,392.85 8.53% 21,052.92 17.05%
麦特莱 - - - - 3,110.48 2.33% 952.32 0.77%
博曼特 - - - - 5.20 0.00% 7.47 0.01%
厦门甬灵 - - - - 107.16 0.08% 0.48 0.01%
昆山博威 - - 50.78 0.06% - - - -
合 计 - - 50.78 0.06% 14,615.69 10.94% 22,013.19 17.84%
(2)发行人向关联方采购货物的原因
①向甬灵废品采购货物的原因
在本公司设立全资子公司博威废旧之前,博威合金生产所需的紫铜主要向关
联方甬灵废品采购,导致2007-2008年度存在较大金额的关联交易。
②向麦特莱采购货物原因
麦特莱成立于2007年7月,主要从事模具切割线及配套产品的生产。因麦特
莱成立初期,生产线调试、产品试验,产能和技术受到限制,无法达到预定生产
计划,而麦特莱的采购与销售人员配置齐全,由于当时市场上铜角料较紧缺,为
充分利用其采购人员,麦特莱将铜角料以公允价格出售给本公司;随着麦特莱生
产线的改善和工艺水平的提高,麦特莱在2008年底具备了利用其自身回收的角料
进行加工的能力,所以此后麦特莱不再向本公司销售原材料。
③向其他关联方采购货物的原因
公司2007-2008年度向博曼特采购模具配件,金额为7.47万元和5.20万元,公
司从2009年开始直接向外部采购该类产品。厦门甬灵和昆山博威为博威集团下属
销售公司,分别于2008年9月和2009年11月注销,公司在其注销前回购了少量产
品,金额分别为107.16万元和50.78万元,转让价格为对方账面价值。
(3)重大关联采购价格公允性的说明
公司 2007 年度和 2008 年度向甬灵废品采购紫铜金额占采购总额的比例分别
为 17.05%和 8.53%,向其他关联方采购比例较小,对发行人经营影响不大。以
下仅对甬灵废品的关联采购价格公允性进行说明。
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公司紫铜的采购价格参考上海金属交易所电解铜现货价格确定,角料(铜锌
合金)价格根据各金属成分比例参考当天紫铜价格及上海金属交易所现货锌锭价
格确定。甬灵废品采购的紫铜一般在采购后 1-2 天即销售给本公司,紫铜在短时
间内价格波动较小,所以甬灵废品向本公司销售的紫铜价格为采购价格加一定比
例的税费。
甬灵废品的销售收入和销售成本情况如下表:
单位:万元
甬灵废品
期间
销售收入 销售成本 毛利率
2007 年度 24,234.70 23,988.18 1.02%
2008 年度 11,816.15 11,673.14 1.21%
注:甬灵废品回收的紫铜主要销售给本公司(2007 年为 86.87%,2008 年为 96.42%),
所以其销售收入和销售成本数据来自于甬灵废品 2007 年和 2008 年报表中商品销售收入和商
品销售成本总额。
因再生资源行业为简单的转手贸易,公司盈利与行业增值税优惠政策(财税
[2001]78 号《财政部国家税务总局关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的
通知》)相关性较大,毛利率较低,一般在 1%左右,甬灵废品公司的毛利率和行
业水平相当。
(4)关联采购的未来趋势
报告期内公司一直独立生产经营,尤其是从 2009 年开始,公司进一步完善
了采购体系。报告期内,关联采购金额逐年大幅下降,2009 年度的关联采购额
仅为 50.78 万元,对发行人经营成果影响极小。
(5)保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人的经常性关联采购交易价格公允,
不存在利益输送行为,对公司生产经营和经营成果影响较小。随着发行人独立采
购系统的进一步完善,经常性关联采购已不再发生。
2、销售货物
(1)发行人向关联方销售货物的金额
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单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
占主营 占主营 占主营 占主营
关联方
金额 业务业 金额 业务业 金额 业务业 金额 业务业
收入比 收入比 收入比 收入比
博曼特 182.05 0.19% 1,265.14 1.08% 3,946.09 2.64% 3,800.14 2.59%
昆山博威 - - 263.42 0.23% 2,097.59 1.40% 2,496.37 1.70%
麦特莱 - - 10.80 0.01% 908.72 0.61% 6,898.44 4.70%
厦门甬灵 - - - - 640.57 0.43% 2,677.45 1.82%
香港博威 - - 104.40 0.09% 411.97 0.28% 331.30 0.23%
合计 182.05 0.19% 1,643.76 1.41% 8,004.94 5.35% 16,203.70 11.04%
报告期内,各产品的关联交易情况如下表:
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别 同类产 同类产 同类产 同类产
金额 金额 金额 金额
品占比 品占比 品占比 品占比
精密铜合金棒 89.87 0.16% 1,326.17 1.89% 5,855.63 6.51% 5,948.61 7.04%
环保铜合金棒 - - 58.76 1.18% 540.07 13.29% 930.54 22.25%
高强高导铜合金棒 0.72 0.01% 0.03 0.00% 0.21 0.00% 15.51 0.14%
特殊铜合金棒 - - - - 9.28 3.24% - -
特殊铜合金线 55.60 0.41% 220.33 1.21% 1,139.74 4.47% 3,652.36 12.41%
其他合金线 35.86 0.29% 38.47 0.32% 460.01 2.89% 5,656.68 36.88%
合计 182.05 - 1,643.76 - 8,004.93 16,203.70 -
注:同类产品占比为该产品占自产自销同类产品金额的比例。
(2)发行人向关联方销售货物的原因
①向博曼特销售货物的原因
博曼特向公司采购铜合金棒线加工精密五金零部件,随着博曼特产品结构逐
步调整,黑色金属制品比例逐渐提高,铜合金精密零部件比例逐渐下降。从 2009
年四季度开始,公司与博曼特之间的交易模式调整为以委托加工方式为主。
②向昆山博威和厦门甬灵销售货物的原因
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昆山博威和厦门甬灵为博威集团控股的销售公司,报告期内公司的部分产品
通过上述销售公司销售。厦门甬灵和昆山博威分别于2008年9月和2009年11月注
销,上述关联交易未再发生。
③向麦特莱销售货物的原因
麦特莱成立初期,因生产线调试、产品试验等因素的影响,产能利用不足,
为了发挥麦特莱销售团队的作用,增加收入来源,扩大销售渠道,双方约定由麦
特莱从本公司采购部分合金产品转手贸易,从2009年开始,麦特莱不再从公司采
购产品进行转手贸易。
④向香港博威销售货物的原因
公司部分台湾和香港客户因资金周转便利而要求与香港博威交易,公司在
2007年度和2008年度通过香港博威进行了少量外销业务。为减少关联交易,公司
自2009年6月起停止与香港博威的上述交易,香港博威也不再从事合金贸易业务。
(3)关联销售价格公允性的说明
公司与关联方之间销售价格的确定与非关联方一致,均采用公式化的定价方
法,即“原材料价格+约定加工费”。报告期内,公司向关联方销售的主要产品价
格比较情况如下:
2007 年度关联方销售主要产品价格比较:
关联方 非关联
产品名称 差异 差异率
数量(kg) 金额(元) 单价 方单价
精密铜合金棒 1,327,602.62 59,486,071.94 44.81 46.93 2.12 4.52%
环保铜合金棒 170,354.40 9,305,426.21 54.62 56.15 1.53 2.72%
特殊铜合金线 525,457.20 36,523,590.26 69.51 73.73 4.22 5.72%
其他合金线 1,151,562.29 56,566,815.00 49.12 52.25 3.13 5.99%
注:非关联方单价=全年非关联方销售金额/全年非关联方销售数量;差异=非关联方
单价-关联方单价;差异率=差异/非关联方单价。
2008 年度关联方销售主要产品价格比较:
关联方 非关联
产品名称 差异 差异率
数量(kg) 金额(元) 单价 方单价
精密铜合金棒 1,506,961.71 58,556,275.71 38.86 40.10 1.24 3.09%
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环保铜合金棒 111,733.60 5,400,689.05 48.34 49.97 1.63 3.26%
特殊铜合金线 165,250.60 11,397,404.83 68.97 67.68 -1.29 -1.91%
其他合金线 96,078.31 4,600,093.72 47.88 43.40 -4.48 -10.32%
2009 年度关联方销售主要产品价格比较:
关联方 非关联
产品名称 差异 差异率
数量(kg) 金额(元) 单价 方单价
精密铜合金棒 525,744.96 13,261,691.68 25.22 29.43 4.21 14.31%
特殊铜合金线 48,802.10 2,203,333.07 45.15 49.17 4.02 8.18%
关联方与非关联方之间平均销售单价差异分析:
①公司产品销售的定价方式为“原材料价格+约定加工费”,原材料价格根据
合同中约定时间或时间段内指定市场的产品价格确定(如上海金属交易所、上海
有色金属网等),这些市场上产品价格随时波动,尤其是在价格大幅波动的情况
下,不同时点签订的合同,原材料价格会出现较大差异,导致不同时点销售的产
品,销售价格会出现较大差异。
②2007-2009 年,公司与麦特莱和博曼特之间的关联方销售之和占全年关联
销售金额的比例分别为 66.03%、60.65%和 77.62%。由于这三家公司地理位置与
公司相邻,价格中包含的运费和包装费较低,所以从整体来看,关联销售的平均
价格比非关联销售的平均价格略低。
报告期内关联销售与非关联销售重大价格差异分析:
A.2007 年度特殊铜合金线价格差异分析
公司销售特殊铜合金线产品的价格差异主要是由产品结构和由订单时间与
提货时间差造成的,从具体销售产品构成来看,各项差异均在合理范围之内。下
表为分产品的关联方与非关联方的销售单价对比情况:
关联方 非关联
产品名称 差异 差异率
数量(kg) 金额(元) 单价 方单价
锡磷(锌\硅)青铜 342,755.42 22,669,960.12 66.14 68.79 2.65 3.85%
高镍白铜 24,014.80 2,430,030.61 101.19 105.34 4.15 3.94%
中镍白铜 69,254.13 5,534,061.95 79.91 83.64 3.73 4.46%
低镍白铜 88,717.95 5,829,879.21 65.71 66.73 1.02 1.52%
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铅锌白铜 714.90 59,658.37 83.45 84.80 1.35 1.59%
合 计 525,457.20 36,523,590.26 - - - -
B.2008 年度其他合金线材价格差异分析
公司的其他合金线材包括低锌黄铜线、高锌黄铜线和锰黄铜线等,销售给关
联方的为低锌黄铜线和高锌黄铜线,低锌黄铜线的价格差异较小。下表为分产品
的关联方与非关联方销售单价对比情况,高锌黄铜线的价格差异主要是关联方与
非关联方采购时间差异造成的,高锌黄铜线 97.61%的关联销售发生在上半年,
而非关联方销售是均匀发生的,上半年关联方销售平均价格为 47.96 元/千克,非
关联方销售平均价格为 47.08 元/千克,差异率为-1.87%,关联交易价格公允。
关联方 非关联
产品名称 差异 差异率
数量(kg) 金额(元) 单价 方单价
低锌黄铜线 16,270.90 798,906.93 49.10 49.23 0.13 0.26%
高锌黄铜线 79,807.41 3,801,186.79 47.63 42.88 -4.75 -11.09%
C.2009 年度精密铜合金棒价格差异分析
因 2009 年度关联交易大幅减少,从时间上看,连续性较低,且当年原材料
价格波动剧烈,所以关联方和非关联方之间的价格差异较大。2009 年度精密铜
合金棒各月销售价格比较情况如下:
关联方 非关联方
月份 差异 差异率
数量(kg) 金额(元) 单价 单价
1 70,558.55 1,368,792.20 19.40 21.55 2.15 9.97%
2 73,665.64 1,557,885.55 21.15 21.95 0.80 3.63%
3 113,578.29 2,599,909.79 22.89 22.36 -0.53 -2.39%
4 37,346.30 1,000,602.51 26.79 25.54 -1.25 -4.88%
5 20,419.30 537,538.04 26.32 27.04 0.72 2.67%
6 57,130.40 1,551,033.18 27.15 27.87 0.72 2.59%
7 67,419.18 1,903,248.41 28.23 26.79 -1.44 -5.38%
8 70,138.41 2,235,625.43 31.87 29.91 -1.96 -6.57%
9 11,800.89 386,472.57 32.75 33.05 0.30 0.90%
10 3,688.00 120,584.00 32.70 33.50 0.80 2.38%
合计 525,744.96 13,261,691.68 - - - -
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从上表可见,多数月份价格差异均在合理范围内,1 月、7 月、8 月价格差
异较大的原因系订单时间和提货时间差所致。
(4)关联销售的未来发展趋势
公司在报告期内建立和完善了自身的销售系统,博威集团下属的上海博威、
昆山博威、厦门甬灵均已注销,公司自行对外销售,公司和博曼特之间的业务从
2009 年四季度转变为以受托加工为主,因此关联方销售金额大幅下降。
(5)保荐机构对经常性关联交易的核查意见
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人的经常性关联销售交易价格公允,
不存在利益输送行为,对公司生产经营和经营成果不构成重大影响,随着发行人
销售系统进一步完善,上述经常性关联方产品销售已不再发生。
3、提供劳务
报告期内公司为博曼特和麦特莱加工部分角料,交易双方根据原材料质量等
级确定相应折率(原材料重量/产成品重量),根据产品供求情况、加工复杂程度、
加工损耗、合理的产品毛利等因素,确定各牌号和规格产品的加工费,加工费的
确定方法与非关联方之间一致。
(1)发行人向关联方提供劳务金额
报告期内公司为关联方提供的加工劳务情况如下:
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方 货物名称
金额 金额 金额 金额
博曼特 精密铜合金棒材 281.72 250.39 302.56 326.19
麦特莱 其他合金线材 - - 82.67 414.21
合计 - 281.72 250.39 385.23 740.39
(2)发行人向关联方提供劳务的原因
公司为博曼特和麦特莱提供的劳务主要是利用本公司的设备,将两家关联方
提供的角料加工成铜合金棒线。
(3)关联交易价格公允性分析
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公司向关联方提供的劳务主要发生在公司与博曼特之间,报告期内,公司为
博曼特提供的加工服务情况如下:
关联方 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收取的加工费(万元) 281.72 250.39 302.56 326.19
占加工收入的比例 17.13% 8.78% 12.14% 12.65%
博曼
加工数量(吨) 724.21 667.71 676.86 654.99

占加工数量的比例 18.95% 9.52% 12.31% 11.71%
占公司全年销量的比例 2.89% 1.62% 1.79% 2.00%
公司向博曼特收取的加工费与第三方的交易价格对比如下:
关联方 非关联方单 差异(万元
年度
数量(吨) 金额(万元) 单价(万元/吨) 价(万元/吨) /吨)
2010 年 1-6 月 724.21 281.72 0.39 0.42 -0.03
2009 年度 667.71 250.39 0.37 0.39 -0.02
2008 年度 676.86 302.56 0.45 0.47 -0.02
2007 年度 654.99 326.19 0.50 0.52 -0.02
关联方价格与非关联方价格差异主要是非关联格价中包含公司向客户收取
销售产品的运输费用。
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人为关联方提供劳务交易价格公允,
不存在利益输送,且对发行人生产经营和财务状况影响很小。根据和博曼特签订
的《2010 年关联交易框架协议》,2010 年双方之间的交易金额将少于 1,000 万元。
4、董事、监事、高级管理人员薪酬
单位:万元
2010 年
序号 姓名 职务 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1-6 月
1 谢识才 董事长 - - - -
2 王凤鸣 董事 - - - -
3 张吉波 董事 - - - -
董事、总经理、
4 张 明 12.50 25.00 16.00 10.00
核心技术人员
5 张蕴慈 董事 - - - -
6 李仁德 董事 - - 7.00 9.00
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7 尚福山 董事 2.50 2.50 - -
8 肖今声 董事 2.50 2.50 - -
9 马云星 董事 2.50 2.50 - -
10 许立存 监事 - - - -
11 黎珍绒 监事 4.00 8.00 8.00 4.00
12 王有健 监事 0.90 - - -
13 叶 辉 财务总监 5.50 11.00 - -
总工程师、核心
14 蔡洎华 9.00 18.00 - -
技术人员
15 袁博云 董事会秘书 5.00 10.00 2.00 -
5、博威合金与博威集团、甬灵精密之间的主要关联交易情况
博威合金与博威集团、甬灵精密之间的关联交易在编制合并报表时作为内部
交易予以抵消,报告期内博威合金与博威集团、甬灵精密之间的主要关联交易情
况如下(博威合金的采购总额、主营业务收入不包括将博威集团和甬灵精密按业
务合并纳入的部分):
(1)采购货物
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方 占博威合金采 占博威合金采
金额 金额
购总额比 购总额比
博威集团 1,476.43 1.13% 11,137.46 9.27%
甬灵精密 2,856.93 2.19% 4,786.39 3.98%
(2)销售货物
单位:万元
2008 年度 2007 年度
关联方
金额 占博威合金主业收入比 金额 占博威合金主业收入比
博威集团 14.56 0.01% 8.70 0.01%
(3)支付租赁费
单位:万元
关联方 租赁物 2008 年度 2007 年度
博威集团 厂房 221.92 117.96
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设备 206.10 286.08
甬灵精密 设备 101.41 90.10
合 计 - 529.43 494.14
(二)报告期关联交易金额占关联方营业收入、营业成本的比例
下表中关联交易金额仅含购销商品(货物、劳务、辅料和电力),不含资金
占用费以及固定资产、无形资产和股权交易等事项,营业收入为主营业务收入和
其他业务收入之和,营业成本为主营业务成本和其他业务成本之和。
1、发行人向关联方采购占关联方营业收入的比例
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
入比例 入比例 入比例 入比例
甬灵废品 - - - - 11,392.85 96.42% 21,052.92 86.87%
麦特莱 - - - - 3,110.48 19.94% 952.32 6.68%
博曼特 - - - - 5.20 0.04% 7.47 0.07%
厦门甬灵 - - - - 107.16 12.57% 0.48 0.02%
昆山博威 - - 50.78 13.24% - - - -
2、发行人向关联方销售占关联方营业成本的比例
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
本比例 本比例 本比例 本比例
博曼特 463.77 5.70% 1,515.53 17.88% 4,265.87 42.28% 4,160.26 53.82%
昆山博威 - - 263.42 72.84% 2,097.59 85.95% 2,496.37 89.53%
麦特莱 - - 11.72 0.11% 998.31 5.46% 7,337.15 54.00%
厦门甬灵 - - - - 640.57 77.28% 2,677.45 98.26%
香港博威 - - 104.40 93.96% 411.97 61.22% 331.30 80.75%
注:香港博威以期初期末港币汇率折算成人民币后计算比例。
(三)关联方报告期内财务状况和经营成果
单位:万元
期 博威集 甬灵精 甬灵废 香港博
主要财务数据 麦特莱 博曼特 昆山博威 厦门甬灵
间 团 密 品 威
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总资产 80,477.22 17,329.74 392.54 10,907.76 26,200.85 - - -
2010
年 净资产 48,945.91 7,137.62 392.54 1,487.75 8,993.92 - - -
1-6 主营业务收入 - 169.49 - 9,253.88 11,383.77 - - -

净利润 1,608.51 -365.02 21.97 239.42 1,304.41 - - -
总资产 69,219.32 13,622.28 392.85 10,996.18 24,965.07 65.42 - 12,730.80
2009 净资产 47,339.87 7,486.95 370.94 1,248.33 7,689.52 20.58 - 1,921.57
年度 主营业务收入 288.10 1,934.80 274.30 11,736.38 11,079.68 383.62 - 150.47
净利润 8,777.25 517.95 -13.63 411.96 853.92 2.60 - 1,041.93
总资产 89,350.76 33,754.69 663.32 9,542.88 23,088.72 185.90 35.36 8,798.65
2008 净资产 39,982.12 26,484.97 384.57 836.17 7,895.60 17.97 35.36 879.64
年度 主营业务收入 623.28 6,205.34 11,816.15 15,600.29 12,502.40 2,516.14 852.76 802.45
净利润 -491.83 15.50 22.95 -1,215.15 1,682.47 -0.11 -9.13 852.52
总资产 75,753.87 33,237.54 7,625.41 9,880.60 20,734.21 208.11 745.85 7,213.13
2007 净资产 36,039.42 26,475.21 359.70 2,051.31 7,106.08 22.33 45.40 27.12
年度 主营业务收入 19,206.63 14,072.31 24,234.70 14,257.38 10,168.26 2,875.46 2,773.09 449.73
净利润 6,058.88 689.88 80.85 -17.07 1,327.93 -6.05 4.45 -7.42
注:除博威集团和博曼特 2007 年、2008 年和 2009 年数据以及香港博威 2007 年和 2008
年数据经审计外,其余数据均未经审计;甬灵废品、昆山博威和厦门甬灵注销当年的数据为
其实际经营期间财务数据。香港博威财务数据以港币计量,因香港博威由境外公司代理记账,
财务报告一年出具一次,因此未取得 2010 年半年报表。
博威集团和麦特莱 2008 年度较 2007 年度经营业绩波动的原因:
1、博威集团 2008 年度净利润较 2007 年度大幅下降的原因
博威集团 2008 年度净利润为-491.83 万元,2007 年度净利润为 6,058.88 万元。
2008 年度博威集团净利润较 2007 年度大幅下降主要是受两方面因素的影响:
(1)金融危机对行业的巨大冲击造成各子公司盈利能力的下降
受 2008 年金融危机的影响,博威合金、麦特莱、甬灵精密等博威集团投资
的子公司业绩均由较大幅度下滑,导致博威集团 2008 年度按权益法核算的投资
收益较 2007 年度减少 5,120.46 万元。
(2)博威集团 2006 年度将核心业务(铜合金棒线)转移至发行人后,自身
的主营业务收入和利润大幅萎缩。2008 年度博威集团的主营业务收入仅为 623.28
万元,是博威集团 2007 年度主营业务收入的 5.58%,导致博威集团 2008 年度主
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营业务利润比 2007 年度减少 1,370.47 万元。
2、麦特莱 2008 年度净利润较 2007 年度大幅下降的原因(下列数据来自于
麦特莱科目余额表)
麦特莱成立于 2006 年 7 月,主要从事模具切割线的研发、生产和销售。因
麦特莱成立时间较短,业务刚刚开拓,所以 2007 年度净利润为-17.07 万元。麦
特莱 2008 年度净利润为-1,215.15 万元,较 2007 年度有较大幅度下降,主要原因
系:
(1)受 2008 年金融危机的影响,模具切割线产品价格大幅下跌,销售毛利
下降,导致 2008 年度营业利润较 2007 年度减少 552.77 万元;
(2)麦特莱为了扩大市场,加大产品推广和研发力度,管理费用和销售费
用比2007年度分别增加214.52万元和354.32万元。其中,管理费用增加主要系研
发和管理人员增加,导致工资费用增加150.71万元;根据2007年10月15日发布,
2008年1月1日起在市级统筹区域内统一实施的《关于印发宁波市外来务工人员社
会保险暂行办法的通知》(甬政发[2007]101号),给外来务工人员缴纳的社保费
用增加74.72万元。另外,营业费用增加主要系为了推广产品,广告费、业务招
待费等增加182.47万元;销售人员增加导致其工资费用增加70.04万元;因销量增
长25%和油价上涨,导致运输费增加47.01万元。
(四)偶发性关联交易
1、购买机器设备
2007 年度,公司向麦特莱购入框丝机等固定资产共计 83.40 万元。根据双方
签订的《固定资产转让合同》,麦特莱以上述固定资产的账面净额为转让价。
2008 年度,在公司发生同一控制下业务合并交易事项过程中,分别以
38,130,542.00 元和 11,317,200.00 元协议受让了博威集团有限公司和宁波甬灵精
密机械制造有限公司经营性固定资产一批。详见“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况”。
2、受让商标权及专利权
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2009 年 9 月 1 日,博威集团与公司签订《商标转让合同》,博威集团将下述
商标及商标申请权无偿转让给博威合金。同时本公司允许博威集团及其下属控股
子公司无偿使用下述商标。
序号 商 标 注册号/申请号 类别 注册国
1 3340897 第12类 中国
2 3340899 第6类 中国
3 3340898 第6类 中国
4 3340900 第12类 中国
5 5173886 第12类 中国
6 5173887 第6类 中国
7 6582683 第6类 中国
8 6582684 第6类 中国
9 TMA697795 第 6、12 类 加拿大
2010 年 12 月 18 日,博威集团与本公司签订《商标转让合同之补充协议》,
无条件终止博威集团及其下属子公司(发行人除外)无偿使用该 9 项商标。
2009 年 8 月 20 日,博威集团与公司签订《专利权无偿转让协议》,博威集
团将 8 项专利和 7 项专利申请权无偿转让给博威合金。
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利性质
1 铜基高锡硼合金 博威集团 ZL 02 1 12102.8 发明专利
2 无铅易切削锑黄铜合金 博威集团 ZL 2004 1 0015836.5 发明专利
无铅易切削低锑铋黄铜合金
3 博威集团 ZL 2005 1 0050425.4 发明专利
及其制造方法
环保健康新型无铅易切削耐
4 博威集团 ZL 2005 1 0049842.7 发明专利
蚀低硼钙黄铜合金
高强度高韧性的锌基合金线
5 博威集团 ZL 2006 1 0155125.7 发明专利
材或棒材制造方法
易切削的无铅耐蚀低硼铋黄
6 博威集团 ZL 2007 1 0067480.3 发明专利
铜合金
7 高强度锌白铜合金 博威集团 ZL 2007 1 0156305.1 发明专利
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高密度的锌基合金平衡块及
8 博威集团 ZL 2007 1 0066979.2 发明专利
其制备方法
序号 申请专利名称 申请人 申请号 专利性质
高强高导的低钙硼铬锆铜合
1 博威集团 200710069551.3 专利申请
金及其制造方法
一种低铅硼易切削锑黄铜合
2 博威集团 200710070803.4 专利申请
金及其制造方法
3 高强度黄铜合金 博威集团 200810059029.1 专利申请
低导电和低导热的易切削黄
4 博威集团 200810059632.X 专利申请
铜合金
一种耐脱锌腐蚀的低锑铝黄
5 博威集团 200810163233.8 专利申请
铜合金及其制造方法
一种易切削硅黄铜合金及其
6 博威集团 200810163930.3 专利申请
制备方法
国际申请号: 国际专利
7 无铅易切削锑黄铜合金 博威集团
PCT/CN2004/000625 申请
3、资金往来
(1)关联方资金往来情况及支付的资金占用费
公司和关联方之间的非经营性资金往来主要用于补充流动资金。由于公司自
有资金不足,所以博威集团和甬灵精密在资金上陆续给予公司较大支持,公司和
其他关联方之间也存在资金往来情况。博威集团的资金主要系银行贷款,甬灵精
密的资金主要系经营闲置资金,报告期内均为公司净占用关联方资金,为明确双
方的权利和义务,公司需向博威集团支付资金占用利息。公司在 2008 年度清理
了关联方资金往来,并逐步提高自身信贷能力,从而未再发生互相拆借资金行为。
根据博威棒材和博威线材与博威集团签订的《资金占用收费协议书》,对向
博威集团借用的资金,自借用之日起,以每月末占用资金余额为基数,乘以同期
银行贷款利率计算资金占用费,资金占用费按月结算。根据博威线材和甬灵精密
签订的《资金占用协议书》,双方之间资金为无偿使用。
报告期内,发行人与博威集团及关联方的资金占用情况如下:
单位:万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
博威集团及关联方占用
- - 1,052.18 1,141.27
发行人资金月均余额
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发行人占用博威集团及
- - 18,143.35 17,657.87
关联方资金月均余额
发行人占用博威集团及
- - 17,091.17 16,516.60
关联方资金月均净额
注:2007 年度和 2008 年度为博威棒材和博威线材合并数。
报告期内,博威合金和博威线材向博威集团支付的资金占用费情况如下表:
单位:元
公司名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
博威合金 - - 7,715,794.10 7,060,000.00
博威线材 - - 1,830,773.26 310,000.00
合 计 - - 9,546,567.36 7,370,000.00
注:2008 年博威线材向博威集团支付资金占用费的期间为 1 至 9 月。
①关联方占用本公司资金情况:
A.2007 年度
单位:元
博威集团占 上海博威占 马嘉凤占用 甬灵精密占 厦门甬灵占
项目
用博威线材 用博威棒材 博威棒材 用博威棒材 用博威棒材
年初余额 6,300,000.00 2,120,000.00 1,500,000.00 18,058,595.60 1,920,000.00
年末余额 19,733,440.48 2,120,000.00 1,500,000.00 - 1,920,000.00
平均每月占款余额 5,007,062.26 2,120,000.00 1,500,000.00 865,657.78 1,920,000.00
注:平均每月占款余额为各月平均余额(月初和月末余额之和除以 2)之和除以 12。
B.2008 年度
单位:元
博威集团占用 上海博威占用 马嘉凤占用博 厦门甬灵占用
项目
博威线材 博威棒材 威合金 博威合金
年初余额 19,733,440.48 2,120,000.00 1,500,000.00 1,920,000.00
年末余额 - - - -
平均每月占款余额 7,440,936.59 88,333.33 1,312,500.00 1,680,000.00
②本公司占用关联方资金情况:
A.2007 年度
单位:元
博威线材占 博威线材占 博威棒材占用 博威棒材占 博威棒材占
项目
用博威集团 用甬灵精密 博威集团 用博曼特 用甬灵精密
年初余额 - 29,512,443.73 43,259,656.46 14,600,000.00 -
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年末余额 - 76,944,636.14 110,808,175.67 9,890,000.00 -
平均每月占款余额 2,394,635.70 59,511,574.53 101,031,862.14 12,833,750.00 806,900.73
B.2008 年度
单位:元
博威线材占用 博威线材占用 博威合金占用博 博威合金占用
项目
博威集团 甬灵精密 威集团 博曼特
年初余额 - 76,944,636.14 110,808,175.67 9,890,000.00
年末余额 - - 119,625,304.90 -
平均每月占款余额 30,482,728.76 41,438,934.56 104,978,905.85 4,532,916.67
注:公司占用博威集团的资金于 2009 年 1 月全部还清。
(2)关联方资金占用对发行人的影响
2007 年度和 2008 年度公司往来资金利息费用测算如下:
单位:万元
时间 月均净额 贷款利率 贷款利息 支付利息 差额
2007 年度 16,516.60 5.37% 886.94 737.00 149.94
2008 年度 17,091.17 5.72% 977.61 954.66 22.95
注:因关联方之间往来资金均为补充流动资金,借款还款周期较短,且公司信用良好,
一般能获得基准贷款利率下浮 10%的优惠,所以此处贷款利率以中国人民银行公布的同期
六个月以内贷款利率下浮 10%的平均数为贷款利率。
经上述测算,如公司占用关联方以及关联方占用公司资金均为有偿使用,则
将调减公司 2007 年度和 2008 年度税前利润 149.94 万元和 22.95 万元。
(3)关联方资金占用的未来趋势
2008 年度,博威合金的股东对博威合金进行了现金增资,博威合金完善了
对外融资功能,从 2009 年开始,关联方未再占用发行人非交易性资金;2009 年
1 月,博威合金全部偿还了对关联方的资金占用。
(4)控股股东和实际控制人关于规范资金往来的承诺函
博威集团承诺:“本公司承诺未来不以任何直接或间接形式占用博威合金资
金,若因本公司曾经占用博威合金资金,导致博威合金被相关主管部门处罚造成
损失的,由本公司承担全部责任。”
实际控制人谢识才承诺:“本人承诺未来不以任何直接或间接通过所控制的
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关联企业间接占用博威合金资金,若因本人或本人控制的关联企业曾占用博威合
金资金,导致博威合金被相关主管部门处罚造成损失的,由本人承担连带责任。”
(5)保荐机构对关联方资金占用的核查意见
经核查,保荐机构认为,报告期内,博威合金与关联方存在互相占用资金的
情况,资金占用费以同期银行贷款利率为计算标准,交易价格公允,对公司生产
经营和经营成果不构成重大影响,2009 年一季度,博威合金全部偿还了对关联
方的资金占用,未再发生互相占用资金的情况。控股股东及实际控制人已出具规
范资金往来的承诺函,资金占用情况已经得到了纠正。
发行人律师认为:报告期内发行人和博威集团资金往来的行为虽然公司法未
明确加以禁止,但作为一个申请公开发行股票并上市的股份公司而言,严格依照
中国证监会相关规定,这种行为应属于不规范行为,但鉴于前述资金占用方已按
上市要求清理完毕占用资金,报告期内均为发行人净占用关联方资金,相关资金
占用方业已承诺未来不以任何直接或间接形式占用发行人资金。发行人律师认为
报告期内曾经发生的资金占用行为未损害发行人和其他股东的利益,不会对发行
人本次公开发行股票并上市构成法律障碍。
4、股权投资
甬灵废品由博威集团和博威合金投资设立,博威合金持有其 40%股权。2009
年 4 月,博威合金将该股权以账面价值 1,538,291.03 元转让给麦特莱。2010 年 4
月,甬灵废品工商登记注销。
保荐机构和发行人律师对发行人转让甬灵废品的股权和注销的事宜进行了
核查,在 2009 年之前,甬灵废品是博威集团内部唯一从事紫铜回收业务的公司,
发行人持有甬灵废品 40%的股权,博威集团持有 60%的股权,博威集团内部除
发行人的生产经营需要紫铜之外,麦特莱也需采购一定数量的紫铜,为了减少关
联交易,决定由发行人和麦特莱各自成立一家废品回收公司。鄞再生[2008]1 号
《宁波市鄞州区可再生资源回收长效管理机制建设实施细则》对新设生产性废旧
金属回收企业,有营业场地面积、注册资本等方面的要求,由于发行人的资产规
模、营业收入等指标远优于麦特莱,因此,从设立便利性角度考虑,决定由发行
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人新设一家废品回收公司,而将所持甬灵废品股权转让给麦特莱。
由于发行人和麦特莱均拥有一家废品回收公司,后经审议提出,虽发行人和
麦特莱属不同行业,但从严格避免同业竞争的角度出发,决定注销甬灵废品。2010
年 1 月,甬灵废品股东决议注销甬灵废品,2010 年 4 月 14 日,甬灵废品完成工
商登记注销手续。根据宁波市鄞州区税务、质量技术监督、环境保护、安全生产、
国土资源、劳动和社会保障、工商等管理部门出具的证明,甬灵废品 2007 -2009
年不存在重大违法违规行为,也未曾受到行政处罚。
为了便于打开华南市场,博威合金和马嘉凤共同投资设立深圳博威,博威合
金持有其 80%股权,马嘉凤持有其 20%股权。为了加强对子公司的控制、理清
子公司股权关系,2009 年 10 月 16 日,深圳博威股东会通过了“关于公司股东
转让股权的决议”,马嘉凤将其持有深圳博威 20%的股权以设立时的出资金额 10
万元转让给博威合金。
5、关联担保
因发行人资金来源有限,主要依赖于银行借款,为了支持博威合金发展,博
威集团、博曼特、谢识才和马嘉凤等关联方在报告期内为发行人提供无偿和无附
条件的担保。报告期内,公司不存在为关联方提供任何担保的事项。关联方为公
司借款提供担保的情况如下表:
单位:(折合)人民币万元
担保方 被担保方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
博威集团 博威合金 6,200.00 5,408.81 4,000.00 5,000.00
谢识才和马嘉凤 博威合金 - - - 1,000.00
博威集团、谢识才和马
博威合金 4,988.00 2,097.12 4,114.43 -
嘉凤
博威集团和博曼特 博威合金 - 1,840.00 -
博曼特 博威合金 8,300.00 11,200.00 4,175.36 -
博曼特、谢识才和马嘉
博威合金 - 3,000.00 - -

博威集团、博曼特、谢
博威合金 21,056.99 17,041.55 - -
识才和马嘉凤
小 计 40,544.99 38,747.48 14,129.79 6,000.00
上述关联担保有助于公司取得生产经营所需资金。同时,关联方为公司担保
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不收取任何费用,亦无其他附加条件,因此关联担保不会对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响。
6、其他关联交易
博曼特和麦特莱因临时或应急需要,有时向公司采购少量的原辅料,该类 交
易价格一般按市场价格确定,无法按市场价格确定的,则以材料成本加一定的利
润确定。报告期内发生的零星关联销售情况如下表:
单位:万元
关联方 产品 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
电力 - - 13.32 9.88
博曼特
原辅料 - - 3.90 24.06
麦特莱 原辅料 - 0.92 6.92 24.50
合计 - 0.92 24.14 58.44
占营业收入比重 - - 0.02% 0.04%
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人的偶发性其他关联交易价格公允,
不存在利益输送情形,且对发行人生产经营和财务状况影响很小。
7、关联方往来款余额
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
单位名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款
博曼特 - - 2.86 0.02% 537.26 3.35% 1,786.34 6.99%
麦特莱 - - - - - - 676.25 2.65%
香港博威 - - - - - - 157.52 0.62%
厦门甬灵 - - - - - - 590.21 2.31%
昆山博威 - - - 119.95 0.79% 90.49 0.35%
其他应收款
博威集团 - - - - - - 1,973.34 71.82%
谢识才 - - - - - - 14.88 0.54%
马嘉凤 - - - - - - 150.00 5.46%
厦门甬灵 - - - - - - 192.00 6.99%
上海博威 - - - - - - 212.00 7.72%
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应付账款
甬灵废品 - - - - 386.61 4.92% 7,614.99 28.04%
甬灵精密 - - - - 1,199.33 15.26% - -
麦特莱 - - - - - - 50.27 0.19%
预收款项
麦特莱 - - - - 2.12 0.14% - -
香港博威 - - - - 44.22 2.90% 22.72 0.50%
昆山博威 - - - - - - 118.40 2.61%
其他应付款
马嘉凤 - - 10.00 2.72% - - - -
博威集团 - - - - 11,962.53 98.71% 11,080.82 56.02%
见睿投资 - - - - 75.43 0.62% - -
恒哲投资 - - - - 31.43 0.26% - -
冠峰亚太 4.85 7.38% 4.85 1.32% - - - -
博曼特 - - - - - - 989.08 5.00%
甬灵精密 - - - - - - 7,694.46 38.90%
注:见睿投资和恒哲投资的其他应付款余额为增资多投入的资金。
四、保荐机构对关联方交易价格公允性的核查意见
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人与关联方发生的关联交易遵循了市
场化定价原则,定价公允合理,不存在损害发行人和其他股东利益的情形;上述
关联交易已履行了关联交易的决策程序,符合法律法规要求;关联交易金额占发
行人收入或成本的比例相对较小,对发行人生产经营和经营成果不构成重大影
响。
五、公司关于关联交易决策的有关规定
公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《关联交易公允决策制
度》、《独立董事工作细则》等规则中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决
策权限、决策程序,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益。
六、报告期内关联交易履行决策程序的情况
公司整体变更设立前,《公司章程》未规定关联交易决策程序,公司也未制
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定明确的关联交易决策制度,当时发生的关联交易均由公司董事会做出决策。
2009 年 11 月 13 日,公司召开第一届董事会第五次会议,独立董事审议通
过了《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方 2010 年关联交易框架协议》,并
发表了独立董事意见:“该关联交易框架协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则,有关协议条款是公允、合理的,确定关联交易价格或收费的标准及原则公
允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况”。关联董事回避表决,其他
董事表决通过该议案。
七、发行人近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见
对于报告期内的关联交易,本公司独立董事根据《公司法》和《公司章程》、
《关联交易公允决策制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见:
“公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月与关联方之间发生的关联
交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款公允、合理,
关联交易协议的内容客观、公正,定价依据体现了市场化原则,未偏离市场独立
第三方的价格,价格合理、公允,不存在损害博威合金及其他股东利益的情况。”
八、公司减少关联交易的措施
本公司将尽量规范和减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易,本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;切实履行信
息披露的有关规定;不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形,保护中小股东的利益,公司于 2009 年创立大会建立、健全
了《独立董事工作细则》和《关联交易公允决策制度》。
公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才已向本公司就关联交易出具承
诺,具体承诺如下:
“本公司/本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时,将
依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照《公司法》、
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《公司章程》、股份公司《关联交易公允决策制度》等制度规定的程序和方式履
行关联交易审批程序,公平合理交易。涉及到本公司/本人的关联交易,本公司 /
本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本公司/本人在股份公司中
的地位,为本公司/本人在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定产生,公司高级管理人员不在控股股东博威集团及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务。
(一)董事会成员简介
公司本届董事会共有成员九名,分别为谢识才、王凤鸣、张吉波、张明、张
蕴慈、李仁德、尚福山、肖今声和马云星。其中尚福山、肖今声和马云星三人为
独立董事。各董事均由公司股东大会选举产生。本届董事会成员任期三年,自
2009 年 7 月 10 日至 2012 年 7 月 9 日。
谢识才:男,中国国籍,中共党员,身份证号 33022719610124****,无永
久境外居留权,住址:浙江省宁波市鄞州区云龙镇,1961 年生,本科学历,高
级经济师。曾荣获“中国有色金属加工行业优秀企业家”、“优秀创业企业家”、
“中国优秀民营科技企业家”等多项荣誉称号。历任宁波铜材厂鄞县分厂厂长、
鄞县文教铜材厂厂长、宁波有色合金线材厂厂长、宁波有色合金有限公司总经理、
博威有限董事长,现任博威集团董事长兼总裁,麦特莱、博威投资、博威合金董
事长,博威咨询、博威置业、天朗服装执行董事兼经理,兼任中国有色金属加工
工业协会常务理事、宁波汇金董事。
王凤鸣:男,中国国籍,身份证号 33041919711010****,无永久境外居留
权,住址:浙江省海宁市海洲街道百合新城,1971 年生,本科学历,高级会计
师、注册会计师、注册资产评估师和注册税务师。历任海宁会计师事务所评估部
职员、评估部经理、天通股份(600330)财务总监,现任博威集团财务总监、博
威合金董事。
张吉波:女,中国(香港)籍,身份证号码:R14****(5),住址:香港西环
卑路乍街,1976 年出生,大专学历,历任香港利宝五金制品有限公司行政经理、
总经理助理,现任冠峰亚太财务总监、博威合金董事。
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张明:男,中国国籍,身份证号码:33022719750210****,无永久境外居留
权,住址:浙江省宁波市鄞州区云龙镇,1975 年出生,大专学历,工程师,2006
年荣获浙江省劳动模范、全国五一劳动奖章;历任宁波有色合金线材厂技术员、
技术部经理,宁波有色合金有限公司研发部副总工,博威集团合金分公司总经理、
生产总监,博威棒材总经理,博威有限总经理,现任博威合金董事、总经理,兼
任见睿投资、博威废旧执行董事,麦特莱、博威集团董事。
张蕴慈:女,中国国籍,身份证号码:32060219680530****,无永久境外居
留权,住址:广东省惠州市惠城区环城西二路,1968 年出生,大专学历;历任
先锋(惠州)有限公司计划员,TCL 国际电工有限公司商务秘书、商务部副经
理、人力资源部经理、销售总监、采购部长、经理助理、品管部部长,TCL 集
团战略运营管理中心高级经理,现任博威集团董事、人力资源总监,博威合金董
事,兼任鼎顺物流董事长、麦特莱董事。
李仁德:男,中国国籍,身份证号码:33022719670220****,无永久境外居
留权,住址:浙江省宁波市鄞州区云龙镇,1967 年出生,中专学历,历任宁波
有色合金线材厂班长,宁波有色合金有限公司技术科长,宁波有色合金有限公司
线材厂总经理,宁波有色合金有限公司气门芯厂总经理,博曼特总经理,博威线
材总经理,现任博威集团行政总监、博威合金董事,兼任恒哲投资执行董事。
尚福山:男,中国国籍,身份证号码:11010219550210****,无永久境外居
留权,住址:北京市海淀区青云里满庭芳园,1955 年出生,本科学历,历任北
京矿冶研究总院助理工程师,中国有色金属工业总公司企业部矿山处处长、调度
局生产处副处长、工程师,中国铜铅锌集团公司副主任,中国有色金属工业协会
行业协调部副主任、主任,中国有色金属工业协会副秘书长、铜部主任,现任中
国有色金属工业协会副会长,博威合金独立董事。
肖今声:男,中国国籍,身份证号码:11010819391216****,无永久境外居
留权,住址:北京市海淀区北三环中路 43 号,1939 年出生,本科学历,教授级
工程师,曾获国家科委颁发的全国科技大会奖、国家发明奖、重大科技成果奖,
冶金工业部和中国有色金属工业总公司颁发的部级科技进步二、三、四等四项奖
项;历任北京有色金属研究总院技术员、工程师,冶金工业部副部长秘书,中国
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有色金属工业总公司办公厅副处长、科技局副局长、科技部副主任,中国有色金
属加工工业协会常务副理事长,现任博威合金独立董事,同时在栋梁新材
(002082)、常铝股份(002160)、高新张铜(002075)担任独立董事。
马云星:男,中国国籍,身份证号码:34050519710413****,无永久境外居
留权,住址:浙江省宁波市海曙区中山西路 988 弄,1971 年出生,本科学历,
经济师,注册会计师和注册资产评估师;历任宁波正源会计师事务所审计助理、
项目经理、部门经理、总经理助理,现任宁波正源会计师事务所副总经理、博威
合金独立董事。
(二)监事
公司本届监事会共有成员三名,分别为许立存、王有健、黎珍绒。其中黎珍
绒为职工代表监事。除职工代表监事以外,本公司监事均由公司股东大会选举产
生。本届监事会成员任期三年,自 2009 年 7 月 10 日至 2012 年 7 月 9 日。
许立存:男,中国国籍,身份证号码:43012419770316****,无永久境外居
留权,住址:浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宋诏桥村,1977 年出生,本科学
历,历任宁波冠硕电子有限公司稽核部主管、宁波成路集团有限公司财务总监助
理,现任博威集团审计部课长,博威合金监事会主席,兼任博威投资监事。
王有健:男,中国国籍,身份证号码:33020419651101****,无永久境外居
留权,住址:浙江省宁波市鄞州区中河街道彩虹新村,1965 年出生,本科学历,
助理工程师,历任宁波农药厂车间主任、麦德龙宁波商场生鲜销售主管,现任宁
波绿源天然气电力有限公司专业工程师、博威合金监事。
黎珍绒:女,中国国籍,身份证号码:43082119750125****,无永久境外居
留权,住址:浙江省宁波市江东区园丁街,1975 年出生,本科学历,历任《金
田杂志》社记者、宁波有色合金有限公司人力资源部人事专员、博威集团总裁秘
书、博威线材制造部经理,博威有限办公室主任,现任博威合金办公室主任、职
工代表监事。
(三)高级管理人员
公司高级管理人员共四名,分别为总经理张明、财务总监叶辉、总工程师蔡
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洎华、董事会秘书袁博云。高级管理人员任期三年,自 2009 年 7 月 10 日至 2012
年 7 月 9 日。
张明:总经理,简历参见本节上文董事有关简介。
叶辉:财务总监,男,中国国籍,身份证号码:34010419790921****,无永
久境外居留权,住址:安徽省巢湖市庐江县乐桥镇陡岗村,1979 年出生,大专
学历,注册会计师,历任江苏天衡会计师事务所宁波分所审计项目经理,博威集
团财务部 ERP 课长,现任博威合金财务总监。
蔡洎华:总工程师,男,中国国籍,身份证号:21011119451008****,无永
久境外居留权,住址:沈阳市苏家屯区银杏路,1945 年出生,本科学历,享受
国家级政府津贴的研究员,历任沈阳有色金属加工厂熔铸车间主管助工、钛车间
科研组科研工程师、盘管分厂副厂长兼高级工程师、管棒分厂厂长、总厂生产技
术副厂长、甬灵精密高级技术顾问、博威集团总工程师兼技术中心主任,现任博
威合金总工程师。
袁博云:董事会秘书,男,中国国籍,身份证号码:43020419730930****,
无永久境外居留权,住址:广西北海市海城区北海大道,1973 年出生,本科学
历,经济师,具有上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证明和深圳证
券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格,历任广西北海股权证托管中心客户部
经理,广西北海市经济体制改制委员会科员,广西北生药业股份有限公司总经理
助理、证券事务代表,博威有限上市办主任,现任博威合金董事会秘书。
(四)核心技术人员
公司核心技术人员共四名,分别是张明、蔡洎华、孙文声和郭淑梅。
张明:简历参见本节上文董事有关简介。
蔡洎华:简历参见本节上文高级管理人员有关简介。
孙文声:男,中国国籍,身份证号码:42010619640531****,无永久境外居
留权,住址:沈阳市沈河区五爱街,1964 年出生,博士学历,高级工程师,曾
以访问学者身份赴德国 Max-Planck 金属研究所、以高级访问科学家身份赴波兰
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华沙理工大学材料学院进行学术交流,历任中国科学院金属研究所助理研究员、
副研究员、高级工程师,现任博威合金项目管理总工程师,兼任宁波市科技局高
新技术企业评审专家。
郭淑梅:女,中国国籍,身份证号码:41030519530305****,无永久境外居
留权,住址:河南省洛阳市涧西区三十七号,1953 年出生,本科学历,教授级
高级工程师,历任洛阳铜加工厂研发助理工程师、工程师、高级工程师、技术科
长和研究室主任,现任博威合金高级工程师。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属本次发行前持
有本公司股份的情况
(一)本次发行前
单位:股
股东 职务或 直接持股 间接持股 合计持股
名称 关联关系 数量 比例 数量 比例 数量 比例
谢识才 董事长 - - 84,265,760 52.67% 84,265,760 52.67%
马嘉凤 谢识才之妻 - - 11,755,602 7.35% 11,755,601 7.35%
谢朝春 谢识才之子 - - 790,909 0.49% 790,909 0.49%
王凤鸣 董事 - - 454,545 0.28% 454,545 0.28%
董事、总经
张明 理,谢识才 - - 6,400,000 4.00% 6,400,000 4.00%
之外甥
赵金凤 张明之妻 - - 1,600,000 1.00% 1,600,000 1.00%
董事、谢识
李仁德 - - 2,468,327 1.54% 2,468,327 1.54%
才之外甥
郑如君 李仁德之妻 - - 531,673 0.33% 531,673 0.33%
张蕴慈 董事 - - 800,000 0.50% 800,000.00 0.50%
合 计 - - 109,066,816 68.16% 109,066,816 68.16%
(二)2008年12月31日
单位:元
直接出资 间接出资 合计出资
股东名称
数量 比例 数量 比例 数量 比例
谢识才 - - 84,151,881 52.59% 84,151,881 52.59%
马嘉凤 - - 11,755,602 7.35% 11,755,601 7.35%
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谢朝春 - - 8,400,000 5.25% 8,400,000 5.25%
张明 - - 6,400,000 4.00% 6,400,000 4.00%
赵金凤 - - 1,600,000 1.00% 1,600,000 1.00%
李仁德 - - 2,468,327 1.54% 2,468,327 1.54%
郑如君 - - 531,673 0.33% 531,673 0.33%
张蕴慈 - - 800,000 0.50% 800,000 0.50%
合 计 - - 116,107,483 72.56% 116,107,483 72.56%
(三)2007年12月31日
单位:元
直接出资 间接出资 合计出资
股东名称
数量 比例 数量 比例 数量 比例
谢识才 - - 6,254,750 54.96% 6,254,750 54.96%
马嘉凤 - - 873,758 7.68% 873,758 7.68%
谢朝春 - - 386,500 3.40% 386,500 3.40%
张明 800,000 7.03% - - 800,000 7.03%
合计 800,000 7.03% 7,515,008 66.04% 8,315,008 73.07%
上述人员报告期所持股份无质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术
人员对外投资情况如下表所示:
姓名 本公司职务 被投资公司 出资额(万元) 持股比例(%)
博威集团 6,141.68 81.02%
谢识才 董事长 香港博威 30.00 34.00%
天朗服装 680.00 100.00%
王凤鸣 董事 鼎顺物流 50.00 9.09%
张明 董事、总经理 见睿投资 680.00 80.00%
张蕴慈 董事 鼎顺物流 88.00 16.00%
博威集团 4.98 0.07%
李仁德 董事
恒哲投资 280.00 80.00%
注:香港博威出资额单位为万港币。
除上述投资外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他
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对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,除依法享
有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,不存在其他特殊的福
利待遇和退休金计划。
2009 年度,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的情况如
下:
序号 姓名 职务 薪酬(万元)
1 谢识才 董事长 -
2 王凤鸣 董事 -
3 张吉波 董事 -
4 张 明 董事、总经理、核心技术人员 25.00
5 张蕴慈 董事 -
6 李仁德 董事 -
7 尚福山 独立董事 2.50
8 肖今声 独立董事 2.50
9 马云星 独立董事 2.50
10 许立存 监事会主席 -
11 王有健 监事 -
12 黎珍绒 监事 8.00
13 叶 辉 财务总监 11.00
14 蔡洎华 总工程师、核心技术人员 18.00
15 袁博云 董事会秘书 10.00
16 孙文声 核心技术人员 16.00
17 郭淑梅 核心技术人员 15.00
注:独立董事的薪酬期间为 2009 年 7-12 月。
截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员中,董事谢识
才、王凤鸣、张蕴慈、李仁德及监事许立存在博威集团领取薪酬,张吉波在冠峰
亚太领取薪酬,监事王有健从 2010 年 1 月开始从本公司领取津贴,公司高级管
理人员、核心技术人员均在发行人领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
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本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表:
姓名 本公司职务 其他公司任职
博威集团董事长兼总裁,麦特莱、博威投资董事长,
谢识才 董事长 博威咨询、博威置业、天朗服装执行董事兼经理、
宁波汇金董事
王凤鸣 董事 博威集团财务总监
张吉波 董事 冠峰亚太财务总监
董事、总经理、核心 见睿投资、博威废旧执行董事,麦特莱、博威集团
张明
技术人员 董事
博威集团董事、人力资源总监,鼎顺物流董事长、
张蕴慈 董事
麦特莱董事
李仁德 董事 博威集团行政总监,恒哲投资执行董事
尚福山 独立董事 中国有色金属工业协会副会长
肖今声 独立董事 栋梁新材、常铝股份、高新张铜独立董事
马云星 独立董事 宁波正源会计师事务所副总经理
许立存 监事 博威集团审计部课长,博威投资监事
王有健 监事 宁波绿源天然气电力有限公司专业工程师
黎珍绒 监事 博威合金办公室主任
除上表所述兼职情况,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不
存在其他兼职情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
公司董事长谢识才与总经理张明、董事李仁德之间是舅甥关系,除此之外,
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在《上市公司治理
准则》所规定的亲属关系。
七、与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签定的协议及重要承

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳
动合同》,并与公司高级管理人员和核心技术人员签订了《保密协议》,对上述人
员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
截至本招股书签署之日,上述合同履行正常。
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(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺主要包括《股
份锁定承诺》、 避免同业竞争承诺函》,具体内容请参见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
履行情况”。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格,且不存在下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
(一)报告期内董事变动情况
1、2006 年 11 月 7 日,博威集团委派谢识才、张蕴慈和郑小丰为博威棒材
董事,曾钟钦委派曾钟钦为博威棒材董事,张明委派张明为博威棒材董事,其中
谢识才为董事长,曾钟钦为副董事长。
2、2008 年 9 月 18 日,博威有限董事会决议,因博威有限吸收合并博威线
材,董事会成员变更为谢识才、曾钟钦、张蕴慈、张明和李仁德,其中谢识才为
董事长,曾钟钦为副董事长。
3、2009 年 7 月 10 日,博威合金创立大会暨第一次股东大会决议,选举谢
识才、王凤鸣、张吉波、张明、张蕴慈、李仁德、尚福山、肖今声和马云星为董
事会成员,其中谢识才为董事长,尚福山、肖今声和马云星为独立董事。
(二)报告期内监事变动情况
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1、2002 年 7 月 22 日,甬灵实业股东会选举马嘉凤为甬灵实业监事。
2、2008 年 12 月 13 日,博威有限全体股东一致决定免去马嘉凤公司监事职
务,任命许立存为公司监事。
3、2009 年 7 月 10 日,博威合金创立大会暨第一次股东大会决议,选举许
立存和王有健为公司监事,许立存、王有健和职工代表监事黎珍绒为公司第一届
监事会成员,其中许立存为监事会主席。
(三)报告期内高级管理人员变动情况
1、2006 年 11 月 7 日,博威棒材董事会聘任张明为公司总经理。
2、2009 年 7 月 10 日,博威合金第一届董事会第一次会议决议,同意聘请
张明为公司总经理、叶辉为公司财务总监、蔡洎华为公司总工程师、袁博云为公
司董事会秘书。
除上述变化以外,报告期内公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变
更。
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第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及规范运作情况
公司于 2009 年 7 月 10 日召开创立大会,选举产生了第一届董事会六名董事
和三名独立董事、第一届监事会三名监事,并审议通过了《公司章程》,对股东
大会、董事会和监事会、独立董事的权责和规范运作等进行了具体规定。
根据相关法律、法规及《公司章程》,本公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工
作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《内部审计制度》、《关
联方资金往来及对外担保管理规定》和《重大投资和决策制度》等相关制度,并
在实际经营中严格遵照执行。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司的最高权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务,
以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规,制定了《股东大会
议事规则》,规范了股东大会的运行。自股份公司设立以来,公司股东大会运行
规范。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》,董事会运行规范。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。此外
公司独立董事还按照《独立董事工作细则》的规定,履行独立董事的职责。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使各自的权利、承担各自的责任。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
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公司制定了《独立董事工作细则》,独立董事严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》和《独立董事工作细则》履行独立董事的职责。自股份公司设立以
来,公司独立董事履行职责情况良好。
(五)董事会秘书的职责
公司依据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》,制定了《董事会
秘书工作细则》。公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司的高级管理人员,
对公司和董事会负责。
本任董事会秘书自被聘任以来,按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》
的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记载或安排其
他人员记载会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司
章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,
较好地履行了《公司章程》和《董事会秘书工作细则》规定的相关职责。
(六)董事会专门委员会的设置情况
2009 年 8 月 7 日公司第一届董事会第二次会议通过决议,设立董事会战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。其成员由董事谢识才、张明和独立董事尚福山组成,谢识才任主任委员。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会
负责。其成员由独立董事肖今声、马云星和董事张蕴慈组成,肖今声任主任委员。
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。其
成员由独立董事马云星、肖今声和董事王凤鸣组成,马云星任主任委员。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。其成员由独立董事尚福山、肖今声和董事谢识才组成,尚福
山任主任委员。
各专门委员会成立以来,积极开展工作,对公司战略制定及各项管理提供了
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有益的帮助,独立董事均出席历次重要会议。
二、公司近三年及一期违法违规情况
报告期内公司不存在重大违法违规行为,也不存在被任何国家机关及行业主
管部门等予以重大处罚的情形。
三、公司报告期资金占用和对外担保情况
参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之
“(四)偶发性关联交易”。
四、公司套期保值内部控制
为有效规避原材料价格波动风险,公司制定了《套期保值管理制度》,该制
度于 2009 年 1 月召开的董事会会议决议通过,所以公司从 2009 年开始严格按照
《套期保值管理制度》的规定对符合条件的原材料采购合同和产品销售订单进行
套期保值。
《套期保值管理制度》不仅规范了套期保值操作的范围、流程,还明确了相
关人员和部门的职责:客服中心商务计划员负责套期保值订单信息的输入;客服
中心主任负责套期保值订单信息的审核以及相关事宜的跟踪处置;原材料采购部
门负责套期保值原材料的采购信息报告及已下单价格确定的原材料合同订单量;
财务部负责套期保值订单的价格审核;期货操作员负责套期保值操作、信息的反
馈和月结算台账的编制;总经理负责套期保值的异常订单的风险分析和价格审
核;董事长负责对于重大高风险套保事宜予以指导和确认。
《套期保值管理制度》也对套期事后事项作出明确的规定:期货操作员在每
月 5 日前根据上月套期保值日操作清单核算出期货盈亏台账,发送给董事长、总
经理及财务负责人;期货操作员须随时查看保证金信息,如需追加保证金,填写
《支票申请单》由董事长核准后,提交财务部;总经理每月召开套期保值的风险
会议,并将会议纪要抄送给董事长审阅。
五、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层认为:公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并将根
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据公司业务发展和内部机构调整的需要,及时修订并补充内部控制制度,提高内
部控制制度的有效性和可操作性,发挥内部控制制度在促进公司持续、稳健、快
速发展方面的作用。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理
人员的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理
制度为基础,涵盖了财务管理、采购管理、安全生产管理、营销管理、客户信用
管理、人事管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的
管理体系。
公司在内部控制制度建立过程中,充分考虑了铜加工行业的特点和公司多年
管理经验,保证了内部控制制度符合公司业务管理的需要,对经营风险起到了有
效的控制作用。
公司制定内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管
理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
因此,公司的内部控制是合理的、完整的,经运行检验是可行和有效的,随
着公司的发展壮大,公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控
制度,使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约作用。
六、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证
意见
根据天健事务所出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司内部控制的鉴
证报告》(天健审[2010]3893 号),其鉴证结论为:“我们认为,博威合金公司按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制”。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计信息反映了公司经审计的 2007 年、2008 年、2009 年及 2010
年上半年的财务状况、经营成果和现金流量情况。天健事务所对公司 2007 年、
2008 年、2009 年及 2010 年上半年的申报财务报表出具了天健审[2010]4118 号标
准无保留意见的《审计报告》。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审
计报告全文。
一、报告期经审计的财务会计报表
(一)资产负债表
1、合并资产负债表
单位:元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产:
货币资金 85,946,623.03 115,484,030.52 70,800,656.47 64,260,022.13
交易性金融资产 - - 129,415.00 -
应收票据 7,979,868.00 12,285,724.65 10,439,578.04 28,103,483.48
应收账款 205,672,732.40 144,169,288.10 152,114,235.53 255,620,958.94
预付款项 58,801,326.53 42,298,940.13 11,437,059.21 89,882,286.40
其他应收款 4,998,918.97 1,830,428.12 2,067,549.83 27,477,982.85
存货 263,865,223.66 252,967,457.49 163,431,617.78 284,300,477.53
其他流动资产 18,746,832.98 33,772,356.97 - 80,713.64
流动资产合计 646,011,525.57 602,808,225.98 410,420,111.86 749,725,924.97
非流动资产:
长期股权投资 - - 1,538,291.03 1,438,796.52
固定资产 127,560,918.00 118,874,523.74 123,731,988.05 86,078,031.42
在建工程 17,816,921.40 23,557,053.63 7,394,334.27 33,921,689.04
无形资产 89,711,560.33 5,790,548.63 6,013,018.95 4,576,101.35
开发支出 13,852,634.25 12,086,891.90 - -
递延所得税资产 1,409,854.60 1,156,800.36 - -
非流动资产合计 250,351,888.58 161,465,818.26 138,677,632.30 126,014,618.33
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资产总计 896,363,414.15 764,274,044.24 549,097,744.16 875,740,543.30
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 360,449,850.00 354,474,845.13 160,274,721.67 55,542,334.35
应付票据 33,700,000.00 15,000,000.00
应付账款 110,663,743.17 96,536,062.38 78,580,580.03 271,552,708.63
预收款项 24,147,653.25 12,864,880.23 15,260,713.95 45,345,101.16
应付职工薪酬 4,509,511.93 3,909,219.07 6,220,860.85 5,444,455.23
应交税费 6,498,482.11 3,443,125.92 3,486,822.59 7,296,541.94
应付利息 620,589.70 543,509.03 880,690.07 199,145.00
应付股利 34,158,672.38
其他应付款 657,330.94 3,675,403.33 121,183,787.69 197,785,701.17
其他流动负债 - - 631,046.19 -
流动负债合计 541,247,161.10 490,447,045.09 420,677,895.42 583,165,987.48
非流动负债:
长期借款 70,000,000.00 50,000,000.00 - -
其他非流动负债 2,290,000.00 600,000.00 - -
非流动负债合计 72,290,000.00 50,600,000.00 - -
负债合计 613,537,161.10 541,047,045.09 420,677,895.42 583,165,987.48
股东权益:
股本 160,000,000.00 160,000,000.00 137,625,125.94 11,380,000.00
资本公积 16,947,647.52 16,947,647.52 -828,473.26 210,871,789.09
盈余公积 8,850,269.02 8,850,269.02 9,303,178.44 7,758,663.82
未分配利润 97,028,336.51 37,429,082.61 -17,769,430.32 62,473,990.36
归属于母公司股东权益合计 282,826,253.05 223,226,999.15 128,330,400.80 292,484,443.27
少数股东权益 - - 89,447.94 90,112.55
股东权益合计 282,826,253.05 223,226,999.15 128,419,848.74 292,574,555.82
负债和股东权益总计 896,363,414.15 764,274,044.24 549,097,744.16 875,740,543.30
2、母公司资产负债表
单位:元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产:
货币资金 48,674,841.41 77,010,426.68 70,470,419.93 39,338,241.36
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交易性金融资产 - - 129,415.00 -
应收票据 7,979,868.00 12,285,724.65 10,439,578.04 27,573,483.48
应收账款 205,679,303.55 144,169,287.99 152,114,235.53 153,862,387.97
预付款项 44,938,551.73 40,634,270.68 11,437,059.21 68,375,231.61
其他应收款 4,754,567.54 1,830,428.12 2,067,549.83 10,598,314.74
存货 263,864,507.46 252,965,735.49 163,431,617.78 168,860,681.97
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 18,746,832.98 33,772,356.97 - -
流动资产合计 594,638,472.67 562,668,230.58 410,089,875.32 468,608,341.13
非流动资产:
长期股权投资 89,500,000.00 39,500,000.00 1,938,291.03 1,838,796.52
固定资产 127,431,153.62 118,777,930.55 123,611,683.55 3,042,996.92
在建工程 17,816,921.40 23,557,053.63 7,394,334.27 24,890,266.96
无形资产 64,417,670.21 5,790,548.63 6,013,018.95 15,099.98
开发支出 13,852,634.25 12,086,891.90 - -
递延所得税资产 1,409,897.83 1,156,800.36 - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 314,428,277.31 200,869,225.07 138,957,327.80 29,787,160.38
资产总计 909,066,749.98 763,537,455.65 549,047,203.12 498,395,501.51
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债:
短期借款 360,449,850.00 354,474,845.13 160,274,721.67 50,000,000.00
应付票据 33,700,000.00 15,000,000.00 - -
应付账款 111,116,227.27 97,787,022.00 78,580,580.03 217,038,647.76
预收款项 24,147,653.25 12,864,880.23 15,260,713.95 18,264,474.97
应付职工薪酬 4,487,848.33 3,885,980.23 6,220,860.85 3,799,815.14
应交税费 6,057,341.02 -629,064.03 3,483,521.24 5,161,473.83
应付利息 620,589.70 543,509.03 880,690.07 93,750.00
应付股利 - - 34,158,672.38
其他应付款 11,654,818.69 3,672,979.25 121,183,787.69 148,718,081.13
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - 631,046.19 -
流动负债合计 552,234,328.26 487,600,151.84 420,674,594.07 443,076,242.83
非流动负债:
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长期借款 70,000,000.00 50,000,000.00 - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 2,290,000.00 600,000.00 - -
非流动负债合计 72,290,000.00 50,600,000.00 - -
负债合计 624,524,328.26 538,200,151.84 420,674,594.07 443,076,242.83
所有者权益:
股本 160,000,000.00 160,000,000.00 137,625,125.94 11,380,000.00
资本公积 16,958,180.49 16,958,180.49 -828,473.26 -
盈余公积 8,850,269.02 8,850,269.02 9,303,178.44 5,882,996.61
未分配利润 98,733,972.21 39,528,854.30 -17,727,222.07 38,056,262.07
所有者权益合计 284,542,421.72 225,337,303.81 128,372,609.05 55,319,258.68
负债和所有者权益总计 909,066,749.98 763,537,455.65 549,047,203.12 498,395,501.51
(二)利润表
1、合并利润表
单位:元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 954,517,604.26 1,170,982,799.76 1,510,303,491.27 1,478,827,434.42
减:营业成本 846,095,212.31 1,028,500,974.09 1,386,478,040.15 1,311,137,709.78
营业税金及附加 173,210.15 764,415.56 1,188,747.21 3,718,766.55
销售费用 15,926,577.51 22,425,367.25 26,552,560.05 17,863,093.51
管理费用 19,598,429.80 25,550,775.74 38,781,661.14 40,669,474.05
财务费用 13,161,915.51 17,458,154.90 15,981,523.41 11,380,136.45
资产减值损失 3,646,458.01 -175,939.66 5,742,047.37 17,241,910.42
加:公允价值变动收益
1,048,143.08 -1,116,390.78 -18,500.00 -
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 61,609.04 6,082,185.73 99,494.51 388,175.22
其中:对联营企业和合营
- -25,858.28 99,494.51 388,175.22
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 57,025,553.09 81,424,846.83 35,659,906.45 77,204,518.88
加:营业外收入 12,862,590.45 23,609,256.93 5,413,513.94 1,940,376.10
减:营业外支出 2,069,830.82 2,142,772.06 2,148,383.14 2,656,052.72
其中:非流动资产处置损失 86,779.24 59,329.92
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 67,818,312.72 102,891,331.70 38,925,037.25 76,488,842.26
减:所得税费用 8,219,058.82 9,851,224.74 - 819,418.31
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四、净利润(净亏损以“-”号填列) 59,599,253.90 93,040,106.96 38,925,037.25 75,669,423.95
归属于母公司股东的净利润 59,599,253.90 93,040,087.87 38,925,701.86 75,674,332.41
少数股东损益 - 19.09 -664.61 -4,908.46
被合并方在合并前实现的净利润 - - 12,538,508.94 26,766,281.56
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.37 0.60 1.71 3.33
(二)稀释每股收益 0.37 0.60 1.71 3.33
六、其他综合收益 - 631,046.19 -631,046.19 -
七、综合收益总额 59,599,253.90 93,671,153.15 38,293,991.06 75,669,423.95
归属于母公司股东的综合收益总额 59,599,253.90 93,660,601.09 38,294,655.67 75,674,332.41
归属于少数股东的综合收益总额 - 10,552.06 -664.61 -4,908.46
2、母公司利润表
单位:元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 954,460,070.42 1,170,891,575.44 1,135,211,278.46 862,897,277.68
减:营业成本 843,931,337.38 1,011,910,231.30 1,050,346,935.46 765,461,688.46
营业税金及附加 72,768.78 220,284.64 510,297.75 148,208.21
销售费用 15,926,577.51 22,424,251.25 20,089,683.34 9,859,747.70
管理费用 18,507,397.86 25,126,373.52 19,764,515.05 14,108,536.20
财务费用 13,190,042.46 16,846,648.00 13,786,117.85 12,241,291.97
资产减值损失 3,633,943.26 -175,939.66 4,849,677.96 11,529,852.11
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 1,048,143.08 -1,116,390.78 -18,500.00 -
投资收益(损失以“-”号填列) 61,609.04 6,082,185.73 99,494.51 388,175.22
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -25,858.28 99,494.51 388,175.22
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 60,307,755.29 99,505,521.34 25,945,045.56 49,936,128.25
加:营业外收入 9,154,883.09 7,420,977.93 1,795,508.94 84,816.80
减:营业外支出 2,040,338.27 1,982,865.13 1,350,703.14 1,093,260.36
其中:非流动资产处置损失 - 86,779.24 54,097.94 -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 67,422,300.11 104,943,634.14 26,389,851.36 48,927,684.69
减:所得税费用 8,217,182.20 9,845,982.83 - -
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 59,205,117.91 95,097,651.31 26,389,851.36 48,927,684.69
五、其他综合收益 - 631,046.19 -828,473.26 -
归属于母公司股东的其他综合收益 - 631,046.19 -828,473.26 -
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归属于少数股东的其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 59,205,117.91 95,728,697.50 25,561,378.10 48,927,684.69
(三)现金流量表
1、合并现金流量表
单位:元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,025,938,505.33 1,321,711,346.22 1,857,331,788.97 1,704,587,021.51
收到的税费返还 5,168,506.70 17,575,150.46 - 235,060.03
收到其他与经营活动有关的现金 55,305,542.00 34,110,588.63 146,185,890.58 67,000,845.62
经营活动现金流入小计 1,086,412,554.03 1,373,397,085.31 2,003,517,679.55 1,771,822,927.16
购买商品、接受劳务支付的现金 911,584,951.81 1,186,827,456.17 1,592,680,608.83 1,521,798,154.90
支付给职工以及为职工支付的现
26,413,366.77 42,440,224.73 39,966,095.42 33,190,771.39

支付的各项税费 23,079,993.49 46,313,078.41 43,147,192.75 35,432,763.14
支付其他与经营活动有关的现金 55,565,307.88 88,316,203.95 166,084,980.73 103,871,736.20
经营活动现金流出小计 1,016,643,619.95 1,363,896,963.26 1,841,878,877.73 1,694,293,425.63
经营活动产生的现金流量净额 69,768,934.08 9,500,122.05 161,638,801.82 77,529,501.53
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 1,686,206.03 - -
取得投资收益收到的现金 - 5,828,825.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
3,000.00 55,086.03 1,304,875.00 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 145,130.22 1,231,723.96 961,784.59 226,192.03
投资活动现金流入小计 148,130.22 8,801,841.02 2,266,659.59 226,192.03
购建固定资产、无形资产和其他长
118,196,028.93 89,296,734.34 34,573,482.25 42,884,215.76
期资产支付的现金
投资支付的现金 100,000.00 - 147,915.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 118,296,028.93 89,296,734.34 34,721,397.25 42,884,215.76
投资活动产生的现金流量净额 -118,147,898.71 -80,494,893.32 -32,454,737.66 -42,658,023.73
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三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 18,593,164.42 15,212,400.00 -
其中:子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 275,159,250.00 746,074,206.69 230,767,121.67 75,542,334.35
收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,486,440.75 584,051,407.03 643,730,838.57
筹资活动现金流入小计 275,159,250.00 785,153,811.86 830,030,928.70 719,273,172.92
偿还债务支付的现金 249,184,245.13 501,874,083.23 126,052,984.35 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
10,510,556.60 66,220,072.48 20,303,131.96 12,646,950.08
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 81,494,762.90 822,993,971.30 674,415,635.01
筹资活动现金流出小计 259,694,801.73 649,588,918.61 969,350,087.61 722,062,585.09
筹资活动产生的现金流量净额 15,464,448.27 135,564,893.25 -139,319,158.91 -2,789,412.17
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,062,891.13 -900,307.18 1,951,810.74 1,094,741.15
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -33,977,407.49 63,669,814.80 -8,183,284.01 33,176,806.78
加:期初现金及现金等价物余额 113,984,030.52 50,314,215.72 58,497,499.73 25,320,692.95
六、期末现金及现金等价物余额 80,006,623.03 113,984,030.52 50,314,215.72 58,497,499.73
2、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,025,883,718.63 1,321,650,344.72 1,377,410,225.25 864,791,053.51
收到的税费返还 1,492,739.95 1,395,446.96 - 235,060.03
收到其他与经营活动有关的现金 72,273,513.22 34,102,013.13 32,367,976.68 102,477,024.36
经营活动现金流入小计 1,099,649,971.80 1,357,147,804.81 1,409,778,201.93 967,503,137.90
购买商品、接受劳务支付的现金 916,849,404.24 1,194,568,512.69 1,217,381,124.00 885,851,140.55
支付给职工以及为职工支付的现金 25,913,216.28 42,102,795.75 25,265,425.95 17,555,974.92
支付的各项税费 14,076,598.37 22,455,812.93 33,154,668.25 4,212,492.88
支付其他与经营活动有关的现金 61,041,806.50 87,906,842.10 92,855,344.71 87,551,032.51
经营活动现金流出小计 1,017,881,025.39 1,347,033,963.47 1,368,656,562.91 995,170,640.86
经营活动产生的现金流量净额 81,768,946.41 10,113,841.34 41,121,639.02 -27,667,502.96
二、投资活动产生的现金流量:
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收回投资收到的现金 - 1,686,206.03 - -
取得投资收益收到的现金 - 5,828,825.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,000.00 55,086.03 1,304,875.00 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 115,697.57 1,207,808.39 587,656.44 146,057.83
投资活动现金流入小计 118,697.57 8,777,925.45 1,892,531.44 146,057.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
78,964,786.39 89,296,734.34 24,391,778.47 27,196,683.96
资产支付的现金
投资支付的现金 50,100,000.00 39,000,000.00 147,915.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 129,064,786.39 128,296,734.34 24,539,693.47 27,196,683.96
投资活动产生的现金流量净额 -128,946,088.82 -119,518,808.89 -22,647,162.03 -27,050,626.13
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 18,593,164.42 27,657,478.52 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 275,159,250.00 699,256,922.00 216,022,593.36 70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,486,440.75 430,252,450.56 567,786,202.43
筹资活动现金流入小计 275,159,250.00 738,336,527.17 673,932,522.44 637,786,202.43
偿还债务支付的现金 249,184,245.13 455,056,798.54 120,492,400.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
10,510,556.60 65,953,243.50 17,334,217.28 12,320,983.46

其中:子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 81,494,762.90 547,015,426.43 500,237,683.22
筹资活动现金流出小计 259,694,801.73 602,504,804.94 684,842,043.71 547,558,666.68
筹资活动产生的现金流量净额 15,464,448.27 135,831,722.23 -10,909,521.27 90,227,535.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,062,891.13 -900,307.18 3,080,782.10 493,383.48
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,775,585.27 25,526,447.50 10,645,737.82 36,002,790.14
加:期初现金及现金等价物余额 75,510,426.68 49,983,979.18 39,338,241.36 3,335,451.22
六、期末现金及现金等价物余额 42,734,841.41 75,510,426.68 49,983,979.18 39,338,241.36
报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
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二、财务报表审计意见
公司委托天健事务所审计了本公司的合并和母公司财务报表,包括 2007 年
12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日的资
产负债表,2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的利润表、所有者
权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
天健事务所认为:博威合金财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在
所有重大方面公允反映了博威合金 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009
年度、2010 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表编制的基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)合并财务报表的编制基础
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
(三)合并报表范围
报告期纳入合并报表范围的公司如下:
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 经营范围
深圳博威 50.00 100 金属合金、机械、电子设备的购销
博威废旧 100.00 100 废旧金属回收
博威板带 8,800.00 100 有色金属合金板带的制造、加工
2、同一控制下吸收合并的被合并方
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被吸收方 注册资本(万元) 经营范围
有色合金材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品
博威线材 1,137
的制造、加工
注:博威线材已于 2008 年 12 月 11 日办妥工商注销登记手续。
3、同一控制下业务合并的被合并方
被合并方 注册资本(万元) 被合并业务
博威集团 7,580 铜合金材料业务
甬灵精密 1,387 铜合金材料业务
(四)报告期合并范围发生变更的说明
1、2007 年度,因同一控制下吸收合并而增加被合并方报表的情况说明
因 2008 年发生同一控制下吸收合并交易,故在编制 2007 年比较合并财务报
表时,将吸收合并取得的被合并方博威线材有关财务状况、经营成果及现金流量
等并入本公司合并财务报表。
2、2008 年度,因同一控制下吸收合并而增加被合并方报表的情况说明
2008 年 9 月 17 日,公司与博威线材签订了《吸收合并协议》,约定以 2008
年 9 月 30 日为合并基准日,公司吸收合并博威线材。因博威线材与本公司在合
并前后同受博威集团控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下企业合
并。自 2008 年 9 月 30 日起,本公司能够对博威线材实施控制,故将 2008 年 9
月 30 日确定为合并日,将其纳入合并财务报表范围,并相应调整了合并财务报
表的前期比较数据。
单位:万元
合并当期期初至合并 合并当期期初至合并 合并当期期初至合并日的经营
被合并方
日的收入 日的净利润 活动现金流量
博威线材 34,788.69 1,030.81 328.57
3、2008 年度,因同一控制下业务合并而增加被合并方报表的情况说明
因博威集团内部对铜合金材料经营业务的全面整合调整,在 2006 年末完成
生产经营业务整合的基础上,为确保经营资产的独立完整,公司于 2008 年以增
资和受让方式从博威集团和甬灵精密获取其生产铜合金材料所需的原已承租的
土地使用权和固定资产。根据董事会决议,公司以增资方式获取博威集团原已出
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租给公司使用的土地使用权、厂房等经营性非货币资产增资,并约定以 2008 年
10 月 31 日的评估价确认为该等资产的投资成本。根据浙江天源资产评估有限公
司浙源评报字[2008]第 0061 号出具的《资产评估报告书》,博威合金接受投资取
得的上述资产评估价为 9,352.09 万元。同时,公司以评估值作价分别向博威集团
和甬灵精密受让原已租赁使用的机器设备 3,813.05 万元和 1,131.72 万元,合计为
4,944.77 万元。该等经济交易事项构成业务合并,参照同一控制下企业合并处理。
由于该交易最终于 2008 年 12 月 26 日完成,故将 2008 年 12 月 31 日确认为合并
日,相应调整了合并财务报表的前期比较数据。
单位:万元
合并当期期初至合并 合并当期期初至合并 合并当期期初至合并日的经营
被合并方
日的收入 日的净利润 活动现金流量
博威集团铜合金
2,177.73 -4.26 2,194.84
材料业务
甬灵精密铜合金
7,008.28 227.30 9,508.50
材料业务
业务合并相关的财务数据如下:
单位:万元
出资/转让人原
取得方式 资产类别 公司入账价值 增减值
账面价值
房屋及建筑物 3,054.39 4,305.40 1,251.01
博威集团有限公司增资取得
土地使用权 445.80 5,024.53 4,578.72
的资产
在建工程 22.17 22.17 0.00
向博威集团有限公司购买取
机器设备 3,765.67 3,813.05 47.38
得的资产
向宁波甬灵精密机械制造有
机器设备 955.59 1,131.72 176.13
限公司购买取得的资产
合 计 8,243.62 14,296.87 6,053.25
公司取得相关资产的投资者协议约定价值或实际购买成本与上述资产的原
始账面价值的差额为 60,532,498.89 元,其中 20,328,171.77 元冲减资本公积(2008
年末资本公积余额-828,473.26 元,系公司远期外汇合同套期保值公允价值变动产
生的其他资本公积)、40,204,327.12 元冲减未分配利润。
4、2009 年度,因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
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公司出资设立博威废旧,于 2009 年 1 月 14 日办妥工商设立登记手续,并取
得注册号为 330212000081888 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100 万
元,均由公司出资,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入
合并财务报表范围。
公司出资设立博威板带,于 2009 年 12 月 11 日办妥工商设立登记手续,并
取得注册号为 330212000128049 的《企业法人营业执照》。该公司成立时注册资
本 3,800 万元,均由公司出资,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,
将其纳入合并财务报表范围。
单位:元
2009 年 新增当期期末净资产 新增当期净利润(合并日至当期末)
博威废旧 -1,384,610.73 -2,384,610.73
博威板带 37,990,409.00 -9,591.00
四、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方; 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,
也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相
关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相
同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生
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的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的
时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
(二)金融资产和金融负债的分类及核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,
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且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关
外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持
有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的
利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全
部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止
确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认
所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放
弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制
的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
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益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,
按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)
终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;
不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资
产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未
发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,短期应收款项
的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计
未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资
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产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损
失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时
性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转
出计入减值损失。
(三)存货的确认和计量
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品、在生产过程或提供劳务过程
中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
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按照一次转销法进行摊销。
(四)长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积
不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定
为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
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靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场
收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长
期股权投资减值准备。其他投资的减值,按本节之“四、主要会计政策和会计估
计”之“(八)资产减值”所述方法计提长期股权投资减值准备。
(五)固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发
生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 估计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 10-20 5.00 9.50-4.75
专用设备 5-10 5.00 19.00-9.50
运输工具 5 5.00 19.00
其他设备 3-5 5.00 31.67-19.00
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本节之“四、主要会计
政策和会计估计”之“(八)资产减值”所述方法计提固定资产减值准备。
(六)无形资产的核算方法
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直
线法摊销。具体年限如下:
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项 目 摊销年限(年)
土地使用权 36-45
软件 5-10
专利/非专利技术 3
3、资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按
本节之“三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况”之“(八)资产
减值”所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用
的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该
无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:为获
取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有
计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应
用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶
段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
(七)应收款项及坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准 金额 500 万元以上(含)或占应收款项账面余额 10%以上的款项
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
计提方法
合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收
款项坏账准备的确认标准和计提方法。
2、单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法
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确认标准 单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
计提方法
合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收
款项坏账准备的确认标准和计提方法。
3、单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法
信用风险特征组合的确定依据 以账龄为信用风险特征
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3 年以上 80.00 80.00
以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各
计提坏账准备的说明
组合计提坏账准备的比例。
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款,采用个
别认定法计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(八)资产减值
1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资
性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁
中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的资产]是否存在可
能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估
计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资
产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
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2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的,该资产组或
资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额),确认其相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,
再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,
按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资
产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(九)借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;
②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并
且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用
确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时,借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十)政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量;政府补助
为非货币性资产的,应当按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名
义金额计量。
3、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或
损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿以
前的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(十一)递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间
的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记金额。
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4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但
不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
(十二)套期会计
1、套期包括公允价值套期和现金流量套期。
2、对于满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理:(1)在套
期开始时,公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,
并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件;(2)该套期
预期高度有效,且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略;(3)对预
期交易的现金流量套期,预期交易很可能发生,且必须使公司面临最终将影响损
益的现金流量变动风险;(4)套期有效性能够可靠地计量;(5)持续地对套期有
效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件时,公司认定其高度有效:(1)在套期开始及以后期
间,该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或
现金流量变动;(2)该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
3、套期会计处理
(1)公允价值套期
套期工具为衍生工具的,套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期
损益;套期工具为非衍生工具的,套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损
失计入当期损益。
被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期
项目的账面价值。
(2)现金流量套期
①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,无
效部分计入当期损益。
②被套期项目为预期交易,且该预期交易使公司随后确认一项资产或负债
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的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,在该资产或负债影响企业损益
的相同期间转出,计入当期损益。
其他现金流量套期,原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失,在被套
期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。
4、本公司在报告期内根据与客户或供应商达成的销售合同或采购合同签订
了一定期限后以固定价格销售产品或购买原材料的合约(未确认的确定承诺),为
规避价格变动风险对该确定承诺的价格变动风险进行套期。本公司采用比率分析
法对该套期的有效性进行评价。
(十三)主要会计政策和会计估计变更说明
单位:元
会计政策变更 的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额
本公司原执行企业会计制度 资产负债表项目
本次变更经
核算,自 2008 年 1 月 1 日起, 2007 年末应付职工薪酬 791.00
公 司 2007
执行企业会计准则(2006 年颁
年 12 月 20 股东权益变动表项目
布)核算。此项会计政策变更
日董事会审 2007 年末盈余公积 5,141.47
本根据公司遵循企业会计准
议通过。
则的声明所述进行追溯调整。 2007 年未分配利润 -5,932.47
会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额
资产负债表项目
本公司 2006 年及之前坏账准 2007 年末应收账款 -14,797,715.18
备计提方法为对应收账款中
2007 年末其他应收款 -236,165.12
有确凿证据证明其收不回可 本次变更经
能性的,进行单项分析,确定 公 司 2007 2007 年末应付职工薪酬 -300,677.61
单项计提比例,不受账龄限 年2月1日 利润表项目
制,自 2007 年 1 月 1 日起, 董事会审议 2007 年资产减值损失 15,033,880.30
更改为按现执行的坏账准备 通过。
股东权益变动表项目
计提方法。此项会计估计变更
采用未来适用法。 2007 年末盈余公积 -1,954,404.44
2007 年末未分配利润 -12,778,798.25
五、非经常性损益
单位:元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准
855.06 -56,608.52 -54,097.94 -
备的冲销部分
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的
1,162,106.99 1,773,186.96 - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标 7,861,809.00 5,130,147.00 155,500.00 -
准定额或定量持续享受的政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 12,538,508.94 26,766,281.56
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性 1,109,752.12 4,965,794.95 -18,500.00 -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -919,166.39 138,759.47 1,485,234.79 -145,529.44
小 计 9,215,356.78 11,951,279.86 14,106,645.79 26,620,752.12
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 1,016,956.64 1,486,825.56 - -
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 8,198,400.14 10,464,454.30 14,106,645.79 26,620,752.12
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》规定执行。
六、主要资产情况
(一)固定资产及折旧
截至 2010 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下:
单位:元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 33,165,372.72 2,834,974.76 30,330,397.96
专用设备 116,111,759.58 23,497,692.55 92,614,067.03
运输工具 1,496,909.34 279,189.97 1,217,719.37
其他设备 5,343,243.41 1,944,509.77 3,398,733.64
合 计 156,117,285.05 28,556,367.05 127,560,918.00
注:期末,本公司固定资产不存在资产减值的情形,因此无需计提减值准备。
(二)无形资产及摊销
截至 2010 年 6 月 30 日,公司无形资产情况如下:
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单位:元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 81,975,790.29 530,205.25 81,445,585.04
软件 36,455.55 11,649.90 24,805.65
新型白铜项目 3,716,183.23 412,909.25 3,303,273.98
铜铬锆项目 5,078,978.39 141,082.73 4,937,895.66
合计 90,807,407.46 1,095,847.13 89,711,560.33
注:期末,本公司无形资产不存在资产减值的情形,因此无需计提减值准备。
七、主要负债情况
截至 2010 年 6 月 30 日,公司的主要负债情况如下:
单位:元
负债类型 负债金额
短期借款 360,449,850.00
应付票据 33,700,000.00
应付账款 110,663,743.17
预收款项 24,147,653.25
长期借款 70,000,000.00
八、所有者权益情况
报告期内,公司合并所有者权益情况如下:
单位:元
股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
实收资本 160,000,000.00 160,000,000.00 137,625,125.94 11,380,000.00
资本公积 16,947,647.52 16,947,647.52 -828,473.26 210,871,789.09
盈余公积 8,850,269.02 8,850,269.02 9,303,178.44 7,758,663.82
未分配利润 97,028,336.51 37,429,082.61 -17,769,430.32 62,473,990.36
少数股东权益 - - 89,447.94 90,112.55
股东权益合计 282,826,253.05 223,226,999.15 128,419,848.74 292,574,555.82
九、现金流量情况
报告期内,公司合并现金流量基本情况如下:
单位:元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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经营活动产生的现金流量净额 69,768,934.08 9,500,122.05 161,638,801.82 77,529,501.53
投资活动产生的现金流量净额 -118,147,898.71 -80,494,893.32 -32,454,737.66 -42,658,023.73
筹资活动产生的现金流量净额 15,464,448.27 135,564,893.25 -139,319,158.91 -2,789,412.17
汇率变动对现金的影响 -1,062,891.13 -900,307.18 1,951,810.74 1,094,741.15
现金及现金等价物净增加额 -33,977,407.49 63,669,814.80 -8,183,284.01 33,176,806.78
报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、财务报表附注中的重要事项
(一)或有事项
公司无或有事项。
(二)资产负债表日后事项
公司无重大资产负债表日后事项。
(三)重大承诺事项
本公司在资产负债表日,不存在重大承诺事项。
十一、公司财务指标
(一)公司主要财务指标
指 标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.19 1.23 0.98 1.29
速动比率 0.71 0.71 0.59 0.80
资产负债率(母公司) 68.70% 70.49% 76.62% 88.90%
每股净资产(元) 1.77 1.40 0.93 25.71
指 标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次/年) 10.92 7.90 7.41 5.66
存货周转率(次/年) 6.56 4.95 6.19 4.94
息税折旧摊销前利润(万元) 8,945.83 13,585.57 6,642.36 9,697.16
利息保障倍数 6.15 6.89 3.44 7.72
每股经营活动的现金流量净
0.44 0.06 1.17 6.81
额(元)
每股现金流量净额(元) -0.21 0.40 -0.06 2.92
上述指标的计算公式如下:
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1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
3、资产负债率(母公司)=(母公司负债总额÷母公司资产总额)×100%
4、每股净资产=归属于母公司股东权益÷股本
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧支出+无
形资产摊销
8、利息保障倍数=(利润总额+财务费用)÷财务费用
9、每股经营活动的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷股本
10、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额÷股本
(二)净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示:
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 23.55 53.30 16.48 22.25
扣除非经常性损益后归属于公司
20.31 47.31 39.96 154.64
普通股股东的净利润
加权平均净资产收益率的计算公式如下:加权平均净资产收益率=P0/(E0+
NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
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的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益
每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2010 年 2009 2008 2007 2010 年 2009 2008 2007
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净
0.37 0.60 1.71 3.33 0.37 0.60 1.71 3.33
利润
扣除非经常性损益后归属于
0.32 0.53 1.75 4.31 0.32 0.53 1.75 4.31
公司普通股股东的净利润
基本每股收益=P0÷( S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份
总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为
报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
十二、备考合并利润表
以下备考合并利润表是按中国证监会会计字[2007]10 号关于发布《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计
信息的编制和披露》的通知进行编制,在编制备考合并利润表时,本公司假定自
2007 年 1 月 1 日开始全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准
则》及其指南。
本公司 2007 年度备考合并利润表如下:
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单位:元
项 目 2007 年度
一、营业总收入 1,478,827,434.42
二、营业总成本 1,402,011,090.76
其中:营业成本 1,311,137,709.78
营业税金及附加 3,718,766.55
销售费用 17,863,093.51
管理费用 40,669,474.05
财务费用 11,380,136.45
资产减值损失 17,241,910.42
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 388,175.22
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 388,175.22
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 77,204,518.88
加:营业外收入 1,940,376.10
减:营业外支出 2,656,052.72
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 76,488,842.26
减:所得税费用 819,418.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 75,669,423.95
归属于母公司股东的净利润 75,674,332.41
少数股东损益 -4,908.46
被合并方在合并前实现的净利润 26,766,281.56
六、每股收益:
(一) 基本每股收益 3.33
(二) 稀释每股收益 3.33
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产状况分析
1、资产结构情况分析
公司报告期内资产结构如下表:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 64,601.15 72.07% 60,280.82 78.87% 41,042.01 74.74% 74,972.59 85.61%
非流动资产 25,035.19 27.93% 16,146.58 21.13% 13,867.76 25.26% 12,601.46 14.39%
合 计 89,636.34 100.00% 76,427.40 100.00% 54,909.77 100.00% 87,574.05 100.00%
2008 年末流动资产比 2007 年末下降 33,930.58 万元,主要原因是公司主要
原材料价格的下跌,应收账款和存货合计减少 22,437.56 万元;2009 年末流动资
产比 2008 年末增加 19,238.81 万元,主要原因是存货、货币资金、其他流动资产
增加。
2010 年 6 月 30 日流动资产比 2009 年 12 月 31 日增加 4,320.33 万元,主要
是随公司营业收入增长应收账款增加 6,150.34 万元;2010 年 6 月 30 日非流动资
产比 2009 年 12 月 31 日增加 8,888.61 万元,主要系本公司及博威板带新增土地
使用权 7,601.04 万元。
2、流动资产质量分析
公司报告期内流动资产构成情况如下表:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,594.66 13.30% 11,548.40 19.16% 7,080.07 17.25% 6,426.00 8.57%
交易性金融资产 - - - - 12.94 0.03% - -
应收票据 797.99 1.24% 1,228.57 2.04% 1,043.96 2.54% 2,810.35 3.75%
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应收账款 20,567.27 31.84% 14,416.93 23.92% 15,211.42 37.06% 25,562.10 34.10%
预付款项 5,880.13 9.10% 4,229.89 7.02% 1,143.71 2.79% 8,988.23 11.99%
其他应收款 499.89 0.77% 183.04 0.30% 206.75 0.50% 2,747.80 3.67%
存货 26,386.52 40.85% 25,296.75 41.96% 16,343.16 39.82% 28,430.05 37.92%
其他流动资产 1,874.68 2.90% 3,377.24 5.60% - 0.00% 8.07 0.01%
合 计 64,601.15 100.00% 60,280.82 100.00% 41,042.01 100.00% 74,972.59 100.00%
报告期内,流动资产的主要构成部分是货币资金、应收账款、预付款项和存
货,合计占流动资产的比例分别为 92.58%、96.92%、92.06%和 95.09%。
(1)货币资金
公司货币资金由银行存款、其他货币资金和库存现金三部分构成,报告期内
货币资金明细情况如下表:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款 6,136.01 71.39% 9,901.28 85.74% 3,820.78 53.97% 4,555.52 70.89%
其他货币资金 2,437.99 28.37% 1,640.55 14.21% 3,244.45 45.83% 1,856.57 28.89%
库存现金 20.67 0.24% 6.57 0.06% 14.84 0.21% 13.91 0.22%
合 计 8,594.67 100.00% 11,548.40 100.00% 7,080.07 100.00% 6,426.00 100%
公司的货币资金主要为银行存款。公司 2009 年末的银行存款金额较高,主
要是公司计划在募集资金到位前购置实施募投项目所需的土地,2010 年 2 月,
本公司及全资子公司博威板带支付了土地出让金 7,379.65 万元,上述款项的支
付,导致 2010 年 6 月 30 日货币资金有所减少;其次是公司生产经营规模扩大、
原材料平均采购价格比 2008 年提高。2008 年末的其他货币资金相对较大,主要
原因是有 2,048.64 万元的定期存款用于借款质押。
(2)应收账款
由于公司产品销售不具有季节性,且报告期内公司对每个客户的信用政策稳
定,信用期一般在 1-2 个月,所以公司应收账款不具有季节性。
公司应收账款 2008 年末账面余额较 2007 年末减少 40.49%计 10,350.68 万元,
主要原因有:
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①2008 年金融危机影响,2008 年四季度产品价格和销售量下跌,导致销售
收入同比下降 37.58%,而应收账款信用期一般在 1-2 个月,导致应收账款期末
余额同期减少。
2008 年四季度 2007 年四季度
销售收入 销售数量 平均单价 销售收入 销售数量 平均单价
2.84 亿元 9,072 吨 31,324 元/吨 4.55 亿元 10,069.19 吨 45,200 元/吨
②在金融危机的不利宏观环境下,为了减少坏账风险,公司加强了应收账款
的管理,加大了应收账款的催收力度。
公司 2010 年 6 月 30 日应收账款比 2009 年 12 月 31 日增长 42.66%计 6,150.34
万元,主要原因系 2010 年二季度销售收入比 2009 年四季度销售收入增长 38.73%
计 1.57 亿元。
截至 2010 年 6 月 30 日,公司应收账款中一年以内的应收账款占应收账款期
末余额的比例为 99.38%,不存在大额且账龄较长的应收账款。截至 2010 年 6 月
30 日,公司应收账款前五名合计占公司应收账款账面余额的比例为 20.88%,应
收账款前五名客户具体情况如下:
单位:万元
与本公司 占应收账款
企业名称 账面余额 账龄
关系 余额的比例
浙江荣亿精密机械有限公司 非关联方 1,633.49 1 年以内 7.53%
富誉电子科技(淮安)有限公司 非关联方 867.18 1 年以内 4.00%
迅达电器配件(深圳)有限公司 非关联方 783.05 1 年以内 3.61%
浙江雅鼎卫浴股份有限公司 非关联方 631.47 1 年以内 2.91%
江阴市创新气门嘴有限公司 非关联方 613.07 1 年以内 2.83%
小 计 4,528.24 20.88%
上述客户均为国内外知名企业,资金实力雄厚,具有良好的信誉,且与公司
有良好的合作关系,违约风险较低。从整体上看,公司应收账款不存在重大回收
问题,发生坏账风险较小。
保荐机构对 2010 年 6 月 30 日应收账款期末余额(原值)占应收账款总额比
例为 50%的客户(根据余额由大到小依次选取)期后(截至 2010 年 9 月 20 日)
收款情况进行了核查,期后收款率为 93.56%,收款情况良好。
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(3)预付款项
公司 2008 年末较 2007 年末预付账款减少 7,844.52 万元,降幅为 87.28%,
主要原因有:
①2008 年底公司主要原材料如电解铜价格较 2007 年底下降了约 54.50%(长
江有色金属网长江市场 1#铜日均价),在保持其他条件不变的情况下,原材料预
付款的降幅应和上述比例相当。
②为减少原材料退货给账务处理造成频繁变动,2007 年原材料采购的账务
处理流程一般是待原材料入库并检验合格开具检验报告后,凭发票及检验报告等
相关附件办理审批入账手续,所以从原材料入库到结转预付账款周期会比较长,
因考虑到原材料退货的概率及比例很小,2008 年开始改变账务处理流程,一般
在原材料入库并收到发票后就入账,导致从原材料入库到结转预付账款时间大大
缩短,预付账款期末余额也有所下降。
2009 年末预付账款比 2008 年末增加 3,086.18 万元,主要原因是:①随着 2009
年电解铜价格上升,生产规模扩大,公司原材料采购需求增加,公司通过对部分
供应商支付预付款的方式获得了供货价格上的优惠;②公司计划对现有设备进行
技术改造,对部分设备支付了预付款;③公司为取得募投项目所需土地支付了
264 万元预付款。
2010 年 6 月 30 日预付款较 2009 年 12 月 31 日增长 39.01%计 1,650.24 万元,
主要系博威板带向中国重型机械研究院有限公司和 MINO 轧制技术(北京)有限公
司分别预付设备采购款 1,224 万元和 162 万元。
(4)其他应收款
报告期内,发行人其他应收款账面余额的具体构成如下表所示:
单位:万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
往来款 - - - 2,527.34
保证金 264.00 - - -
备用金 273.70 199.93 205.07 230.70
暂付款 6.44 4.72 24.58 13.38
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合计 544.14 204.65 229.65 2,771.41
其中往来款全部为关联公司借用资金,备用金和暂付款主要系外地销售人员
借款以及其他员工临时借款。其他应收款 2008 年期末数较 2007 年期末数减少
92.48%计 2,541.04 万元,主要系清理往来款所致。公司于 2008 年收回博威集团
往来款 1,973.34 万元、上海博威往来款 212 万元、厦门甬灵往来款 192 万元和马
嘉凤 150 万元。
公司 2010 年增加的保证金 264 万元系宁波市鄞州区滨海开发建设有限公司
按 1 万/亩向公司收取的募投项目土地动工建设保证金。
(5)存货
因公司以采购原材料加工合金产品并收取固定的加工费为盈利模式,有色金
属作为主要原材料占产品成本的比例在 90%左右,且价格较高,导致存货占用资
金量较大。报告期内,存货占流动资产的比例分别为 37.92%、39.82%、41.96%
和 40.85%,存货主要为原材料、在产品和库存商品,存货金额及其结构如下表:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 8,290.21 31.42% 9,708.45 38.38% 5,533.30 33.86% 8,285.30 29.14%
在产品 7,277.21 27.58% 7,998.77 31.62% 5,411.32 33.11% 10,737.91 37.77%
库存商品 10,782.24 40.86% 7,549.98 29.85% 5,368.11 32.85% 9,392.54 33.04%
包装物 25.09 0.10% 25.12 0.10% 28.48 0.17% 11.22 0.04%
低值易耗品 11.77 0.04% 14.42 0.06% 1.92 0.01% 3.08 0.01%
在途物资 - 0.00% - 0.00% 0.03 0.00% - -
合计 26,386.52 100.00% 25,296.75 100.00% 16,343.16 100.00% 28,430.05 100.00%
公司存货 2008 年末比 2007 年末减少 12,086.89 万元,降幅为 42.51%,主要
原因是有色金属价格在 2008 年四季度大幅下降,2007 年末和 2008 年末,存货
的总数量分别为 6,007.66 吨和 5,152.78 吨,存货的单位平均成本 2008 年末比 2007
年末下降 32.98%。
公司存货 2009 年末较 2008 年末增加 8,953.58 万元,增幅为 54.78%,主要
原因有:①公司为适应生产经营规模扩大的需要,年末适度提高主要原材料储备
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水平,导致存货数量增加 2,179.49 吨,增幅为 42.30%,其中增加的主要部分是
保税原材料。因为通过与外贸客户的前期沟通,预计 2010 年的外贸收入会有所
增长,而从境外进口原材料的周期为 2-3 个月,公司期末保留了保税库存 262.67
吨电解铜和 502.00 吨电解锌,公司出口方式为进料加工,该部分存货为保税库
存,单独管理,导致公司 2009 年末的存货金额增长较大;②2009 年末电解铜价
格较 2008 年末上涨 28,668 元/吨(长江有色金属网长江市场 1#铜日均价),增幅
为 106.07%,单位库存成本上升,存货余额相应增加。
截至 2010 年 6 月 30 日,公司存货数量为 6,668.56 吨,经测算无需计提跌价
准备。
截至 2010 年 6 月 30 日,公司将部分存货作价 2 亿元用于抵押,为本公司向
中国农业银行宁波市江东支行 9,700 万元的最高债务额度提供担保,详见本招股
说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要商务合同”。
(6)其他流动资产
单位:万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
套期工具(期货合约保证金) 1,883.36 3,490.72 - -
套期工具(公允价值变动) -24.91 -959.78 - -
被套期项目(公允价值变动) 16.24 846.29 - -
其 他 - - - 8.07
合 计 1,874.68 3,377.24 - 8.07
公司其他流动资产用于核算套期保值业务。为规避原材料价格风险,公司从
2009 年开始对主要原材料采购合同和产品销售订单实施套期保值,从 2009 年 5
月开始,公司套期保值业务严格按照制度化、规范化的流程操作,符合《企业会
计准则第 24 号——套期保值》中采用套期会计的要求,所以公司从 2009 年 5
月开始对套期保值业务按套期会计的规定处理。
公司对原材料采购合同和产品销售订单的套期保值属于对尚未确认的确定
承诺的公允价值套期保值。2009 年末和 2010 年 6 月末,公司未平仓的套期工具
及被套期项目公允价值变动情况如下表:
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单位:元
2010.6.30 2009.12.30
套期保值
套期工具公允 被套期工具公 套期工具公允 被套期工具公
类别 套期损益 套期损益
价值变动 允价值变动 价值变动 允价值变动
销售订单
-3,737,100.00 3,614,172.30 -122,927.70 4,422,375.00 -4,159,194.83 263,180.17
套期保值
采购合同
3,488,000.00 -3,451,820.00 36,180.00 -14,020,125.00 12,622,054.05 -1,398,070.95
套期保值
合 计 -249,100.00 162,352.30 -86,747.70 -9,597,750 8,462,859.22 -1,134,890.78
3、非流动资产质量分析
公司报告期内非流动资产构成情况如下表:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - - - - 153.83 1.11% 143.88 1.14%
固定资产 12,756.09 50.95% 11,887.45 73.62% 12,373.20 89.22% 8,607.80 68.31%
在建工程 1,781.69 7.12% 2,355.71 14.59% 739.43 5.33% 3,392.17 26.92%
无形资产 8,971.16 35.83% 579.05 3.59% 601.30 4.34% 457.61 3.63%
开发支出 1,385.26 5.53% 1,208.69 7.49% - - - -
递延所得税资产 140.99 0.56% 115.68 0.72% - - - -
合 计 25,035.19 100.00% 16,146.58 100.00% 13,867.76 100.00% 12,601.46 100.00%
(1)固定资产
公司固定资产的主要形式为房屋建筑物和机器设备,均为生产经营所必需的
资产。报告期内,固定资产金额及结构如下表:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
类 别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋及建筑物 3,316.54 3,033.04 3,295.91 3,100.69 3,222.91 3,203.04 3,855.46 3,045.52
专用设备 11,611.18 9,261.41 10,074.78 8,355.15 9,426.60 8,946.91 7,324.02 5,038.83
运输工具 149.69 121.77 84.00 65.28 48.78 45.41 84.57 38.90
其他设备 534.32 339.87 515.99 366.33 227.74 177.84 816.59 484.55
合 计 15,611.73 12,756.09 13,970.69 11,887.45 12,926.02 12,373.20 12,080.64 8,607.80
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报告期内,公司通过投资不断扩大固定资产规模。2008 年末比 2007 年末增
加 3,765.4 万元,主要原因系公司投资的反向挤压机、2,500 吨水平连铸炉、八头
水平连铸炉、5 吨拉拔机以及其他零星工程等共计 3,168.24 万元的在建工程达到
预定可使用状态于 2008 年转入固定资产。
截至 2010 年 6 月 30 日,公司固定资产原值为 15,611.73 万元,净值为
12,756.09 万元,固定资产平均财务成新率为 81.70%,其中房屋建筑物为 91.45%,
机器设备为 79.76%,成新率较高。公司固定资产中机器设备技术先进性较好,
不存在需计提减值准备的固定资产。
截至 2010 年 6 月 30 日,固定资产中有账面价值 4,367.89 万元用于本公司的
抵押借款,详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要商务合
同”。
(2)在建工程
2008 年末在建工程比 2007 年末减少 78.20%计 2,652.74 万元,主要系反向挤
压机、2,500 吨水平连铸炉、八头水平连铸炉、5 吨拉拔机等多项工程结转固定
资产。
公司在建工程 2009 年末比 2008 年末增加 1,616.27 万元,其中新增投资
2,410.13 万元,在建工程结转固定资产 764.26 万元。在建工程增加的主要原因系
公司为优化生产性能,多条生产线投入改造,增加德国进口联合拉拔机、水平连
铸炉、1,250 吨挤压机技改、除尘系统(E、F 系统)等项目的投资 1,817.16 万元,
占新增投资的 75.40%。
(3)无形资产
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
类 别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
土地使用权 8,197.58 8,144.56 596.54 576.38 596.54 595.31 505.88 454.23
软件 3.65 2.48 3.65 2.67 7.02 5.99 3.74 3.38
新型白铜项目 371.62 330.33 - - - - - -
铜铬锆项目 507.90 493.79 - - - - - -
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合 计 9,080.74 8,971.16 600.18 579.05 603.56 601.30 509.62 457.61
2010 年 6 月 30 日无形资产较 2009 年 12 月 31 日增加 8,392.11 万元,主要
系本公司及博威板带新增土地使用权 7,601.04 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日,无形资产中有账面价值 568.98 万元用于本公司的
抵押借款,详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要商务合
同”。
(4)开发支出
铜铬锆项目、锌铝合金项目、新型白铜项目和低铅黄铜项目等四个项目在
2009 年 3-5 月间陆续完成研究和小规模试制,进入开发阶段,根据《企业会计准
则》规定,相应支出予以资本化。铜铬锆项目和新型白铜项目在 2010 年上半年
开发完成转入无形资产。
①分项目明细情况
单位:元
项 目 2010.6.30 2009.12.31
高性能铜铬锆项目 - 1,995,517.47
锌铝合金项目 7,159,746.26 3,616,421.65
新型白铜项目 - 2,523,689.48
低铅黄铜项目 6,692,887.99 3,951,263.30
小 计 13,852,634.25 12,086,891.90
②分内容明细情况
单位:元
项 目 2010.6.30 2009.12.31
材料 8,449,324.96 7,291,556.51
人工 2,873,426.69 2,677,182.99
其他 2,529,882.60 2,118,152.40
小 计 13,852,634.25 12,086,891.90
③开发支出的确认依据
公司对自行研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段为具体项目
尚处于摸索机理和小规模试制期间,主要活动集中于实验室完成;开发阶段则已
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进入具体项目的中试期间,包括生产工艺的稳定、小批量生产和销售、售后质量
跟踪服务以及联合攻关等内容,主要活动已转移至生产车间。
根据企业会计准则的相关规定,企业自行进行的研究开发项目,对于开发阶
段的支出,在满足一定的条件下可予以资本化,确认为无形资产:A 完完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;B.具有完成该无形资产并使
用或出售的意图;C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产存在市场;无形资产将在内部使用的,应当证
明其有用性;D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的
开发,并有能力使用或出售该无形资产;E.归属于该无形资产开发阶段的支出能
够可靠计量。
在开发支出中反映的高性能铜铬锆、锌铝合金、新型白铜和低铅黄铜四个项
目均由公司自行实施,分别于 2008 年 3 月、2006 年 9 月、2006 年 12 月和 2008
年 3 月开展立项研究工作。经过一定时间的研究及小规模试制(即研究阶段),
上述四个研究开发项目于 2009 年 3-5 月间分别进入中试阶段,即证明公司进行
项目开发所需的技术条件已基本具备;进入中试(即开发阶段)后使用该等技术
生产的小批量产成品已获得市场的认可;以公司之盈利水平足以具备经济实力完
成该等项目的后续开发;且报告期内各研发项目支出均能可靠计量,单独核算。
综上所述,公司上述四个研发项目满足企业会计准则对于研发项目在开发阶段的
支出予以资本化的条件,所以予以确认。
4、资产减值准备分析
公司按照《企业会计准则》的要求,在报告期内对应收款项和存货计提了减
值准备,减值准备计提的明细情况如下表:
单位:万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 1,163.46 833.56 851.15 1,818.83
其中:应收账款 1,119.21 811.95 828.26 1,795.21
其他应收款 44.25 21.61 22.89 23.62
存货跌价准备 - - 1,176.03 -
合 计 1,163.46 833.56 2,027.18 1,818.83
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(1)应收款项坏账准备计提情况
公司对金额 500 万元以上(含)或占应收款项账面余额 10%以上的款项以及
单项金额不重大但账龄为 3 年以上的应收款项单独进行减值测试,根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;单独测试未发生减值的应收款
项(包括单项金额重大和不重大的应收款项),以账龄为信用风险特征进行组合
并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例。
同行业可比上市公司应收款项坏账计提比例:
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
精诚铜业 2% 10% 30% 50% 80% 100%
海亮股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
鑫科材料 5% 10% 30% 50% 80% 100%
精艺股份 3% 10% 30% 80% 80% 80%
本公司 5% 10% 30% 80% 80% 80%
数据来源:各公司 2009 年财务报告。
与同行业上市公司的计提比例相比,公司除 5 年以上应收款项坏账计提比例
较低外,其他均为同行业可比上市公司最高,所以公司坏账准备计提较稳健。
报告期内,公司坏账准备余额占应收款项原值的比例分别为 6.04%、5.23%、
5.40%和 5.23%,均高于同行业平均水平,坏账准备计提较充分。同行业上市公
司应收款项坏账准备率如下表:
公司名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
精诚铜业 1.64% 0.98% 1.87%
海亮股份 5.34% 5.07% 5.03%
鑫科材料 5.88% 5.80% 8.98%
精艺股份 4.01% 3.76% 3.12%
行业平均 4.22% 3.90% 4.75%
本公司 5.40% 5.23% 6.04%
数据来源:各公司年度财务报告及招股说明书。
(2)存货跌价准备计提情况
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2006年至2010年6月末LME现货铜价格走势
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2006-10-5
2007-10-5
2008-10-5
2009-10-5
2006-1-5
2006-4-5
2006-7-5
2007-1-5
2007-4-5
2007-7-5
2008-1-5
2008-4-5
2008-7-5
2009-1-5
2009-4-5
2009-7-5
2010-1-5
2010-4-5
收盘价(美元/吨)
根据上图可知,电解铜价格在 2007 年内基本处于相对高位运行,电解铜价
格的较大波动主要在 2008 年度和 2009 年度。2008 年末、2009 年末及 2010 年 6
月末发行人的存货明细如下表所示:
单位:吨、万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.3.1
项目 账面余 跌价 账面余 跌价 账面余 跌价准
数量 数量 数量
额 准备 额 准备 额 备
在途物资 - - - - - - - 0.03 -
原材料 - 8,290.21 - - 9,708.46 - - 5,533.30 -
其中:主要材料 2,215.08 8,078.13 - 3,385.92 9,533.22 - 1,950.34 5,334.08 -
辅助材料 - 212.08 - - 175.24 - - 199.22 -
在产品 1,712.85 7,277.21 - 1,905.94 7,998.77 - 1,494.66 6,003.76 592.44
产成品 2,740.63 10,782.24 - 2,040.41 7,549.98 - 1,707.78 5,951.70 583.59
包装物 - 25.09 - - 25.12 - - 28.48 -
低值易耗品 - 11.77 - - 14.42 - - 1.92 -
合计 6,668.56 26,386.52 - 7,332.27 25,296.75 - 5,152.78 17,519.19 1,176.03
①主要原材料、在产品、产成品等跌价准备计提情况
发行人对 2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末的主要原材料、在产品和
产成品按会计准则规定进行减值测试后,对 2008 年末的在产品和产成品分别计
提跌价准备 592.44 万元和 583.59 万元,2009 年末、2010 年 6 月末均未发现存货
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成本高于预计可变现净值的情况,故未计提存货跌价准备。减值测试结果如下:
单位:万元
存货类别 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
可变现净值 9,018.30 11,353.69 5,585.82
原材料 账面价值 8,078.13 9,533.22 5,334.08
差额 -940.17 -1,820.47 -251.74
可变现净值 8,550.74 9,676.27 5,524.71
账面价值 7,277.21 7,998.77 6,003.76
在产品
单个存货账面价值低于可变现净值 1,273.53 1,677.50 113.39
单个存货账面价值高于可变现净值 - - 592.44
可变现净值 12,399.02 9,457.78 5,585.19
账面价值 10,782.24 7,549.97 5,951.70
产成品
单个存货账面价值低于可变现净值 1,616.78 1,907.81 217.08
单个存货账面价值高于可变现净值 - - 583.59
②辅助材料、包装物、低值易耗品等跌价准备计提情况
辅助材料主要系公司生产所需的各种机物料、炉料、备品备件等,包装物系
产品包装所需的各类包装材料,低值易耗品系各类劳保用品及办公用品,上述材
料均系公司正常的生产经营所需,保管良好,随时可用,未出现明显的减值迹象。
③2008 年四季度主要原材采购、耗用和结存情况
单位:吨、万元/吨
2008.9.30 结存 2008 年 10 月采购 2008 年 10 月耗用 2008 年 11 月采购
材料大类
数量 单位成本 数量 单位成本 数量 单位成本 数量 单位成本
电解铜 446.12 5.43 646.43 3.98 835.31 4.69 494.34 2.90
锌锭 593.73 1.29 517.11 1.06 766.33 1.21 686.78 0.89
电解镍 13.36 15.74 - - 10.63 14.76 12.65 6.66
紫铜 521.49 4.36 618.21 3.43 902.07 3.97 928.05 3.41
铜沫 59.61 3.31 153.64 2.35 159.35 2.51 146.96 2.34
白铜角料 111.51 6.66 35.85 6.41 73.48 5.36 51.23 2.32
合计 1,746.13 3.79 1,971.24 2.97 2,747.18 3.41 2,320.01 2.48
(续上表)
材料大类 2008 年 11 月耗用 2008 年 12 月采购 2008 年 12 月耗用 2008.12.31 结存
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数量 单位成本 数量 单位成本 数量 单位成本 数量 单位成本
电解铜 558.22 3.23 537.73 2.49 495.82 2.69 235.58 3.04
锌锭 858.18 0.94 663.75 0.91 605.42 0.96 231.45 0.93
电解镍 2.30 6.82 - - 5.63 9.33 7.44 9.33
紫铜 954.48 3.21 520.24 2.35 500.62 3.07 230.82 2.62
铜沫 176.69 2.54 191.00 1.24 99.24 1.05 115.93 1.60
白铜角料 55.14 4.75 - - 30.51 5.13 39.46 6.99
合计 2,605.01 2.46 1,912.72 1.72 1,737.24 2.16 860.68 2.41
④在产品和产成品期后实际销售情况
假设公司采用先进先出法结转当期销售成本以估算期初存货(在产品和产成
品)实现销售时产生的毛利,经检查公司 2009 年 1-3 月和 2010 年 1-3 月对应期
初存货的销售情况具体如下表所示:
项目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月
数量(吨) 3,946.36 3,202.44
期初存货 账面余额(万元) 15,553.16 11,955.46
账面价值(万元) 15,553.16 10,779.43
预计加工费用(万元) 375.86 273.05
数量(吨) 3,705.02 2,609.34
当期已实现销售的期
销售金额(万元) 17,417.02 7,996.14
初存货
毛利(万元) 2,509.19 -229.33[注]
期末未实现销售的期 数量(吨) 241.34 593.10
初存货 账面价值(万元) 1,021.19 2,827.03
注:含 2008 年末计提的于 2009 年随存货出售转销的减值准备。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》解释,存在存货的市场价格持续下跌,
并且在可预见的未来无回升的希望的情形,通常表明存货的可变现净值低于成
本。公司管理层根据当时铜价实际走势,预计 2008 年末已到达价格低谷,且 2009
年 1 月表现出较为强劲的上涨趋势,据此作出计提存货减值准备的会计估计。因
此在公司 2008 年度财务报表批准报出日(2009 年 1 月 16 日)后,铜价在上涨
过程中出现小幅波动致使后续销售产生的毛利为-229.33 万元属正常的会计估计
差异。
2009 年 3 月末未出售的主要是价格较高的品种,如铬锆铜、高锌黄铜和铅
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锌白铜等。该等产品日常销量较少,周转天数相对长,2009 年内已销售完毕。
2009 年 3 月 31 日 2009 年 4-12
具体品种 账面成本 单位成本 月平均售价
数量(吨)
(万元) (万元/吨) (万元/吨)
铬锆铜(高强高导合金棒) 106.04 604.31 5.70 5.76
铅锌白铜(特殊铜合金线) 121.65 786.99 6.47 6.49
高锌黄铜(其他铜合金线) 85.41 317.84 3.72 3.75
其他 280.00 1,117.89 3.99 4.38
合 计 593.10 2,827.03 - -
综上所述,公司流动资产占资产总额的比重较大,流动性强,资产结构与公
司现阶段生产规模相适应。同时,公司已按照《企业会计准则》等相关财务会计
法规制定了具体可行和稳健合理的资产减值准备计提政策,并按照资产减值准备
政策的规定和各项资产的实际情况,足额地计提了相应的资产减值准备,恰当地
反映了各年末公司资产的实际状况,不存在滥用资产减值准备政策调整公司利润
情况,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
(二)偿债能力分析
1、负债结构分析
报告期内,公司负债金额及结构如下表:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 36,044.99 58.75% 35,447.48 65.52% 16,027.47 38.10% 5,554.23 9.52%
应付票据 3,370.00 5.49% 1,500.00 2.77% - - - -
应付账款 11,066.37 18.04% 9,653.61 17.84% 7,858.06 18.68% 27,155.27 46.57%
预收款项 2,414.77 3.94% 1,286.49 2.38% 1,526.07 3.63% 4,534.51 7.78%
应付职工薪酬 450.95 0.74% 390.92 0.72% 622.09 1.48% 544.45 0.93%
应交税费 649.85 1.06% 344.31 0.64% 348.68 0.83% 729.65 1.25%
应付利息 62.06 0.10% 54.35 0.10% 88.07 0.21% 19.91 0.03%
应付股利 - - - - 3,415.87 8.12% - -
其他应付款 65.73 0.11% 367.54 0.68% 12,118.38 28.81% 19,778.57 33.92%
其他流动负债 - - - - 63.10 0.15% - -
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流动负债合计 54,124.72 88.22% 49,044.70 90.65% 42,067.79 100.00% 58,316.60 100.00%
长期借款 7,000.00 11.41% 5,000.00 9.24% - - - -
其他非流动负债 229.00 0.37% 60.00 0.11% - - - -
非流动负债合计 7,229.00 11.78% 5,060.00 9.35% - - - -
负债合计 61,353.72 100.00% 54,104.70 100.00% 42,067.79 100.00% 58,316.60 100.00%
流动负债是公司的主要负债,报告期内占负债总额的比例分别为 100%、
100%、90.65%和 88.22%;流动负债主要是短期借款和应付账款,报告期内两项
合计占流动负债的比例分别为 56.09%、56.78%、91.96%和 87.04%。公司有息负
债的比例较大,短期偿债压力较大。为改善负债结构,使长期投资和长期负债相
匹配,2009 年和 2010 年上半年分别新增长期借款 5,000 万元和 2,000 万元用于
项目建设。
(1)银行借款和其他应付款
公司的银行借款主要是短期借款。报告期内,公司短期借款逐年上升,2008
年和 2009 年分别增加 10,473.24 万元和 19,420.01 万元;同时,公司的其他应付
款(主要是对博威集团的其他应付款)逐年下降,主要是因为博威集团在
2007-2008 年给公司较大的资金支持,随着公司融资能力和盈利能力的提高,公
司逐步偿还了所有关联方往来资金,上述两个科目的变化表明博威合金独立性增
强。综合考虑短期借款和其他应付款之后,2008 年和 2009 年两个科目之和的增
长率分别是 11.10%和 27.25%,主要系公司的生产规模不断扩大,相应增加银行
短期借款以补充流动资金所致。
报告期内,发行人其他应付款的具体构成如下表所示:
单位:万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
往来款 - - 8,149.48 19,764.28
设备款 - - 3,813.05 -
暂收未付款 52.58 61.36 150.12 12.62
代扣代缴款 13.15 2.09 5.73 1.67
需追加的期货合约保证金 - 304.09 - -
合计 65.73 367.54 12,118.38 19,778.57
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其他应付款 2008 年期末数较 2007 年末减少 38.73%计 7,660.19 万元,主要
系往来款减少 11,614.80 万元和设备购置款增加 3,813.05 万元所致。公司于 2008
年归还博威集团往来款 2,931,34 万元、甬灵精密往来款 7,694.46 万元和博曼特往
来款 989 万元;同时 2008 年末新增向博威集团的设备购置款 3,813.05 万元。
2009 年期末数较 2008 年期末数减少 96.97%计 11,750.84 万元,主要系公司
归还博威集团往来款 8,149.48 万元及设备购置款 3,813.05 万元。
2010 年 6 月末余额较 2009 年期末数减少 82.12%计 301.81 万元,主要系 2009
年末在宁波杉立期货经纪有限公司办理的期货合约需追加保证金 304.09 万元于
2010 年结算所致。
(2)应付账款
公司 2007 年应付账款规模较大的主要原因是:①2007 年向甬灵废品采购紫
铜 21,052.92 万元,期末尚有 7,614.99 万元未偿还;②公司年末向 Daewoo
Internalonal Corp.采购的电解铜货款 7,472.55 万元未支付。
随着重组完成,公司独立性进一步提高,应付账款迅速下降,截至 2010 年
6 月 30 日,公司重大应付账款期末余额情况如下表:
单位:万元
债权人 款项性质 金额 账龄
Samsung Hongkong Ltd 购原材料 4,163.97 1 年以内
Marubeni Corporation 购原材料 3,428.66 1 年以内
HINDUSTAN ZINC LIMITED 购原材料 198.65 1 年以内
宁波宇达物流有限公司 运输费 153.60 1 年以内
江苏科林集团有限公司 设备款 91.17 1-2 年
(3)应付票据
2010 年 6 月 30 日较 2009 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日较 2008 年 12
月 13 日分别增加 1,870 万元和 1,500 万元,主要系根据合同约定,公司以银行承
兑汇票预付兰溪自立铜业有限公司货款 2,570 万元和 1,500 万元。
(4)其他流动负债
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公司的其他流动负债用于核算中国银行进口汇利达理财产品中的远期外汇
合约。进口汇利达业务由保证金(或人民币定期存款)、外币借款和远期售汇(远
期外汇合约)三部分组成。
公司将进口汇利达业务中保证金(或人民币定期存款)和外币借款产生的利
息收入和利息支出直接计入当期财务费用。根据《企业会计准则第 24 号——套
期保值》,公司将远期外汇合约认定为现金流量套期,根据逐笔对应的方式采用
比率分析法评价的有效性为 100%。公司将套期工具利得或损失中属于有效套期
的部分,直接确认为资本公积,并在其他流动负债项目下的套期工具——远期外
汇合约科目中反映,在 2009 年 4 月远期外汇合约到期后,公司将资本公积结转
至财务费用,从 2009 年 5 月开始没有发生该类业务。公司 2008 年远期外汇合同
套期保值公允价值变动额-631,046.19 元,2009 年 1-4 月远期外汇合同公允价值
变动额-834,862.34 元。
2、偿债能力指标分析
报告期内,公司偿债能力相关财务指标如下:
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率(母公司) 68.70% 70.49% 76.62% 88.90%
流动比率 1.19 1.23 0.98 1.29
速动比率 0.71 0.71 0.59 0.80
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 8,945.83 13,585.57 6,642.36 9,697.16
利息保障倍数 6.15 6.89 3.44 7.72
经营活动产生现金流量净额(万元) 6,976.89 950.01 16,163.88 7,752.95
归属于母公司股东的净利润(万元) 5,959.93 9,304.01 3,892.57 7,567.43
报告期内,同行业可比上市公司偿债能力相关财务指标如下:
资产负债率(母公司) 流动比率 速动比率
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
2009 年 2008 年 2007 年
度 度 度 度 度 度
精诚铜业 29.94% 32.62% 36.72% 2.31 2.53 2.06 1.62 2.19 1.45
海亮股份 67.13% 52.09% 73.72% 1.24 1.14 0.99 0.87 0.83 0.53
鑫科材料 46.48% 46.91% 63.09% 1.81 1.74 1.01 1.52 1.57 0.73
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精艺股份 4.21% 15.45% 48.24% 3.21 2.45 1.23 2.61 1.92 0.98
行业均值 36.94% 36.77% 55.44% 2.15 1.97 1.32 1.65 1.63 0.92
本公司 70.49% 76.62% 88.90% 1.23 0.98 1.29 0.71 0.59 0.80
数据来源:各公司年度财务报告及招股说明书。
(1)资产负债率分析
报告期内,母公司资产负债率分别是 88.90%、76.62%、70.49%和 68.70%,
维持在较高水平,但有逐年下降的趋势。
母公司 2007 年资产负债率较高的原因系当时生产用的房产、土地和主要设
备均向博威集团和甬灵精密租赁,资产规模较小。
与同行业上市公司相比,公司资产负债率较高,主要原因系公司为非上市公
司,融资渠道较单一,除自有资金外,主要依靠银行借款等间接融资方式,为适
应公司的快速发展,银行借款增长较快。
随着公司盈利能力增强,自给资金不断增加,资产负债率逐年下降,如本次
发行成功,公司资产负债率将进一步降低,优化资本结构。
(2)流动比率和速动比率分析
报告期内,公司的流动比率和速动比率均低于行业可比上市公司的平均水
平,主要系本公司为有色合金加工行业,需要大量专用机械设备以及铺底流动资
金,同时公司处于快速成长阶段,资金需求量大,仅靠自身积累滚动发展无法跟
上公司的扩张速度,所以短期银行借款以其成本低、效率高的特点成为公司主要
融资方式。负债结构中流动负债比重较大,造成公司流动比率和速动比率较低。
2008 年流动比率较低,主要原因系 2008 年分配以前年度股利 3,415.87 万元
未支付,向博威集团购买机器设备 3,801.05 万元未支付,增加了流动负债,导致
该比例降低。
(3)偿债能力指标趋势分析
虽然报告期内公司资产负债率较高,流动比率和速动比率较低,但是从以下
角度来看,公司的偿债能力可以得到有效保障:
①公司的存货主要为电解铜、紫铜、锌锭、有色合金半成品和产成品,具有
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可再生循环利用的特性,铜及铜产品作为大宗交易商品有较强的保值和变现能
力;
②截至 2010 年 6 月 30 日,公司货币资金、应收票据、应收账款和存货四项
能及时变现的资产合计 5.63 亿元,高于流动负债 5.41 亿,偿债付息能力良好。
③公司和当地银行建立了良好的信用关系,长期以来还款记录良好,2009
年 9 月,经宁波远东资信评估有限公司评估的资信等级为 AAAˉ级,为公司正
常生产经营提供了良好的外部资金保证。
随着公司资产规模扩大,产能增加,盈利能力提高,自有资金补给能力将得
到提高;另外,如果本次发行成功,公司权益资本比例将大幅增加。所以,公司
的资产负债率将不断降低,流动比率和速动比例也将逐步改善。
(三)资产管理能力分析
报告期内,公司资产管理能力相关财务指标如下:
指 标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
总资产周转率(次/年) 2.30 1.78 2.12 1.98
应收账款周转率(次/年) 10.92 7.90 7.41 5.66
存货周转率(次/年) 6.56 4.95 6.19 4.94
注:2010 年 1-6 月财务指标均已年化。
公司报告期内总资产周转率基本稳定,其中 2009 年较低的原因是受铜价下
跌影响,虽然销量上升,但销售金额下降,另外,公司根据经营规划,期末存货
增加较大,导致资产规模增加。
2009 年存货周转率比 2008 年低,主要原因有:①2009 年末存货比 2008 年
末增加 8,953.58 万元,增幅为 54.78%,具体分析详见本节“一、财务状况分析”
之“(一)资产状况分析”;②虽然 2009 年销售数量比 2008 年增长,但因 2009
年原材料平均价格较 2008 年低,导致 2009 年销售成本低于 2008 年。
报告期内,同行业可比上市公司资产管理能力相关财务指标如下:
1-1-239
宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
单位:次/年
总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
度 度 度 度 度 度 度 度 度
精诚铜业 2.51 2.75 3.31 73.49 68.63 58.3 14.36 15.33 12.52
海亮股份 1.54 2.57 2.74 12.63 16.8 11.08 7.64 10.45 9.57
鑫科材料 1.37 2.07 2.8 42.92 63.93 69.18 12.97 17.69 16.25
精艺股份 1.75 3.03 2.99 6.86 13.38 15.46 9.57 16.89 17.03
可比上市
1.79 2.61 2.96 33.98 40.69 38.51 11.14 15.09 13.84
公司均值
本公司 1.78 2.12 1.98 7.90 7.41 5.66 4.95 6.19 4.94
数据来源:Wind 资讯。
和同行业相比,公司存货周转较低的原因有:①公司产品集中在高端市场,
主要根据客户的需求量身定做,而非标准化产品,所以公司需根据订单安排生产,
产品技术要求高,生产难度大,周期相对较长;②公司出口产品 99%以上采用进
料加工模式,从进口国际原材料到加工出口需 2-3 个月,且该部分原材料为保税
材料,单独管理,导致期末原材料库存数量较大。
和同行业可比上市公司相比,公司应收账款周转率较低是由销售模式和信用
政策所决定的。首先,公司以自产自销为主,基本无经销模式,客户均为最终生
产性制造企业,制造企业回款期较经销贸易企业要长。其次,公司重大客户主要
为国内外知名企业,经过长期合作后,公司一般会对注册资本较大,资金实力雄
厚的客户给予 30-60 天的信用,和公司 45 天左右的应收账款周转天数相符。
虽然公司应收账款周转率不高,但应收账款质量较好,截至 2009 年 12 月
31 日,账龄在一年以内的应收账款比例为 97.26%。同时,公司建立了严格的《信
用管理制度》,制度规定对所有的客户必须进行资信审查和信用评估,信用额度
由信用评估小组确定,结合信用期限,由总经理签字确认,其中信用评估小组由
销售员、应收款会计、销售区域经理、客服中心主任、财务部经理、总经理组成,
日常交易中还需对客户信用实施及时跟踪管理。
(四)现金流量分析
公司报告期内现金流量净额明细如下表:
1-1-240
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单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,976.89 950.01 16,163.88 7,752.95
投资活动产生的现金流量净额 -11,814.79 -8,049.49 -3,245.47 -4,265.80
筹资活动产生的现金流量净额 1,546.44 13,556.49 -13,931.92 -278.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -106.29 -90.03 195.18 109.47
现金及现金等价物净增加额 -3,397.74 6,366.98 -818.33 3,317.68
1、经营活动产生的现金流量分析
公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为
1.15、1.23、1.13 和 1.07,说明公司销售回款情况良好。
公司 2008 年度经营活动产生的现金流量净额为 16,163.88 万元,比 2007 年
度增加 8,410.93 万元,与 2008 年度净利润的差额为 12,271.38 万元,主要是由于
2008 年底铜价下跌,公司存货同比减少 12,086.89 万元。
公司 2009 年度经营活动产生的现金流量净额为 950.01 万元,较 2008 年度
减少 15,213.87 万元,与 2009 年度净利润的差额为 8,354 万元,主要原因系公司
2009 年为套期保值支付了 3,188.64 万元期货合约保证金;2009 年底存货较 2008
年底增加 8,953.58 万元。
公司 2010 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 6,976.89 万元,较以前
年度大幅增加,主要系公司盈利能力提高,并适当增加了应付票据的结算,另外
2010 年 1-6 月套期保值规模减少,导致期货合约保证金净流入 1,303.27 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额呈增加趋势,主要原因系公司
报告期内正处于快速成长期,需不断投资,扩大产能。报告期内,公司用于购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 4,288.42 万元、3,457.35
万元、8,929.67 万元和 11,819.60 万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量明细如下表:
1-1-241
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单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
吸收投资收到的现金 - 1,859.32 1,521.24 -
取得借款收到的现金 27,515.93 74,607.42 23,076.71 7,554.23
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,048.64 58,405.14 64,373.08
筹资活动现金流入小计 27,515.93 78,515.38 83,003.09 71,927.32
偿还债务支付的现金 24,918.42 50,187.41 12,605.30 3,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,051.06 6,622.01 2,030.31 1,264.70
支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,149.48 82,299.40 67,441.56
筹资活动现金流出小计 25,969.48 64,958.89 96,935.01 72,206.26
筹资活动产生的现金流量净额 1,546.44 13,556.49 -13,931.92 -278.94
对筹资活动现金净流量影响较大的主要有取得借款收到的现金、收到其他与
筹资活动有关的现金、偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。
取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金主要系随着公司融资能力增强
和生产规模扩大需要,公司银行借款增加所致。2009 年度分配股利、利润或偿
付利息支付的现金比 2008 年度大幅增加系 2009 年度支付 2008 年的应付股利
3,415.87 万元。
2007 年度收到其他与筹资活动有关的现金主要为收到博威集团暂借款
56,778.62 万元,收到甬灵精密暂借款 7,594.46 万元;2007 年支付其他与筹资活
动有关的现金主要是归还博威集团暂借款 50,023.77 万元,归还博威集团和甬灵
精密铜合金业务投入资金 16,841.54 万元。
2008 年度收到其他与筹资活动有关的现金主要为收到博威集团暂借款
56,978.89 万元,收到甬灵精密暂借款 850 万元;2008 年度支付其他与筹资活动
有关的现金主要是归还博威集团暂借款 59,910.23 万元,归还甬灵精密暂借款
8,544.46 万元,归还博威集团和甬灵精密铜合金材料业务投入资金 11,796.06 万
元。
二、盈利能力分析
(一)营业收入分析
公司报告期内产品销售数量稳步增长,报告期内的销售数量分别为 3.28 万
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吨、3.78 万吨、4.13 万吨和 2.50 万吨,公司克服了 2008 年金融危机等外部环境
的不利影响,通过加大市场开拓力度,提高产品质量,实现了公司销售数量的逐
步提升,表明公司已具备较强的抗风险能力。
1、营业收入构成
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 95,440.79 99.99% 116,852.52 99.79% 149,713.19 99.13% 146,766.19 99.24%
其他业务收入 10.97 0.01% 245.76 0.21% 1,317.16 0.87% 1,116.55 0.76%
合 计 95,451.76 100.00% 117,098.28 100.00% 151,030.35 100.00% 147,882.74 100.00%
公司的主营业务收入来自于棒材和线材的自产自销和受托加工,其他业务收
入主要来自于销售原材料和电力,报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在
99%以上,是公司收入和利润的主要来源。
根据行业特性,合金材料售价受大宗商品价格影响较大,由于原材料价格在
2007 年高位振荡,2008 年第四季度大幅下跌,2009 年企稳回升,公司产品销售
价格也随之波动,进而影响公司销售收入。销量和原材料价格对公司主营业务收
入影响的分析详见本部分“(八)原材料价格和产品售价波动对公司各年经营业
绩影响分析”。
2、主营业务收入按产品类别分析
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
精密铜合金棒 56,665.59 59.37% 73,003.59 62.47% 92,247.60 61.62% 86,471.42 58.92%
高强高导铜合金棒 7,346.28 7.70% 6,785.13 5.81% 11,453.11 7.65% 10,695.93 7.29%
环保铜合金棒 3,597.38 3.77% 4,978.77 4.26% 4,068.93 2.72% 4,181.46 2.85%
新型锌合金棒 99.71 0.10% 118.01 0.10% 7.88 0.01% 0.18 0.00%
特殊铜合金棒 1,636.77 1.71% 1,681.69 1.44% 286.37 0.19% 82.46 0.06%
合金棒小计 69,345.73 72.66% 86,567.20 74.08% 108,063.88 72.18% 101,431.45 69.11%
特殊铜合金线 13,735.81 14.39% 18,291.24 15.65% 25,573.19 17.08% 29,560.18 20.14%
其他合金线 12,359.25 12.95% 11,994.08 10.26% 16,076.12 10.74% 15,774.56 10.75%
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合金线小计 26,095.06 27.34% 30,285.33 25.92% 41,649.31 27.82% 45,334.74 30.89%
总计 95,440.79 100.00% 116,852.52 100.00% 149,713.19 100.00% 146,766.19 100.00%
精密铜合金棒、高强高导铜合金棒和特殊铜合金线是公司主要产品,报告期
内三者合计收入占主营业务收入的比重分别为 86.35%、86.35%、83.93%和
81.46%,主要产品收入突出。公司在传统产品带来稳定收入的基础上,利用自身
的研发优势,增加产品的多样性,提高产品的附加值,环保铜合金棒和特殊铜合
金棒的销售收入比例不断提高,新型锌合金棒从试用过渡到批量生产,募投项目
达产后,环保铜合金棒和新型锌合金棒的销售比例将进一步提高。
3、主营业务收入按销售模式分析
公司销售模式有自产自销和受托加工,报告期内,两种销售模式的收入分布
结构如下:
主营业务收入按销售模式分析(单位:万元)
2,579.08 2,492.40
2,851.90
1,644.74
144,187.12 147,220.79 114,000.62 93,796.05
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月
自产自销 受托加工
由上图可见,自产自销为公司主要销售模式,报告期内该销售模式占主营业
务收入总额的比例分别为 98.24%、98.34%、97.56%和 98.28%,两种模式的销售
收入结构稳定。因自产自销模式需要自行购买原材料,且销售价格中包含原材料
成本较高,所以原材料价格波动对公司自产自销收入的影响较大。
4、主营业务收入按区域分析
报告期内,公司的主营业务收入按照地区构成分布如下:
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主营业务收入按销售区域分析(单位:万元)
20,976.23 28,257.79
29,674.16
24,130.41
125,789.96 121,455.40 87,178.36 71,310.39
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月
内销收入 外销收入
报告期内,公司产品以内销为主,内销比例分别为 85.71%、81.13%、74.61%
和 74.72%,国内市场主要分布在我国经济最发达、最活跃的长三角和珠三角地
区,以浙江、上海、江苏为中心的长三角沿海产业带,集聚了中国 80%的铜加工
企业,公司利用地域优势,结合产品的技术优势,获得了高端市场的竞争优势。
为分散市场风险,增加收入来源,在确保国内市场占有率的基础上,公司积
极开拓国外市场,外销比例逐年上升。公司与迅达电器、濠玮精密、CRI Limited、
THYSSEN DURO METALL GMBH、SCHREIER METALL GMBH 等外销客户建
立了长期合作关系,外销收入成为公司新的利润增长点。
(二)毛利及毛利率分析
报告期内,公司产品销量、收入和成本情况如下表:
单位:吨、万元
2010 年 1-6 月 2009 年度
产品类别
销量 收入 成本 销量 收入 成本
精密铜合金棒 17,626.59 56,665.59 51,538.47 30,753.46 73,003.59 67,165.97
高强高导铜合金棒 1,049.15 7,346.28 6,210.16 1,214.04 6,785.13 5,034.81
环保铜合金棒 784.42 3,597.38 3,088.51 1,407.92 4,978.77 4,159.46
新型锌合金棒 52.47 99.71 80.27 64.18 118.01 102.63
特殊铜合金棒 355.85 1,636.77 1,424.57 464.77 1,681.69 1,367.71
棒材小计 19,868.47 69,345.73 62,341.99 33,904.37 86,567.20 77,830.58
特殊铜合金线 2,259.55 13,735.81 11,327.80 3,792.38 18,291.24 14,529.67
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其他合金线 2,915.19 12,359.25 10,923.29 3,629.44 11,994.08 10,231.22
线材小计 5,174.75 26,095.06 22,251.10 7,421.82 30,285.33 24,760.89
合 计 25,043.21 95,440.79 84,593.08 41,326.19 116,852.52 102,591.47
(续上表)
单位:吨、万元
2008 年度 2007 年度
产品类别
销量 收入 成本 销量 收入 成本
精密铜合金棒 27,355.52 92,247.60 84,825.72 21,971.25 86,471.42 74,964.35
高强高导铜合金棒 1,526.22 11,453.11 11,161.86 1,335.19 10,695.93 9,687.76
环保铜合金棒 823.70 4,068.93 3,543.84 749.30 4,181.46 3,902.61
新型锌合金棒 4.59 7.88 3.79 0.05 0.18 0.16
特殊铜合金棒 33.87 286.37 210.51 10.15 82.46 83.10
棒材小计 29,743.90 108,063.88 99,745.72 24,065.94 101,431.45 88,637.97
特殊铜合金线 3,819.13 25,573.19 22,867.11 4,250.66 29,560.18 26,818.89
其他合金线 4,228.95 16,076.12 14,925.39 4,451.16 15,774.56 14,829.54
线材小计 8,048.07 41,649.31 37,792.50 8,701.81 45,334.74 41,648.43
合 计 37,791.98 149,713.19 137,538.22 32,767.75 146,766.19 130,286.40
1、毛利率综合分析
报告期内,公司主营业务毛利率情况如下表:
产品类别 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
精密铜合金棒 9.05% 8.00% 8.05% 13.31%
高强高导铜合金棒 15.47% 25.80% 2.54% 9.43%
环保铜合金棒 14.15% 16.46% 12.90% 6.67%
新型锌合金棒 19.50% 13.03% 51.90% 11.11%
特殊铜合金棒 12.96% 18.67% 26.49% -0.78%
棒材小计 10.10% 10.09% 7.70% 12.61%
特殊铜合金线 17.53% 20.56% 10.58% 9.27%
其他合金线 11.62% 14.70% 7.16% 5.99%
线材小计 14.73% 18.24% 9.26% 8.13%
合 计 11.37% 12.20% 8.13% 11.23%
精密铜合金棒是公司传统产品,毛利率相对较低,高强高导铜合金棒和特殊
铜合金线是公司高端产品,毛利率较高,环保铜合金棒和新型锌合金棒是公司新
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产品,报告期内处于试生产和市场开拓阶段,毛利率波动较大。分产品的毛利波
动原因详见本部分“5、主要产品毛利分析”。
2007 -2009 年可比上市公司主营业务毛利率情况如下表:
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
精诚铜业 4.09% 2.13% 6.17%
海亮股份 9.31% 5.48% 5.49%
鑫科材料 12.11% 2.47% 4.92%
精艺股份 9.97% 7.64% 7.62%
行业平均 8.87% 4.43% 6.05%
本公司 12.20% 8.13% 11.23%
数据来源:各公司年度财务报告及招股说明书。
公司 2007-2009 年度毛利率均高于同行业可比上市公司,主要原因是:①公
司具有强大的研发团队、先进的生产技术和高性能的生产设备,产品附加值高;
②公司对产品生产管理严格,产品质量高且性能稳定,和同行业相比具有价格优
势;③采购管理能力强,原材料成本低。
公司 2008 年度和 2009 年度毛利率波动较大,主要是由外销毛利率大幅波动
所引起,报告期内公司内外销毛利率情况如下图所示:
报告期内 内外销毛利率对比图
17.27%
13.99%
11.67%
10.48% 10.48%
9.69%
8.57%
1.43%
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1 -6 月
内销毛利率 外销毛利率
公司外销的主要客户基本情况如下表所示:
客户简称 客户基本情况介绍
THYSSEN 德国公司,成立于 1993 年,汽车行业经销商,公司自 2006 年开始与
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其合作,该客户主要向公司采购高强高导铜合金棒材。
印度公司,成立于 1995 年,汽车行业生产商,公司自 2006 年开始与
MIPALLOY
其合作,该客户主要向公司采购高强高导铜合金棒材。
印度公司,专业笔头制造企业,生产规模大,品牌知名度高,产品包
CRI Limited
括圆珠笔头和中性笔头,该客户主要从公司采购特殊铜合金线材。
Ascent Bright 香港公司,主要从事合金材料贸易,主要从公司采购精密铜合金棒和
Internation Limited 特殊铜合金线。
港资公司,主要生产电器插头,在行业属龙头企业,主要从公司采购
迅达电器
精密铜合金棒。
濠玮精密 台资公司,接插件行业龙头企业之一,主要从公司采购精密铜合金棒。
台资公司,富士康的下属公司,主要生产电脑配件等电子产品配件,
富士康
该客户主要从公司采购精密铜合金棒。
台资公司,主要生产卫浴产品,属行业龙头,该客户主要从公司采购
成霖洁具
精密铜合金棒和环保铜合金棒。
港资公司,主要产品有电脑插件,该客户主要从公司采购特殊铜合金
德利赉
线材。
报告期内,公司外销产品的金额、销量、售价如下表所示:
单价(元/ 单位毛利 前五大客户
期 间 金额(万元) 销量(吨) 毛利率
吨) (元/吨) 占比
2010 年 1-6 月 24,130.41 4,912.69 49,118.54 6,871.77 13.99% 35.82%
2009 年度 29,674.16 8,208.89 36,148.82 6,243.57 17.27% 36.92%
2008 年度 28,257.79 5,007.11 56,435.35 806.56 1.43% 32.15%
2007 年度 2,0976.63 3,147.74 66,640.29 5,714.13 8.57% 40.31%
随着本公司产品结构的调整,外销前五大客户报告期内有较大的变化。由于
本行业产品售价中原材料所占的比例较大,当原材料大幅波动,而单位毛利不变
时,毛利率将大幅变化;即使在单位毛利和原材料价格同向变动时,如单位毛利
的上升小于原材料的波动幅度时,毛利率反而会出现下降,如本公司外销产品的
单位毛利 2010 年 1-6 月比 2009 年增加 628.20 元/吨,而毛利率反而同比下降 3.28
个百分点。因此,单位毛利比毛利率更能说明本公司的盈利能力。
本公司 2008 年度的产品单位毛利和毛利率均为报告期内最低,主要是因为
本公司的外销产品以进料加工为主,从原材料进口到加工成产品复出口一般需要
2-3 个月,2008 年四季度,国际大宗商品价格大幅下降,当时公司尚未实施套期
保值,因此公司在 2008 年四季度出口的产品多数为亏损或微利,导致全年外销
产品的单位毛利和毛利率均为报告期内最低。
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2007 年度外销产品的单位毛利和毛利率均较低,主要原因是公司高强高导
铜合金棒、特殊铜合金线等高端产品刚拓展国际市场,为了能快速、广泛地参与
国际竞争,公司产品定价相对较低;随着公司技术实力的增强和市场影响力的增
加,公司在 2009 年度根据产品的竞争力、参照国际同行价格重新定价,从而提
高了本公司外销产品的单位毛利。
2、毛利按产品来源分析
报告期内,公司主营业务毛利按产品来源分类如下表:
产品类别 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
精密铜合金棒 47.26% 40.93% 60.96% 69.83%
高强高导铜合金棒 10.47% 12.27% 2.39% 6.12%
环保铜合金棒 4.69% 5.75% 4.31% 1.69%
新型锌合金棒 0.18% 0.11% 0.03% 0.00%
特殊铜合金棒 1.96% 2.20% 0.62% 0.00%
棒材小计 64.56% 61.26% 68.32% 77.63%
特殊铜合金线 22.20% 26.38% 22.23% 16.63%
其他合金线 13.24% 12.36% 9.45% 5.73%
线材小计 35.44% 38.74% 31.68% 22.37%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司的毛利主要来源于精密铜合金棒、高强高导铜合金棒和特殊铜合金线。
报告期内公司不断优化产品结构,精密铜合金棒的毛利贡献率不断下降,高强高
导铜合金棒和特殊铜合金线等高端产品的毛利贡献率不断提高,因此不仅提高了
公司的盈利能力,同时也降低了公司过度依赖单一产品的风险。
公司依靠自身强大的研发能力,不断加大对环保铜合金棒和新型锌合金棒等
新产品的研发。通过对环保铜合金棒生产线的更新改造,扩大了产能;新型锌合
金棒基本完成试制研究,生产工艺逐渐成熟,产量不断提高。由于环保铜合金棒
和新型锌合金棒市场前景广阔,随着公司环保铜合金棒线项目和变形锌合金材项
目的投产,公司产品结构将继续优化,盈利能力也将进一步提高。
3、毛利按区域来源分析
报告期内,公司主营业务毛利按地域来源分类如下图:
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主营业务毛利按销售区域分析(单位:万元)
1,798.66
5,125.28
403.85
3,375.88
14,681.14 11,771.12 9,135.78 7,471.83
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月
内销毛利 外销毛利
公司毛利主要来源于内销,但总体有下降趋势,报告期内公司内销产品的毛
利贡献率分别为 89.09%、96.68%、64.06%和 68.88%。
因公司产品品质高,得到众多国外客户的认可,故外销数量有逐年上升趋势,
报告期内外销数量占总销售量的比例分别为 9.61%、13.25%、19.86%和 19.62%。
2008 年外销毛利较内销毛利大幅下滑,主要原因系受金融危机影响,铜价
在 2008 年四季度短期内急剧下跌,加上外销业务的经营周期一般在 2-3 个月,
远长于内销订单,而当时公司未实施套期保值,给外销业务造成重大影响。随着
全球经济逐步复苏,原材料价格逐步走稳,加上公司套期保值的实施,外销业务
在 2009 年和 2010 年逐步走稳。
4、产品单位毛利分析
2009 年度和 2010 年 1-6 月公司产品销量、毛利总额和单位毛利情况如下表:
2010 年 1-6 月 2009 年度
产品类别 毛利总额 单位毛利 毛利总额 单位毛利
销量(吨) 销量(吨)
(万元) (元/吨) (万元) (元/吨)
精密铜合金棒 17,626.59 5,127.12 2,908.74 30,753.46 5,837.62 1,898.20
高强高导铜合金棒 1,049.15 1,136.12 10,828.96 1,214.04 1,750.32 14,417.32
环保铜合金棒 784.42 508.87 6,487.21 1,407.92 819.31 5,819.29
新型锌合金棒 52.47 19.44 3,704.97 64.18 15.38 2,396.39
特殊铜合金棒 355.85 212.20 5,963.19 464.77 313.98 6,755.60
棒材小计 19,868.47 7,003.74 3,525.05 33,904.37 8,736.62 2,576.84
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特殊铜合金线 2,259.55 2,408.01 10,657.03 3,792.38 3,761.57 9,918.76
其他合金线 2,915.19 1,435.96 4,925.79 3,629.44 1,762.86 4,857.11
线材小计 5,174.75 3,843.96 7,428.30 7,421.82 5,524.44 7,443.51
合 计 25,043.21 10,847.71 4,331.60 41,326.19 14,261.05 3,450.85
2007 年度和 2008 年度公司产品销量、毛利总额和单位毛利情况如下表:
2008 年度 2007 年度
产品类别 毛利总额 单位毛利 毛利总额 单位毛利
销量(吨) 销量(吨)
(万元) (元/吨) (万元) (元/吨)
精密铜合金棒 27,355.52 7,421.88 2,713.12 21,971.25 11,507.07 5,237.33
高强高导铜合金棒 1,526.22 291.25 1,908.31 1,335.19 1,008.17 7,550.76
环保铜合金棒 823.7 525.09 6,374.77 749.3 278.85 3,721.47
新型锌合金棒 4.59 4.09 8,910.68 0.05 0.02 4,000.00
特殊铜合金棒 33.87 75.86 22,397.40 10.15 -0.64 -630.54
棒材小计 29,743.90 8,318.16 2,796.59 24,065.94 12,793.48 5,316.01
特殊铜合金线 3,819.13 2,706.08 7,085.59 4,250.66 2,741.29 6,449.09
其他合金线 4,228.95 1,150.73 2,721.08 4,451.16 945.02 2,123.09
线材小计 8,048.07 3,856.81 4,792.22 8,701.81 3,686.31 4,236.26
合 计 37,791.98 12,174.97 3,221.58 32,767.75 16,479.79 5,029.27
对报告期内公司毛利总额变化以销售数量、产品结构和单位毛利进行因素分
析的结果如下表所示:
单位:万元
项目 销量影响 产品结构影响 单位毛利影响 合计
2010 年 1-6 月与 2009 年半年相比 1,511.51 583.02 1,622.66 3,717.19
2009 年度与 2008 年度相比 1,138.57 932.31 15.20 2,086.08
2008 年度与 2007 年度相比 2,526.82 139.86 -6,971.50 -4,304.82
注:2010 年 1-6 月与 2009 年半年相比中 2009 年半年销量数为 2009 年全年数除以 2。
由上述因素分析可知,产品销售数量和产品结构调整对公司毛利贡献均为正
数。为了满足市场的需求,公司报告期内生产性资产规模不断增加,产品销量不
断提高,分别实现产品销售 3.28 万吨、3.78 万吨、4.13 万吨和 2.50 万吨,即使
在金融危机的影响下也保持了持续的增长。另外,根据公司发展战略,提高了高
附加值、高单位毛利产品的生产和销售,不断提高了公司的盈利能力。
公司 2008 年度比 2007 年度毛利下降 4,304.82 万元,主要是由单位毛利下降
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所引起;2009 年比 2008 年毛利增加 2,086.08 万元,主要系销量的上升;2010
年 1-6 月与 2009 年半年度相比,毛利增加主要受单位毛利上升和销量增加的影
响。报告期内公司单位毛利的变动分析详见本部分“5、主要产品毛利分析”。
5、主要产品毛利分析
公司毛利主要来源于自产自销业务,而自产自销毛利主要来源于精密铜合金
棒、高强高导铜合金棒和特殊铜合金线,报告期内三者自产自销毛利占主营业务
毛利总额的比例分别为 83.71%、73.74%、70.04%和 73.09%,因此本部分“5、
主要产品毛利分析”以精密铜合金棒、高强高导铜合金棒和特殊铜合金线的自产
自销毛利来分析。
报告期内,公司主要产品自产自销的单价、成本、单位毛利和毛利率情况如
下表:
单位:元/吨
2010 年 1-6 月 2009 年度
产品名称 单位成 单位成
单价 单位毛利 毛利率 单价 单位毛利 毛利率
本 本
精密铜合金棒 39,301.42 36,161.10 3,140.33 7.99% 29,337.22 27,445.09 1,892.13 6.45%
高强高导铜合金棒 70,021.56 59,192.54 10,829.01 15.47% 55,889.08 41,471.70 14,417.38 25.80%
特殊铜合金线 61,332.84 50,668.48 10,664.36 17.39% 49,117.73 39,126.72 9,991.01 20.34%
(续上表)
2008 年度 2007 年度
产品名称 单位成 单位成
单价 单位毛利 毛利率 单价 单位毛利 毛利率
本 本
精密铜合金棒 40,014.20 37,341.10 2,673.10 6.68% 46,777.24 41,186.74 5,590.50 11.95%
高强高导铜合金棒 75,042.23 73,133.90 1,908.33 2.54% 80,107.88 72,557.12 7,550.76 9.43%
特殊铜合金线 67,736.60 60,634.81 7,101.80 10.48% 73,181.17 66,486.68 6,694.49 9.15%
①精密铜合金棒毛利分析
精密铜合金棒是公司的传统产品,被广泛应用于各种电气接插件和连接器,
市场需求量较大,但因竞争较激烈,同规格产品单位毛利总体上呈现下降趋势。
受金融危机影响,2008 年四季度铜价急剧下跌,由于公司当时未实施套期
保值,导致毛利率大幅下降,2008 年度精密铜合金棒单位毛利较 2007 年度下降
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2,917.40 元/吨,毛利率下降 5.27 个百分点。
2009 年度单位毛利比 2008 年度下降 780.97 元/吨,主要系根据财政部、国
家税务总局财税《关于再生资源增值税政策的通知》([2008]157 号),在 2010 年
底以前,对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后
退政策,上述销售再生资源增值税优惠政策的改变,导致主要用于生产精密铜合
金棒的紫铜采购成本上升(成本上升部分通过增值税退税方式予以补贴,计入营
业外收入,对公司实际盈利能力影响较小)。
2009 年市场逐步摆脱金融危机的影响,产品需求逐步回升,公司为扩大市
场占有率,主动调整产品定价策略,2009 年度单位毛利比 2008 年度下降 780.97
元/吨,但由于 2009 年度市场电解铜价格较 2008 年度低,导致 2009 年度产品平
均售价较 2008 年度下降 10,676.98 元/吨,下降比例为 26.68%,所以毛利率仅小
幅下降 0.23 个百分点。
2010 年 1-6 月在市场需求旺盛的情况下,公司调整产品结构,优先接收和生
产异形棒和小规格棒等毛利较高的品种,2009 年异形棒和小规格棒的销量为
11,145.18 吨,比例为 46.48%,2010 年 1-6 月异形棒和小规格棒的销量为 9,740.69
吨,比例为 69.36%,导致 2010 年 1-6 月单位毛利较 2009 年度增加 1,248.20 元/
吨,导致毛利率也相应上升。
②高强高导铜合金棒毛利分析
高强高导铜合金棒是公司的高端产品,主要用于出口,广泛应用于汽车、冶
金等领域。
2007 年该产品国外市场刚开拓,毛利率为 9.43%,略低于精密铜合金棒。由
于公司出口业务从采购原材料到产品出口一般在 2-3 个月,受 2008 年四季度铜
价急剧下跌的影响,加上当时公司未实施套期保值,导致主要用于出口的该产品
在 2008 年四季度以微利甚至亏本销售,导致单位毛利和毛利率出现大幅下降。
2009 年下半年随着全球经济好转市场需求快速回升,以及客户对公司产品
的认可度提高,产品议价能力增加,因此公司上调了单位产品加工费,导致高强
高导铜合金棒的单位毛利和毛利率得到大幅提高。
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2010 年公司调整了该产品的销售策略,开始逐步扩大国内市场,内销比例
提升,2010 年 1-6 月和 2009 年该产品的内销数量分别为 442.67 吨和 418.72 吨,
比例分别为 42%和 34%,国内市场对该产品的精度和质量要求均低于国外市场,
且部分客户还向公司采购了 225.04 吨半成品,单位毛利相对较低,导致整体单
位毛利下降 3,588.37 元/吨。
③特殊铜合金线毛利分析
特殊铜合金线技术含量高、加工工艺复杂,属于公司高端产品,单位毛利和
毛利率相对较高。
由于公司销售的该类产品主要用于制笔、眼镜配件等领域,下游行业受 2008
年金融危机影响相对较小,加上 2007 年和 2008 年该产品刚开拓国际市场,为了
快速和广泛参与国际竞争,市场定价较低,所以其单位毛利和毛利率相对于 2009
年和 2010 年 1-6 月较低。
随着公司产品竞争力和客户对公司该产品的认可度提高,2009 年公司在考
察国外市场后,参照其他国际厂商对特殊铜合金线产品重新定价,导致 2009 年
该产品单位毛利较 2008 年大幅提升 2,889.21 元/吨,加上 2009 年产品平均售价
较 2008 年下跌 18,618.87 元/吨,下降比例为 27.49%,导致毛利率上升 9.86 个百
分点。
2010 年 1-6 月和 2009 年相比,特殊铜合金线单位毛利上升 673.35 元/吨,
基本维持在稳定的水平;但由于原材料价格上涨推动产品售价上升 12,215.11 元/
吨,导致毛利率下降 2.95 个百分点。
(三)原材料价格敏感性分析
因受托加工与原材料价格波动相关性小,故以 2009 年度自产自销分析原材
料价格波动的敏感性。2009 年度自产自销相关数据如下:
单位:万元
销售价格 33,221.48 原材料价格 25,462.36 毛利 3,744.88
销售成本 29,476.60 辅料人工等 4,014.24 毛利率 11.27%
注:原材料价格数据来自于本节“(八)原材料价格和产品售价波动对公司各年经营业
绩影响分析”中当期原材料采购价格。
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在假设加工费以及辅助材料、人工费用等维持不变的情况下,原材料价格变
动对毛利和毛利率敏感性分析如下表:
毛利变动率 毛利率变动率
原材料
变动 原材料价 原材料价 原材料价 原材料价 原材料价 原材料价
价格(元
比例 格 80%转 格 90%转 格 100% 格 80%转 格 90%转 格 100%
/吨)
移 移 转移 移 移 转移
20% 30,554.84 -27.20% -13.60% 0.00% -35.15% -24.07% -13.29%
15% 29,281.72 -20.40% -10.20% 0.00% -27.10% -18.62% -10.31%
10% 28,008.60 -13.60% -6.80% 0.00% -18.59% -12.81% -7.12%
5% 26,735.48 -6.80% -3.40% 0.00% -9.57% -6.62% -3.69%
0% 25,462.36 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
-5% 24,189.25 6.80% 3.40% 0.00% 10.18% 7.09% 3.98%
-10% 22,916.13 13.60% 6.80% 0.00% 21.02% 14.71% 8.30%
-15% 21,643.01 20.40% 10.20% 0.00% 32.59% 22.92% 12.99%
-20% 20,369.89 27.20% 13.60% 0.00% 44.98% 31.78% 18.10%
由上表可见,当原材料价格上升时,价格变动向下游客户转移的比例越高,
公司的毛利和毛利率波动越小,盈利空间越大;当原材料价格下降时,价格变动
向下游客户转移的比例越低,公司的毛利和毛利率波动越大,盈利空间越大。
公司管理层认为:①公司产品技术含量高,性能稳定,具有良好的声誉,市
场占有率高,因此具备较强的与下游客户议价的能力和成本转嫁能力;②公司对
成熟产品采用“原材料价格+约定加工费”的定价模式,原材料价格可以有效地
转移至下游客户,结合以销定产以及套期保值业务,可有效降低铜价上涨给公司
带来的经营风险。
(四)公司经营成果分析
报告期内,公司经营成果变化情况如下图:
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报告期内经营成果构成图(单位:万元)
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
-
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月
毛利 营业利润 利润总额 净利润
1、经营成果变化情况
公司 2008 年度实现净利润 3,892.50 万元,比 2007 年减少 3,674.44 万元,降
幅为 48.56%。主要原因系:①2008 年第四季度,金融危机波及国内有色金属行
业,对公司造成一定影响,2008 年 9 月从国外进口 354.54 吨紫铜,因 2008 年 9
月博威棒材吸收合并博威线材并变更公司名称,原有公司名称下的进口批文无法
使用,直至当年 10-11 月才从海关提取货物,恰逢在这期间,铜价大跌,根据上
海有色金属网 1#铜 9 月均价 58,416 元/吨和 10-11 月均价 35,797 元/吨测算,导致
公司减少利润约 801.93 万元;②期末根据账面成本和可变现净值孰低,计提存
货跌价准备 1,176.03 万元;③为了在外部不利因素的冲击下积极开拓市场,公司
加强了销售,扩大了销售队伍,同时由于销售数量增加及油价上涨,运输费用不
断增加,由此导致三项期间费用合计增加 1,140.30 万元。
公司 2009 年度实现净利润 9,304.01 万元,比 2008 年度增加 5,411.51 万元,
增幅为 139.02%。主要原因系:①随着全球经济的好转以及国内经济政策的刺激,
下游产品需求增加,导致 2009 年度销量达 4.13 万吨,较 2008 年度增长 9.26%
计 0.35 万吨;②随着公司对市场行情的深入了解,公司调整了部分竞争力强、
毛利高的高端产品价格,导致 2009 年度产品综合单位毛利较 2008 年度提高
229.28 元/吨,公司盈利能力增强;③2009 年度公司加大研发及人才引进力度,
收到各项与研发项目、技术成果转化、人才引进等相关的政府补助 2,270.53 万元;
④2008 年计提跌价准备的存货实现销售从而转销相应的存货跌价准备 1,176.03
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万元;⑤在 2008 年金融危机影响下,公司在 2009 年度加强了费用管理,管理费
用和销售费用合计减少 1,735.81 万元。
公司 2010 年 1-6 月实现净利润 5,959.93 万元,为 2009 年度的 64.06%,盈
利能力增强,主要系:①产品市场需求旺盛,销量不断增加,2010 年 1-6 月销量
为 2.50 万吨,占 2009 年全年的 60.53%;②产品结构继续优化,高端产品毛利贡
献率提高,导致 2010 年 1-6 月主营业务单位毛利较 2009 年度增加 889.64 元/吨。
2、期间费用分析
报告期内,公司销售费用、管理费用及财务费用的变动表如下:
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 占比
销售费用 1,592.66 32.71% 2,242.54 34.27% 2,655.26 32.65% 1,786.31 25.55%
管理费用 1,959.84 40.25% 2,555.08 39.05% 3,878.17 47.69% 4,066.95 58.17%
财务费用 1,316.19 27.03% 1,745.82 26.68% 1,598.15 19.65% 1,138.01 16.28%
合计 4,868.69 100% 6,543.43 100% 8,131.57 100% 6,991.27 100%
营业收入 95,451.76 117,098.28 151,030.35 147,882.74
占营业收
5.10% 5.59% 5.38% 4.73%
入比例
报告期内,公司三项费用结构较稳定,费用管理能力较强。期间费用合计数
占营业收入的比重逐年上升,主要系公司不断开拓新的市场,销售量稳步提高。
(1)销售费用分析
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
运输费 790.69 1,153.28 -104.30 1,257.58 329.72 927.86
业务招待费 261.01 346.92 -72.73 419.65 5.99 413.66
物料消耗 105.49 116.21 -277.79 394.00 235.42 158.58
报关杂费 76.25 100.03 12.94 87.09 79.13 7.96
差旅费 68.30 102.43 -8.44 110.87 8.39 102.48
工资 128.64 238.92 97.15 141.77 127.14 14.63
展览费 39.57 26.45 -34.93 61.38 48.08 13.30
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办公费 34.98 31.90 -2.49 34.39 10.56 23.83
其他费用 87.72 126.41 -22.12 148.53 24.51 124.02
合计 1,592.66 2,242.54 -412.72 2,655.26 868.95 1,786.31
2008 年度销售费用较 2007 年度增加 48.64%计 868.95 万元,主要原因系:
①2008 年度销量较 2007 年度增长 15.24%计 0.50 万吨;②公司为了业务扩张,
在 2008 年度对各地营销办事处进行了一次性的装修,导致物料消耗增加 235.42
万元;③因销量上升和油价上涨,导致运输费增加 329.72 万元;④公司为了拓
展业务,销售人员增加,导致工资增加 127.14 万元。
2009 年度销售费用较 2008 年减少 15.54%计 412.72 万元,主要原因系:①2008
年底对外包运费进行重新招标及油价下降使单位运费下降,导致运费减少 104.30
万元;②受金融危机影响,公司加强费用管理,使业务招待费减少 72.73 万元;
③2009 年度机物料消耗下降 277.79 万元,一方面是在 2008 年度对各地营销办事
处进行了装修后,2009 年度恢复了正常水平;另一方面是受金融危机影响,公
司加强了包装物的回收利用管理。
2010 年 1-6 月销售费用较 2009 年各项费用(全年数据除以 2)均有不同幅
度增加,主要原因系 2010 年 1-6 月实现合金材料销售 2.50 万吨,比 2009 年半年
销量增长 20.78%计 0.43 万吨。
(2)管理费用分析
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
研发费 609.35 674.01 -1,045.95 1,719.96 -248.63 1,968.59
工资 340.16 552.33 -138.25 690.58 -237.10 927.68
税金费用 159.92 129.92 34.10 95.82 54.09 41.73
资产摊销费 80.18 21.34 8.36 12.98 10.00 2.99
社保福利费 254.61 462.00 -92.82 554.82 248.12 306.70
开办费 91.28 2.00 2.00 - - -
折旧费 62.36 131.74 -133.61 265.35 33.81 231.54
办公费 58.22 34.65 5.00 29.65 2.23 27.42
差旅费 34.24 48.99 -24.59 73.58 3.29 70.29
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业务招待费 30.94 43.20 -25.02 68.22 -0.56 68.78
汽车费用 46.41 71.14 16.72 54.42 26.40 28.02
中介服务费 17.85 97.94 38.83 59.11 48.91 10.20
其它费用 174.31 285.82 32.15 253.67 -129.35 383.02
合计 1,959.84 2,555.08 -1,323.09 3,878.17 -188.78 4,066.95
2008 年度管理费用较 2007 年度减少 4.64%计 188.78 万元,主要原因系:
①2008 年度公司多个研发项目达到预定使用状态,后续投入减少,从而研发费
用减少 248.63 万元;②公司在 2008 年度吸收合并博威线材后,管理部门整合,
工作岗位合并,导致管理人员数量下降,工资费用减少 237.10 万元。另外,根
据 2007 年 10 月 15 日发布,2008 年 1 月 1 日起在市级统筹区域内统一实施的《关
于印发宁波市外来务工人员社会保险暂行办法的通知》(甬政发[2007]101 号),
公司给外来务工人员缴纳的社保费用增加 248.12 万元。
2009 年度管理费用较 2008 年减少 34.12%计 1,323.09 万元,主要系公司四个
研发项目已符合资本化条件,根据会计准则将可资本化研发费用计入开发支出,
导致研发费减少 1,045.95 万元,而开发支出 2009 年比 2008 年增加 1,208.69 万元。
2010 年 1-6 月和 2009 年度相比,管理费用各明细项目变动的原因是:①工
资费用增加,主要系 2009 年底公司研发人员增加以及 2010 年上调后勤管理人员
工资;②税金费用增加,主要系公司和博威板带 2010 年上半年缴纳的土地使用
税增加;③资产摊销费增加,主要系公司及博威板带 2010 年增加土地使用权
7,601.04 万元以及新型白铜项目、铜铬锆项目开始摊销。
3、投资收益和营业外收支分析
报告期内,公司投资收益情况如下:
单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
权益法核算的长期股权投资收益 - -2.59 9.95 38.82
处置长期股权投资产生的投资收益 - 2.59 - -
处置交易性金融资产取得投资收益 - 582.88 - -
套期损益 6.16 25.34
合 计 6.16 608.22 9.95 38.82
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处置交易性金融资产取得的投资收益系公司 2009 年 1-4 月期货合约的投资
收益,虽然当时公司买卖期货的目的是对存货进行套期保值,但因不符合会计准
则对套期保值的要求,所以公司将其作为交易性金融工具。从 2009 年 5 月开始,
公司业务处理符合套期会计的要求,从而对期货利用套期会计处理。
报告期内,公司营业外收支情况如下:
单位:万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业外收入 1,286.26 2,360.93 541.35 194.04
营业外支出 206.98 214.28 214.84 265.61
合 计 1,079.28 2,146.65 326.51 -71.57
公司 2009 年营业外收入大幅增加是因为当年获得税收退还、水利建设专项
资金减免及政府补助等 2,270.53 万元,比 2008 年增加 1,893.50 万元;2010 年 1-6
月营业外收入中主要为税收退还、水利建设专项资金减免及政府补助等 1,269.97
万元。。公司营业外支出主要系缴纳的水利建设基金,2010 年 1-6 月增加较大主
要系公司支付中国绿色碳基金鄞州专项捐款 100 万元。
报告期内,计入营业外收入的政府补助明细如下:
单位:元
项 目 收到日期 金额 文件
财政部国家税务总局财税《关于再生资源增值税政策
2010 年 1-6 的通知》([2008]157 号),子公司博威废旧收到的增
增值税退税 3,675,766.75
月 值税退税,详见本节“(五)税收优惠政策对公司经
营成果的影响”
宁波市鄞州区财政局《关于下达 2009 年重点产业振兴
重点产业振兴和技
2010.1.20 5,400,000.00 和技术改造项目建设扩大内需国债投资及基建支出
术改造补贴
(拨款)的通知》(鄞财企拨[2010]6 号)
宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局《关
技术改造项目补助 2010.3.1 1,168,000.00 于下达 2009 年度技术改造项目补助等资金的通知》鄞
经[2010]6 号)
水利建设专项资金 2010 年 1-6 宁波市鄞州地方税务局甬地批《涉税事项批复单》
1,162,106.99
减免 月 ([2010]0059 号),收到的水利建设专项资金减免退税
中共宁波市鄞州区委、宁波市鄞州区人民政府《关于
国外专利奖励费 2010.5.14 60,000.00 推进 2010 年全区经济发展的若干政策意见》(甬鄞党
[2010]1 号)
开放型经济项目奖 宁波市鄞州区对外贸易经济合作局、宁波市鄞州区财
2010.6.8 381,709.00
励资金 政局《关于下拨 2009 年度开放型经济项目奖励资金的
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通知》(鄞外[2010]24 号)
宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局《关
节能项目奖励资金 2010.6.18 800,000.00 于下达 2010 年宁波市节能项目(第一批)奖励资金的
通知》(鄞经[2010]30 号)
汽车以旧换新补贴 2010.5.27 13,000.00 宁波市贸易局《汽车以旧换新政策》
征地社保补贴 2010.1.29 7,200.00 鄞州区云龙镇人民政府证明
“三外”扶持资金 2010.1.21 25,500.00 鄞州区云龙镇人民政府证明
宁波市鄞州区安全生产监督管理局、宁波市鄞州区财
安全生产规范化补 政局《关于下拨鄞州区 2009 年度企业安全生产规范化
2010.4.27 6,400.00
助经费 补助经费的通知》(鄞安监管[2010]12 号)和鄞州区云
龙镇人民政府证明
2010 年 1-6 月合计 12,699,682.74
财政部国家税务总局财税《关于再生资源增值税政策
的通知》([2008]157 号),子公司博威废旧收到的增
增值税退税 2009 年度 16,179,703.50
值税退税,详见本节“(五)税收优惠政策对公司经
营成果的影响”
水利建设专项资金 宁波市鄞州地方税务局甬地批《涉税事项批复单》
2009 年度 1,125,446.96
减免 ([2009]0262 号),收到的水利建设专项资金减免退税
宁波市鄞州地方税务局《涉税事项批复单》(甬地批
房产税减免退税 2009 年度 270,000.00
[2009]0855 号),收到房产税减免退税
征地社保补贴 2009.1.15 7,200.00 鄞州区云龙镇人民政府证明
宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局《关
技术改造项目补助 2009.2.17 1,142,000.00 于下达 2008 年度技术改造项目补助等资金的通知》鄞
经[2009]10 号)
宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局《关
产业技术成果转化 于下达 2008 年度第二批产业技术成果转化项目和宁波
2009.2.24 2,200,000.00
项目补助 市第四批软件产业发展专项补助资金的通知》(鄞科
[2008]79 号、鄞财企[2008]141 号)
宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局《关
节能降耗补助资金 2009.3.20 54,000.00 于下达 2008 年度重点用能企业节能降耗补助资金的通
知》(鄞经[2009]18 号)
国家高新技术企业
2009.4.1 50,000.00 鄞州区云龙镇人民政府证明
镇级配套奖励
宁波市鄞州区人民政府办公室《引发关于对区部分企
土地使用税补助 2009.4.2 119,147.00 业城镇土地使用税实施财政补助的操作办法的通知》
(鄞政办发[2009]79 号)
外贸奖励 2009.5.18 346,000.00 鄞州区外经贸局确认
宁波市鄞州区对外贸易经济合作局、宁波市鄞州区财
外资项目奖励资金 2009.5.22 50,000.00 政局《关于下拨 2008 年度外资项目奖励资金的通知》
(鄞外[2009]21 号)
外资项目奖励资金 2009.5.22 30,000.00 鄞州区云龙镇人民政府证明
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征地社保补贴 2009.7.17 7,200.00 鄞州区云龙镇人民政府证明
宁波市鄞州区财政局《关于下达宁波隆兴焊割科技股
项目补助资金 2009.8.17 900,000.00 份有限公司药芯焊丝等项目补助资金的通知》(鄞财
企[2009]71 号)
引进外国专家项目 宁波市外国专家局《关于引进外国专家项目资助经费
2009.10.12 100,000.00
资助经费 的批复》(甬引拨[2009]05 号)
出口信用保险费和 宁波市外经贸局办公室《关于申报 2009 年度 1-6 月出
境外资信调查费补 2009.11.4 4,600.00 口信用保险保费和境外资信调查费补贴的通知》(甬
贴 外经贸办明电[2009]77 号)
引进国外人才技术 宁波市鄞州区人事局《鄞州区引进国外先进智力项目
2009.11.17 100,000.00
项目资助经费 经费资助暂行办法》(鄞人[2007]82 号)
引进国外人才技术 宁波市鄞州区人事局《鄞州区引进国外先进智力项目
2009.11.18 10,000.00
项目资助经费 经费资助暂行办法》(鄞人[2007]82 号)
引进国外人才技术 宁波市外国专家局《关于引进外国专家项目资助经费
2009.12.22 10,000.00
项目资助经费 的批复》(甬引拨[2009]42 号)
2009 年度合计 22,705,297.46
中共宁波市鄞州区委、宁波市鄞州区人民政府《关于
外资奖励 2008.7.22 71,300.00
推进鄞州区经济发展的若干意见》(甬鄞党[2008]1 号)
中共宁波市鄞州区委、宁波市鄞州区人民政府《关于
外资奖励 2008.7.30 46,500.00
推进鄞州区经济发展的若干意见》(甬鄞党[2007]1 号)
中共宁波市鄞州区委、宁波市鄞州区人民政府《关于
出口奖励 2008.12.30 109,000.00 推进鄞州区经济发展的若干意见》(甬鄞党[2008]1 号)
及其若干补充意见的通知(甬鄞党[2008]25 号)
宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局《关
技术改造项目补助 2008.1.14 1,439,000.00 于下达 2007 年度技术改造项目补助等资金的通知》鄞
经[2007]83 号)
宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局鄞科
国家级科技项目奖
2008.7.29 50,000.00 《关于下达鄞州区 2008 年度第一批科技项目经费(区

本级)的通知》([2008]34 号)
宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市
科技项目经费 2008.7.14 220,000.00 2008 年度第一批科技项目经费计划的通知》(甬科计
[2008]62 号、甬财政教[2008]352 号)
宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局《关
科技项目经费 2008.9.17 680,000.00 于下达鄞州区 2008 年度第二批科技项目经费(区本级)
的通知》(鄞科[2008]45 号)
宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局《关
科技项目经费 2008.11.14 1,154,500.00 于下达宁波市 2008 年度第八批科技项目经费计划的通
知》(鄞科[2008]57 号)
2008 年度合计 3,770,300.00
宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局《关
发明专利奖励 2007.8.29 12,000.00 于下达鄞州区 2007 年度第一批科技项目经费(区本级)
的通知》(鄞科[2007]22 号)
发明专利奖励 2007.12.17 24,000.00 宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局《关
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于下达鄞州区 2007 年度第五批科技项目经费(区本级)
的通知》(鄞科[2007]55 号)
宁波市经济委员会、宁波市财政局《关于下达宁波市
技术改造项目补助 2007.12.7 1,800,000.00 2007 年度重点优势行业技术改造项目第三批补助资金
的通知》(甬经技术[2007]207 号)
2007 年度合计 1,836,000.00
另外,根据科学技术部 2010 年 4 月下发的国科发财[2010]169 号《关于下达
2010 年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》和 2009 年 12 月下发的国科发
财[2009]682 号《关于下达 2009 年度国家科技支撑计划项目(课题)经费预算的
通知》,公司于 2010 年 4 月 27 日、2009 年 12 月 28 日收到的产业化开发课题专
项经费和锌铝合金研发经费 169 万元和 60 万元,该补助在递延收益中核算。
(五)税收优惠政策对公司经营成果的影响
1、外商投资企业所得税优惠政策的影响
公司系设在沿海经济开发区的生产性外商投资企业。根据原《中华人民共和
国外商投资企业和外国企业所得税法》(主席令[1991]45 号)规定,公司企业所
得税率为 24%,从开始获利的年度起,享受“两免三减半”的税收优惠。根据《宁
波市鄞州区国家税务局关于宁波布利杰澳兰波针织有限公司等 142 户外商投资
企业要求享受“两免三减半”税收优惠政策的批复》(鄞国税函[2008]41 号),宁
波市鄞州区国家税务局同意博威棒材和博威线材享受“两免三减半”税收优惠政
策,2007 年度和 2008 年度为免征期,2009-2011 年度为减半期。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)
的规定,公司自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的税率,且原享受的“两免三减半”
定期减免税优惠政策可继续享受至期满。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号),本公司于 2008
年 12 月 5 日被认定为“高新技术企业”,认定有效期 3 年,宁波市科技局于 2009
年 1 月 19 日在《关于公布宁波市 2008 年第二批高新技术企业的通知》(甬高认
领[2009]1 号)中予以确认。根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令[2007]
63 号)“ 国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”,
公司自 2008 年 1 月 1 日起可按 15%优惠税率缴纳企业所得税。
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根据适用最低税率原则,公司 2007 年度和 2008 年度免征企业所得税,
2009-2010 年度减按 12.5%的税率征收企业所得税。如按 25%税率测算,报告期
内公司因上述税收优惠享受的税收优惠额分别为 2,020.62 万元、1,129.56 万元、
1,006.98 万元和 821.72 万元。
2、深圳市企业所得税优惠政策的影响
深圳博威是于 2003 年在深圳市龙岗区注册成立的批发零售企业,根据《广
东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府
[1988]232 号)及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》(深府
[1993]1 号)的规定,深圳博威享受的企业所得税优惠税率为 15%。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)规定,
“自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后 5 年
内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得税 15%税率的企业,2008 年按 18%
税率执行,2009 年按 20%税率执行,2010 年按 22%税率执行,2011 年按 24%税
率执行,2012 年按 25%税率执行。”2009 年 4 月,深圳市国家税务局公示的《企
业所得税纳税须知》规定,“深圳市经济特区外(宝安、龙岗)在 2007 年 3 月
16 日(含)之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税企业,
通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。”因此,深圳博威
2008 年度实际执行税率为 18%,2009 年度为 20%,2010 年度为 22%。如按 25%
税率测算,报告期内,深圳博威因上述深圳市地方税收优惠享受的税收优惠额为
3,131.38 元。
根据深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局 2009 年 7 月 7 日出具的《核定
征收通知书》(深国税龙横企核[2009]第 1161 号),同意深圳博威从 2009 年 4 月
1 日起实行以收入总额乘以 6%核定征收企业所得税。
深圳博威在 2003-2010 年享受的上述税收优惠依据深府[1988]232 号、深府
[1993]1 号及《企业所得税纳税须知》是深圳市人民政府的相关规定,该等规定
在深圳普遍适用,但其制订并无国家法律上的依据,公司因享受上述优惠而少缴
的税款存在被追缴的可能。
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就公司的全资子公司深圳博威上述可能发生的税款补缴事宜,公司控股股东
博威集团承诺,“若将来相关税务主管部门对深圳博威享受的企业所得税税收优
惠政策而减免的税款进行追缴以及因采用核定征收方式缴纳企业所得税导致的
少纳税额进行追缴,对于在博威合金上市前的部分,本公司自愿无偿代替深圳博
威缴纳”。
3、增值税先征后退优惠政策的影响
根据财政部和国家税务总局发布的《关于再生资源增值税政策的通知》(财
税[2008]157 号)规定“在 2010 年底以前,对符合条件的增值税一般纳税人销售
再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策。”、“对符合退税条件的纳税人 2009
年销售再生资源实现的增值税,按 70%的比例退回给纳税人;对其 2010 年销售
再生资源实现的增值税,按 50%的比例退回给纳税人。”
博威合金子公司博威废旧成立于 2009 年 1 月,专门从事紫铜等再生资源回
收和销售。根据经财政部驻宁波市财政监察专员办事处同意的《一般增值税退付
申请书》,博威废旧 2009 年收到增值税退回 1,617.97 万元,2010 年 1-6 月收到增
值税退回 367.58 万元。博威废旧 2009 年度净利润为-238.46 万元,亏损系未收到
12 月份退回增值税,博威废旧在 2010 年 1 月收到上述增值税退回 284.90 万元。
因再生资源回收行业产品加工程度低、附加值不高,所以盈利空间较小,受
国家税收优惠影响较大,如国家对该行业的优惠政策取消,则企业自身会对再生
资源的销售价格和成本的结构进行调整,维持原有的利润空间。所以博威废旧增
值税先征后退优惠政策对公司的经营业绩影响较小。
4、环保专用设备投资款抵免企业所得税
《财政部、国家税务总局关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录节
能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录
有关问题的通知》(财税[2008]48 号)规定:企业自 2008 年 1 月 1 日起购置并实
际使用列入《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》范围内的环境保护、节能
节水和安全生产专用设备,可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应
纳税额。公司 2009 年购入四台袋式除尘器,投资总额为 3,777,400 元,符合《环
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境保护专用设备企业所得税优惠目录》中的第二大类大气污染防治设备之袋式除
尘器的相关规定,宁波市鄞州区国家税务局城区分局在 2010 年 1 月同意受理公
司的减免申请,根据该申请,博威合金可抵免 2009 年度企业所得税 37.77 万元。
(六)出口产品退税情况
公司出口产品享受“免、抵、退”的增值税优惠政策,产品的增值税征税率
为 17%。根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调
整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139
号),自 2006 年 9 月 15 日起,公司主要的铜产品执行 5%的出口退税率,锌及锌
合金条、杆、型材、丝产品的出口退税率为 8%;根据《财政部、国家税务总局
关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90 号),自 2007 年 7 月 1 日
起,公司锌及锌合金条、杆、型材、丝产品的出口退税率由 8%调减至 5%。
报告期内公司出口产品按进料加工、一般贸易的分类如下表所示:
单位:万元
外销方式 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
进料加工 24,120.40 29,633.76 28,222.76 20,902.43
一般贸易 10.00 40.40 35.03 73.80
合 计 24,130.40 29,674.16 28,257.79 20,976.23
根据出口产品增值税“免、抵、退”政策,影响经营业绩的为当期免抵退税
不得免增和抵扣税额计入主营业务成本的金额,而进料加工免税购进的原材料可
抵减当期免抵退税不得免增和抵扣税额,所以进料加工业务受出口退税率变动的
影响较一般贸易业务小。公司以进料加工方式出口的收入占本公司外销收入的比
例在 99%以上,所以报告期内出口增值税优惠措施的变化对本公司经营业绩影响
较小。
根据《财政部 国家税务总局关于取消部分商品出口退税的通知》(财税
[2010]57 号)的规定,公司铜合金棒线材出口退税率从 2010 年 7 月 15 号后调整
为零,该政策对本公司 2010 年的影响数详见“第六节 业务与技术”之“二、行
业基本情况”之“(一)行业管理体制”中的有关内容。
(七)非经常性损益对公司经营成果的影响
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公司报告期内非经常性损益情况如下表:
单位:万元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
项 目
1-6 月 度 度 度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.09 -5.66 -5.41 -
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 116.21 177.32 - -
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 786.18 513.01 15.55 -
助除外)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 1,253.85 2,676.63
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及
110.98 496.58 -1.85 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -91.92 13.88 148.52 -14.55
小 计 921.54 1,195.13 1,410.66 2,662.08
减:所得税费用(所得税费用减少以“-” 表示) 101.70 148.68 - -
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 819.84 1,046.45 1,410.66 2,662.08
1、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
根据宁波市鄞州地方税务局《涉税事项批复单》(甬地批[2009]0262 号),公
司 2009 年度收到水利建设专项资金减免退税 1,125,446.96 元。
根据宁波市鄞州地方税务局《涉税事项批复单》(甬地批[2010]0059 号),公
司 2010 年 1-6 月收到水利建设专项资金减免退税 1,162,106.99 元。
根据宁波市鄞州地方税务局《涉税事项批复单》(甬地批[2009]0855 号),公
司收到的 2009 年度房产税减免退税 270,000.00 元。
根据《财政部、国家税务总局关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目
录节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠
目录有关问题的通知》(财税[2008]48 号),公司 2009 年购买环保专用设备投资
款可抵免企业所得税共计 377,740.00 元。具体详见本节“(五)税收优惠政策对
公司经营成果的影响”。
2、计入当期损益的政府补助
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报告期内,公司收到的政府补助明细详见本节“(四)公司经营成果分析”
之“3、投资收益和营业外收支分析”,其中水利建设基金、房产税和环保专用设
备的税收优惠属于“1、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、
减免”;博威废旧增值税退回属于与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助,不属于非经常性损益。
3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
公司以 2008 年 9 月 30 日为基准日,同一控制下吸收合并博威线材,该公司
期初至合并日的当期净损益金额共计 26,373,378.06 元,其中 2008 年 1-9 月实现
净利润 10,308,073.41 元;2007 年度实现净利润 16,065,304.65 元。
公司以 2008 年 12 月 31 日为合并日,同一控制下业务合并博威集团和甬灵
精密铜合金材料业务,该业务期初至合并日的当期净损益共计 12,931,412.44 元,
其中 2008 年度净利润 2,230,435.53 元,2007 年度的净利润 10,700,976.91 元。
4、持有和处置交易性金融资产或负债和可供出售金融资产的损益
2009 年公司处置交易性金融资产取得投资收益 5,828,825.00 元,衍生套期工
具本期无效套期损益-881,530.05 元,交易性金融资产本期公允价值变动收益计
18,500.00 元,三者共计 4,965,794.95 元。
2010 年 1-6 月公司衍生套期工具无效套期损益 1,109,752.12 元。
(八)原材料价格和产品售价波动对公司各年经营业绩影响分析
因公司主营业务收入主要来自自产自销,故本部分以该销售模式来分析。
1、原材料价格波动对公司经营业绩的影响
(1)报告期内主要材料的消耗情况
报告期内主要材料的消耗情况如下表,其中数量为当期结转主营业务成本中
产成品的主要材料消耗量,单价为当期平均采购成本:
2010 年 1-6 月 2009 年度
材料大类
数量(吨) 单价(万元/吨) 金额(万元) 数量(吨) 单价(万元/吨) 金额(万元)
电解铜 6,916.74 4.78 33,065.56 10,025.77 3.23 32,409.57
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锌锭 6,441.64 1.50 9,665.13 10,587.34 1.16 12,245.85
电解镍 58.79 12.95 761.31 126.47 8.52 1,077.78
紫铜 5,456.26 4.27 23,276.02 11,252.06 3.07 34,561.22
铜沫 1,594.26 3.22 5,125.38 1,704.95 2.33 3,965.36
白铜角料 564.07 5.13 2,892.05 865.01 4.33 3,742.21
合计 21,031.78 3.56 74,785.45 34,561.60 2.55 88,001.99
(续上表)
2008 年度 2007 年度
材料大类
数量(吨) 单价(万元/吨) 金额(万元) 数量(吨) 单价(万元/吨) 金额(万元)
电解铜 7,437.48 5.15 38,294.87 5,248.00 5.55 29,124.13
锌锭 10,297.69 1.47 15,110.20 7,813.07 2.35 18,383.42
电解镍 124.83 16.47 2,055.39 70.88 28.40 2,013.00
紫铜 11,471.75 4.77 54,696.84 8,967.55 4.91 44,049.98
铜沫 2,405.62 3.14 7,551.30 4,434.25 3.60 15,972.58
白铜角料 722.77 5.72 4,131.13 1,471.27 7.73 11,372.47
合计 32,460.14 3.75 121,839.73 28,005.02 4.32 120,915.58
(2)根据上表测算报告期内原材料价格波动对各年度经营成本的影响:
单位:万元
材料大类 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
电解铜 10,706.29 -19,212.16 -2,979.93
锌锭 2,214.40 -3,289.36 -9,119.30
电解镍 260.40 -1,004.61 -1,489.80
紫铜 6,516.78 -19,088.11 -1,654.15
铜沫 1,417.46 -1,386.52 -1,113.97
白铜角料 451.77 -1,201.92 -1,455.66
合计 21,567.10 -45,182.68 -17,812.81
2、产品售价波动对公司经营业绩的影响
(1)报告期内各类产品的销售情况(下表数据不含受托加工业务)
2010 年 1-6 月 2009 年度
产品类别 单价(万 金额(万 单价(万 金额(万
数量(吨) 数量(吨)
元/吨) 元) 元/吨) 元)
精密铜合金棒 14,043.23 3.93 55,191.90 23,977.31 2.93 70,342.75
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高强高导铜合金棒 1,049.15 7.00 7,346.28 1,214.04 5.59 6,785.13
环保铜合金棒 783.86 4.59 3,597.00 1,401.70 3.55 4,972.49
新型锌合金棒 37.85 2.25 85.16 62.18 1.87 116.05
特殊铜合金棒 317.87 5.08 1,614.25 462.69 3.63 1,679.33
特殊铜合金线 2,234.05 6.13 13,702.05 3,704.22 4.91 18,194.30
其它合金线 2,755.42 4.45 12,259.41 3,493.20 3.41 11,910.58
合计 21,221.43 4.42 93,796.05 34,315.34 3.32 114,000.63
(续上表)
2008 年度 2007 年度
产品类别 单价(万 金额(万 单价(万 金额(万
数量(吨) 数量(吨)
元/吨) 元) 元/吨) 元)
精密铜合金棒 22,484.24 4.00 89,968.90 18,056.22 4.68 84,461.99
高强高导铜合金棒 1,526.22 7.50 11,453.11 1,335.19 8.01 10,695.93
环保铜合金棒 816.72 4.97 4,062.67 749.30 5.58 4,181.46
新型锌合金棒 4.59 1.72 7.88 0.05 3.60 0.18
特殊铜合金棒 33.87 8.45 286.37 10.15 8.12 82.46
特殊铜合金线 3,768.16 6.77 25,524.22 4,021.23 7.32 29,427.82
其他合金线 3,657.54 4.35 15,917.65 3,004.17 5.11 15,337.27
合计 32,291.34 4.56 147,220.80 27,176.31 5.31 144,187.11
(2)根据上表测算报告期内各类产品的售价波动对各年收入的影响:
单位:万元
产品类别 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
精密铜合金棒 13,992.96 -25,600.53 -15,206.18
高强高导合铜金棒 1,482.70 -2,325.26 -773.13
环保铜合金棒 816.28 -2,000.06 -495.07
新型锌合金棒 14.53 9.41 -7.97
特殊铜合金棒 460.53 -2,233.05 11.25
特殊铜合金线 2,728.91 -6,896.84 -2,051.60
其他它合金线 2,864.39 -3,291.85 -2,755.28
合计 22,360.31 -42,338.18 -21,277.98
3、报告期内原材料和产品售价波动对公司毛利的影响
单位:万元
年份 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
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毛利影响数 793.21 2,844.50 -3,465.17
根据以上分析,保荐机构认为:公司产品售价和原材料价格基本保持了同向
的变动,由于 2009 年 5 月开始执行套期会计制度,2009 年度因套期减少毛利
162.80 万元,2010 年 1-6 月因套期减少毛利 465.51 万元,原材料价格波动对公
司毛利的影响程度出现显著下降。
4、原材料价格波动的对策分析
因原材料价格波动对公司的影响是多角度的,该系统性风险无法得到完全规
避,但本公司通过采取以下措施,最大限度地降低该风险对经营的不利影响。
(1)合理控制库存
公司 2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月各期末的存货数量、各期销售数量、
期末订单情况如下表:
单位:吨
期间或期末 库存量 期末订单量 销售量
2010 年 1-6 月或 2010 年 6 月末 6,668.56 2,419.76 25,043.21
2009 年度或 2009 年末 7,332.27 1,512.12 41,326.19
2008 年度或 2008 年末 5,152.78 1,371.31 37,791.98
公司根据订单情况及各年度的销售数量等因素合理确定安全的存货库存,持
续加大对设备自动化的改造和生产工艺的改进,缩短产品的生产周期,提高存货
周转率。
(2)采取产品售价随原材料价格波动的定价方式
报告期,公司与下游客户确定产品售价时采取随原材料价格波动的定价方
式,具体产品售价=∑各原材料的占比×折率×价格+约定加工费,原材料价格
为签订销售订单日或者当月上海有色金属网、长江有色金属网或其他公开市场现
货铜的当日市场价格或月平均价格。该定价方式使公司收入所面临的原材料价格
波动风险仅为采购原材料时的价格与上述销售订单约定价格之间的差异,公司对
符合套期管理制度所约定的销售订单套期条件的如老客户交期超过 15 天以上,
且订单量超过 20 吨的黄铜或 5 吨的合金订单均进行套期。因此公司采购价格与
销售订单日价格差异变动概率较小,同时公司可以将原材料价格波动的风险大部
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分转移给下游客户。
(3)套期保值
为有效规避原材料价格波动对公司经营的影响,公司从 2009 年开始按照《套
期保值管理制度》的规定对符合条件的产品销售订单和原材料采购合同进行套期
保值。《套期保值管理制度》已经于 2009 年 1 月 5 日召开的董事会会议表决通
过。
①套期保值范围
A.国际采购的原材料必须进行套期保值操作;
B.对于老客户下达的交货时间超过 15 天且已点价的国内和国际订单,其中
黄铜 20 吨以上,合金 5 吨以上(客服中心以单或天为单位统计需要套期保值的
订单数量),在签订合同后可按套保级别指令进行套期保值操作;
C.对于新客户下达的交货时间超过 15 天且已点价的国内和国际订单,销售
部门必须同时提交已生效的销售合同或在订单上明确“开具 LC 的时间,或收取
订单 15%以上的定金”才能提交客服中心套保;
D.对于老客户下达的第一批交货时间超过 3 天且已点价的国内和国际订单,
其中黄铜 50 吨以上,合金 20 吨以上(客服中心以单或天为单位统计需要套期保
值的订单数量),在签订合同后可按套保级别指令进行套期保值操作。
②套期保值流程
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A.原材料采购合同套期保值流程
套期保值操作流程(原材料采购合同)


职责
采 流程图 实施细则

材 1开 2开
原 始 始 记录好后,电子 1、原材料采购部门须在点结算价前通知期货操作员,并
邮件发给期货操 后补《原材料套期保值管制表》。
作员
点结算价前 挂(点)价成功 2、点价成功后原材料采购部门须将点价价格记录在《原
通知期货操作员
材料套期保值管制表》上发给期货操作员。
原材料套期保值管
员 制表
3、在进料通知单上注明套保信息。


货 1、期货操作员根据指令价格,在上海期货市场按此指

在上海期货市场 记录好后,电 令价格进行套期保值操作(卖出开仓)。
按指令价格卖出开仓 子邮件发给相 2、期货操作员将套保价格记录在《原材料套期保值管
记录《原材料套期保值 关客服中心 制表》上反馈给客服中心。
在上海期货市场 管制》
3、期货操作员按领用数量相应在上海期货市场进行套
按指令价格买进平仓
期操作(买进平仓),并反馈给客服中心。
心 原材料套期保值管
中 制表

客 1、已套保原材料领用时,客服中心须在《原材料套期保
值核销表》上注明领用数量、领用日期,并发邮件通知
材料领用
期货操作员。
原材料套期保值核
销表
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B.销售订单套期保值流程
套期保值操作流程(产品销售订单)
职责 流程图 实施细则

划心
计中 7套保订单发货 1处置与客户签订 1、初步处置与客户签订的合同,初步确认是否套保的对象,并编
售服 处置 的合同
销客 开始 制《订单套保管制表》提交客服中心负责人进行审核。
2、将客服中心负责人确认好的《订单套期保值管制表》及时传递
8订单套期保值核 2订单套期保值管 给期货操作员。
销表 制表 3、对于接到期货操作员套保结果信息后,编制《订单套期保值管
制汇总表》。
4、根据已套保订单发货情况,及时通知期货操作员。

人中 15
责服 1、对《订单套保管制表》进行核准,确定订单套保的意见。
负客 13未套保订单 2、关注并跟踪未完成套保订单的事宜,并就相关事宜请示总经
3审核《订单套期保值 处置与跟踪
管制表》 理进行审批(流程节点12-15)。
3、根据总经理的审批结果,对期货操作发出新的指令,直至该
单处理结束。(重复流程节点3-11)。


操 9实施套期保值 4实施套期保值 12
货 (平仓操作) (开仓操作) 1、接到《订单套保管制表》后进行套期保值。

2、将套期保值结果反馈给客服中心。
3、对客服中心发送的发货通知进行期货平仓,并将结果反馈
10及时反馈结果 5及时反馈结果 14 13 给客服中心。
4、编制月度套保台帐,发送给总经理与财务。
11已平仓 6已套好 12未套好


总 1、对于期货市场价格高于订单价格的,如何进行订单套保进行处
置。
14批准
长 2、特殊订单是否需要套保,由总经理进行确认。
事 3、对于未套住的订单,如何处置进行确定。

重大事宜的指导与
指示 1、根据期货市场的情况,及时对套保进行指导和指示。
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③套期保值的会计处理
公司 2009 年 1-4 月从事的套期保值业务不符合《企业会计准则第 24 号——
套期保值》中采用套保会计处理套期保值业务的要求,所以作为交易性金融资产
核算,相关损益计入投资收益(处置交易性金融资产损益)。
从 2009 年 5 月开始,公司执行《套期保值管理制度》,套期保值业务按照制
度化、规范化的流程操作,符合会计准则中关于采用套期会计的要求,所以公司
从 2009 年 5 月开始对套期保值业务按照套期会计的规定处理。
公司对原材料采购合同和产品销售订单的套期保值属于对尚未确认的确定
承诺的公允价值套期保值。根据会计准则的规定,公司将套期保值业务有效部分
调整被套期项目对应的科目,即调整主营业务收入(对销售订单套期保值)或主
营业务成本(对采购合同套期保值),无效部分计入投资收益(套期损益)。
④套期保值有效性评价
公司根据逐笔对应的方式,采用比率分析法按月评价套期保值的有效性。套
期工具公允价值变动是指根据期货公司提供的资料按个别认定法计算的期货市
场平仓盈亏;销售订单套期保值被套期项目公允价值变动是指销售订单发货日的
上海有色金属网现货平均单价计算的发货订单内含的铜和锌的原料价格与订单
日的上海有色金属网现货平均单价差乘以数量的金额;采购合同套期保值被套期
项目公允价值变动是指采购订单的铜或锌使用日的上海有色金属网现货平均单
价与合同单价差乘以数量的金额。
报告期内,公司套期保值有效性评价结果如下表:
单位 :元
2010 年 1-6 月 2009 年 5-12 月
套期保值类别 套期工具公 被套期项目公 套期工具公允 被套期项目公
有效性 有效性
允价值变动 允价值变动 价值变动 允价值变动
销售订单套期保值 -4,167,290.00 4,235,559.78 -98.39% 10,529,809.10 -8,784,585.04 -119.87%
采购合同套期保值 -426,235.00 419,574.26 -101.59% -11,904,434.10 10,412,570.77 -114.33%
由上表可见,公司套期保值业务的有效性均在 80%-125%之间,高度有效。
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⑤报告期内套期保值情况
公司 2009 年 5-12 月期货交易的开仓、平仓及持仓情况如下表:
单位 :手
项目 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
铜 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空
本月开仓 30 - 67 - 66 205 63 16 156 396 65 - 54 115 74 360
本月平仓 28 - 53 - 64 25 65 99 102 148 104 153 93 192 79 35
月底持仓 109 - 123 - 125 180 123 97 177 345 138 192 99 115 94 440
锌 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空
本月开仓 52 60 38 - 22 - 30 - 77 135 30 95 39 95 13 90
本月平仓 44 - 37 1 53 59 37 - 49 - 56 119 34 44 42 17
月底持仓 80 60 81 59 50 - 43 - 71 135 45 111 50 162 21 235
公司 2010 年 1-6 月期货交易的开仓、平仓及持仓情况如下表:
单位:手
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
铜 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空
本月开仓 318 56 305 0 124 146 148 270 272 195 124 170
本月平仓 182 94 206 157 192 210 86 196 229 225 152 227
月底持仓 230 402 329 245 261 181 323 255 366 225 338 168
锌 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空 多 空
本月开仓 223 0 175 210 306 211 209 165 173 209 201 221
本月平仓 145 61 24 60 206 109 83 86 19 89 60 131
月底持仓 99 174 151 150 100 102 126 79 154 120 141 90
⑥套期保值对公司经营的影响
2009 年 5-12 月执行套期会计后,平仓部分增加主营业务收入 8,784,585.04
元,增加主营业务成本 10,412,570.77 元,合计减少主营业务利润 1,627,985.73
元,套期保值中无效部分增加投资收益 253,360.73 元。如公司不执行套期会计,
则主营业务毛利率为 12.44%,执行后的毛利率为 12.20%。
2010 年 1-6 月套期保值平仓部分减少主营业务收入 4,235,559.78 元,增加主
营业务成本 419,574.26 元,合计减少主营业务利润 4,655,134.04 元,套期保值中
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无效部分增加投资收益 61,609.04 元。如公司不执行套期会计,则主营业务毛利
率为 11.80%,执行后的毛利率为 11.37%。
⑦套期保值风险管理
公司套期保值的目的是为有效规避原材料价格波动的风险,并按照《套期保
值管理制度》的有关规定严格执行。
另外,公司仅对符合《套期保值管理制度》“套期保值范围”中的原材料采
购订单和销售订单进行套期保值,并未覆盖所有存货,所以不存在持有超过实际
交易部分的期货合约。
公司套期保值内部控制详见本招股说明书“第九节 公司治理”之“四、公
司套期保值内部控制”。
(4)提高产品技术含量,满足高端客户需求
公司产品质量优良、性能稳定,公司通过持续性的市场研发、产品研发,满
足高端客户的市场需求,公司在合金材料的高端市场占有率较高,公司下游高端
客户不乏国内外知名企业,其对产品质量和稳定性要求高,挑选供应商严格,但
这些客户对产品价格承受能力较强。此外,公司的大多数产品是为客户量身定做,
经过长期合作后,双方之间关系稳定,导致客户转换供应商的成本较高。因此,
通过占领高端市场,公司能够在一定程度上缓解原材料价格波动的风险,获取长
期和稳定的利润。
三、资本性支出分析
(一)报告期内重大资本性支出
1、报告期内重大资本性支出情况
公司报告期内围绕主营业务的扩张进行了较大规模的投资,公司购买了大量
机器设备,扩大了产能。报告期内公司主要资本性支出情况如下表:
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
资产名 数 资产名 数 资产名 数 资产名 数
金额 金额 金额 金额
称 量 称 量 称 量 称 量
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3 2 3 2
土地 7,601.04 钟罩炉 247.64 挤压机 2,216.03 钟罩炉 225.73
宗 座 台 座
电力增 2 熔铸除 2 7 3
174.56 225.48 拉拔机 531.21 高配柜 67.90
容设备 套 尘系统 项 台 台
除尘系 2 9 水平连 2 10
172.59 倒拉机 210.20 456.26 框丝机 66.91
统 套 台 铸炉 台 台
水平连 1 供配电 除尘设 2 1
87.24 - 142.56 413.56 上引炉 61.05
铸炉 座 设备 备 台 座
2 异型矫 1 供配电 增容工 1
钟罩炉 52.47 59.39 - 352.25 48.05
座 直机 台 设备 程 项
液压拉 1 酸洗车 1 2 1
39.74 38.97 钟罩炉 198.83 退线机 44.50
床 台 间技改 项 座 台
电力低 2 链式拉 2 1 中频加 1
32.24 28.23 真空炉 142.00 30.01
配柜 个 伸机 台 座 热设备 台
铜屑压 1 石墨涂 1 空气压 1 密排拉 1
24.72 24.13 92.27 19.91
块机 台 层炉 座 缩机 台 伸机 台
报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
4,288.42 万元、3,457.35 万元、8,929.67 万元和 11,819.60 万元,其中主要为购建
固定资产支出。公司上述资本性支出均围绕主业进行,不存在跨行业投资的情况。
2、资本性支出对公司经营成果的影响
公司处于成长扩张期,随着国内外市场的不断开拓,客户对产品型号、生产
工艺、产品质量、产品交货期等方面的要求不断提高,上述资本性投资为满足产
品市场需求、加速公司发展奠定了良好的基础。通过不断的投资,公司的产能从
2007 年的 3.57 万吨提高至 2009 年的 4.62 万吨,公司科研能力和产品技术含量
不断提高,盈利能力不断增强,利润总额从 2007 年度的 7,648.88 万元增至 2009
年度的 10,289.13 万元。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量情况
未来五年,公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个
项目,项目总投资金额为 74,138 万元。在募集资金到位后,公司将按拟定的投
资计划进行投资,具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“一、
募集资金投资项目的基本情况”。
四、其他事项说明
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(一)重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在重大差异。
(二)重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
截至本招股说明书签署日,本公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项或
重大期后事项。
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第十二节 业务发展目标
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划
(一)整体发展战略
秉承“超越自我,追求卓越”的经营理念,把握国家鼓励新材料研发及新产
品产业化的产业政策,致力于提供满足国民经济快速发展需要的新材料,优化产
品结构,确立并巩固公司在国内同行业中的领先地位。坚持实施技术领先的差异
化战略和强化管理降低成本的成本领先战略,以做精、做专、做实为原则,做强
做大有色合金新材料产业,成为引领行业未来发展的国际一流企业,创造国际一
流的博威品牌。
(二)经营目标
公司的经营目标是通过加强市场研究和新产品开发及市场推广,实现研发成
果快速产业化,不断提高环保铜合金、高强高导铜合金、新型变形锌合金等差异
化产品比例,做大新产品、新应用领域的蓝海市场;通过 SAP 管理系统和技术
改造,夯实内部管理和优化工艺流程、提高生产效率,实现成本领先,驾驭红海
市场。若本次发行成功,募投项目达产后,将利用现有品牌及现有客户资源,形
成板、带、线、棒材高、中、低端产品搭配的产品结构,整体生产规模接近 10
万吨。
(三)具体发展计划
1、技术开发和创新计划
重点以环保无铅易切削黄铜、高强高导铬锆铜合金和替代铜合金的资源节约
型新型变形锌合金材料三大领域的新材料和先进加工技术的研发为主攻方向,形
成前瞻性研究、应用研究、成果初步产业化和批量生产的良性创新机制,保持并
进一步扩大公司在国内外有色合金材料加工行业的技术领先优势。继续加大研发
投入力度,充分利用本公司的人才和技术优势,不断增强公司的自主研发能力,
并通过积极承担国家级任务、课题等研发项目,强化与业内知名院校、科研单位
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的合作,建立并完善具有竞争力的人员培养和研发制度,从人、财、物和制度等
方面巩固公司的持续创新能力。
2、新产品开发计划
公司将充分利用技术优势、市场优势和品牌优势,不断进行现有产品的工艺
技术改造,并通过持续的新产品研发及产业化,不断优化公司产品结构、提高产
品差异化比例。以具有自主知识产权的研发成果产业化为重点,公司未来三年新
产品开发计划如下:
(1)新工艺、新技术开发:重点组织 Φ200mm 以上高耐磨、高耐蚀的空心
铜合金公差精度控制、青铜表面抗腐蚀工艺等新技术研发。
(2)新材料研发:重点组织研究开发高速列车用接触导线合金材料、汽车
用高耐磨多元复杂锰黄铜合金材料、船舶用高耐蚀合金材料、高性能变形锌合金
材料、第二代环保无铅易切黄铜、环保无铅易切削白铜合金材料等新材料。
(3)研发成果产业化:重点组织将具有自主知识产权的环保无铅易切削黄
铜、高强度低成本锌白铜、环保无镍白铜、易切削锌白铜、高强高导铬锆铜合金、
高强度变形锌合金(铜替代材料)等新产品进行产业化,扩大中高端产品的市场
占有率。
3、市场开发与营销网络建设计划
公司作为国内有色合金行业技术领先的龙头企业,在合金材料的高端市场具
有较高的市场占有率,公司计划进一步深化品牌战略,完善营销网络,巩固和提
高产品的市场份额。
(1)公司产品质量优良、性能稳定,主要客户均为应用领域的高端客户,
近三年来前十大客户基本保持了稳定,公司将通过更为优质的产品和服务巩固并
深化与老客户的合作关系。同时,在加大现有销售和服务网络功能的基础上,加
大海外、中部地区营销网络的建设力度,稳步发展及培育新的客户群体。
(2)公司的新产品研发着眼于开发新产品和新应用领域,以及拓展原有产
品的应用领域,因此必须继续完善新产品营销制度以便更有效地开拓新市场、新
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客户,如针对新型锌合金产品的市场推广,公司专门成立了由核心技术人员孙文
声领导,包括其他相关技术人员和市场调研员、销售人员组成的锌铝合金项目部。
(3)根据“以销定产”的行业特点,完善市场调研、信息收集和分析系统,
根据公司产品不同的市场定位,积极开展产品市场和客户群体的比较和细分,实
行差异化的市场营销策略,并构筑统一的市场开发、维护、信息化系统,实现信
息、服务、网络的资源共享。
(4)实施品牌战略,树立良好的企业形象,加强销售队伍的人才建设,完
善现有各项销售相关制度,进一步调动市场营销人员的积极性,根据公司外销比
重逐年提高的特点,建立起符合国际市场需要的特色营销体系。
4、人力资源发展计划
公司始终将人才培养放在企业管理的核心位置,采用多种方式、多种机制保
障人才的培育和成长,使其成为公司快速发展的强大助推器。公司坚持“德才并
重”的用人理念,注重“严进宽出”、“聘用最合适人才”的用人原则,形成内部
培养和外部招聘相结合的用人体系,吸纳适合企业发展的国内外人才。公司将进
一步完善人才竞争机制和激励机制,加强企业文化建设,促进企业可持续发展。
(1)重点培育技术人才,走科技创新发展道路。为进一步明确技术人员在
公司的发展路径,为其提供个人的职业发展平台,公司建立了技术人员内部职称
评定聘用机制。对研发、生产等技术类人才,分成了技术员、助理工程师、工程
师、高级工程师四个级别,纳入项目管理,并制定了相应的评定标准,每年集中
组织一次评选聘用活动。技术职称的评定,与人才的培训、晋升等机制相结合,
更好地促进技术人员的成长。
(2)重视员工培训,为企业持续发展培育中坚力量。公司根据本年度的绩
效总结情况和下年度的战略发展规划,制定下年度培训计划,并纳入下年度公司
的重点工作计划中。在培训形式上,公司采用企业内训、外聘内训和委外培训相
结合的方式,充分做到企业内部资源与外部资源有效结合;培训内容方面,从领
导力、管理知识、技术知识、专业技能等方面,使员工的职业素质和职业技能都
得到大幅度提升。
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(3)进一步完善动态的绩效考评机制,用创新和绩效来体现员工的价值。
实现优胜劣汰,能者上、平者让、庸者汰,努力使每个员工得到公司的尊重和认
可,致力于创造公平、公正、公开的用人机制,营造一个平等、竞争、择优的用
人环境。从有竞争力的薪资福利、工作条件、培训发展机会、事业通道、良好文
化氛围、股权激励等方面留住人才。
5、收购兼并计划
公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张,根据整体发展战略和经营
目标,把握机遇,寻找行业中合适的兼并收购对象,积极稳妥地通过兼并、收购、
控股、参股等多种方式实现低成本扩张,巩固和提高本公司的竞争地位。
6、筹资计划
根据项目建设、业务发展和优化资本结构的要求,公司将设计和选择符合实
际需要的融资方案,有效控制资金成本,保持合理的资产负债率,实现企业价值
最大化。公司将以规范运作、科学管理、优良业绩、丰厚回报树立投资者信心,
强化公司资本市场的持续融资功能,促进企业健康、持续和快速发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
(一)拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行上市募集资金能够及时到位,募投项目得以有效实施;
2、公司所处行业市场处于正常发展状态,未出现重大不利的市场变化;
3、公司遵循的国家现行法法律、法规、方针、政策无重大变化;
4、国内社会政治局势稳定,经济稳步发展,社会经济环境未发生对本公司
运营产生重大不利影响的变动;
5、无不可预见或人力不可抗拒因素对本公司造成重大不利影响。
(二)拟定上述计划所面临的主要困难
随着本公司规模的不断扩张,需要大量的资金投入作为保障。虽然公司目前
盈利能力较强,现金流量较为稳定,但依靠自身经营积累难以满足规模扩张的资
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金需要。因此,能否进一步拓宽公司的融资渠道,获得充足的发展资金,成为公
司发展计划顺利实施的关键因素。另外,公司在资金运用规模较大和业务迅速扩
展的背景下,在战略规划、制度完善、资源配置、运营管理、内部控制等方面,
都将面临新的挑战,必须不断完善才能保持持续发展,实现各项业务发展的计划
和目标。
三、上述发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是依据公司现有业务和市场地位,按照公司发展战略和经
营目标制定的。发展计划的实施,将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位
的发展,提升公司的研发实力,形成高、中端市场相结合的产品结构,提高产品
的差异化和市场竞争力,有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。因此,
公司的发展规划和投资项目符合公司的总体发展战略,与现有业务关系紧密,公
司现有技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络将为上述发展计划
的成功实施提供坚实的基础。
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
公司将通过本次募集资金运用、持续的研发投入、加强人力资源建设、完善
内部管理、品牌战略等途径确保上述发展计划地顺利实施,主要体现在:
1、本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务进行,募集资金投资项目
建成投产后,将迅速提高公司主要产品的生产能力和市场竞争力,进一步提升公
司经营业绩;
2、公司将严格按照上市公司的要求完善公司治理、加强规范运作,提高生
产经营、产品质量、制度建设等方面的管理水平和运营效率,为公司的进一步发
展奠定基础;
3、本次成功发行,将为公司人才的引进和培育创造更好的环境,也为人才
提供更好的发展平台,从而为公司持续的研发投入提供不竭的人力资源,推进公
司技术领先战略的实施;
4、本次发行成功将会提高公司的社会知名度和市场影响力,进一步提升公
司的市场形象,从而有助于品牌战略的实施。
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5、本次发行成功,不仅为公司的可持续发展提供有力保障,而且通过实施
国家“十一五”科技支撑计划项目的环保无铅易切削铜合金及新型变形锌合金(铜
替代材料)产业化项目,可以为我国民族工业提供更优质的合金材料,进一步增
强我国民族工业的国际市场竞争力。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的基本情况
(一)募集资金投资项目概况
根据博威合金第一届董事会第五次会议以及 2009 年第三次临时股东大会的
决议,公司本次拟向社会公开发行不超过 5,500 万股人民币普通股(A 股),募
集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
公司的募集资金将按轻重缓急投资于下述三个项目:
序号 募投项目名称 项目简称 核准单位 项目核准文件
年产 1 万吨无铅易切削黄铜棒 宁波市发 甬发改审批
1 无铅黄铜棒线项目
线生产线项目 改委 [2010]61 号
年产 2 万吨高性能高精度铜合 宁波市发 甬发改审批
2 高精铜板带项目
金板带生产线项目 改委 [2010]60 号
年产 1.5 万吨变形锌合金材料生 宁波市发 甬发改审批
3 变形锌合金材项目
产线项目 改委 [2010]59 号
注:项目 2 将由本公司全资子公司博威板带负责实施。
本次发行募集资金到位前,公司已利用自筹资金先行实施了部分项目,募集
资金到位后将优先置换公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。若本次实际
募集资金超过投资项目的资金需求,超过部分将用于补充公司流动资金;若本次
实际募集资金不能满足投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决。
公司及控股子公司已于 2010 年 2 月与宁波市国土资源局签订了土地出让合
同并全额支付了土地总价款,2010 年 5 月 26 日,公司和博威板带取得了实施募
投项目所需的土地使用权证,土地使用年限为 50 年。
(二)项目投资总额和募集资金投入的时间进度
单位:万元
项目名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 项目总投资
无铅黄铜棒线项目 14,907 2,317 1,593 - - 18,817
高精铜板带项目 23,376 7,792 5,709 1,959 1,957 40,793
变形锌合金材项目 11,595 1,441 896 596 - 14,528
合 计 49,878 11,550 8,198 2,555 1,957 74,138
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上述募投项目总投资 74,138 万元。无铅黄铜棒线项目第一年为建设期,建
设投资于该年一次性投入,之后投入均为流动资金,第二年开始投产,第三年达
产;高精铜板带项目第一年和第二年为建设期,建设投资分别在前两年投入,之
后投入均为流动资金,第三年开始投产,第五年达产;变形锌合金材项目第一年
为建设期,建设投资于该年一次性投入,之后投入均为流动资金,第二年开始投
产,第四年达产。
(三)募集资金投资项目的实施方案
无铅黄铜棒线项目和变形锌合金材项目均由本公司负责实施;高精铜板带项
目将由本公司全资子公司博威板带负责实施,本公司以向博威板带增资或中国证
监会允许的其他方式投入资金。公司已经在人员、技术储备、产品方案、销售安
排等方面为募投项目的实施做好了充分准备。公司的研发部门负责产品研发和提
供技术支持;生产部门负责实施产品和技术方案、组织生产和设备的维护;采购
部门负责产品原辅材料的采购工作;市场部门负责新市场的开发和新产品的推
广,销售部门则通过公司的销售和服务网络实施产品销售、客户维护和服务支持。
(四)募集资金投资项目的产品方案
本次募投项目中,无铅黄铜棒线项目是本公司主导的国家“十一五”科技支
撑计划重大成果的项目,是对现有产品的规模扩张,该项目的投产将解决公司无
铅黄铜产品的产能不足,缓解我国高端无铅易切削黄铜棒线材严重依赖进口的局
面,有利于无铅黄铜产品下游市场的持续开发,解决我国现有铅黄铜合金材料对
人体的危害问题;高精铜板带项目在核心技术上与公司研发人员多年的铜合金研
究和生产积累一脉相承,是公司满足客户多样化需求而开发的新产品,该项目投
产后即能为客户提供一站式的产品服务,提高公司的整体市场竞争力;变形锌合
金材项目同样是本公司主导的国家“十一五”科技支撑计划重点新材料项目,现
已小规模量产,产品质量获得客户的良好评价,该项目投产以后公司即能大规模
量产以满足客户的旺盛需求。
本次募投项目拟新增产能 4.5 万吨,具体产品方案如下:
项目名称 主要产品 年产能(吨) 达产年份
无铅黄铜棒线项目 电子电气用无铅易切削黄铜棒线材 2,000 第3年
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饮用水、卫浴用无铅黄铜棒线材 4,000
饮用水、卫浴用无铅(铸)型材 4,000
高精度铬锆铜板带 4,000
高精度锡青铜带 4,000
高精铜板带项目 高精度锌白铜带 3,600 第5年
引线框架专用铜带 4,800
无氧铜带 3,600
变形锌合金棒材 9,000
变形锌合金材项目 第4年
变形锌合金异型材 6,000
(五)募集资金投资项目的实施不会改变公司的经营模式
本次募投项目的实施不会改变公司的经营模式,即:“以销定产”的生产模
式、“原材料价格+约定加工费”的定价模式、直销的销售模式。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
(一)募集资金投资项目实施的必要性
1、募投项目是公司对实现我国经济发展战略的积极响应
随着科技进步和高新技术产业的快速发展,新材料在经济发展中发挥着越来
越重要的作用,为此我国先后以产业发展规划、产业发展指南等形式将新材料产
业确定为国家发展战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规
划纲要》、《国家“十一五”科学技术发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规
划纲要(2006-2020)》、《国家科技支撑计划“十一五”发展纲要》等多次提出要
重点发展环境友好型、资源节约型的高性能复合合金材料。2009 年 11 月 30 日,
温家宝总理在《让科技引领中国可持续发展》的报告中把新材料列入国家战略性
产业。
不仅如此,环保、高性能、资源节约型铜合金材料的发展也是下游行业发展
战略得以实现的重要基础,例如,《国家“十一五”科学技术发展规划》和《钢
铁行业振兴规划》提出“将我国的钢铁连铸比由 62%上升到 92%,达到发达国
家的水平,使我们由钢铁制造大国向制造强国转变”。而实现这一发展目标,用
于高效连铸钢板带坯结晶器,既有高导电性能又有耐高温性能的的高强高导铬锆
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铜板就成了最理想的关键材料。
公司的三个募投项目正是在这一宏观背景下筹划产生的,项目达产后将形成
10,000 吨环保型、15,000 吨资源节约型和 20,000 吨高强高导的新型铜合金材料
的生产能力,有助于缓解国内目前高端铜合金材料供不应求严重依赖进口的紧张
局面;同时,利用我国较为丰富的锌、铝资源替代紧缺的铜资源,为国家节约资
源,为客户降低成本。
2、募投项目是本公司发展战略的重要内容
公司的发展战略是以做精、做专、做实为原则,坚持技术领先,致力于提供
满足时代发展需要的高性能、高精度铜合金材料,做强做大铜合金新材料产业,
巩固公司在国内同行业的领导地位,成为引领行业未来发展的国际一流企业。国
内有色合金加工行业的日趋成熟和面临的国际竞争压力,使得未来只有同时具备
大规模专业化生产能力和产品持续研发能力的企业才能在竞争中脱颖而出。
目前,公司已经获得国家发明专利 11 项、美国发明专利 1 项,已被受理的
国家发明专利申请 10 项、德国发明专利申请 1 项,主持或负责起草国家标准 13
项、行业标准 1 项;另外,公司的高强高导铜合金产品已经获得国际客户的广泛
认可,无铅黄铜是该领域国际上的主要三家生产商之一,为公司在海外树立了良
好的品牌形象。因此,国内铜加工行业的内在发展趋势使得公司有必要通过实施
募投项目来获得快速发展,以更好地实现公司既定的发展战略。
3、募投项目是公司保持持续领先核心竞争力的关键因素
公司的核心竞争力是高品质、高性能新型合金材料的系列化研发及产业化,
并以此保持行业领先地位的能力。2009 年公司铜合金棒线合计产量为 4.18 万吨,
其中精密铜合金棒产量为 3.11 万吨,占当年总产量的比重为 74.49%。受现有生
产规模的限制,公司的无铅易切削黄铜、变形锌合金材等产品无法形成大规模生
产,降低了公司研发成果产业化的转换效率,并影响了公司核心竞争力的持续提
高。募投项目的顺利实施将极大增强公司研发成果大规模产业化的生产能力,丰
富研发成果产业化的生产实践经验,最终促使公司核心竞争力的持续提升。
4、提供一站式产品服务,巩固重要客户资源
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经过公司现有管理人员和技术人员的多年积累,依靠国内最具专业水平的研
究和生产能力,公司已与众多国际知名企业建立良好的合作关系,成为它们采购
铜合金棒线材的首选供应商。在这些企业中不乏世界 500 强企业和国内知名企
业,它们生产规模巨大、产品种类齐全,例如公司的重要客户富士康国际
(HK02038)2008 年全球销售额超过 90 亿美元;安费诺全球销售额超过 20 亿
美元,产品涵盖有线电视、移动通信、数据交换、信息处理系统、航空、军工、
汽车、铁路等多个领域。因此,它们对有色合金材料的需求远远不仅局限于高精
度棒线材,也大量应用环保、高强高导的板带材料。
募投项目投产以后,本公司即可向重要客户提供更齐备的有色合金材料,满
足它们一站式的采购需求,巩固现有客户的合作关系;同时还将增加公司产品对
潜在客户的吸引力,从而增强公司产品的综合竞争力。
5、进一步优化产品结构以提高公司的抗风险能力
本次募投项目实施后,公司将形成覆盖有色合金棒、线、板、带应用领域高、
中、低端市场的产品格局:以高强高导铜合金、环保铜合金、易切削青铜等高端
合金材料为主的产品产能将达到 3.46 万吨以上,该等产品技术含量高,产品单
位盈利能力强;精密铜合金棒为主的中端材料产品具有广阔的市场空间,产能将
达到 3.54 万吨,公司业内领先的生产技术和成本管理能力将保证产品保持较高
的盈利水平;变形锌合金材将形成 1.50 万吨的产能,进入铜合金产品的低端市
场,弥补公司在低端铜合金产品领域的不足。
公司募投项目完全达产后将形成的产品结构如下:
单位:吨
序号 产品结构 主要产品 新增年产能 年产能
高强高导铜合金、
锡青铜、引线框架专用 20,000 23,000
1 高端材料产品
铜合金、锌白铜等
环保铜合金产品 10,000 11,600
2 中端材料产品 精密铜合金棒 - 35,400
3 低端铜合金替代材料产品 变形锌合金材 15,000 15,000
注:此处各大类产品的产能以 2010 年上半年总产能按各自产量比例估算而得。
综上所述,本次募投项目一方面是公司执着于新材料开发的必然结果,同时
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也是公司主动顺应国家发展战略、遵循产业发展规律,提高公司综合竞争力的理
性选择。
(二)实施募集资金投资项目的可行性
1、募集资金投资项目具有市场可行性
铅黄铜是铜合金品种中产量最大的产品,2009 年国内铅黄铜棒产量为 46.40
万吨,占铜合金棒总产量的 67.25%。目前,世界主要国家对铜消费品中的含铅
量提出了强制性的标准,铜产品的无铅化是行业发展的趋势。同时,国内生活水
平的提高使得健康、环保的消费理念日益深入人心,国家也对部分铜消费品的含
铅量提出了强制性标准。因此,国内外铜产品消费需求的无铅化趋势,以及各国
提出的无铅化强制性标准使得无铅黄铜替代铅黄铜成为必然。
中国铜板带材的主要消费领域为电子电气、仪器仪表、机械制造、交通运输
等行业,该等行业近年获得了迅速发展,带动了国内对铜板带产品的强劲市场需
求。2006-2009 年,铜板带的年均表观消费量增长率接近 10%,吸引众多的铜加
工企业进入铜板带的生产领域。但国内在高精度板带材方面仍远远不能满足市场
需求,2008 年国内铜板带材的进口量为 20 万吨,超过同期消费量的 15%,且进
口产品以高精度板带为主。公司即将生产的引线框架专用铜带、高精度铬锆铜板
带、无氧铜带等产品均是国内铜板带行业的高端产品,技术含量与附加值均很高,
市场前景看好。
2006 年以来,世界铜价持续保持高位,为铜合金的替代材料创造了发展空
间。由于中国是铜资源稀缺的国家,对外依存度较大,因此国家支持铜替代材料
的研发和生产,节约我国紧缺的铜资源。公司研发的变形锌合金材与普通铅黄铜
的性能接近,且无毒无害,填补了国内空白,被列为国家“十一五”国家科技支
撑计划重点项目,能在卫浴、制笔、锁具、阀门等行业对低端铅黄铜产品形成有
效替代。我国是锌资源大国,锌的价格只有同期铜价的三分之一,因此,新型变
形锌合金材料具有价格低和环保的双重优势,在铜产品的低端应用领域市场前景
广阔。
2、实施募集资金投资项目的技术可行性
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博威集团是国家首批 91 家创新型企业、国家火炬计划重点高新技术企业,
中国铜合金行业中最早加入国际铜加工协会技术委员会的委员,拥有国家级博士
后科研工作站和国家认定企业技术中心,拥有多项发明专利,同时也是多项国家
标准和行业标准的制订单位。博威合金整体改制为股份公司以后,完全继承了博
威集团的强大研发能力和技术优势:①博威合金吸收了博威集团国家级企业技术
中心的整套研发团队,该研发团队研发并指导生产的电子接插件产品被运用至我
国神舟系列飞船和嫦娥 1 号探测器,并受到中国航天科技集团等有关单位的专门
嘉奖;②博威合金受让了与合金生产相关的 11 项国家发明专利和 1 项美国发明
专利、3 项国家发明专利申请和 1 项德国发明专利申请;③博威合金受让了博威
集团和甬灵精密一批合金生产机器设备,装备技术水平国内领先;④2008 年 12
月博威合金自身也被认定为国家级重点高新技术企业。公司研发部门现有研究人
员 136 人,其中资深核心技术人员 4 人,每年都向国家申报 2-3 发明专利,强大
的技术团队可为投资项目的顺利实施提供强大的人才保障。
(1)无铅黄铜棒线项目
全球范围内成熟的无铅易切削黄铜主要有三大系列:①以德国维兰德和日本
三宝为代表的铜锌硅合金(Cu-Zn-Si),即以硅替代铅;②以日本三越为代表的
铜锌铋合金(Cu-Zn-Bi),即以铋替代铅;③以博威合金为代表的铜锌锑合金
(Cu-Zn-Sb),即以锑替代铅,2005 年博威集团已经拥有铜锌铋合金、铜锌硅合
金的吸收创新发明和铜锌锑合金的独创发明专利,技术实力国内领先。
2006 年,无铅黄铜产品被中国有色金属工业协会鉴定为“国际首创的领先
水平”,2008 年被评选为“国家重点新产品”,2009 年被国际水暖、卫浴、洁具
等行业的龙头企业评为首选供应商。博威合金 2009 年的环保铜合金棒产量已经
达到 1,430 吨,生产技术和工艺流程经受了实践检验,目前已达到稳定产出阶段,
扩充产能的 1 万吨无铅黄铜棒线项目不存在技术障碍。
(2)高精铜板带项目
铜合金棒线生产与铜板带生产有差异,更多的却还是相同、相通、相容。差
异性首先体现在固定资产投资额、设备自动化程度;其次就是铜板带主要采用压
延法生产工艺,而铜合金棒线主要靠拉拔、挤压生产;最后铜板带加工可以大批
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量规模化生产,而铜合金棒线产量相对较少。这些都不是影响生产线能否成功的
关键,在铜合金加工工业中,熔合铸造工艺才是最核心的技术,而铜合金棒线、
板带材都是采用感应加热熔合,静止铸造的原理,金属合金化控制技术和生产工
艺非常类似;此外理化分析和性能测试技术也一致;最后重要的专利技术和生产
技术人员可以相互交换相互交流。
博威合金现有研发人员与博威集团国家级企业技术中心的研发人员一脉相
承,包括大量国际、国内资深专家,他们不仅精通铜棒线的生产技术,也非常熟
悉铜及铜合金板带的生产,公司在铜及铜合金板带领域已经掌握了引线框架以及
炼钢结晶器、模具材料等高端市场的产品技术,例如高端市场的铬锆铜板,公司
是当前中国少数几家能形成生产能力的企业。
该项目的主要负责人包括博威合金总工程师、核心技术人员蔡洎华,蔡洎华
具有近四十年铜合金加工领域的技术研发经验和丰富的生产实践经验,是全行业
仅有 6 位享受国务院特殊津贴的专家之一,在国际铜加工专业领域也享有非常高
的声望。针对该项目,公司专门聘请王永生担任博威板带的总经理,王永生在铜
及铜合金板带领域从业 12 年以上,先后参与完成了鑫科材料 1 万吨高精度铜带
项目的建设和达产达标的实现过程,并且成功地研制了锌白铜带材在手机屏蔽罩
领域的应用,解决了锌白铜高温变色的技术难题;实施了福建紫金铜业公司 2
万吨项目达产的生产组织和市场开发过程,成功实现了 0.01mm 轧制铜箔的生产,
具有丰富的项目管理经验。此外,公司还聘用了多位国内资深专家担任博威板带
的技术和生产顾问。
(3)变形锌合金材项目
公司负责实施的变形锌合金材项目是国家“十一五”科技支撑计划重点项目,
该项目采用特殊合金化法和自主开发的铸造加工专利技术,解决了锌合金产品的
脆性和性能低下的困难,经过公司研发人员 3 年多的攻关开发,锌合金的反向挤
压技术和匀质化处理技术国内领先,自主创新研究开发出高强度高韧性锌基合金
棒线材的制造方法和高密度锌基合金平衡块及其制备方法获得国家发明专利技
术证书。公司的变形锌合金材产品自 2007 年开始小试,2009 年 9 月份进入批量
生产,报告期内累计生产超过 120 吨,产品合格率 70%左右,并还有进一步提升
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空间,较铜加工行业普遍 60-80%的产品合格率而言,上述数据足以证明公司变
形锌合金材产品已经能够稳定连续量产,待募集资金到位,新生产线建设完毕,
公司即能大规模生产以满足旺盛的市场需求。
以下是博威合金开发的变形锌合金材料与铜基合金材料机械性能对比,公司
变形锌合金材产品的主要性能指标已达到或接近铅黄铜产品的标准。
σb /MPa δ/% HB
合 金 种 类
(强度指标) (延伸率) (硬度)
ZHPb59-1 350-520 10-30 90-140
铜基合金 ZQSn6-6-3 450-600 8-10 120-160
ZQSn10-1 380-560 3-5 130-170
锌基合金 ZAT10 350-460 5-20 90-110
综上所述,公司 雄厚的研发实力、丰富的产业化经验和持续的自主创新能力,
可以为募投项目的顺利实施提供充分的技术保障。
三、募投项目固定资产变化对公司生产经营的影响
(一)募投项目固定资产变化与公司产能变动的匹配关系
本次募投项目的固定资产投资总额为 46,373 万元,各项目固定资产投资金
额及其占投资总额的比重如下:
投资总额 固定资产投资 固定资产投资
项目名称
(万元) (万元) 占总投资的比例
无铅黄铜棒线项目 18,817 12,013 63.84%
高精铜板带项目 40,793 25,629 62.83%
变形锌合金材项目 14,528 8,731 60.10%
合计 74,138 46,373 62.55%
由上表可知,在公司募投项目的总投资中,固定资产投资占项目总投资额的
比例为 62.55%,尽管该比例远远大于公司 2009 年 12 月 31 日固定资产占总资产
的比重,但考虑到有色合金材料生产企业正常运行后流动资产占总资产比重较
大,而募投项目核准及可行性研究报告编制时只算铺底流动资金,铺底流动资金
占正常经营所需流动资产比例较小,所以这样的投资结构符合有色合金材料生产
行业的普遍特征。
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(二)募投项目固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募投项目共包括三个项目,固定资产投资额分别为 12,013 万元、25,629
万元和 8,731 万元。三个项目的固定资产折旧均采用平均年限法,残值率为 5%,
房屋建筑物折旧年限为 20 年,机器设备折旧年限为 10 年。无铅黄铜棒线项目建
设期为 1 年,第 3 年完全达产;高精铜板带项目建设期为 2 年,第 5 年完全达产;
变形锌合金材项目建设期为 1 年,第 4 年完全达产。
时 固定资产折旧 利润总额
项目名称 备注
间 (万元) (万元)
第 无铅黄铜棒线项目 - - 建设期,建设投资完成 100%
年 高精铜板带项目 - - 建设期,建设投资完成 75%
1
变形锌合金材项目 - - 建设期,建设投资完成 100%
第 无铅黄铜棒线项目 1,041 2,093 投产期,达产 60%
年 高精铜板带项目 - - 建设期,建设投资完成 100%
2
变形锌合金材项目 725 1,633 投产期,达产 50%
第 无铅黄铜棒线项目 1,041 4,404 达产 100%
年 高精铜板带项目 2,297 5,142 投产期,达产 60%
3
变形锌合金材项目 725 3,203 投产期,达产 80%
第 无铅黄铜棒线项目 1,041 4,404 达产 100%
年 高精铜板带项目 2,297 7,728 投产期,达产 80%
4
变形锌合金材项目 725 4,250 达产 100%
第 无铅黄铜棒线项目 1,041 4,404
年 高精铜板带项目 2,297 10,406 募投项目全部 100%达产
5
变形锌合金材项目 725 4,250
由上表可以看出,三个项目在第 1 年,没有固定资产折旧,也未投产营利,
固定资产折旧不会对公司盈利能力产生影响;第 2 年无铅黄铜棒线项目和变形锌
合金材项目进入投产期,相应固定资产开始计提折旧,同时两个项目均开始盈利;
第 3 年无铅黄铜棒线项目完全达产,同时高精铜板带项目开始投产,募投项目整
体固定资产折旧趋于稳定,合计为 4,063 万元,虽然还未完全达产但是募投项目
仍然显著盈利;从第 5 年开始,募投项目全部达产,整体固定资产折旧仍然稳定
在 4,063 万元,利润总额合计为 19,060 万元,扣除 25%的所得税后,净利润 14,295
万元,考虑到三个项目拟使用 74,138 万元募集资金,募集资金的年投资收益率
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达 19.28%。
以上不难看出,即使是在未完全达产的情况下,公司募投项目在扣除固定资
产折旧等费用后,仍然能够实现盈利,募投项目固定资产折旧不会导致公司未来
盈利能力下降;随着项目全部达产后,每年 19.28%的募集资金投资收益率也将
对公司未来经营成果产生长远的积极影响。
四、年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目
(一)项目概况
本项目产品是公司研发人员完成的国家“十一五”科技支撑计划项目的科技
成果之一,项目的建设将缓解国内环保无铅易切削黄铜棒、线供给压力,有助于
发展中国环保无铅无危害化新材料相关的产业链,打破发达国家的技术壁垒,建
立中国自主创新的无铅易切削黄铜的研发、生产和产业化体系。本项目产品被中
国全国有色金属工业协会鉴定为具有“国际首创的领先水平”,目前公司已实现
批量生产,并已通过欧美 ROHS、NSF 无危害性检测等产品品质认证,产品的生
产技术完备,工艺成熟。项目建成达产后,可利用公司现有的市场销售网络迅速
实现大批量的生产和销售。项目的具体产品和建设进度如下:
主要产品 设计产能(吨) 项目进度
电子电气用无铅易切削黄铜棒线材 2,000
建设期 1 年,达产期计划为
饮用水、卫浴用无铅易切削黄铜棒线材 4,000
2 年,即第 3 年完全达产。
饮用水、卫浴用无铅易切削黄铜(铸)型材 4,000
(二)项目投资概算及资金使用计划
本项目总投资 18,817 万元,其中建设总投资 14,907 万元(包括固定资产投
资 12,013 万元),流动资金 3,910 万元。项目投资具体使用情况如下表所示:
序号 科目名称 投资额(万元) 占建设投资的比例 占总投资的比例
1 建设投资 14,907 100.00% 79.22%
1.1 工程费用 12,013 80.59% 63.84%
1.1.1 建设工程费 3,537 23.73% 18.80%
1.1.2 设备购置费 8,271 55.48% 43.95%
1.1.3 安装工程费 205 1.38% 1.09%
1.2 工程建设其他费用 2,184 14.65% 11.61%
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1.3 预备费 710 4.76% 3.77%
2 流动资金 3,910 - 20.78%
3 总投资(1+2) 18,817 - 100.00%
建设投资于建设期第 1 年一次性投入,流动资金则按照达产比例和生产需要
分期投入使用。
(三)项目综合经济技术指标
本项目的综合经济技术指标如下:
序号 名称 单位 数据 备注
一 经济数据
1 项目总投资 万元 18,817
2 年营业收入 万元 42,051 全部达产后
3 年总成本 万元 37,352 全部达产后
4 年利润总额 万元 4,531 全部达产后
5 年所得税 万元 1,133 全部达产后
6 年净利润 万元 3,398 全部达产后
二 财务评价指标
1 财务内部收益率 27.52% 税前
2 财务内部收益率 21.38% 税后
3 财务净现值 万元 12,773 税前,折现率=12%
4 财务净现值 万元 7,489 税后,折现率=12%
5 投资回收期 年 4.72 税前、含建设期,静态
6 投资回收期 年 5.51 税后,含建设期,静态
7 总投资收益率 23.06%
(四)项目市场前景分析
1、无铅易切削黄铜的刚性替代性需求
铅黄铜具有优良的加工性能和极好的切削性能,是世界公认的重要基础材
料,被广泛应用于电子通讯、家电、汽车和机械制造等领域。然而,铅是一种对
环境和人体都有害的金属元素,人体吸收过量会导致铅中毒,严重损伤神经系统,
含铅废料的排放和处理至今仍是世界难题。根据安泰科统计,当前制作拉链、日
用五金、阀门、电子、制笔等行业的低端铅黄铜棒需求量约为 50 万吨/年。
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为了维护人类赖以生存的自然环境,实现社会经济的可持续发展,世界各国
纷纷制定适合自己的环保政策,日本在上世纪 90 年代就率先发起制造无铅电子
产品,之后欧盟连续推出旨在降低电子设备中铅等有害物资的 WEEE 法令和
ROHS 法令,2008 年美国也发布了 AS1593 法令和 NSF61-2008 标准,要求卫浴
用金属合金材料中铅等 24 种金属元素含量不得超标。根据国际铜加工协会 2009
年的最新市场研究,美国、加拿大、欧盟、日本、澳大利亚等发达国家都将在
2010 年以后在电子电讯、卫浴、饮用水领域强制性地采用无铅黄铜来替代铅黄
铜。无铅黄铜是为了替代铅黄铜材衍生出来的新型合金,因此,理论上能实现完
全替代,但目前由于价格、应用技术、环保意识等方面原因,替代主要发生在直
接涉及卫生、健康的应用领域,但替代已经成为趋势。安泰科预计,2014 年全
球环保铜合金棒将可以替代约 12 万吨的铅黄铜棒。
中国作为全球制造业基地,2008 年铅黄铜使用量超过 60 万吨,占铅黄铜全
球使用量的四分之一,以铅黄铜为原料的中国制造广泛销往世界各国,如 2008
年中国电子信息产品出口总量达到 5,217.60 亿美元,其中计算机、通信设备和家
用电子电器合计出口 3,834.90 亿美元。未来这些含铅产品有相当部分将不得不使
用无铅黄铜作为其生产原材料,例如根据商务部“十一五”发展规划,2010 年
中国机电产品出口总量将达到我国出口总量的 60%,而且是把欧美市场作为主要
目标市场。在法律层面,面对欧美国家一系列的无铅法令,我国也相继颁布了与
国际限令一致的《电子信息产品污染控制管理办法》等强制性法规促使中国制造
无铅化进程直接与国际接轨。所以,在我国无铅黄铜的替代性需求同样是刚性的。
据此,安泰科预测,2012 年中国对无铅易切削黄铜棒的需求量将超过 6 万吨。
2、相关产业对无铅易切削黄铜的需求现状
(1)电气电讯行业
电子电讯的发展趋势是小型化、轻量化、多功能集成和无危害化,无铅易切
削黄铜优异的切削性(易切削、易排屑)、耐脱锌性和卫生安全性比传统的铅黄
铜、普通黄铜和黄铜产品在性价比方面更有竞争力,已被世界主要的电子电讯企
业所采用。例如,索尼、松下等电子产品生产商每年对无铅易切削黄铜的需求量
约 6 万吨,其中国区分公司本地采购量约为 0.8 万吨,大部分需求仍依赖国外进
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口解决。
(2)家电、交通运输行业
中国是家电、交通运输产品的生产大国和消费大国,而环保节能型的家电和
交通工具是行业发展的主流方向,其中家电产品必须满足欧盟的 ROHS、WEEE
法令的无铅要求,汽车、摩托车、自行车等交通工具用的气门芯、气门嘴、钥匙
也需达到 ROHS 的无铅要求。据测算,平均每台家电需用无铅易切削黄铜 0.20kg
(制冷家电每台制冷阀门 0.40kg),每台交通工具平均用无铅易切削黄铜 0.50kg
(如每台“好孩子儿童车”的气门嘴为 0.25kg)。根据家电协会和汽车协会的预
测,从 2008 年 7 月 1 日起,我国家电行业和汽车行业对无铅易切削黄铜的需求
量将以 7-10%的速度递增。而目前该部分无铅易切削黄铜用量 40%从国外进口。
(3)卫浴、饮用水工程行业
中国是世界最大的卫浴洁具和饮用水工程用品的生产国和出口国,2008 年
卫浴洁具产量占世界总量的 30%,卫浴配件也占了世界总量的近 35%,并有较
大比例产品向欧美国家出口。现在不仅欧美国家已明确规定进口铜制品必需采用
无铅材料,我国有关部门和行业协会也已要求自 2010 年 1 月 1 日起逐步采用无
铅易切削黄铜制造卫浴、饮用水水龙头、水表、餐饮器具等。但我国无铅易切削
黄铜目前的产能远远满足不了卫浴饮用水制造业的快速发展。
3、我国无铅易切削黄铜棒材供求现状
(1)中国无铅易切削黄铜棒线材主要的消费领域是电子电气、输水水表、
五金、儿童玩具、照像器具、卫浴和饮用水工程、小家电、餐饮等领域
2009 年国内消费无铅易切削黄铜棒材为 4.30 万吨,其中进口 2.05 万吨,约
占总消费量的 50%。随着世界各国无铅化标准的快速实施,作为国际电子电讯、
卫浴、饮用水、五金、家电等产品的最大生产国和消费国,中国无铅易切削黄铜
的需求量与日剧增。根据公司对福建厦门、浙江玉环、广东南平三大卫浴、饮用
水龙头集散地的调查统计,上述三大地区卫浴、饮用水水龙头、水表的产品大部
分出口美国和欧盟,一小部分用于内销。由于专利的保护和铅黄铜替代技术难度
和检测认可周期长的原因,使国内能够满足欧美卫生安全法令要求、且性价比优
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异的无铅易切削黄铜产品存在着很大的供应缺口。
(2)市场供给分析
无铅易切削黄铜棒线型材的生产工艺与传统的铅黄铜棒线材基本相同,现有
生产线适当调整即可生产,但实际生产能力则受到专利技术和国外检测认可的难
度较大等因素的制约,因此,截至目前国内实际产量较大的企业只有本公司、国
东铜材和海亮股份等少数厂商。
中国环保铜合金棒的年产量约2万吨,其中有自主知识产权和满足NSF-61卫
生安全性的产品只有1.50万吨。公司已形成了Cu-Zn-Sb、Cu-Zn-Sb-Bi、Cu-Zn-Si、
Cu-Zn-Ca四大合金系,并被用户认可,并通过了NSF-61的检测,报告期已累计
生产环保铜合金棒线材超过3,800吨,累计销售收入近1.70亿元。
(五)项目市场竞争情况
1、主要竞争对手
全球范围内,无铅易切削黄铜主要有三大主流合金系产品,分别为以日本三
越为代表的铜锌铋合金(Cu-Zn-Bi)、以德国维兰德和日本三宝为代表的铜锌硅
合金(Cu-Zn-Si)和以博威合金为代表的铜锌锑合金(Cu-Zn-Sb),本公司开发
的铜锌钙合金系(Cu-Zn-Ca)也已能批量化生产。公司作为国内产量最大、装备
水平最高、技术实力最强的无铅易切削黄铜生产的龙头企业之一,拥有无铅易切
削黄铜国内发明专利 4 项、美国发明专利 1 项,另有 4 项国家发明专利和 1 项德
国发明专利申请已被受理,具备三大合金系的生产能力,2009 年产量 0.14 万吨。
国内除本公司以外,无铅易切削黄铜的主要生产企业还包括海亮股份、国东铜材、
中铝洛铜和四川鑫矩等。
2、竞争优势
与国内现有无铅易切削黄铜棒线型材生产企业相比,本项目在产品专利技术
研发及产业化规模、产品品牌的认知度和装备水平等具有绝对的竞争优势,并已
在国内外同行和用户中享有较高的信誉。
(1)专利技术及产业化规模优势
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公司现有研发人员从 2001 年开始本产品专利技术的研发,截至本招股说明
书签署日,公司拥有无铅黄铜系列国家发明专利 4 项、美国发明专利 1 项,已被
受理的国家发明专利申请 4 项,德国发明专利申请 1 项,是国际无铅易切削黄铜
铋、硅、锑三大合金系列专利中锑系列发明专利的原创者。公司的无铅黄铜专利
系列产品已实现产业化,报告期已累计生产无铅易切削黄铜棒线材超过 3,800 吨,
积累了丰富的无铅易切削黄铜棒线材的研发、生产和应用经验。本公司在无铅易
切削黄铜领域的发明专利数量居全国第一位,世界第二位,在国内具有专利技术
优势和产业化规模生产优势。
(2)品牌优势
“PW”无铅易切削黄铜自 2004 年生产销售以来,是国内第一家通过欧美的
ROHS、NSF 的无危害性检测的企业。2005 年,在日本国际铜加工协会技术年会
上,公司高级管理人员发表了《无铅黄铜的性能与应用》的学术报告,成为第一
家在国外发表无铅黄铜专题研究报告的国内企业,并得到了国际同行的认可和称
赞。2006 年,博威集团成为中国第一家承担国家“十一五”科技支撑计划重点
项目的公司,承担了《无铅易切黄铜合金系列产品开发及产业化》的课题研究(公
司改制为股份公司后,该项目已由本公司负责实施),并被评选为本课题的组长
单位,并享有全国唯一一家在产品包装和产品发票单上加盖“国家‘十一五’科
技支撑资助项目”印章的荣誉。2006 年,无铅易切削黄铜获中国有色金属工业
协会“国际首创的领先水平”的部级科技成果鉴定,产品的各项性能达到国际同
类产品的先进水平。2008 年,公司的无铅易切削黄铜产品被国家评选为“国家
重点新产品”。2009 年,公司的无铅黄铜产品成为国际最大的卫浴、水龙头等制
造企业美国得而达、科勒、德国汉斯格雅和中国易洁、成霖洁具等公司的首选供
应商。
(3)研发和应用团队优势
新合金、新技术、新产品的研发是公司生产经营的最核心竞争力的体现,而
新产品、新技术的研发和大规模生产是依靠一支素质高,具有极强创新能力的团
队来实现的。公司改制为股份公司后,承继了博威集团的研发实力和研发成果,
有 136 名中高级科技人员组成了老中青结合、多学科交叉并进的复合型的研发团
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队,研发了环保无铅易切削黄铜、高强高导铜合金、高性能铜套、多功能复合铜
合金棒等新型材料。博威合金现有的研发团队多次承担国家多项科研计划项目,
2009 年被浙江省评选为“浙江省首批重点企业技术创新团队”,其中无铅易切削
黄铜的研发团队被国家选定为“国家‘十一五’科技支撑项目”的研发、生产、
应用团队,并已经实现了大规模的产业化生产,取得了较好的经济效益和社会效
益。
(六)募投项目产品的销售安排
公司已实现无铅易切削黄铜棒线材的规模化生产,只是受产能的限制,未能
实现最优化的生产安排。报告期内,公司环保铜合金棒材产量和销量逐年增加,
已累计销售 3,765.34 吨,实现销售收入 16,826.54 万元,产品获得公司客户的高
度认可。本项目达产后,将形成年产 1 万吨无铅易切削黄铜棒、线、型材的产能,
公司将根据国内外市场的特点,扩大与现有客户的合作,并逐步扩展应用领域,
实施差异化战略,以强有力的性价比优势参与国内外市场竞争,进一步培育新市
场、新客户,强化个性化服务,以优异的性价比和服务,服务客户。根据公司对
部分重要客户的调研反馈,多家重要客户已与本公司签订《采购意向书》,需求
量合计超过 3,000 吨。
本项目将新增 2,000 吨电子电讯用无铅易切削黄铜棒线材产能,公司将继续
与现有的客户保持合作并提升占有份额。
本项目将新增 8,000 吨卫浴饮用水工程用的无铅易切削黄铜产品棒、线、型
材产能。目前公司无铅易切削黄铜的第二代产品已通过了美国 NSF-61 标准卫生
安全性检测,并且在国内外市场有较高的知名度,是世界卫浴企业在中国的重要
供应商。到 2009 年为止,世界卫浴产品绝大部分产自中国,公司将深化与美国
摩恩、日本东陶、中国的成霖、易洁、海鸥等客户合作,优先提供给行业的前列
客户。为此,计划安排该行业全年销售 8,000 吨。
(七)项目技术含量
1、产品的质量标准和技术水平
本项目设计生产规模为年产无铅易切削黄铜棒线型材 10,000 吨,具体产品
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方案和产品质量标准如下表:
产品名称 合金牌号 规格范围(mm) 年产量(t/a) 质量标准
HSi60-0.5
非饮用水卫浴 棒材:Ф4-120
HBi60-0.6
用无铅易切削 2,000
HSi76-3.2 线材:Ф1.5-12
黄铜棒线型材
HSb63-0.1 GB/T 21652-2008
HSi60-0.5 YS/T551-2008
饮用水、卫浴用
HBi60-0.6 棒材:Ф4-120
无铅易切削黄 4,000
HSi76-3.2 线材:Ф1.5-12
铜棒线材
HSb63-0.1
HSi59-0.5
饮用水、卫浴用
HBi60-0.5 40×40×520 德国汉斯格雅企业
无铅易切削黄 4,000
HSi76-3.2 50×70×510 标准
铜(铸)型材
HSb63-0.1
2、生产方法和生产技术选择
结合国内外的生产经验和技术要求,公司采用自主研发具有专利资格的新型
合金化技术和制备的短流程连铸技术,冷热加工控制技术、耐脱锌、耐应力裂的
控制技术以及切削性和卫生安全性的控制技术。
3、项目核心技术及取得方式
本项目相关的核心技术均来源于公司的自有专利技术。

4、工艺流程 火 应
退 除
料 亮 消
配 (1)无铅易切削黄铜棒线工艺流程图
化 坯 光 温
金 铸 间 低
合 铸 表面扒皮处理 拉伸 中
连 伸

加热 挤压 拉伸
成品 入库 检测 精矫定尺下料
(2)无铅易切削黄铜(铸)型材工艺流程图
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材 理

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配 铸 光
化 铸 抛
金 连 面
合 表 矫直 定尺下料
测 库 品
检 入 成
外形整形
5、主要设备
序号 设 备 名 称 及 规 格 单位 数量 价格(万元)
1 7 吨熔合炉和保温炉水平连铸机组 套 3 750
2 1.5 吨潜流有芯感应多头水平连铸机组 套 3 402
3 水平连铸机组(瑞士产) 套 1 1,044
4 收尘装置 套 7 330
5 推进式工频感应加热炉 台 1 100
6 2,800 吨反向挤压机 台 1 1,600
7 高精度矫直机 台 1 256
8 Ф1800 光亮退火炉(含保护台) 套 2 196
9 Ф1200 倒拉机 台 2 126
10 全自动联合拉拔机(德国产) 台 1 908
11 倒角机(含打包机) 套 2 168
12 箱式辊底退火炉 台 2 128
理化检测设备(含拉力试验机、布洛维硬
13 套 1 300
度计、金相及脱锌检测、ICP、探伤仪)
14 循环水泵站 套 2 390
15 污水处理装置 套 1 102
16 35kv/10kv 变电站 套 1 1,000
(八)物料供应
本项目主要原材料有阴极铜、锌、锡、铁、镍、铝、锑、铋、硅等,主要辅
助材料为木炭、乳液、机油、硬质合金模具,所需的原辅材料均由本公司现有的
采购渠道供应,国内市场供给充裕,来源有保障。
本项目所需能源主要包括电、水、压缩空气等,其中,电由鄞州滨海投资创
业中心联胜变电所提供,水由宁波市鄞州区瞻岐自来水厂提供,压缩空气由本公
司自制取得。
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(九)项目的选址、占用土地情况
本项目选址位于宁波市鄞州区滨海新区,总用地面积 44,318 ㎡,总建筑面
积 40,337 ㎡。
五、年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目
(一)项目概况
本项目设计新建生产线年产高性能高精度铜及铜合金板带 20,000 吨。结合
柔性生产工艺,从产品的档次、加工方法、市场前景等方面考虑,选定高性能铬
锆铜板带、高精度锡青铜带、高精度锌白铜带、引线框架专用铜带和无氧铜带为
主要产品。本项目设计产品生产技术完备、生产工艺成熟,项目建成达产后,能
实现大批量的生产和销售。
本项目具体产品情况和项目建设达产情况如下表所示:
主要产品 设计产能(吨) 项目进度
高性能铬锆铜板带 4,000
锡青铜带 4,000 本项目建设期计划为
锌白铜带 3,600 1.5 年,达产期计划为 3
引线框架专用铜带 4,800 年,即第 5 年完全达产。
无氧铜带 3,600
(二)项目投资概算及资金使用计划
本项目总投资为 40,793 万元,其中建设投资 31,168 万元(包括固定资产投
资 25,629 万元),流动资金 9,625 万元。项目投资具体使用情况如下表所示:
序号 科目名称 投资额(万元) 占建设投资的比例 占总投资的比例
1 建设投资 31,168 100.00% 76.41%
1.1 工程费用 25,629 82.23% 62.83%
1.1.1 建设工程费 5,866 18.82% 14.38%
1.1.2 设备购置费 19,197 61.59% 47.06%
1.1.3 安装工程费 566 1.82% 1.39%
1.2 工程建设其他费用 4,055 13.01% 9.94%
1.3 预备费 1,484 4.76% 3.64%
2 流动资金 9,625 - 23.59%
3 总投资(1+2) 40,793 - 100.00%
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(三)项目综合经济技术指标
本项目的综合经济技术指标如下:
序号 名称 单位 数据 备注
一 经济数据
1 项目总投资 万元 40,793
2 年营业收入 万元 104,084 全部达产后
3 年总成本 万元 92,990 全部达产后
4 年利润总额 万元 10,718 全部达产后
5 年所得税 万元 2,680 全部达产后
6 年净利润 万元 8,039 全部达产后
二 财务评价指标
1 财务内部收益率 24.46% 税前
2 财务内部收益率 19.43% 税后
3 财务净现值 万元 24,721 税前,折现率=12%
4 财务净现值 万元 13,995 税后,折现率=12%
5 投资回收期 年 5.70 税前、含建设期,静态
6 投资回收期 年 6.44 税后,含建设期,静态
7 总投资收益率 24.47%
(四)项目市场前景分析
1、世界铜及铜合金板带材的消费现状
铜及铜合金板带材是铜加工材中的主要消费品种之一。近十几年来,随着电
力、电气电子、信息通讯等工业部门的迅速发展,铜及铜合金板带材的消费量增
长很快。2009 年,全球铜及铜合金板带消费量 345.60 万吨,国际上最大的铜及
铜合金板带材消费国即是中国,其表观消费量约 151.70 万吨;美国位居第二,
当年消费量约 30.60 万吨;其次是日本,当年消费量约 25.10 万吨。与此同时中
国成为世界最大板带生产国,2009 年产量达到 127.20 万吨,但仍然无法满足国
内旺盛的消费能力,进口量达到 15 万吨,成为全球最大的铜及铜合金板带材进
口国。
2、国内铜及铜合金板带材的当前需求
整体而言,我国铜及铜合金板带材的生产能力能够基本满足市场的一般需
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要,但由于铜加工业总体上生产技术和装备水平的相对落后,市场供求结构性失
衡,低端产品生产能力富余,高端产品的国内供应却严重不足,需求缺口只能依
靠大量进口来填补。并且,由于铜及铜合金板带材下游客户的产品越来越趋于高、
精、小,对高精度铜带和新材料高性能铜及铜合金板带的需求持续增长,预计年
需求增长幅度在 15%以上。根据预测,到 2012 年我国铜及铜合金板带材的需求
量将超过 180 万吨,其中高精度铜及铜合金板带的需求量将突破 70 万吨。
目前我国现有铜及铜合金板带材生产能力约 160 万吨,其中高精度板带国内
生产能力 50 万吨,另外每年需向国外进口近 20 万吨。虽然近年来我国高精度铜
及铜合金板带发展较快,江西铜业集团公司、中铝洛铜、河南三丰铜业有限责任
公司等公司的铜及铜合金板带项目均以开工建设,待其建成投产后,我国高精度
铜及铜板带严峻的供求形式有望缓解,但是高强高导的引线框架铜带、低氧含量
的射频电缆铜带、冶金行业和模具行业用铬锆铜铜板带、接插件用高弹性铜带仍
将依赖从美国、德国、日本等国家的进口。
3、相关产业专用铜及铜合金板带产品的需求预测
(1)模具和冶金行业对高性能铬锆铜板带的需求
随着模具行业向精密、复杂、高效、长寿命和多功能方向发展,模具行业对
材料的要求越来越高。在诸多领域,例如高端卫浴行业,在钢模无法满足大规模、
持续性生产的要求之后,取而代之是铜铍合金材料,但由于铜铍合金材料存在价
格高和环境污染等因素,还无法大范围推广使用。铬锆铜合金板以其优异的耐磨
性、导热性、散热性、寿命长、性价比高和环境友好之特点,正成为部分模具行
业的首选模具材料,象 TP2、Tag0.1 以及 Cu-Cr-Zr 等合金材料已经被大规模使
用。此外,随着我国钢铁行业正由制造大国转向制造强国,实现快速的跨越式发
展。为了实现这一发展目标,综合性能最好的铬锆铜板就成为了世界冶金行业公
认的高效连铸钢板带坯结晶器最理想的关键材料,市场需求巨大。该行业当前国
内主要供应商为河南龙成等,但大部分材料仍然依赖进口。据统计,2009 年中
国对各种特殊用途铜合金厚板的需求量达到 3.5 万吨,其中模具行业和冶金行业
对高性能铬锆铜板带的需求量为 12,000 吨。
(2)电子行业对锡青铜带和锌白带的需求
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电接插件是电子产品连接器常用的零部件,由于铜良好的弹性和导电性,电
接插件广泛采用青铜作为接插件的材料。青铜带是电气电子、仪器仪表、信息通
讯等行业中用于制作各种开关、继电器、电位器、弹簧片、接插元器件等的材料。
随着电子工业的发展,特别是微机和移动通讯机的发展,接插件用青铜带的需求
量在迅速增加。这种用途对材料的要求是:具有高的屈服强度、高的弹性极限和
高的耐应力松弛性;具有较高的导电性和耐大气腐蚀性能。这样材料在弯曲时不
能脆断,表面皱折小,接触性能稳定可靠。
目前接插件铜带用量较大的有国内最大的电子元件生产商昆山富士康电脑
接插件公司,每月用铜带约 1,000 吨;深圳富士康每月用铜带约 500 吨,且富士
康集团的生产规模每年都以不低于 15%的速率递增。2009 年,国内电子接插件
用铜带的表观消费量为 28 万吨,产量约有 15 万吨,其余依靠进口,尤其是要求
较高的接插件材料基本上是全部进口,进口替代性需求拥有巨大的市场空间。
锌白铜带为亮丽银白色,具有良好的可加工性、磁屏蔽性、抗蚀性及优良的
弹性。锌白铜带主要用于晶体谐振器的外壳、手机屏蔽罩、光学仪器等,常用牌
号有 C75200、C77000 等,常用厚度规格从 0.1-0.3mm,目前国内年需求量超过
12,000 吨,其中进口约需 6,000 吨,主要供应商为鑫科材料、兴业集团等。
(3)电子行业对引线框架专用铜带的需求
引线框架用铜带具有高导电、高导热、高强度性能以及抗蚀性,是制造集成
电路及半导体分离器的基础原材料。随着集成电路向大规模和超大规模集成电路
的发展,引线框架也向短、小、轻、薄方向发展,对引线框架用铜带材料的高强
高导等一系列综合性能也提出了更高的要求。
目前,在美国和日本的引线框架材料中铜系合金占到 85%以上,而在塑封集
成电路中几乎已趋向于全部使用铜系合金。我国的集成电路产业经过 30 多年的
发展,取得了骄人的成绩,自 20 世纪 80 年代以来得到了迅速发展,先后引进了
几十条集成电路生产线,2009 年中国引线框架铜带需求量约为 6 万吨,按平均
每亿块集成电路约需铜带 100-150 吨计,2012 年需引线框架铜带 8 万吨。
目前,国内仅有中铝洛铜、北京金鹰集团、兴业集团等三家形成了一定的生
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产规模,但年产能合计不足 20,000 吨。在实际生产技术和产品质量方面与国外
先进国家的水平也有一定差距,国内引线框架铜带在高端领域仍依赖进口。
(4)电子通讯行业对无氧铜带的市场需求
据中国有色金属工业协会统计,2008 年我国电子及电气行业对铜及铜合金
的应用占总量的 50-60%,纯铜、无氧铜、磷脱氧铜等高导材料在电子电气材料
中占有相当大的比例。其中无氧铜具有电导率高、延伸性好、透气率低、不产生
氢脆等特性,常被用作射频电缆带、波导管、母线、阳极等,以无氧铜为材质的
无氧铜带则主要应用于电子通讯行业的射频电缆带。
2006-2008 年,国内射频电缆带的市场需求量分别为 3.20 万吨、3.60 万和 5.50
万吨,2009 年市场需求量将达到 6.30 万吨。随着 3G 通信技术发展,包括中国
移动、电信、联通在内的电信服务企业,必须对原有基站等通信设备进行改造,
而基站中通讯电缆就是同轴射频电缆带。目前 3G 才刚刚开始,受益于此,我国
射频电缆铜带需求量仍能以 15%以上的成长率保持 3-5 年的快速增长。
(五)项目市场竞争情况
1、主要竞争对手情况
国内铜及铜合金板带材生产能力和产量都具备一定规模且装备水平比较好
的企业包括中铝洛铜、中铝上铜、兴业集团、鑫科材料和铜陵金威等。
(1)中铝洛阳铜业有限公司
中铝洛铜在国内同行业中生产规模最大、技术装备水平最高,主要生产设备
均从国外引进,板带设计生产能力 6 万吨/年(其中原苏联六十年代生产能力约 3
万吨/年,近年除热轧宽板外,苏联老线因订货原因,很少生产)。中铝洛铜的铜
及铜合金板带生产系统在上世纪 80 年代中期进行了第一次技术改造,采用了当
时先进的生产工艺,热轧、冷轧、退火等工序技术装备水平较高,但冷精轧、热
处理和后部精整工序仍是薄弱环节,产品中厚带偏多、薄带偏少。为此,从 1993
年开始进行了铜及铜合金板带生产系统的第二次技术改造,主要完善了制约生产
能力和产品质量的精整工序的技术和设备,形成了较为完整的 3 万吨/年高精度
铜及铜合金板带材生产线。目前市场占有率较高的是出口高精度紫黄铜及铜合金
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板带材、引线框架材料及异型铜带等产品。通过革新挖潜,2002 年生产铜及铜
合金板带 4.1 万吨。中铝洛铜的优势是生产经验比较丰富,在国内外享有一定知
名度。
(2)中铝上海铜业公司
中铝上铜的铜板带生产设备也是从国外引进的,装备水平较高,2008 年 3
万吨年产量中主要为黄铜带、紫铜带和锡磷青铜带。生产线的热轧、冷轧、退火
设备较先进,但冷轧和退火能力不足,精整工序仍需完善;由于熔铸设备技术装
备水平有限,主要生产紫铜、黄铜铸锭,合金品种受到一定限制。现中铝上铜的
铜及铜合金板带产能约为 4.5 万吨/年。其优势在于品牌及地理位置。
(3)宁波兴业集团
兴业集团原有的技术装备是购买美国的二手设备,2004 年产量约 1.5 万吨,
当时产品规格较窄,生产能力受到限制。后随着公司在香港的上市,募集资金重
点投资上了引线框架材料铜带项目,并扩大原有的青铜、白铜带材,是目前国内
最大的锡磷青铜带制造商。2008 年该公司产能 6 万吨/年,主要生产锡磷青铜和
铁青铜带材、引线框架紫铜带及部分白铜带材。该公司的优势在于专注于合金铜
带尤其是青铜带的研究与发展,在技术工艺上、市场开发上取得先机,上市后设
备技改的资金也得到有效的保障。
(4)安徽鑫科新材料股份有限公司
鑫科材料成立于 1998 年,2000 年在上海证券交易所上市,公司下设精密板
带公司、异型铜材公司,2008 年铜及铜合金板带年产能 3 万吨。鑫科材料板带
产品结构与兴业集团相似,其下游客户为电子行业,主要向其采购青铜带等材料,
虽然鑫科材料起步较晚,但在白铜材料的发展上,速度非常快,在拉链等服装辅
料上,鑫科材料的市场占有率名列前茅,后期鑫科材料加大了研发投入,研究高
精度白铜带材,逐步拓宽了自身在电子配件材料方面的市场。鑫科材料的优势在
于青铜、白铜材料方面积累工艺技术和客户资源。
(5)铜陵金威铜业有限公司
铜陵金威是由安徽铜都铜业股份有限公司与加拿大 Viceroy Capital 公司共同
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出资,在铜陵经济技术开发区设立的一家中外合资铜加工企业。公司于 2003 年
11 月 27 日经国家商务部批准,同年 12 月 10 日在中国国家工商总局正式登记成
立。公司注册资本 5,500 万美元。
2、竞争优势
与国内现有铜及铜合金板带生产企业相比,本项目在市场、技术、产品方案、
工艺方案等方面整合了上述各企业的优点,都有一定的竞争优势,公司是目前向
欧美市场出口络锆合金材料量最大的的企业,享有较高声誉。
(1)市场营销优势
公司董事长和主要核心技术人员拥有 15 年以上的铜合金加工经验,公司
95%以上产品供应给中国高端市场和国际 500 强企业,在业界树立了良好的口碑
和极高的知名度。同时,博威合金目前的客户群就有巨大的铜及铜合金板带需求。
例如,富士康的年需求量超过 15,000 吨,安德鲁的年需求量则超过 2,500 吨,但
一些高端的铜及铜合金板带仍然以进口为主。值得一提的是,由于本公司在产品
质量和公司管理方面的优势,本公司向富士康、安德鲁销售的产品占后两者同类
产品采购量的比例均大,富士康、安德鲁等高端客户在高端铜及铜合金材料方面
与本公司存在多年紧密的合作关系。随着与客户合作关系的不断加强,客户也希
望博威合金能够提供更优质、更有竞争力、更宽的产品线产品。因此,本项目的
产品将有相当一部分直接销售给我们的现有客户。
(2)专业人才优势
本公司研发中心的专家团队由来自国家级企业技术中心的国际、国内资深专
家构成,目前,公司已经拥有 11 项国家发明专利和 1 项美国发明专利,另有 10
项国家发明专利和 1 项德国发明专利申请已被受理,并且每年都申报 2-3 项发明
专利。本公司的专家团队不仅精通铜棒线的技术,也非常熟悉铜及铜合金板带的
生产,是中国铜合金行业最早加入国际铜加工协会技术委员会的委员,每年都举
行定期或不定期的技术沟通交流。以此强大研发能力为支撑,公司研发人员不仅
参与制定了行业的标准,而且掌握了引线框架、模具材料及炼钢结晶器等高端市
场的产品技术,如高强高导铬锆铜合金材料,博威合金是当前中国少数几家能形
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成大批量生产能力的企业。
(3)产品结构优势
虽然国内现有铜及铜合金板带生产能力整体上能够基本满足市场需要,但是
由于大部分企业设备陈旧或不配套,产品多为普通用途的紫、黄铜带产品,同质
化现象比较严重,而对于国内市场短缺的高性能高精度铜及铜合金板带,具备生
产能力的企业很少;部分大企业虽然设备比较先进,但由于管理的问题,产品质
量稳定性非常差,无法满足高端市场的持续性需求。
本项目将充分发挥博威合金在高性能材料生产方面的先发优势,利用现有的
管理与信息系统,生产出满足高端客户需要的产品。
(4)工艺方案方面
本项目采用柔性化的工艺方案,主要体现在熔铸和轧制工序上,主流的热轧
开坯和冷开坯方式都将被采用,这两种工艺可以生产各种牌号的铜及铜合金板带
材。因此,在正常情况下,公司将根据可研报告确定的最优产品结构进行生产,
但是一旦市场供求关系尤其是结构性需求出现异常变动时,则可以利用现有工艺
和设备生产其他品种。
(5)装备技术水平方面
本项目采用进口无芯感应炉和立式半连续铸造机,装备技术水平国际领先,
可批量生产高质量的引线框架铜带专用铸锭、无氧铜铸锭;采用真空熔铸炉生产
铜铬锆铸锭;使用国内成熟的双流水平连铸设备生产青铜带坯;创新采用热轧在
线淬火技术生产引线框架铜带,解决了目前国内高强度引线框架铜带生产的瓶颈
问题;采用先进的二机架冷连轧技术,生产效率高,产品质量稳定;冷轧机全部
采用板形自动控制技术,国内领先,并针对国内铜及铜合金板带材生产的薄弱环
节采取相应的措施,选用高水平退火、拉矫和剪切等精整设备,生产线整体技术
装备水平高,配套比较齐全,可有效地保证最终产品质量,降低生产成本。
(六)募投项目产品的销售安排
募投项目达产后,将形成年产 20,000 吨铜及铜合金板带的产能,公司将针
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对该市场的特点,扩大与现有客户的合作关系,加强销售人员配备,加强与客户
的沟通。根据公司对部分重要客户的调研反馈,多家重要客户已与本公司签订《采
购意向书》,需求量合计超过 6,000 吨。
锡青铜带和锌白铜带将依托现有销售渠道面向公司现有长期合作客户销售,
例如富士康等世界前 5 名的电子制造企业,富士康公司的年需求量就达到 15,000
吨。
无氧铜带主要用来制作通讯电缆和射频电缆的屏蔽层,直接销售给通讯企
业。目前,博威合金的高精度铜合金棒产品是世界前十位通讯企业的主要供应商。
因此,借助目前的客户资源及其需求量,不难达成销售目标,像安德鲁这样的跨
国公司,其在中国工厂年需求量超过 2,500 吨。
高性能铬镐铜板主要用作模具材料和用来制作钢铁冶炼中的板坯结晶器,直
接销售给结晶器制造企业,例如知名装备商达涅利、西马克、首钢、大连大山等
众多模具、钢铁企业。公司已经在铬锆铜棒材的生产和销售方面积累了丰富的经
验,报告期累计销售铬锆铜棒材 4,703.88 吨,实现收入 33,158.49 万元。目前,
公司已经在重点客户所在的城市配备销售人员,强化前期的客户沟通。
引线框架专用铜带主要用来生产集成电路使用的框架材料,所生产铜带成分
为铜、铁、磷等,主要客户如宁波埃斯科,日本三井等。
(七)项目技术含量
1、产品的质量标准和技术水平
综合上述因素,本项目拟定年产高精度锡青铜带 4,000 吨,高精度锌白铜带
3,600 吨,高性能铬锆板带 4,000 吨,引线框架专用铜带 4,800 吨,无氧铜带 3,600
吨。本项目的建设投产,将使本公司形成一条高技术含量、高质量、高精度电子
引线框架材料、射频电缆、接插件、模具、冶金专用板带材生产线,装备技术水
平国际领先,主要 产品满足中国市场需求,并可在未来直接进入国际市场。考虑
到美国 ASTM 标准在国际市场沿用较广,通用性较强,本项目产品拟按照 ASTM
标准组织生产。
生产方案和产品质量标准如下:
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序号 产品名称 合金牌号 规格范围(mm) 年产量(t/a) 质量标准
高性能铬锆 Cu-Cr-Zr
1 0.1-50×10-750×400 4,000 ASTM
铜板带 C15100
C51100
2 锡青铜带 C51900 0.06-1.5×10-400 4,000 ASTM
C52100
C75200
3 锌白铜带 0.1-1.5×10-400 3,600 ASTM
C77000
引线框架专 C19200
4 0.1-1.0×10-400 4,800 ASTM
用铜带 C19400
C10200
5 无氧铜带 0.05-0.1×10-400 3,600 ASTM
C11000
合 计 20,000
2、生产方法和生产技术选择
本项目的主导产品为引线框架用的铜带、无氧铜带、电子接插件铜带及高性
能铜铬锆板带等,结合国内外生产经验和产品技术要求,选择先进、成熟的“大
锭热轧-铣面-冷轧”、“真空熔铸-热轧”“水平连铸-冷轧开坯”的三种生产
工艺,主要基于以下考虑:
(1)紫铜具备优良的热轧性能,并且热轧卷材的加工综合性能较水平连铸
坯好,为生产高精度、高质量的产品提供了良好的条件。
(2)热轧供坯工艺生产能力较强,产量大,适用于大型铜合金板带加工厂
的产品专业化、规模化生产,生产成本低。
(3)铬锆铜合金要求在真空环境下进行熔铸,锻造方坯后进行热轧加工。
(4)锡磷青铜在热轧状态下存在“热脆”现象,轧材易开裂,成品率较低。
而采用水平连铸供坯直接冷轧的生产方式,不裂边,成品率得到较大提高,故本
项目产品方案中的锡磷青铜带,选用水平连铸供坯工艺生产。
3、项目核心技术及取得方式
本项目相关的技术均来源于本公司的自有技术,技术工艺成熟。
4、工艺流程
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配料
熔化与保温
真空熔铸 立式半连 水平连续铸
加热锻造 铸锭加热 铣面
热轧 粗中轧
在线冷却或
热冷轧 退火
固溶处理
定尺铣边 预精轧
包装 固溶/时效/退火
高性能铬锆铜板带 精轧
锌白铜带
无氧铜带 包装 成品退火
引线框架铜带 真空熔铸
锡青铜带 包装 纵剪 拉弯矫直
5、主要设备
本项目所需设备主要包括熔铸车间、热轧车间、冷轧车间和包括机修设备、
空压机、轧辊磨床和运输设备等在内的公用设施。
(1)熔铸车间主要设备如下表所示:
序号 设备名称及规格 单位 数量 价格(万元)
1 7 吨熔合炉和保温炉 套 2 300
2 1.5 吨真空熔铸炉 套 1 1,500
3 立式半连续铸造机 套 2 160
4 水平连铸机列 套 2 1,000
5 收尘及水循环系统 套 2 300
6 锭坯锯切机 套 1 200
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(2)热轧车间主要设备如下表所示:
序号 设备名称及规格 单位 数量 价格(万元)
1 热轧机 套 1 3,800
2 步进式加热炉(包括燃油系统) 套 1 600
3 双面铣 套 1 450
(3)冷轧车间主要设备如下表所示:
序号 设备名称及规格 单位 数量 价格(万元)
1 粗轧机(四辊可逆) 台 1 1,565
2 中轧机(四辊可逆) 台 1 1,500
3 精轧机(六辊可逆) 台 1 1,500
4 拉弯矫直机 台 1 200
5 钟罩式退火炉及保护性气体站 套 6 360
6 自动化气垫退火炉 套 1 3,800
7 刷刮车 套 1 100
8 酸洗磨面线 套 2 360
9 粗切边机 台 1 100
10 纵剪机 台 2 150
11 板材校平横剪机 台 1 120
12 重卷机 台 1 100
(八)物料供应
本项目主要原材料有电解铜、黄铜角料、磷铜角料、锌锭,主要辅助材料为
锡锭、金属铬、海绵锆等,项目所需的原辅材料均可由本公司现有业务合作单位
供应,可以实现长期稳定供应,适当降低成本。
本项目所需能源主要包括电、水、压缩空气等,其中,电由鄞州滨海投资创
业中心联胜变电所提供,水由宁波市鄞州区瞻岐自来水厂提供,压缩空气由本公
司自制取得。
(九)项目的选址、占用土地情况
本项目选址位于宁波市鄞州区滨海新区,总用地面积 82,098 ㎡,总建筑面
积 51,748 ㎡。
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(十)募集资金投资项目前期投入情况
公司于 2009 年 12 月 11 日成立全资子公司博威板带实施该项目,博威板带
现有注册资本为 8,800 万元,截至本招股说明书签署日,本项目前期投入主要用
于购置土地和预付了部分设备款。
六、年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目
(一)项目概况
本项目为国家“十一五”科技支撑计划项目研发成果,经过了 3 年多的技术
攻关,本公司已掌握变形锌合金材料的关键制备技术,材料性能与传统铅黄铜相
当,成本比铅黄铜低 1/3 左右,且不含铅、镉等有毒有害元素,已被市场广泛接
受及应用,供不应求。项目建成后,不仅对节约我国紧缺的铜资源、提升我国锌
工业的技术水平有着重要意义,而且对我国产品结构调整、产品发展战略目标的
实现至关重要。
本项目的建设规模为年产环保高性能变形锌合金棒、型材 15,000 吨,项目
产品是部分低端铅黄铜和进口变形锌合金的替代产品。
本项目产品已实现初步量产,并已通过欧盟 ROHS 和美国 HR4040 产品品质
认证,生产技术完备、工艺成熟,具体产品和建设进度如下:
主要产品 设计产能(吨) 项目进度
变形锌合金棒材 9,000 建设期 1 年,第 2 年开始投产,第 3 年
变形锌合金异型材 6,000 可完全达产。
本项目计划建设期为 1 年,并于第 2 年开始投入生产,至该年年底产量达到
设计目标的 80%,第 3 年年中可以实现完全达产。
(二)项目投资概算及资金使用计划
本项目总投资 14,528 万元,其中建设投资 11,595 万元(包括固定资产投资
8,731 万元),流动资金 2,933 万元。项目投资具体使用情况如下表所示:
序号 项目 投资额 占建设投资的比例 占总投资的比例
1 建设投资 11,595 100.00% 79.81%
1.1 工程费用 8,731 75.30% 60.10%
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1.1.1 建设工程费 3,296 28.43% 22.69%
1.1.2 设备购置费 5,321 45.89% 36.63%
1.1.3 安装工程费 114 0.98% 0.78%
1.2 工程建设其他费用 2,312 19.94% 15.91%
1.3 预备费 552 4.76% 3.80%
2 流动资金 2,933 - 20.19%
3 总投资(1+2) 14,528 - 100.00%
建设资金根据项目实施进度由建设期开始一次性投入,流动资金按照达产比
例和生产需要分期投入,根据现有项目实施计划和进度安排,投产后第 1 年投入
60%流动资金,第 2 年投入 40%流动资金。
(三)项目综合经济技术指标
本项目主要的综合技术经济指标如下:
序号 名称 单位 数据 备注
一 经济数据
1 项目总投资 万元 14,528
2 年营业收入 万元 30,641 全部达产后
3 年总成本 万元 26,133 全部达产后
4 年利润总额 万元 4,345 全部达产后
5 年所得税 万元 1,086 全部达产后
6 年净利润 万元 3,258 全部达产后
二 财务评价指标
1 财务内部收益率 30.76% 税前
2 财务内部收益率 24.10% 税后
3 财务净现值 万元 12,630 税前,折现率=12%
4 财务净现值 万元 7,835 税后,折现率=12%
5 投资回收期 年 4.52 税前、含建设期,静态
6 项目投资回收期 年 5.23 税后,含建设期,静态
7 总投资收益率 27.61%
(四)项目前景分析
我国是一个贫铜富锌的国家,铜资源储量相对不足,锌元素资源储量则高居
世界第一位,锌资源丰富。据 Mineral Commodity Summarise 统计,截至 2008 年
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底,我国已探明的锌储量为 3,400 万吨,占世界锌储量的 1/7;基础储量为 9,200
万吨,占世界的 1/5,这一自然优势成为以锌代铜项目的资源保障和前提条件。
1、以锌合金代铜合金项目已成为国家发展战略的重要组成部分
受自然资源约束,在全球大宗商品市场铜价高企的背景下,开展节约铜资源
活动,寻找开发其他无铜或少铜的新型金属材料来替代铜及铜合金材料已迫在眉
睫。《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》(以下简称“规划纲要”)
在“重点领域和优先主题”中明确提出:“坚持资源节约优先,提高矿产资源高
效开发和综合利用率、提高新型资源利用技术的研究开发能力”。本项目不仅符
合《规划纲要》“坚持资源节约优先”的发展思想,还符合《规划纲要》“重点研
究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料,轻质高强金属和具有
环保和健康功能的绿色材料”优先发展主题范畴。通过该项目的实施,可使我国
在稀缺资源替代利用技术和资源高效综合利用方面,探索出一条新的路子,形成
自主知识产权体系,突破国外技术贸易壁垒,替代进口,为我国国民经济健康发
展,提供可靠的技术和重要基础原材料的支撑。
《国家支撑计划“十一五”发展纲要》也明确指出“主要发展和突破材料清
洁生产技术,开发综合性能高、资源消耗少、环境负荷低的重大材料及工程技术,
实现传统材料产业的改造与升级。实现材料的低成本、高性能、高效绿色制造技
术”。本项目开发的材料替代技术,将实现用低成本原料替代高成本原料,将国
内使用的大量有铅铜合金逐步替代为无毒害的新型材料。
2、高性价比催生旺盛的替代需求
(1)低端铅黄铜市场的替代需求
低端铅黄铜棒线市场是指主要用于卫浴、锁具、电子、制笔等领域的,对产
品表面、材质纹理、深加工性能、尺寸精度要求不高的铜棒线市场。2008 年,
国内低端铅黄铜表观消费量为 71.41 万吨,具体消费结构见下表:
行业 消费量(万吨) 占比
卫浴 15.00 21.00%
阀门 14.00 19.60%
锁具 10.60 14.80%
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电子 5.20 7.20%
制笔 0.61 0.80%
其他行业 26.00 36.00%
总计 71.41 100%
数据来源: CNIA、 安泰科,其他行业为测算估计。
由于铜的成本高、客户迫切希望能有性能相当、价格便宜的替代材料来替代
铜合金材料、降低成本、增加经济效益,与铅黄铜合金材料相比,锌合金具有明
显的资源和价格优势,且符合欧盟 ROHS 等环保标准的要求,因此,锌合金产
品的性价比很高。公司市场部门通过对新、老客户的调研和试用结果表明,锌合
金完全可以在卫浴、制笔、阀门、锁具等领域替代铅黄铜产品。下表为公司对长
三角地区锌合金棒材年需求量的市场调研情况:
卫浴行业 电子行业 阀门 制锁 制笔 合计
Φ16-50 Φ4-12 Φ20-50 Φ9-50 Φ3-15
产品规格 S12-38 S4-12 S16-38 S12-38 S5-12
a16-30 a5-15 a16-30 a16-30
需求量(万吨) 1.50 1.00 1.20 1.00 0.30 5.00
数据来源:博威合金市场部 2008 年调研资料。
因此,锌合金替代低端铅黄铜的市场空间非常大,公司预测,国内的锌合金
替代产品市场的规模超过 11 万吨,能替代 15%以上的低端铅黄铜市场。
(2)进口高端锌加工材的市场需求
据 2002-2007 年的海关统计,国内每年的锌加工材进口量远远大于出口量,
锌加工材每年的缺口高达 4 万吨。通过锌合金加工技术的进步,本项目生产的高
性能变形锌合金材可以替代进口产品,依靠高质量和有竞争力的价格占领国内高
端锌加工材市场。2002-2007 年,中国锌加工材进口量与出口量情况见下表:
2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度
进口(吨) 59,980 71,869 70,827 75,789 63,236 56,057
出口(吨) 19,199 32,497 24,994 21,083 15,168 14,677
净进口(吨) 40,781 39,372 45,833 54,706 48,068 41,390
数据来源:CNIA、安泰科。
因此,本项目的部分高端产品将逐步替代当前的进口锌合金产品。根据安泰
科预测,锌合金能替代 15%以上的低端铅黄铜市场,以此推算,国内锌合金产品
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2010 年市场表观需求量将达到 11 万吨,到 2011 年,市场需求量将超过 13 万吨。
(五)项目市场竞争情况
1、市场竞争情况
锌铝合金棒线材为公司的专利新产品,运用挤压工艺进行生产,目前国内不
存在已经规模化生产的直接竞争对手。根据国东铜材的企业介绍,2010 年其将
形成年产 1 万吨锌及锌合金棒、线的生产能力,但该产品与公司募投项目产品在
材料成分、生产工艺方面有巨大差异,相互间不构成直接竞争。锌合金材料作为
低端铅黄铜市场的替代产品,公司的主要竞争对手是低端铅黄铜市场的供应商,
由于锌合金棒、线材料性价比高,且为环境友好材料,竞争优势非常突出。
国外锌合金材料生产企业还有美国的 Eastern Alloys 和加拿大的 Zincaloy,
但是 Eastern Alloys 的产品结构以传统的压铸工艺生产的锌合金材料为主,而本
项目产品生产所用工艺则是以先进的变形加工方法为主,产品的性能指标高于
Eastern Alloys 的产品。Zincaloy 采用硬模铸造方法生产的锌合金主要用于轴瓦等
耐磨零件,而本项目生产的新型变形锌合金棒材主要用于电子、电器和五金等行
业,与公司产品不构成直接竞争。
2、募投项目产品的竞争优势
(1)技术优势
本项目经过 3 年多的技术攻关,掌握了高性能新型变形锌合金棒、线材料核
心关键制备技术和应用技术,采用特殊化的合金化法,解决了锌合金组织不均匀、
偏析问题,采用反向挤压技术和匀质化处理技术,解决了锌合金产品脆性和性能
低下的问题,获得 2 项国家发明专利,4 项申请中的加工及工艺处理专利,锌合
金的反向挤压技术和匀质化处理技术处于国内领先水平。公司与北京有色金属研
究总院、中南大学、中科院材料工程与技术研究所、兵器科学院宁波分院集成研
发,解决了变形锌合金的表面处理、焊接技术问题,为新型合金的应用提供依据,
形成了“产、学、研、用”一体化的新模式,大大缩短了新产品的研发、推广周
期。经过 3 年多的技术攻关和完善,目前该产品的生产工艺稳定,已经实现稳定
连续的生产。
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(2)成本优势
本项目锌产品与其替代材料铅黄铜相比较熔合温度较低,再加上公司采用反
射式熔合炉,其能源费用将比制造铅黄铜的成本低 30%左右;锌合金的原材料成
本主要由锌和铝构成,铅黄铜的主要原材料是铜和锌,按目前的市场价格计算,
原材料成本将降低 30%左右。因此,与铅黄铜产品相比,本项目产品的竞争优势
一方面在于价格优势,另一方面不含有毒有害的元素,在环保和安全应用领域更
有竞争优势
(六)募投项目产品的销售安排
公司变形锌合金材自 2007 年开始小规模试生产,报告期内已累计销售变形
锌合金材 121.29 吨,实现收入超过 225 万元,为募投项目的规模化生产积累了
丰富的生产经验和市场需求资料。本项目达产后将形成 15,000 吨变形锌合金材
料产能,在铜材市场上的一些领域替代低端铅黄铜棒线材,在锌合金加工材市场
上替代进口产品。根据公司对部分重要客户的调研反馈,多家重要客户已与本公
司签订《采购意向书》,需求量合计接近 4,000 吨。
本项目将新增变形锌合金棒材的产能 9,000 吨,主要销售领域为阀门和电子
行业,该行业目前对低端黄铜棒的需求近 20 万吨/年,借助现有的客户资源和销
售渠道,可以迅速占领市场,例如圣马丁(国际)和台湾华裕等客户。
本项目将新增变形锌合金异型材的产能 6,000 吨,主要销售领域为锁具行业。
公司与该行业的客户保持着长期的合作关系,特别是行业前列的客户,例如华粤
五金和台山华美,它们的年需求量都超过 10,000 吨,项目投产后,可以直接销
售给行业客户,预计 6,000 吨的产量依然不能满足市场的需求。
(七)项目技术含量
1、产品的质量标准和技术水平
本项目拟定的建设规模为年产 15,000 吨变形变形锌合金材料,按照产品外
形可以划分为变形锌合金棒材和变形锌合金异型材,两种产品都将执行
PWZATB001(锌铝合金原材料使用及重熔料检测使用标准)、PWZATB002(锌
铝合金铸锭半连续铸造技术标准)、PWZATB003 (锌铝合金全连续铸造技术标
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准)、PWZATB004(锌铝合金直棒产品挤压技术标准)、PWZATB005(锌铝合金
管材挤压技术标准)和 PWZATB006(锌铝合金包装运输技术标准)质量标准。
如果根据应用领域和材料特性分类,本项目产品还可分为高强度变形锌合
金、易切削变形锌合金、高韧性变形锌合金和抗蠕变变形锌合金,主要产品将按
照以下性能指标生产:
(1)机械性能:抗拉强度≥ 450MPa,维氏硬度≥ Hv120,延伸率≥ 20%;
(2)电气性能:导电率(IACS)≥ 26%;
(3)加工性能:切削性≥ 80%,抛光性:镜面效果;
(4)环保指标:铅含量≤ 1000ppm,镉含量≤ 100ppm,有毒有害物质检测
符合欧盟 ROHS 标准和美国 HR4040 标准。
2、生产方法和生产技术选择
本项目采用先进、成熟的“半连铸铸造-热挤压-拉伸-精整抛光”和“水
平连铸-连续挤压-拉伸”的两种生产工艺,以适应不同合金和产品结构的生产
特点。
3、项目核心技术及取得方式
该项目产品制备的核心技术均来源公司自有专利技术。
4、工艺流程

炼 铸
熔 续 收线 卷筒式拉拔 联合拉拔
料 连
锌 配 半
、 压 包
铝 挤
检 装
、 矫直
查 入


牵引锯切 直线拉拔 成品锯切
5、主要设备
本项目所需设备主要集中在熔铸车间、挤压车间、拉拔拉线车间、精整包装
车间以及一些辅助设备。
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(1)熔铸车间主要设备如下表所示:
序号 设 备 名 称 及 规 格 单位 数量 价格(万元)
1 15 吨燃气反射式锌合金熔炉 台 2 80
2 10 吨燃气反射式锌合金熔炉 台 1 25
3 立式半连续铸造机 台 3 120
(2)挤压车间主要设备如下表所示:
序号 设 备 名 称 及 规 格 单位 数量 价格(万元)
1 2500 吨反向挤压机及配套设备 套 1 1,225
2 1800 吨反向挤压机及配套设备 套 1 1,004
3 1000 吨反向挤压机及配套设备 套 1 665
4 收线机 套 2 240
5 conform 连续挤压机组(300) 套 1 120
6 conform 连续挤压机组(400) 套 1 150
(3)拉拔拉线车间主要设备如下表所示:
序号 设 备 名 称 及 规 格 单位 数量 价格(万元)
1 Φ1000 卷筒式拉拔机(倒拉机) 台 3 145
2 8 吨联合拉拔机 台 1 180
3 5 吨联合拉拔机 台 1 150
4 2 吨联合拉拔机 台 1 120
(4)精整包装车间主要设备如下表所示:
序号 设 备 名 称 及 规 格 单位 数量 价格(万元)
1 辊式矫直机(Φ20-60) 台 1 120
2 辊式矫直机(Φ8-25) 台 1 40
(5)一些主要的辅助设备如下表所示:
序号 设 备 名 称 及 规 格 单位 数量 价格(万元)
1 空气压缩机站 套 2 60
2 循环冷却水泵 套 8 40
3 起重设备 台 9 250
4 废尘 套 2 200
(八)物料供应
本项目主要原材料有锌锭、铝锭、纯铁和电解铜,主要辅助材料为模具钢、
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润滑液、精炼剂和结晶器等,这些产品都已经与国际市场接轨,随时可由现货市
场采购。锌合金加工和车削余料都是可再生金属,也可以作为原材料使用。
本项目所需能源主要包括电、水、压缩空气等,其中,电由鄞州滨海投资创
业中心联胜变电所提供,水由宁波市鄞州区瞻岐自来水厂提供,压缩空气由本公
司自制取得。
(九)项目的选址、占用土地情况
本项目选址位于宁波市鄞州区滨海新区,总用地面积 49,303 ㎡,总建筑面
积 24,761 ㎡。
七、募投项目经济效益分析及环保问题
(一)投资项目效益分析
本次三个募投项目顺利达产后,公司预计每年将新增销售收入 176,776 万元,
新增净利润 14,695 万元,具体经济效益分析和各项指标如下表:
销售收入 净利润 投资回收期 内部收益 盈亏平衡点
项目名称
(万元) (万元) (税后,年) 率(税后) 达产率 产量(吨)
无铅黄铜棒线项目 42,051 3,398 5.51 21.38% 54.68% 5,468
高精铜板带项目 104,084 8,039 6.44 19.43% 52.86% 10,572
变形锌合金材项目 30,641 3,258 5.23 27.61% 55.90% 8,385
合计 176,776 14,695 - - - -
(二)环境保护问题
本次募投项目产品均为公司现有产品或类似产品,包含熔合、铸造、锯切、
加热、酸洗等工序,产生的污染物类型包括废气、污水、固废、金属粉尘、噪声
等,处理和防范措施与现有方式基本相同。
经处理后,废气排放满足 GB9078-1996《工业炉窑大气污染物排放标准》二
级标准要求或《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 二级标准要求;废水
及生活污水经处理达标后排放,排水水质可满足《水污染物排放限值》
(GB8978-1996)一级标准要求;项目生产过程中产生的金属废料大部分可回收
使用,不可回收部分出售给专门的收购单位,生活垃圾经分类包装后由环卫部门
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及时清运统一处理;生产中噪声采取措施后,达到《工厂企业厂界噪声标准》
GB12348-1990 二类要求。
本公司及全资子公司博威板带已接受并通过了浙江省环保厅的核查。本次募
投也已通过了宁波市环保局的审查,具体情况如下:
序号 项目名称 审查单位 审查意见函(文号)
年产 1 万吨无铅易切削
1 宁波市环保局 甬环[2010]8 号
黄铜棒线生产线项目
年产 2 万吨高性能高精
2 度铜合金板带生产线项 宁波市环保局 甬环[2010]7 号

年产 1.50 万吨变形锌合
3 宁波市环保局 甬环[2010]6 号
金材料生产线项目
八、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
(一)募集资金运用对公司的综合影响
公司通过本次发行上市后,股本预计由目前的 16,000 万股增至 21,500 万股,
引入的多元化投资主体将使公司的股本结构更趋合理,在一定程度上能够降低并
制衡实际控制人对公司产生的影响,从而有利于建立更为完善的法人治理结构。
本次募集资金到位后将能够有效优化公司财务结构,降低财务风险,为公司
未来可持续发展奠定资本基础。本次募投项目顺利达产后,公司的生产规模和盈
利能力均将有显著提升,产品结构将进一步得到改善,新增生产能力及其对研发、
销售等方面的积极影响,将给公司现有的研发优势和产业化能力带来倍增的效
果,极大地增强公司的核心竞争力。
(二)募集资金运用对公司财务状况和经营成果的综合影响
1、对净资产收益率和盈利能力的影响
募投项目由于存在建设期和逐步投产的过程,所以短期内难以完全产生效
益;而募集资金的到位将使公司净资产规模迅速提高,因此,短期内公司的净资
产收益率将有所下降。随着募投项目的建成投产,主营业务收入和净利润水平将
大幅度增长,公司的净资产收益率也将逐渐回升。
2、对公司资产结构的影响
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截至 2009 年 12 月 31 日,母公司的资产负债率为 70.49%,募集资金到位后,
在公司负债总额不变的前提下,公司的资产负债率将显著下降,资产结构将得到
优化,融资能力将大大增强。
3、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后,公司净资产和全面摊薄每股净资产均将大幅度增长,公司
的资本实力将显著提高。募集资金到位前后公司的净资产和股本变化情况如下
表:
项 目 2010.6.30 本次发行新增 募集资金到位后
净资产(万元) 28,282.63 141,459.12 169,741.75
股本(万股) 16,000.00 5,500.00 21,500.00
每股净资产(元/股) 1.77 - 7.89
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第十四节 股利分配政策
一、公司近三年及一期股利分配政策
公司按照股东持有的股份比例分配股利,股利分配方式有现金股利和股票股
利。
根据有关法律、法规和公司章程的规定,公司缴纳所得税后的利润按下列顺
序进行分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金百分之十;3、提取
任意公积金;4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润,如股东大会违反该规定,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公
司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
根据公司章程规定,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、公司近三年及一期股利分配情况
2008 年 8 月 20 日,博威有限召开董事会议,决议通过各股东按出资比例分
配 2007 年末可供投资者分配的利润 38,022,644.73 元。
2008 年 8 月 20 日,博威线材召开董事会议,决议通过各股东按出资比例分
配 2007 年末可供投资者分配的利润 12,263,977.86 元。
2009 年 2 月 6 日,博威有限召开董事会议,决议通过各股东按出资比例分
配 2008 年末可供投资者分配的利润 22,396,344.72 元。
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2010 年 2 月 8 日,博威合金召开股东大会,决议通过 2009 年度利润不分配
不转增。
公司近三年及一期利润分配符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规
定。
三、发行前滚存利润分配政策
根据公司 2009 年度股东大会、2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》,公司截至 2010 年 6 月 30 日的
未分配利润及 2010 年 7 月 1 日以后新实现的可分配利润,由公司本次公开发行
股票后的新老股东共享。
四、发行后股利分配政策及第一个盈利年度的股利派发计划
根据公司上市后适用的章程草案,公司本次发行后的股利分配政策将更重视
对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展。公司可根据实际情况进行利润
分配,公司上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可
分配利润的百分之三十。
除上述新增股利分配政策外,公司本次发行前后的股利分配政策将保持一
致。
公司在发行上市后的第一个盈利年度的具体利润分配方案需在发行上市后
的第一个盈利年度结束后经董事会提议并由股东大会讨论决定。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系管理制度
(一)信息披露制度和投资者关系管理制度
为规范公司信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和股东的合法权益,
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》和《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等文件的规定,制
定了《宁波博威合金材料股份有限公司信息披露管理制度》。
为加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解,完善公司法人
治理结构,实现公司价值最大化和股东利益最大化,公司根据《公司法》、《证券
法》和《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等文件的规定,结合实际情况,
制定了《宁波博威合金材料股份有限公司投资者关系管理制度》。
以上制度使公司能真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,并更好地为
投资者服务。
(二)信息披露和投资者关系的负责机构
负责机构:董事会办公室
负 责 人:袁博云
联系电话:0574-83004712
联系传真:0574-88349368
电子邮箱:yuanby@pwalloy.com
二、重要商务合同
截至本招股说明书签署日,公司已签署且正在履行的 500 万元以上的合同以
及对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括:
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(一)借款合同
借款银行 合同编号 金额(万元) 币种 签署时间 借款时间 到期时间 用途 年利率(%) 条件
农行江东支行 82101200900009142 3,000.00 人民币 2009.08.24 2009.08.24 2012.08.23 项目建设 4.86 保证
农行江东支行 82101200900009143 1,000.00 人民币 2009.08.24 2009.08.24 2011.08.23 项目建设 4.86 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 0060 3,000.00 人民币 2010.02.24 2010.02.24 2011.02.23 购原材料 5.0445 保证
农行江东支行 82101201000000605 2,000.00 人民币 2010.01.19 2010.01.19 2013.08.23 项目建设 5.184 抵押
广发鄞州支行 综合授信合同 294015 1,800.00 人民币 2010.05.14 2010.05.14 2011.04.14 购原材料 5.0445 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 外借 0018 160.00 美元 2010.04.27 2010.05.04 2011.05.04 购原材料 浮动 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 0186 1,500.00 人民币 2010.07.07 2010.07.09 2011.07.08 购原材料 5.0445 保证
农行江东支行 82010120100004346 2,000.00 人民币 2010.07.15 2010.07.15 2011.07.14 流动资金 4.779 抵押
农行江东支行 82010120100004347 1,000.00 人民币 2010.07.15 2010.07.15 2011.07.14 流动资金 4.779 抵押
中行鄞州支行 鄞州 2010 外借 0022 184.00 美元 2010.07.16 2010.07.16 2011.07.15 购原材料 4.84063 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 0194 1,900.00 人民币 2010.07.19 2010.07.20 2011.07.19 购原材料 5.0445 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 0232 1,000.00 人民币 2010.08.05 2010.08.05 2011.08.04 购原材料 5.0445 抵押
浦发鄞州支行 94172010280366 2,000.00 人民币 2010.08.09 2010.08.09 2011.08.08 购原材料 5.31 保证
农行江东支行 82010120100005589 1,500.00 人民币 2010.08.24 2010.08.24 2011.08.23 流动资金 4.779 抵押
广发鄞州支行 综合授信合同 294015 2,000.00 人民币 2010.08.25 2010.08.25 2011.08.25 购原材料 5.0445 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 0263 950.00 人民币 2010.09.03 2010.09.03 2011.09.02 购原材料 5.0445 抵押
浦发鄞州支行 94172010280403 100.00 美元 2010.09.08 2010.09.08 2011.09.08 购原材料 5.23 保证
农行江东支行 82010120100006672 2,000.00 人民币 2010.09.19 2010.09.19 2011.09.18 流动资金 4.779 保证
浦发鄞州支行 94172010280426 140.00 美元 2010.09.20 2010.09.20 2011.09.20 购原材料 5.23 保证
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农行江东支行 82010120100006788 500.00 人民币 2010.09.21 2010.09.21 2011.09.20 流动资金 4.779 保证
农行江东支行 82010120100006789 500.00 人民币 2010.09.21 2010.09.21 2011.09.20 流动资金 4.779 抵押
中行鄞州支行 鄞州 2010 外借 0030 140.00 美元 2010.10.09 2010.10.09 2011.10.08 购原材料 4.2715 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 外借 0031 63.00 美元 2010.10.12 2010.10.12 2011.10.11 购原材料 4.26956 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 0287 990.00 人民币 2010.10.13 2010.10.13 2011.10.12 购原材料 5.31 保证
浦发鄞州支行 94172010280489 200.00 美元 2010.11.08 2010.11.08 2011.11.08 流动资金 5.23 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 0314 900.00 人民币 2010.11.11 2010.11.11 2011.11.10 购原材料 5.56 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 外借 0039 140.00 美元 2010.11.19 2010.11.19 2011.11.18 购原材料 4.4625 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 外借 0041 110.00 美元 2010.11.26 2010.11.26 2011.11.25 购原材料 4.4625 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 外借 0042 100.00 美元 2010.11.30 2010.11.30 2011.11.29 购原材料 4.48463 保证
中行鄞州支行 鄞州 2010 人借 330 号 900.00 人民币 2010.11.30 2010.11.30 2011.11.29 购原材料 5.56 保证
农行江东支行 82010120100009533 1,000.00 人民币 2010.12.14 2010.12.14 2011.12.13 流动资金 浮动 保证
农行江东支行 82010120100009722 1,000.00 人民币 2010.12.20 2010.12.20 2011.12.19 流动资金 浮动 保证
农行江东支行 82010120110000426 3,000.00 人民币 2011.01.11 2011.01.11 2012.01.10 购原材料 5.229 保证
农行江东支行 82010120110000639 2,000.00 人民币 2011.01.13 2011.01.13 2012.07.12 购原材料 4.815 保证
农行江东支行 82010120110000651 2,100.00 人民币 2011.01.14 2011.01.14 2012.07.12 购原材料 4.815 抵押
农行江东支行 82010120110000813 500.00 人民币 2011.01.18 2011.01.18 2012.07.12 购原材料 4.815 保证
农行江东支行 82010120110000815 200.00 人民币 2011.01.18 2011.01.18 2012.07.12 购原材料 4.815 抵押
农行江东支行 82010120110000935 6,000.00 人民币 2011.01.20 2011.01.20 2012.07.19 购原材料 4.815 保证
中行鄞州支行 鄞州 2011 外借 003 115.00 美元 2011.01.12 2011.01.12 2012.01.10 购原材料 4.584 保证
注 1:截至本招股说明书签署日,2010 年 5 月 14 日的广发行鄞州支行 1,800 万元借款尚有 800 万元未偿还;82010120100004346 尚有 1900 万元未偿还。
注 2:除下述“(二)担保合同”中的担保合同外,上表中其他借款均由博威集团、博曼特、谢识才和马嘉凤夫妇等关联方为本公司担保。
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(二)担保合同
截至本招股说明书签署日,公司尚未履行完毕的担保合同均是为本公司银行
借款的抵押担保合同,详细情况如下表:
借款金
担保金额 合同签署 合同到期
债权人 借款合同编号 额 抵押合同编号
(万元) 时间 时间
(万元)
农行江东支行 - - 82906200900003459 500.00 2009.05.11 2012.05.10
82101201000000605 2,000.00
农行江东支行 82010120100004347 1,000.00 82906200900000257 9,700.00 2009.01.15 2012.01.14
82010120100005589 1,500.00
农行江东支行 82010120100004346 2,000.00 82906200900008250 4,800.00 2009.09.15 2013.09.14
鄞州 2010 人借 0232 1,000.00 鄞州 2010 人抵 0114 1,580.00 2010.07.15 2015.07.14
中行鄞州支行
鄞州 2010 人借 0263 950.00 鄞州 2010 人抵 0115 10,000.00 2010.07.15 2015.07.14
农行江东支行 - - 82100620100007731 3,000.00 2010.08.02 2013.08.01
注:截至本招股说明书签署日,82906200900003459 和 82100620100007731 抵押合同下无银
行借款。
上述抵押合同的抵押物情况如下表:
抵押合同编号 抵押物名称 数量 单位 权利凭证号码
82906200900003459 机器设备 1 批 -
82906200900000257 存货 6,317.83 吨 -
甬房鄞字第 200926149、200926150、
房产 7 座 200926157、200926159、200926161、
82906200900008250
200926162、200926164 号
土地使用权 1 宗 甬鄞国用 2009 第 10-05088 号
甬房鄞字第 200926148、200926152、
房产 5 座
鄞州 2010 人抵 0114 200926155、200926160、200926165 号
土地使用权 1 宗 甬鄞国用 2009 第 10-05087 号
甬房权证鄞州区字第 200926151、
房产 3 座
鄞州 2010 人抵 0115 200926154、200926156 号
土地使用权 1 宗 甬鄞国用 2009 第 10-05086 号
82100620100007731 机器设备 1 批 -
另外,公司在 2010 年 8 月 6 日与农行江东支行签订《最高额保证合同》(合
同编号 82100520100003034),为全资子公司博威板带提供最高额为 6,000.00 万
元的信用证担保,该信用证主要用于采购国外机器设备。截至本招股说明书签署
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日,博威板带在该保证合同下开具的信用证金额为 531.10 万欧元和 83.03 万美元。
(三)销售合同
截至本招股说明书签署日,公司尚未履行完毕的销售合同有:
(1)2009 年 10 月 2 日,安德鲁和发行人签订 VMI 协议,约定自合同生效
日起两年安德鲁以 VMI 方式向发行人采购商品;
(2)2009 年 8 月 7 日,富士康和发行人签订了 LV-6-2009-059《采购合同》,
约定自合同生效之日起五年富士康以总括订单或标准订单的形式向发行人采购
产品;
(3)发行人与镇江新颖金属材料有限责任公司分别于 2010 年 7 月 1 日和
2010 年 7 月 7 日签订铜棒线销售合同,合同有效期均为一年,定价采用公式化
方法,公式中原材料价格参照下单日上海有色金属交易所的价格;
(4)2010 年 8 月 1 日,发行人与上海相阿气动元件有限公司签订购销合同,
合同有效期为一年,定价采用公式化方法,公式中铜和锌的价格为下单日上海有
色金属交易网上公告的 1#电解铜和 1#电解锌的平均价格;
(5)公司和下述客户签订了框架性销售合同,具体产品名称、型号、规格、
数量、金额等以订单及报价单为准。
客户名称 合同起始日 合同终止日 备注
迅达企业有限公司 2009.10.01 2010.10.01
浙江荣亿精密机械有限公司 2009.11.01 2010.10.31
合同在有效期满
江阴市创新气门嘴有限公司 2010.01.01 2011.12.31
一个月前如无书
捷宇五金电子(深圳)有限公司 2010.05.01 2011.05.01 面形式向对方提
深圳市鸿益进五金有限公司 2010.06.09 2011.06.09 出拒绝协议延续
唐山松下产业机器有限公司 2010.07.26 2011.07.25 时,本合同有效
期自动延长一
利宝嘉电业(深圳)有限公司 2010.08.01 2011.07.31
年。
日本电产三协(香港)有限公司 2010.08.01 2011.08.01
常州安费诺福洋通信设备有限公司 2010.08.02 2011.08.01
(五)公司合作研制的合作合同
参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、主要技术情况”,公司于
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2008 年 12 月作为申报单位,与博威集团、北京有色金属研究总院、中南大学、
中科院宁波材料技术与工程研究所、中国兵器科学研究员宁波分院联合申报了国
家科技支撑计划课题“新型环保高性能变形锌合金棒、线、型材产业化开发”。
三、诉讼和仲裁事项
(一)本公司的重大诉讼和仲裁事项
截至招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(二)主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截至招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。
(三)高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼情况
截至招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事:
谢识才 王凤鸣 张吉波
张 明 张蕴慈 李仁德
尚福山 肖今声 马云星
监事:
许立存 王有健 黎珍绒
高级管理人员:
张 明 叶 辉 蔡洎华
袁博云
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年 月 日
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保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
陈登华
保荐代表人:
刘建毅 傅毅清
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
章晓洪 李 波
律师事务所负责人:
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
陈 曙
叶卫民 沈佳盈
会计师事务所负责人:
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
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资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师:
梁雪冰 陆学南
李 莉
资产评估机构负责人:
钱幽燕
浙江天源资产评估有限公司
年 月 日
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宁波博威合金材料股份有限公司 招股说明书
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
叶卫民 沈佳盈
会计师事务所负责人:
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程(草案)
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可于本次发行期间,到本公司及保荐机构(主承销商)住所查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日 8:30-11:30,13:30-16:30。
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