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600340:华夏幸福2018年第五次临时股东大会会议资料

发布时间:2018-06-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

华夏幸福基业股份有限公司 2018年第五次临时股东大会 会议资料 (600340) 二〇一八年六月七日 2018年第五次临时股东大会会议资料目录 2018年第五次临时股东大会会议议程......3 2018年第五次临时股东大会会议须知......4 议案一、关于为下属公司提供担保的议案......5 议案二、关于拟与中信银行股份有限公司签订《战略合作协议》的议案......7 2018年第五次临时股东大会投票表决办法......13 2018年第五次临时股东大会会议议程 会议时间:2018年6月7日(星期四)下午14:00 会议地点:固安县孔雀大道一号规划展馆会议室 主持 人:董事郭绍增先生 (一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知 (二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况 (三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案 1、关于为下属公司提供担保的议案 2、关于拟与中信银行股份有限公司签订《战略合作协议》的议案 (四)股东、股东代表发言 (五)记名投票表决上述议案 (六)监票人公布表决结果 (七)郭绍增先生宣读股东大会决议 (八)见证律师宣读股东大会见证意见 (九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议 (十)郭绍增先生宣布股东大会结束 2018年第五次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,现将本次会议注意事项宣布如下: 一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。 三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记,登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 四、股东发言时,应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年6月7日 议案一、关于为下属公司提供担保的议案 各位股东及股东代表: 本议案已经华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)第六届董事会第四十一次会议审议通过,具体内容如下,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议: 一、担保概述 (一)担保情况概述 公司下属子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司(以下简称“武汉鼎鸿”)拟向国通信托有限责任公司申请16.1亿元人民币信托贷款,公司拟为本次融资的主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等提供连带责任保证担保。 二、被担保人基本情况 公司名称:武汉鼎鸿园区建设发展有限公司; 成立日期:2016年3月9日; 注册地址:武汉市新洲区邾城街余姚村一组; 法定代表人:胡学文; 注册资本:196,000万元; 经营范围:园区建设,基础设施建设,土地平整,地基与基础工程、房屋建筑工程施工,房屋拆除,物业服务,企业管理咨询服务,贸易咨询服务,科技企业孵化器管理服务、技术服务,自有房屋租赁,会议及展览服务,公共关系服务,策划创意服务;截至2018年3月31日,武汉鼎鸿总资产为2,748,353,682.21元,净资产为 1,908,530,034.03元,2018年1-3月实现营业收入0元,实现净利润-15,999,295.10元(以上数据为法人单体财务数据); 与公司的关系:武汉鼎鸿为公司间接控股子公司。 三、担保协议的主要内容 1、担保方式:公司提供连带责任保证担保。 2、担保范围:武汉鼎鸿本次融资的主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。 3、保证期间:主债务履行期限届满之日起两年。 四、董事会意见 本次担保对象为公司间接控股子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够履约能力,因此同意对上述公司提供担保。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至2018年5月15日,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币723.67亿元,其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为722.17亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的194.68%,公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的0.40%,公司无逾期担保事项。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年6月7日 议案二、关于拟与中信银行股份有限公司签订《战略合作协议》的议案各位股东及股东代表: 本议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过,具体内容如下,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议: 一、全面战略合作协议签订的基本情况 交易对方基本情况 公司名称:中信银行股份有限公司 企业性质:股份有限公司(上市) 法定代表人:李庆萍 经营范围:保险兼业代理业务(有效期至2020年09月09日);吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;结汇、售汇业务;代理开放式基金业务;办理黄金业务;黄金进出口;开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 财务状况:截至2018年3月31日,中信银行股份有限公司总资产为56,247亿元,净资产为4,195亿元,2018年1-3月营业收入为396亿元,净利润124亿元。 公司与中信银行不存在关联关系。 二、全面战略合作协议的主要内容 为推动公司(甲方)与中信银行(乙方)的全面业务合作,双方经充分协商,就合作事宜达成以下协议: (一)合作原则 双方在本协议框架内,致力于建立长期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系,不断提升双方总部及下属机构等多层面的合作深度与广度。 甲方选择乙方作为战略合作银行,与乙方开展广泛的业务合作。甲方应积极推动其下属企业在同等条件下优先选择乙方当地分支机构作为主要合作银行,并优先使用在乙方的综合授信额度及其他金融产品和服务。 乙方将华夏幸福集团认定为战略客户,同意向华夏幸福集团提供总额不超过人民币315亿元的集团授信额度,其中产业新城授信额度不超过165亿元。乙方为甲方建立由总、分、支行三级人员组成的专业化服务团队,并根据甲方的个性化、多元化的金融需求量身定制综合金融服务方案,充分发挥乙方在信息、技术、人才等方面的优势,优先为甲方提供优质、高效、安全、便捷的金融服务。 甲乙双方商定以“总对总”的模式开展全面深入的业务合作。 (二)业务合作范围 在法律和金融政策允许的范围内,乙方在自身金融服务品牌体系的基础上,根据甲方需求整合中信集团各类金融资源,研究、设计适应甲方所处行业及符合甲方自身经营管理特点的金融产品,为甲方提供“一揽子”、“一站式”的综合化金融服务,满足其多层次、多元化的金融需求。本协议双方具体合作领域包括但不限于本章各条所述合作范围: 1、融资授信 在符合人民银行、银监会有关规定及乙方内部风险管理制度的前提下,乙方向甲方提供授信和融资,包括项目贷款、流动性资金贷款、贸易融资业务、票据业务、保函、信用证等。 2、集团账户现金管理 乙方为甲方提供包括账户管理、收付款管理、流动性管理、短期投资管理、资金风险管理在内的全方位现金管理服务,协助甲方完成自行运行的资金归集、资金管理、资金清分和支付功能的集成和融合,并对甲方的计息与结息工作提供便利服务。 3、供应链金融 在符合乙方授信政策的前提下,乙方应积极为甲方推荐的供应链客户提供金融服务。 针对甲方供应链客户,乙方应根据客户类型(大型、中型、小型)进行深入研究,了解经营特点、回款模式,整合线上、线下个性化需求,度身定做融资方案。 融资服务包括但不限于:线上、线下保理、在线信用贷款、流动资金贷款、商业/银行承兑汇票等。 甲方应积极配合乙方,为乙方提供业务开展所需的客户信息、经营数据等,并建立良好的沟通机制。 4、投资银行服务 乙方为甲方及其下属企业提供银团贷款、过桥贷款、项目融资、并购融资、夹层债务融资、短期融资券、中期票据等投行业务产品,并在企业投融资、并购重组等方面给予咨询顾问服务。 5、理财业务 应甲方请求,乙方可为甲方及其集团内企业及员工提供代发工资、代扣费等代理服务和各种金融信息咨询服务;并可根据甲方及成员单位金融需求,为甲方提供量身定制多种特色金融服务及各类理财产品,以有效优化甲方及成员单位的财务资源,提高资金使用效率,增加财务收益。 6、国际贸易服务 乙方为甲方及其下属涉及进出口业务的企业提供贸易结算和贸易融资等服务,包括但不限于开立信用证、进口押汇、出口押汇、进口代付、跨境人民币结算、代客外汇买卖、外汇兑换等外汇资金和外汇结算业务的咨询和服务等。 7、资产管理服务 乙方为甲方及其下属企业提供资产托管、企业年金、公司受托理财、外汇资金管理、人民币理财产品等服务。 8、资金资本市场服务 乙方为甲方及其下属企业在汇率风险管理、利率风险管理、投资增值、融资便利等方面提供综合服务。 9、网络产品 甲乙双方共同发展网上支付、电话支付等业务,乙方为甲方(含集团内企业)提供在线支付、智能终端、自助缴费终端、企业网银、现金管理、投资理财、电子商务平台等电子渠道和产品的接入及相关服务。 10、无卡支付项目 乙方向甲方提供技术支持与配套接口,积极协助甲方将乙方的移动银行功能模块(含二维码扫描支付)集成到甲方定制的移动应用客户端,并协同甲方共同进行市场推广,促进消费者广泛使用。乙方根据甲方的交易量给予手续费优惠性费率。 甲方承诺充分整合内外部资源,积极推进与配合项目开展,并选择乙方作为无卡支付业务、资金集中收银业务、线下收单业务、网络贷款业务和网上商城的在线支付业务的同等条件下优先合作银行。甲方保证不向任何第三方以任何形式提供乙方的技术和接口。 11、联名卡 在条件成熟的前提下,甲乙双方按照人民银行、中国银联及相关管理规定合作发行联名卡,致力于拓展和完善联名卡在支付、消费、代缴费等方面的功能,实现银行卡账户与预付卡账户合二为一,并共同营销、开拓结算商户。为提高联名卡活跃度,双方利用各自平台,围绕联名卡开展一系列联合营销和推广活动。 12、根据有关法律法规,乙方可接受甲方的委托,为甲方提供资信证明、资信调查和信息咨询等服务。 13、产品推介 基于互惠互利原则,甲方邀请乙方出席(列席)由甲方举办的年会、理事会、市场营销等重要会议和活动,并组织安排乙方向与会单位和个人推介产品及服务方案。 14、市场推广 为了打造良好的品牌形象,甲乙双方依托网购节、网上支付等活动展开合作,共同投入资源共同进行市场推广,在社会上建立品牌联盟和品牌优势。 15、联合研发及营销 甲、乙双方在互联网金融服务研发过程中,同等条件下优先选择对方为合作伙伴;对于前瞻性产品,双方应互相保证在一定时间内进行独家合作。双方在互利互信的条件下开展长期、稳定的营销合作,各自提供渠道资源,定期开展形式多样的营销活动,利用各自渠道宣传推广对方的品牌与服务,加深合作深度。 16、数据共享 在符合法律规定且不违反对客户保密义务的前提下,甲方承诺将会员数据与乙方共享,乙方除为甲方会员提供日常银行金融服务外,还针对甲方会员(门店、线上)消费特点提供定制的个性化消费贷款以及在线产品等服务,提高双方合作粘合度,提升战略合作品牌形象。 17、甲方要求的其他个性化金融服务。对于甲方个性化的金融需求,乙方将在现有产品的基础上不断组合创新,以客户需求为导向,为其设计开发特色金融产品。 18、社区金融服务 根据甲方需求,乙方可为甲方旗下物业公司及社区业主提供社区金融专项服务,包括但不限于物业一卡通、物业缴费平台、便民智能设备、异业联盟合作、中信“云书馆”、业主理财沙龙、专属主题活动等服务。共同营销开拓,提升社区服务。 (三)服务与承诺 甲方承诺在双方合作过程中本着诚实信用的原则全面地履行如下义务: 1、甲方承诺在乙方开立本外币结算账户,办理日常结算业务及国际贸易结算业务,其中与乙方授信有关的结算业务集中在乙方办理。 2、甲方承诺积极配合乙方的授信工作,向乙方及时提供各种必备授信申请材料。 3、甲方承诺鼓励员工使用乙方提供的个人金融服务。 4、甲方承诺在获取乙方授信额度后,在授信额度有效限期内保证每季度向乙方提供财务报表,年末提供审计报告,及时通知影响经营财务状况的重大事件(包括但不限于股权结构变动,法定代表人、财务负责人任职变动等),并对所提供资料和信息的真实性、有效性和完整性负责。 5、甲方承诺在资产、负债、业务合作等多方面向乙方倾斜,确保乙方与甲方合作的综合收益。 乙方承诺在符合人民银行、银监会有关规定及乙方内部风险管理制度的前提下,向甲方提供以下便利或优惠: 1、乙方向甲方所发放贷款的期限、利率执行中国人民银行有关规定,在不违反中国人民银行和乙方有关规定的前提下,可给予利率优惠。 2、乙方根据甲方的项目进展和融资情况,可为甲方办理提供贷款申请审批的绿色通道,提高审批效率。 3、乙方在不违反外汇管理局和乙方有关规定的前提下,根据甲方的综合贡献度,可给予甲方结汇、购汇费率优惠。 三、协议履行对上市公司的影响 (一)本协议的签署将有助于公司与中信银行建立稳定合作伙伴关系,有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,提高融资效率,为公司各项业务的开展提供金融支持、对公司未来经营发展有着积极的促进作用,符合公司的战略发展要求。 (二)本协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。 四、协议履行的风险分析 (一)本协议作为指导双方合作的框架性文件,为双方后续推进具体合作奠定了基础。本协议涉及的具体合作业务,需双方在符合业务审批条件、办理程序及本协议所确定原则的前提下另行签订具体协议进行约定。 (二)双方合作的具体项目需按照人民银行、银监局及国家相关法规部门的规定,在符合乙方内部相关要求的风险控制条件下进行审批和执行,具体合作项目的实施进度和融资金额目前暂无法确定,公司将根据上海证券交易所的相关规定对具体合作项目情况进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年6月7日 2018年第五次临时股东大会投票表决办法 1. 股东大会议案的通过,由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜,并由监票员当场宣布 表决结果。 3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股 东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。 4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以外的文字 或填写模糊无法辩认者视为无效票。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年6月7日

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