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行知探索:股票发行情况报告书

发布时间:2018-01-28 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股
  本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)
  珍


  (十三) 本次股票发行不存在有关限售期的约定。


  综上,本次发行后,公司控股股东或实际控制人未发生变化。

  序号 股东姓名 持股数量( 股) 持股比例 限售股数( 股)

  16

  心项目,不以获取发行对象的服务或进行激励为目的。 综上,


  17




  (一) 本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中

  无。
  规定的募集资金信息披露要求。

  1.26 2.29 2.73
  22


  目 录
  2、董事、监事及高级




  (十二)本次股票发行认购对象不存在员工持股平台或员工持股

  公司股份及其认购股份均由其本人出资认购,资金来源合法,


  (七) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业



  2017年12月11日
  2,250,000 11.84 0

  比较情况

  东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次股票发行优先认购

  正、公平,定价结果合法有效。
  范围、提升公司经营能力,对公司的发展具有必要性。

  探路者控股
  十一、 备查文件目录
  数额(元) 占比( %) 数额(元) 占比( %)

  5.公司控制权变动情况
  业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  本次发行的认购对象出具了书面《承诺函》,承诺其所持
  本次发行认购对象为自然人,不存在持股平台。


  系公司控股股东,发行目的系募集资金由子公司投资于戈壁清


  本次股票发行募集资金的用途为: 由子公司投资于戈壁清
  二、 发行前后相关情况对比
  议案,公司已在招商银行股份有限公司北京慧忠北里支行开立



  网”( )、“国家企业信用信息公


  盛发强

  于公司在册股东无本次股票发行优先认购权的议案》的审议,因
  情况

  示系统”( )逐一核查了

  2.股票发行认购协议中签订的特殊条款内容合法合规性
  二〇一七年十二月

  13


  9. 主 办 券 商 通 过 “ 信 用 中 国 ”
  件 的

  4,006,849 16.86 4,006,849




  议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关



  司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
  会计师、会计师





  4、其它 3,306,000 17.39 3,306,000 13.91
  全体监事签字:



  归属于挂牌公司净利润-539,230.22 元,基本每股收益-0.03
  晓雯应向公司支付 2016 年度业绩补偿款人民币 573,826.68



  公司本次发行前股东人数为7名。本次发行无新增股东,发
  务、购置工业楼宇或办公用房
  十、 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明


  曹霞 周丽君 肖文伟


  (三) 股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

  为: 软件开发;信息技术咨询服务;数字动漫制作;策划创意服

  (五) 本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化
  议案》、《关于公司在册股东无本次股票发行优先认购权的议案》
  4,006,849 21.08 4,006,849
  限公司

  3



  7


  省腾冲市全域旅游国际户外运动文化中心政府和社会资本合

  商意见出具日,探路者控股集团股份有限公司未转让上述股
  7 于淼 186,000 0.98 139,500
  0 0 0 0





  股 数 量




  心理训练、医学心理辅导等医疗行为)。 不属于私募投资基金管

  业务指南》等规定履行信息披露义务。

  律师、律师事务
  权的议案》 。本次股票发行现有股东无优先认购权。


  4
  广州启康信
  制人
  六、 公司是否存在关联方资金占用、 违规对外担保等违规行

  股份回购、反稀释等特殊条款。

  四、 股票发行认购协议中的特殊条款




  益合计 44,421,839.70 47.12 65,811,019.2 56.90
  售 条

  ( 九)本次股票发行的发行对象系以现金方式认购公司发行的股

  (二)公司关于股票发行的股东大会决议

  ( %)
  主办券商 指 申万宏源证券有限公司
  公司此次股票发行认购协议中未签订业绩承诺及补偿、

  本次股票发行定价 4.50 元/股。根据公司《 2017 年半年报》
  11.应当发表的其他意见
  合作项目涉及综合服务总部基地建设及相关营地、驿站建设项

  谢淑珺 李佳 于淼
  确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  3、核心员工 0 0 0 0

  2

  (一)公司关于股票发行的董事会决议



  信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发



  12,777,349 67.22 16,342,213 68.78
  国证监会申请核准股票发行的条件。

  5.认购对象是否存在股权代持情况的说明

  公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实

  行知探索文化发展集团股份有限公司股票发行情况报告书》的签

  制定的议案》。 2017 年 10 月 12 日,公司召开 2017 年第三
  指引第3号——章程必备条款》有关规定, 相关规则、制度等能
  公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变

  全体高级管理人员签字:

  3 程晓雯 3,726,000 15.68 2,794,500

  《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在
  夫妻关系,二人回避表决。 本次股票发行定价方式、定价过程公


  披露义务, 不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份




  11 欧阳美

  (三)股票发行方案

  指 北京行知探索文化发展集团股份有限公司
  [点击查看PDF原文]


  公司不存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为的








  股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求, 优先

  3 黄伟敏 董事、常务


  责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,
  资产、净资产规模都有一定提高,资产结构更趋稳健,公司整

  (十) 主办券商认为应当发表的其他意见。
  股东姓名 持股数量( 股) 持股比例( %) 限售股数( 股)

  发 行 后 持
  (五)认购合同
  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
  元,归属于挂牌公司净利润-539,230.22元,基本每股收益-0.03
  所以, 公司业务结构不发生重大变化。



  股 数 量
  联合惩戒对象的情况
  泉学院建设项目包含保障房建设项目及金色大帐建设项目,云
  及其他有关法律、行政法规、规章的要求。除此之外,本次股票发




  行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行
  要求。
  ( 1)公司实际控制人曲向东及其配偶程晓雯签署了《关
  行无其他限售安排。





  京行知探索文化发展集团股份有限公司控股股东、实际控制人
  合 计



  京天健兴业资产评估有限公司出具之《北京行知探索文化发展
  ( 2)探路者控股集团股份有限公司作为前次发行认购对

  2,250,000 9.47 0
  本次股票发行对象以现金认购公司股份,发行结束后,公
  本次股票发行对象为董事、监事、高级管理人员的,应遵守《公
  指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司









  (股)



  住所: 上海市徐汇区长乐路989号45层



  核查,上述主体不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
  前次发行系发行股票购买资产,不涉及募集资金。因此,

  国证监会申请核准股票发行的条件。

  有 限

  性损益后的盈利预测数作为承诺净利润数,如发生北京极之美
  4 广州启康信息科技

  八、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
  序号 姓名 认购人身份 认购股数(股) 认购方式




  (十六) 公司本次发行不涉及需要国有资产监督管理机构审批、
  权, 1992年7月毕业于北京大学,文学学士、工商管理硕士学历。





  公司本次股票发行认购对象为自然人曲向东, 不存在私募

  ( 十一) 本次股票发行不存在股份代持情况。


  3.资产结构变动情况
  2
  议系各方真实意思表示,内容真实有效,对发行人及发行对象具
  本次发行不涉及国有资本,无需向国资监管或其他主管部


  1 曲向东 7,782,000 40.94 5,836,500
  完成后, 公司股东人数为7人。
  募集资金专户管理要求。
  8. 公司前次发行涉及的承诺事项


  公司系一家以深度文化体验产品的策划、实施为核心能力
  支行签署了募集资金监管协议。 截至主办券商出具合法合规意

  (十七) 公司及相关主体(包括公司控股子公司、分公司以及公
  不存在违背承诺情况。
  (三)发行后主要财务指标变化

  (六)本次股票发行的验资报告



  全国股份转让
  (三) 本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中
  ( 八)律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明

  资时,根据《 挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的规定,


  发行对象曲向东系公司董事长、总裁,并为公司控股股东。

  数量模拟计算。股东探路者控股集团股份有限公司所持4,006,849股已于2017年11月2日

  股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基
  北京极之美旅行社有限公司在盈利补充期间的以扣除非经营
  行对账单等相关材料,主办券商认为,公司自挂牌以来至合法


  截至法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制
  年 12 月 31 日公司经审计的每股净资产 9.57 元确定。本次股票
  --募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》

  ( 1)公司无外资股东,本次发行无需履行外资相关的投
  (股)



  关系
  ( 七) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业


  (十)律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投
  发行市净率高于前次发行。 公司最近一次股权转让系 2016 年

  议通过了关于本次发行的相关议案。其中, 对《关于的

  可证》即可经营的第二类医疗器械) ;计算机技术开发、技术服

  集团股份有
  务。
  或私募投资基金。 股东广州启康信息科技有限公司的经营范围

  系为满足公司体验式赛事、体验式学习和体验式旅游经营需

  总股本 19,006,849 100 23,760,000 100


  份,不存在违背承诺情况。



  结果合法有效。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北
  3.认购对象是否存在持股平台的说明
  股份有限公司拟发行股份收购探路者控股集团股份有限公司
  本次股票发行不涉及估值调整条款。
  发行前 发行后


  股份





  合规意见出具日, 不存在关联方资金占用。
  (十五) 关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情

  证申请及相关的服务;心理咨询服务(不含医学心理咨询、医学


  6,229,500 32.78 7,417,787 31.22
  先认购权”。公司第一届第十五次董事会、 2017年第三次临时股

  售 条
  注: ( 1) 以上股本结构系根据股权登记日( 2017年10月9日) 股本结构加上本次发





  本次发行后, 曲向东直接持有公司52.76%的股份,系公司控
  ( 2) 本次发行募集资金主要用于向子公司增资,由子公
  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》


  中心项目。
  所有者权


  (六)本次发行是否经中国证监会核准
  了专项账户,并由公司及相关子公司云南公司、甘肃公司共同
  (四) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让



  监会
  未发生变化。



  公司说明,公司将在募集资金到账后,根据项目进展及公司章
  2.本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售


  夫妻关系,为公司实际控制人。
  编 号
  8
  12

  6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
  1 曲向东 董事长、总
  况合法合规性的说明

  专项账户。根据公司《关于开设公司 2017 年第一次股票发行
  8,631,000 45.41 12,195,864 51.33



  目,上述具体建设项目均涉及房产建造。上述房产的建造目的
  留《审计报告》(瑞华审字[2017]01620019 号),公司无对外
  计划, 不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业

  货币资金 9,726,291.43 10.32 31,115,470.93 26.90


  七、 本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房
  合计 -- 23,760,000 100.00 16,342,213
  够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职
  违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  息科技有限
  注: 本发行情况报告书中合计数与各单项加总不符系由四舍五入所致。

  发行前公司股东人数为7人; 本次股票发行无新增股东,发行



  1 曲向东 12,535,151 52.76 9,401,364



  (五) 本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、
  姓名
  审议通过了《关于开设公司 2017 年第一次股票发行募集资金
  股份性质
  资者适当性制度的有关规定。
  10
  本次发行股票共计4,753,151股。
  4、其它 4,006,849 21.08 4,006,849 16.86
  理人员职务,因此其持股合并计算。




  注:表格中限售股数系根据股权登记日( 2017年10月9日) 股本情况加上本次发行

  购买资产,发行价格为 9.7333 元/股。前次发行价格系参考 2014
  (七)本次发行是否需向国资监管或其他主管部门履行审批
  司流动资产将进一步增加。与本次股票发行前比较,公司的总
  程规定的决策程序向云南公司、甘肃公司进行增资,并将在增
  行社业务) ;为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非
  本次股票发行前,公司实际控制人为曲向东、程晓雯夫妇。
  为的情况


  字页)
  形。

  8,770,500 46.14 12,335,364 51.92
  2 程晓雯 董事 3,726,000 19.60 3,726,000 15.68
  本次股票发行价格为4.50元/股。 根据公司《 2017年半年

  股股东,程晓雯直接持有公司15.68%的股份,二人系公司实际控
  将以现金方式对行知探索予以补偿。根据该承诺,曲向东、程
  全体董事签字:
  曲向东现任公司董事长、总裁,为公司控股股东,已开通证






  所处行业、公司成长性、每股净资产等多方面因素,并在与发行
  本次股票发行认购协议中未签订业绩承诺及补偿、股份回

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》


  14





  1 曲向东 控股股东、实际控制人 4,753,151 现金
  2、董事、监事及高级

  对象沟通的基础上确定。
  1.本次股票发行前后的股本结构

  十、 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
  募集资金专项账户并签订的议案》 及


  资者适当性管理细则》第六条的相关规定。 曲向东无被纳入失信
  (八)本次发行的外商投资企业股份变更备案
  一、 本次发行的基本情况
  由子公司开立专项账户,并由公司及子公司共同作为甲方签署
  产开发业务,或进行房地产投资。
  法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。


  4


  23
  股比例( %)
  (本页无正文,为全体董事、监事、高级管理人员对《 北京


  股。本次发行定价参考行业发展前景、公司成长性等因素,并
  (九) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在



  券账户,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《投
  公司本次股票发行募集资金用途不涉及宗教投资、投向房
  资产 2.26 元/股。公司前次股票发行系 2016 年实施的发行股票





  三、 新增股份限售安排


  股股东。程晓雯直接持有公司19.60%的股权。曲向东、程晓雯系



  财务总监 0 0 0 0


  释义项目 释义




  5
  北京行知探索文化发展集团股份有限公司
  25
  4.业务结构变动情况
  份,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
  7 于淼 186,000 0.78 139,500
  产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业
  认购的相关程序及认购结果合法有效。
  记备案程序的说明。


  务、购置工业楼宇或办公用房
  释 义
  副总裁、董

  12 月张茜将所持公司股票转让给曲向东,转让价格为 4.52 元/
  事务所
  (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、


  的文化创意及控股公司。戈壁清泉学院建设项目、云南省腾冲


  司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

  作项目涉及综合服务总部基地建设及相关营地、驿站建设项

  五、 公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信


  有限售条件的流通股
  理人或私募投资基金。
  数量( 股)
  专项账户并签订的议案》 以及《关于
  份变更备案。

  (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等



  及公司股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情况。




  务;市场调研服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;市场
  本次发行前,曲向东直接持有公司40.94%的股份,系公司控
  股票发行情况报告书
  此外,经核查, 公司在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息
  出决议,当公司以现金方式发行股票时决定原有股东是否享有优

  公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签


  公司不存在前次募集资金使用情况。
  裁
  表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决


  无限售条件的股份合
  5 谈义良 621,000 2.61 0
  (一)本次发行股票的数量
  本次发行不涉及国有资本,无需向国资监管或其他主管部门


  指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
  管理人员

  转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会
  比 例
  际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)
  (九)股份有限公司章程

  4. 关于公司关联方资金占用、 违规对外担保等违规行为
  4 曹霞 董事 0 0 0 0






  泉学院建设项目及云南省腾冲市全域旅游国际户外运动文化中


  ( 五)本次股票发行过程中, 公司董事会、股东大会的召开程序、

  股 东
  司投资于戈壁清泉学院建设项目及云南省腾冲市全域旅游国
  无 限
  (四)其他发行对象及认购股份数量的情况



  ( 六)发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》等相关协

  -- 19,006,849 100.00 12,777,349
  情况。
  11


  综上,主办券商认为,公司本次发行符合募集资金专户管理的



  3 程晓雯 3,726,000 19.60 2,794,500
  市全域旅游国际户外运动文化中心政府和社会资本合作项目


  股票发行完成后,公司的业务结构仍为体验式赛事、体验
  公司本次发行前股东中有2名法人股东,其中股东探路者控

  份有限公司


  采取监管措施或给予行政处罚的情形。



  24
  北京行知探索文化发展集团股份有限公司
  19
  任职 发 行 前 持


  金管理人或私募投资基金。

  董事长曲向东系本次股票发行对象、 程晓雯与曲向东系夫妻关

  十一、 备查文件
  主办券商
  级管理人员、公司控股子公司以及本次股票发行认购对象。经
  的计划,上述房产建造不属于购买住宅类房产、从事住宅房地
  门履行审批或备案等管理程序。
  ( )、“中国执行信息公开
  不存在用借贷资金认购或委托代持、信托持股及其他代持情




  《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系
  (一) 公司依法成立、有效存续,已在全国中小企业股份转让系



  序 号


  (十八) 律师认为需要说明的其他问题
  行数量模拟计算。股东探路者控股集团股份有限公司所持4,006,849股已于2017年11月2

  公司、 行知探

  五、 公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信

  2.26元/股。本次股票发行价格在综合考虑宏观经济环境、公司
  的审议,因股东曲向东系本次股票发行对象、程晓雯与曲向东系
  南省腾冲市全域旅游国际户外运动文化中心政府和社会资本
  况的说明》,经核查公司 2017 年 1 月至合法合规意见出具日银
  (二)公司本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权。
  6 周航 435,000 1.83 0
  体财务实力增强。 具体变动情况如下:
  (七)主办券商关于股票发行合法合规性意见
  联合惩戒对象的情况
  住所: 北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦

  八、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  云南公司 指 云南行知探索文化旅游产业有限公司
  地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业

  担保事项。


  本次股票发行前 本次股票发行后
  公司
  ( %)
  2015年度 2016年度 2016年度

  理制度的内容符合法律法规的规定,合法、有效。本次发行符合
  解除限售。




  3.发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联
  见之日,公司尚未向相关子公司进行增资,相关子公司未开立
  1、控股股东、实际控


  管理人员

  资者基本信息或股份变更事项备案手续。
  资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行
  务;网络技术的研究、开发;多媒体设计服务;信息系统集成服
  发行前( 2017 年 6 月 30 日) 本次发行后

  《公司章程》第41条规定,“股东大会是公司的权力机构,
  (三)现有股东优先认购的情况
  本次发行不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。





  自前次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。截至主办券
  行后股东人数未超过200人, 符合《非上市公众公司监督管理办



  ( 四)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投
  “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告
  公司

  元/股; 截至 2017 年 6 月 30 日,归属于挂牌公司股东的每股净
  (元/股)


  (未经审计),公司 2017 年 1-6 月营业收入 53,334,229.80 元,
  北京行知探索文化发展集团股份有限公司2017年第一次股票发
  9



  次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》。 根据相关


  产开发业务,或进行房地产投资。
  七、 本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房地
  制人
  监管协议, 以确保募集资金使用符合募集资金专户管理要求。

  统挂牌,具有本次股票发行的主体资格。
  6

  括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许
  9 李佳 监事 0 0 0 0
  项 目
  (十)募集资金三方监管协议
  2017 年 9 月 22 日,公司召开第一届董事会第十五次会议,
  象,作出了锁定股份的承诺,即通过前次发行持有的公司股份,
  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  1.本次发行前,截至股权登记日( 2017年10月9日) ,前10


  投资基金管理人或私募投资基金。

  3、核心员工 0 0 0 0


  及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》(瑞华核字


  曲向东,男, 1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留
  6.本次发行募集资金用途的可行性与必要性
  作为甲方,与主办券商及招商银行股份有限公司北京慧忠北里


  7,782,000 40.94 12,535,151 52.76
  21




  资产负债率( %) 47.26 33.93 25.79




  系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  所



  有限公司
  1.发行对象及认购数量

  甘肃公司 指 甘肃玄奘之路文化发展有限公司






  (十四) 公司募集资金管理制度已经法定程序建立,募集资金管

  务的持股平台。

  依法行使下列职权:……(七)对公司增加或者减少注册资本作
  九、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见


  归属于母公司股东的每股净资产
  有法律约束力。



  件 的

  2 探路者控股集团股


  目,上述具体建设项目均涉及房产建造。 公司主要经营体验式
  旅行社有限公司需要进行业绩补充的情形,则曲向东及程晓雯
  索、发行人

  2,923,500 15.38 4,111,787 17.31
  履行审批或备案等管理程序。

  1
  与发行对象沟通达成,不存在明显不公允情形。 本次发行对象
  (六) 2017年9月22日,公司召开第一届董事会第十五次会议审

  式教育培训、体验式旅游及相关咨询服务。


  培训人员提供的补给、休息用房) 及金色大帐建设项目,云南

  人及其关联方占用公司资金的情形、 不存在对外担保事项。


  发 行 前 持
  计
  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保
  购、反稀释等特殊条款。
  15


  持有的北京极之美旅行社有限公司股权项目评估报告》载明的
  泉学院建设项目及云南省腾冲市全域旅游国际户外运动文化


  流动资产 72,582,302.92 77.00 93,971,482.42 81.25
  系统公司、股转
  股集团股份有限公司系上市公司,不属于私募投资基金管理人


  体验式教育培训、体验式旅游及相关咨询服务。
  见
  曲向东 程晓雯 黄伟敏



  报》(未经审计),公司2017年1-6月营业收入53,334,229.80
  公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
  (四)股票发行认购公告
  统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行



  日解除限售。 ( 2) 曲向东、 程晓雯既是公司实际控制人,又在公司担任董事或高级管
  20



  外商投资企业备案的情形。





  九、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
  10 于淼 监事 186,000 0.98 186,000 0.78

  证监会、中国证

  建设项目包含保障房建设项目(系指戈壁清泉项目中为旅游、

  二、 发行前后相关情况对比
  7.挂牌公司前次募集资金使用情况



  的情况

  一、 本次发行的基本情况

  认购的相关程序及认购结果合法有效。


  说明
  10. 本次发行是否需向国资监管或其他主管部门履行审批


  2.股东人数变动情况


  1、控股股东、实际控

  项目
  结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务
  本次发行认购对象为曲向东,本次股票发行完成后公司控制权
  三、 新增股份限售安排

  合计


  高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人


  地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业
  元。曲向东、程晓雯已于 2017 年 6 月 15 日将款项汇入公司,
  本次股票发行前, 公司主要从事的业务为: 体验式赛事、

  2,877,000 15.14 4,065,287 17.11
  理人员) 和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  6 肖文伟 董事 0 0 0 0




  资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登
  18
  务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅

  需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”,包
  数量( 股)

  际户外运动文化中心政府和社会资本合作项目。其中,戈壁清
  股份
  (八) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意


  8 谢姝珺 监事 0 0 0 0




  指 中国证券监督管理委员会

  1.本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明

  7 盛发强 董事 0 0 0 0


  股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先

  行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的的

  5 周丽君 董事 0 0 0 0




  或备案等管理程序
  比 例
  于戈壁清泉学院建设项目及云南省腾冲市全域旅游国际户外

  行了登记备案程序的说明。
  合计 11,694,000 61.52 16,447,151 69.22



  时股东大会,审议通过了本次发行相关议案。其中, 对《关于<

  公司不涉及外资股东,本次发行不需要办理外商投资企业股

  流动比率(倍) 0.86 2.68 3.87
  运动文化中心政府和社会资本合作项目。其中,戈壁清泉学院

  六、 公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为

  [2017]01620022 号)及公司出具的《关于关联方资金占用情
  元/股,截至2017年6月30日,归属于挂牌公司股东的每股净资产
  名股东持股数量、持股比例及股票限售情况




  2.发行对象基本情况

  系,二人回避表决。 2017年10月12日,公司召开2017年第三次临

  联合惩戒对象名单的相关情形。



  事会秘书
  营销策划服务;广告业;软件服务;非许可类医疗器械经营(即不






  情况合法合规性的说明

  曲向东与程晓雯系夫妻关系,程晓雯为公司股东并担任公司董事
  (八)律师事务所关于公司股票发行合法合规之法律意见书

  (二) 公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管

  发 行 后 持

  四、 股票发行认购协议中的特殊条款
  于公司重大资产重组评估报告业绩预测的补偿承诺函》,以北

  6 周航 435,000 2.29 0
  5 谈义良 621,000 3.27 0




  股比例( %)
  要,无出租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住宅房地
  职务。曲向东与程晓雯为公司实际控制人。



  符合公司主营业务,项目的顺利推进有助于扩大公司业务开展

  总资产 94,265,511.88 100.00 115,654,691.38 100.00





  制人。
  每股收益( 元/股) -0.15 -0.89 -0.63
  动情况
  (二)发行价格
  足经营需要。根据公司出具的承诺,公司无出售出租相关房产



  合计 - - 4,753,151 现金
  董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合
  或备案等管理程序
  曲向东 黄伟敏 欧阳美珍
  指 北京市华城律师事务所
  赛事、体验式学习和体验式旅游,上述房产的建造系公司为满
  本次发行募集资金主要用于向子公司增资,由子公司投资
  私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履
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