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申万宏源证券有限公司关于重庆永鹏网络科技股份有限公司股票发行

发布时间:2018-02-03 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股
  主办券商 二零一五年五月 I目录 一、公司基本情况 .......................................................................................................... 1 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ....................................... 2 三、关于公司治理规范性的意见 ................................................................................... 2 四、关于公司规范履行信息披露义务的意见 ............................................................... 3 五、关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见 ............................... 4 六、关于公司本次股票发行过程及结果合法合规的意见 ........................................... 6 七、关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效的 意见 ........................................................................................................................................... 7 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ........................... 7 九、关于本次发行对象及现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的 意见 ........................................................................................................................................... 8 十、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见 ............................................... 8 十一、关于核心员工认定合法合规的意见 ................................................................... 9 II释义 本《股票发行合法合规性意见书》中,除非文义另有说明,下列词语或简称具有如下含义: 公司、股份公司、发行人、永鹏科技指 重庆永鹏网络科技股份有限公司 重邮汇测 指 重庆重邮汇测通信技术有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《重庆永鹏网络科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《管理暂行办法》 指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 发行股票 指 申请在全国中小企业股份转让系统发行股票 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 元 指 人民币元申万宏源证券有限公司关于重庆永鹏网络科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》的规定,申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源证券”或“本公司”)作为重庆永鹏网络科技股份有限公司(以下简称“永鹏科技”或“公司”)的主办券商,对永鹏科技的股票发行出具本意见。 一、公司基本情况 公司名称:重庆永鹏网络科技股份有限公司 股票简称:永鹏科技 股票代码:830780 法定代表人:李强 董事会秘书:张小林 注册地址:重庆北部新区高新园黄山大道 5号 电话:023-63066349 传真:023-63214599 网址:所属行业:根据证监会《上市公司行业分类指引(2012)》,公司属于“电信、广播电视和卫星传输服务”,行业代码为 I63;按照《国民经济行业分类(GB/ 4754-2011)》,公司属于“电信、广播电视和卫星传输服务”,行业代码为 I63。 组织机构代码:74533740-9 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见中国证监会《非上市公众公司监督管理办法管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十 九的规定。”经核查,永鹏科技本次股票发行前股东人数为 8人,本次股票发行新增股东人数为 34人,本次股票发行后公司股东人数 42人,累计不超过 200人。 本次新增自然人股东中 1 名为公司董事,1 名为董事兼高级管理人员,1 名为高级管理人员,3 名为监事,其余 24 名为公司核心员工,符合《投资者适当性管理细则》的规定。 本次新增机构股东为具有做市商资格的证券公司,符合《投资者适当性管理细则》的规定。 申万宏源证券认为:永鹏科技本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200人,新增投资者符合《投资者适当性管理细则》的规定,新增投资者未超过 35名,本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 三、关于公司治理规范性的意见 经核查永鹏科技的制度建立情况及成立以来的三会文件,永鹏科技制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度,建立了投资者关系管理制度、重大投资及对外担保管理制度、关联股东和董事回避等制度。公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司管理层承诺:在公司经营过程中发生的对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等重大事项,公司将严格执行《公司章程》、各项管理制度规定的审批权限及决策程序,并按照《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》等业务规则,诚实守信,规范运作,认真和及时的履行信息披露义务。 申万宏源证券认为:公司建立了较完善的内部控制和风险管理体系,形成了相对健全的股东权益保障机制。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。 四、关于公司规范履行信息披露义务的意见 1、公司整体信息披露情况 永鹏科技自挂牌以来,截至 2015 年 5 月 6 日,在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()累计发布了 39 份公告。公司历次信息披露不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或 处罚的情形,也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 2、本次发行信息披露情况 2015年 4月 14日,永鹏科技召开了公司第二届董事会第七次会议,审议通过了公司本次股票发行方案,并于 4 月 16 日公告了《重庆永鹏网络科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》、《重庆永鹏网络科技股份有限公司股票发行方案》和《重庆永鹏网络科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会通知》。 2015 年 4月 14日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《重庆永鹏网络科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》,全体监事一致同意认定伯应瑜、陈容、戴伟玮、周铁弹、杨军、张中姣、冉龙华、秦茂秋、从智飞、柏鑫、贺艳、李志强、李汉、邓仁亮、石世峰、李化、李斌、安秋林、王韬、曹影逸、张大洪、黄勇、刘伟、邓炳光共计 24名员工为公司核心员工。 2015年 5月 4日,永鹏科技召开了 2015年第一次临时股东大会,并于 5月4 日公告了《重庆永鹏网络科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》。 2015 年 5 月 4 日,永鹏科技发布了《重庆永鹏网络科技股份有限公司股票发行认购公告》。 申万宏源证券认为:永鹏科技自挂牌以来,规范履行了信息披露义务,并按相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。 五、关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见 (一)原有股东优先认购 公司股权登记日(2015年 4月 27日)的在册股东共有 8人。其中,在册股东李强认购 1,000,000股,程红梅认购 570,000股,蒋长合认购 130,000股,三位 股东对未完全认购的具有优先认购权的股份,均已出具书面承诺放弃优先购买权。 在册股东安学强、张小林、蒲野平、吕乾、张吉林已出具书面承诺,放弃本次股票发行的优先购买权。 原有股东符合《管理办法》第 39条关于股票发行的发行对象范围。 (二)其他自然人投资者 序号 姓名 类别 认购数量(股) 认购方式 身份证号(隐去后四位) 1 张治中 董事 100,000 现金 51021419721012XXXX 2 张太平 董事、高管 100,000 现金 51340119810215XXXX 3 徐承志 高管 50,000 现金 43062419760825XXXX 4 杨映红 监事 80,000 现金 51021419650416XXXX 5 陈琼芬 监事 80,000 现金 51022119710908XXXX 6 查 珂 监事 80,000 现金 51021219821225XXXX 7 伯应瑜 核心员工 80,000 现金 44010519620103XXXX 8 陈 容 核心员工 90,000 现金 51232319811217XXXX 9 戴伟玮 核心员工 100,000 现金 51022419790304XXXX 10 周铁弹 核心员工 90,000 现金 51021419710806XXXX 11 杨 军 核心员工 30,000 现金 51021619720425XXXX 12 张中姣 核心员工 80,000 现金 51292519780306XXXX 13 冉龙华 核心员工 100,000 现金 50023919860627XXXX 14 秦茂秋 核心员工 100,000 现金 51022619750907XXXX 15 从智飞 核心员工 30,000 现金 34252919840920XXXX 16 柏 鑫 核心员工 60,000 现金 51092119870613XXXX 17 贺 艳 核心员工 60,000 现金 14262219801013XXXX 18 李志强 核心员工 30,000 现金 51021219821108XXXX 19 李 汉 核心员工 80,000 现金 51302719710910XXXX 20 邓仁亮 核心员工 65,000 现金 50022519861016XXXX 21 石世峰 核心员工 85,000 现金 51022219760808XXXX 22 李 化 核心员工 45,000 现金 51021219830709XXXX 23 李 斌 核心员工 65,000 现金 51292119741015XXXX 24 安秋林 核心员工 80,000 现金 51292519630717XXXX 25 王 韬 核心员工 60,000 现金 51022419740813XXXX 26 曹影逸 核心员工 90,000 现金 51020219761125XXXX 27 张大洪 核心员工 90,000 现金 51021319810909XXXX 28 黄勇 核心员工 100,000 现金 41020519790505XXXX 29 邓炳光 核心员工 100,000 现金 44190019781009XXXX 30 刘 伟 核心员工 100,000 现金 51022319780813XXXX 合计 2,300,000 - - 其他自然人发行对象中,张治中为公司董事,张太平为公司董事兼高级管理人员,徐承志为公司高级管理人员,杨映红、陈琼芬、查珂为公司监事,其余 24 名自然人为公司核心员工。核心员工中,李汉是公司原有股东李强胞弟,安秋林是公司原有股东安学强胞兄。 公司核心员工的认定,由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经 2015 年第一次临时股东大会审议批准。 董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第 39 条关于股票发行的发行对象范围;24 名核心员工已依程序经由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准,亦符合《管理办法》 第 39条关于股票发行的发行对象范围。 (三)其他机构投资者 序号 单位名称 注册地认购数量 (股) 认购方式 营业执照注册号 1 申万宏源证券有限公司 中国 2,000,000 现金 310000000136970 2 东吴证券股份有限公司 中国 400,000 现金 320500000004432 3 安信证券股份有限公司 中国 400,000 现金 440301103553444 4 华福证券有限责任公司 中国 200,000 现金 350000100010589 本次股票的机构发行对象为 4名,分别是申万宏源证券有限公司、东吴证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、华福证券有限责任公司,上述公司已完成在全国中小企业股份转让系统有限责任公司从事做市业务的备案,并在 上进行公告,具有合格的做市商资格,符合《管理办法》第 39条关于股票发行的发行对象范围和《投资者适当性管理细则》的要求。 本次向上述 4家证券公司进行的股票发行,目的是为做市交易提供做市库存股。 综上,申万宏源证券认为:永鹏科技本次股票发行的对象符合《投资者适当性管理细则》等相关规定的要求。 六、关于公司本次股票发行过程及结果合法合规的意见 (一)永鹏科技本次股票发行的过程如下: 2015 年 4月 14日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于变更公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署本次股票发行股份认购协议的议案》、《关于因本次股票发行修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。 2015 年 4月 14日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》。全体监事一致同意认定公司董事会提名的伯应瑜、陈容、戴伟玮、周铁弹、杨军、张中姣、冉龙华、秦茂秋、从智飞、柏鑫、贺艳、李志强、李汉、邓仁亮、石世峰、李化、李斌、安秋林、王韬、曹影逸、张大洪、黄勇、刘伟、邓炳光共计 24 名员工为公司核心员工。 2015 年 5月 4日,公司召开 2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于变更公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署本次股票发行股份认购协议的议案》、《关于因本次股票发行修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。 (二)本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、新 增投资者类型及认购方案、募集资金用途等内容。 (三)本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素,并与投资者协商后确定。 (四)本次股票发行金额 2800.00万元已经全部到账,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具天健验〔2015〕8-42号验资报告。 (五)本次股票发行新增股份均为货币出资,符合《公司法》规定的出资方式。 (六)律师出具了《重庆法缘律师事务所关于重庆永鹏网络科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》((2015)法缘书字第(007)号),认为永鹏科技本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。 申万宏源证券认为:永鹏科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等相关规定,合法合规。七、关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效的意见 本次发行股票的发行价格为每股人民币 4.00元。 根据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于股东的净利润为 10,287,535.73元,每股收益为 0.31元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素,并与投资者协商后确定。本次定向发行股份的定价方法符合市场定价原则,本次发行的定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效。 公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形。 本次股票发行的价格经永鹏科技第二届董事会第七次会议和 2015 年度第一 次临时股东大会审议通过,发行对象均已足额支付了认购款项,并经会计师事务所审验。 申万宏源证券认为:永鹏科技本次股票发行的过程公正公平,定价方法合理,决策程序合法,定价结果合法有效。 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司股权登记日(2015年 4月 27日)的在册股东共有 8人。其中,在册股东李强认购 1,000,000股,程红梅认购 570,000股,蒋长合认购 130,000股,三位 股东对未完全认购的具有优先认购权的股份,均已出具书面承诺放弃优先购买权。 在册股东安学强、张小林、蒲野平、吕乾、张吉林已出具书面承诺,放弃本次股票发行的优先购买权。 具体认购情况如下表所示: 序号 姓名 类别 认购数量(股) 认购方式 身份证号(隐去后四位) 1 李强 在册股东 1,000,000 现金 51021419650105XXXX 2 程红梅 在册股东 570,000 现金 51021519691009XXXX 3 蒋长合 在册股东 130,000 现金 51021119490125XXXX 申万宏源证券认为:永鹏科技本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行 了董事会及股东大会审议程序,现有股东中李强、程红梅、蒋长合已根据其本人意愿行使部分优先购买权,对未完全行使的具有优先购买权的股份,均已出具书面承诺放弃优先购买权。其他现有股东也已签署放弃优先认购的书面承诺。公司现有股东优先认购的安排保障了现有股东的合法权益。 九、关于本次发行对象及现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的意见 永鹏科技本次股票发行对象共 37名,其中自然人发行对象 33名,法人机构 4名。 对于 33名自然人发行对象,其中 24名为公司核心员工,6名为公司董监高, 3名为公司原有股东,不属于私募投资基金,不具备私募投资基金管理人资格。 对于 4家法人机构发行对象,分别为申万宏源证券有限公司、东吴证券股份有限 公司、安信证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。通过核查 4家法人机构的营业执照、经营资质等文件,此 4家法人机构均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 经核查,现有股东除参与本次定向增发的 3名股东外,其余 5名股东不属于私募投资基金,也不具备私募投资基金管理人资格。 申万宏源证券认为:本次发行对象及现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 十、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见 1、发行对象 永鹏科技本次股票发行对象共 37名,其中自然人发行对象 33名,法人机构 4 名。33 名自然人发行对象中,3 名为原有股东,6 名为董监高,24 名为核心员工。 2、发行目的 本次股票发行目的是为做市商提供做市库存股,同时筹措资金以满足公司的主营业务发展需求,提高公司产品的市场竞争力,增强公司综合实力,募集所得的资金将用于补充公司流动资金。 3、股票的公允价值 公司自挂牌以来采用协议转让方式,交易不活跃,只发生过两次交易,且该价格由协议转让双方协商确定,不能作为公司股票公允价值的判断依据。 根据公司的《股票发行方案》,永鹏科技本次发行股票的发行价格为每股 4.00元。根据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于股东的净利润为 10,287,535.73元,每股收益为 0.31元,每股净资产为 1.76元。本次发行的市盈率为 12.90倍,发行价格远高于公司每股净资产。 公司本次股票发行对象中,4家做市商为外部机构投资者,均按照每股 4.00元的价格认购公司发行的股票。本次股票发行未设置回购条款等后续处理,即发行对象本次认购股票不以未来向永鹏科技提供资源或其他利益为条件。 因此,本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、经营管理团队建设等多种因素的基础上,确定为每股 4.00 元是公允的。 申万宏源证券认为:本次股票发行价格公允,且原股东与新增投资者认购价 格统一,不存在明显折价以换取服务或资源的情形。所以永鹏科技本次股票发行 不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的确认。 十一、关于核心员工认定合法合规的意见 2015 年 4月 5日,永鹏科技董事会办公室向公司各部门和下属子公司发出通知,要求报送核心员工名单。 2015 年 4 月 11 日,永鹏科技董事会办公室将 24 名核心员工名单:伯应瑜、陈容、戴伟玮、周铁弹、杨军、张中姣、冉龙华、秦茂秋、从智飞、柏鑫、贺艳、李志强、李汉、邓仁亮、石世峰、李化、李斌、安秋林、王韬、曹影逸、张大洪、黄勇、刘伟、邓炳光,在公司公告栏的显著位置进行张贴公示,在公示期间公司董事会、监事会、董事会秘书均未收到对核心员工的异议,公示期为 3天。 2015 年 4 月 14 日上午,永鹏科技召开第二届董事会第七次会议,审议通过 了《关于认定公司核心员工的议案》,公司董事会提名伯应瑜、陈容、戴伟玮、周铁弹、杨军、张中姣、冉龙华、秦茂秋、从智飞、柏鑫、贺艳、李志强、李汉、邓仁亮、石世峰、李化、李斌、安秋林、王韬、曹影逸、张大洪、黄勇、刘伟、邓炳光共计 24名员工为公司核心员工。 2015 年 4 月 14 日下午,永鹏科技召开第二届监事会第四次会议,审议通过 了《关于认定公司核心员工的议案》。全体监事一致同意认定公司董事会提名的 上述 24 名员工为公司核心员工。 2015 年 5 月 4 日,永鹏科技召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于认定公司核心员工的议案》,全体股东一致同意认定公司董事会提名的上 述 24名员工为公司核心员工。 2015 年 5 月 4 日,永鹏科技董事会公告了《股票发行认购公告》,对发行认 购对象、认购程序、认购时间等相关事项进行了说明。 申万宏源证券认为:本次股票发行对象中的核心员工的认定符合《管理办法》 第 39条等相关规定。 (以下无正文)

  申万宏源证券有限公司关于重庆永鹏网络科技股份有限公司股票发行合法合规性意见书

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