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上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书暨201(5)

发布时间:2018-02-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,公司将按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,切实履行该预案所述职责。

实际控制人常建鸣、傅磊夫妇、控股股东鸣志投资、关联股东凯康投资和关联自然人常建云先生与朱伟女士承诺:自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(公司)在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份。

(4)减持股份的期限

公司董事(除独立董事外)和本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员在本预案启动条件触发之日起3个交易日内,向公司提交增持计划并公告。增持计划须满足以下条件:①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产;③单次用于增持的资金金额不超过董事(除独立董事外)、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的 20%;④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的 50%。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(1)以全球各行业领先客户的技术需求为导向,引领产品与技术的最新应用潮流

(4)如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

公司招股说明书财务报告的审计截止日为2016年12月31日。财务报告审计截止日后,公司经营状况良好,主营业务、经营模式未发生重大变化,公司管理层及主要核心业务人员保持稳定,未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

1、本公司主营业务发展目标进展正常;

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(2)公司将立即停止发放公司董事的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

成立日期:2012年5月17日

“本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持鸣志电器股票。

2、上市时间:2017年5月9日

三、2017年上半年经营业绩预计

12、2017年4月21日,本公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于上海鸣志电器股份有限公司2017年第一季度财务会计报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》;2017年4月21日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于上海鸣志电器股份有限公司2017年第一季度财务会计报告的议案》。

2、公司实际控制人

1、经营业绩简要分析

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

2、发行人控股股东和发行人的全体董事、监事、高级管理人员承诺

(2)如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失:在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

(二)持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向和减持意向

二、发行价格:11.23元/股

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上市保荐机构安信证券股份有限公司认为,发行人上海鸣志电器股份有限公司申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海鸣志电器股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

二、其他事项

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]127号”文批准。

第六节 其他重要事项

第二节 股票上市情况

(1)如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,鸣志投资将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉;

法定代表人:常建鸣 主管会计工作负责人: 程建国 会计机构负责人:程建国

上海鸣志电器股份有限公司

(1)本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;并将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬(如有)、津贴(如有)以及股东分红(如有),直至本人履行完成相关承诺事项;

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

公司实际控制人为常建鸣、傅磊夫妇。常建鸣先生、傅磊女士分别直接持有鸣志投资90%及10%的股权。截止本上市公告书签署日,常建鸣、傅磊夫妇通过鸣志投资间接控制公司56.63%的股份,为公司实际控制人。

母公司资产负债表

2、控股股东承诺

在本预案有效期内,如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告,并在之后8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案,如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的,则控股股东应予以支持。

一、2017年第一季度主要会计数据及财务指标

公司2017年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据及财务指标如下:

2017年3月31日

(2)减持股份的数量及方式

1、上市地点:上海证券交易所

发行人出具《关于稳定公司股价的承诺函》,承诺如下:

2、财务状况简要分析

编制单位:上海鸣志电器股份有限公司 单位:人民币元

4、其他间接股东承诺

住所:上海市闵行区吴中路1375号4幢115室

在发生满足启动条件的情形时,首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后,如再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后,如再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。

(1)公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

第四节 股票发行情况

(1)减持股份的条件

法定代表人:常建鸣 主管会计工作负责人: 程建国 会计机构负责人:程建国

(六)中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

第一节 重要声明与提示

(3)如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行增持义务的,本公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。”

五、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况:

5、本公司未发生重大投资;

3、本预案的具体措施

发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺:

4、股票代码:603728

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公司控股股东鸣志投资,实际控制人常建鸣、傅磊夫妇承诺:在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

(一)编制上市公告书的法律依据

2、控股股东和关联股东凯康投资还补充承诺

本次发行募集资金总额为89,840万元,全部为公司公开发行新股募集。扣除发行费用后,募集资金净额为79,279万元。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年5月4日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(众会字[2017]第4670号)。

(1)控股股东增持公司股票

截至本上市公告书出具日,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况如下:

法定代表人:常建鸣 主管会计工作负责人: 程建国 会计机构负责人:程建国

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]471号”文核准,公开发行新股不超过8,000万股。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。

实际控制人常建鸣、傅磊夫妇保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺:

编制单位:上海鸣志电器股份有限公司 单位:人民币元

“公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,本公司将积极配合公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,切实履行该预案所述职责。

(1)本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、评估机构承诺

公司控股股东鸣志投资保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,同时承诺:

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