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正发股份:法律意见书

发布时间:2018-02-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股
  贷款 500万元 多人分保 2014-12-24
  1 (1999)字第 正发机 山印子 工业 划拨 1419 - -

  利率
  2 2014.7.5 500 7.175%/月 保证
  北京市浩天信和律师事务所 正发股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
  申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
  十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

  刘鸿 律师 武维宇 律师


  汪鞍亚 955 95.5%


  经本所律师查验,正发有限持有的上述《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的有效期已届满。



  管的钳头装臵 9069.5 24.7.24 持
  综上,本所律师认为,公司在报告期内依法纳税,不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
  2007年8月3日,鞍山市工商局向正发机械厂核发《核准变更登记通知书》(辽鞍工商核变通内字[2007]第0700176500号),经核准,变更后投资者(自然人)为:


  发机械厂牌 运
  4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
  (3)控股股东、实际控制人及其控制企业将尽量减少与公司的关联交易。
  汪萌 25 5%
  4.公司出具《关于公司独立性的承诺函》,承诺公司具备与经营有关的且独立于控股股东或其他关联方的经管系统和机器设施,合法拥有与经营有关的生产设备的所有权。
  (3)违反《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于盛地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)关于“党政机关处级领导干部的配偶、子女不准在领导干部管辖的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业”规定的情形;

  (3)正发锚具厂签署了《投资证明书》(辽宁省工商行政管理局制),证明向鞍山市工商局千山分局申请注册的正发机械厂拟注册58万元,其中,固定资产8万元,流动资产50万元。以上资金由正发锚具厂投入8万元。
  鞍山千惠会计师事务


  经本所律师查验工商登记资料,自2015年06月17日起,捷高科技未发生任何股权变动。截至本法律意见书出具之日,经本所律师核查,捷高科技的两名自然人股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,因此,本所律师认为,捷高科技与公司已不具备关联企业关系。


  第四,2001年正发锚具厂的股权转让行为合法、合规。
  经本所律师核查,除上述变化外,截至本法律意见书出具日,公司董事、监事和高级管理人员在报告期内未发生其他变化。本所律师认为,正发股份在整体变更设立时董事、监事、高级管理人员的人数变化系完善公司治理的需要,有利于正发股份日常经营管理的规范化运作,不会对正发股份的持续稳定经营带来不利影响。

  所需的生产线辊件表面改性合金产品及产品使用技术服务,同时,也为企业的生产提供完整的设备及系统性解决方案。公司的生产经营符合法律、法规、《公司章程》和国家产业政策。
  根据公司出具的《关于整体变更合法合规性的专项意见的说明》,公司股份制改制时,经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所分别出具了《审计报告》和《评估报告》,公司系以经审计的净资产折股整体变更而来,公司出资经会计师事务所审验并出具了《验资报告》,公司股份制改制合法合规;公司整体变更时,自然人股东自行根据税收法律规定缴纳了个人所得税;公司整体变更经董事会、股东会审核同意,创立大会召开程序和方式符合相关法律规定。

  汪鞍亚 35 60.3% 35 - 35 60.3%
  14. 2015年04月正发有限整体变更为股份有限公司
  (4)控股股东、实际控制人及其控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
  投资者名称 占投入资本比


  鞍山市质量技术监督局于2015年06月26日出具《证明》,确认公司自2013年01月01日至该证明出具之日,未发现违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
  (一) 公司依法设立且存续满两年
  经本所律师核查,公司整体变更设立时履行了如下程序:
  营业期限 自1998-08-14至长期 自1998-08-14至2021-06-07
  刘晓辉 70 70
  核准的备案事项如下:董事会成员:汪鞍亚,执行董事,经理;祝巍,监事。
  合计 1000 100%

  (1)本法律意见书仅依据其出具日或之前本所律师所获知的事实而出具。
  (4)本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的。

  2.销售合同

  5 鞍山市三宝冶金机械有限公司 煅造加工定做合同 512,478 执行中



  然、任行、王欣、王明范,董事会秘书魏欣做出如下承诺:本人目前不存在直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动;本人将不在中国境内外直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动,或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或者在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员或核心技术人员;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员等职务期间及辞去上述职务后6个月内,该承诺为有效承诺;如上述承诺被证明是不真实或未被遵守,本人将承担法律责任,包括但不限于向公司赔偿其因虚假承诺或不履行承诺而遭受的一切直接和间接经济损失。
  经营范围 机械加工;金属结构件、机电设备 机械加工;阀门、水泵制作;石油机械





  (3)本所同意公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求,在其《鞍山正发表面技术工程股份有限公司公开转让说明书》中引用本法律意见书的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现任何偏差的方式进行。




  地税局 指 相应行政辖区的地方税务局
  ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维
  经本所律师查验工商登记资料,自2015年07月14日起,正发重工机械未发生任何股权变动。截至本法律意见书出具之日,经本所律师核查,正发重工机械的自然人股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,因此,本所律师认为,正发重工机械与公司已不具备关联企业关系。
  2.根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度的主营业务收入分别为人民币40,729,010.08元、44,506,491.85元,分别占公司当年度收入总额的99.53%和98.72%,公司2015年01月至2015年03月的主营业务收入为5,351,558.92元,占公司该期间收入总额的100%,公司的主营业务明确。

  王喆 5 1%
  经本所律师查验工商档案资料以及向鞍山市工商局就该次增资及出资人、经营范围变更事项现乘查发现:2001年01月10日,正发锚具厂与汪鞍亚签订了《股权转让协议》,约定正发锚具厂将其占正发机械厂注册资本13.8%的8万元股权转让给汪鞍亚。2001年02月12日,汪鞍亚签署《财产转移书》,同意将其自有财产以鞍山千惠会计师事务所评估价值无偿转让给马百连(出资额15万元,比例3%)、兰素清(出资额25万元,比例5%)、欧阳正江(出资额15万元,比例3%)、欧阳松鹤(出资额5万元,比例1%)、王喆(出资额5万元,比例1%)、刘泽彰出资额3万元,比例0.6%)、王洪柏(出资额3万元,比例0.6%)、杨斌(出资额2万元,比例0.4%)、史华春(出资额2万元,比例0.4%)。2001年02月20日,鞍山千惠会计师事务所有限公司出具《验资报告(鞍千惠验字[2001]第035号)》。2001年02月26日,正发机械厂向鞍山市工商局千山分局申请增加注册资本至人民币500万元,经营范围增加阀门、水泵制作。2001年02月27日,鞍山市工商局核准了本次变更。


  欧阳正江 15 3% 15 3%

  2.2015年04月28日,大华对正发有限的2013年度、2014年度以及2015年01月至03月的财务报表进行了审计,并出具了大华审字[2015]005158号《审计报告》。
  四、 公司的设立......11
  住所 鞍山市千山区千山镇七岭子村 高新区千山路368号

  (1) 2015年02月05日,正发有限召开股东会会议,并做出如下决议:
  鞍山市正 小型 非营
  根据公司出具的《关于公司侵权之债的说明》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的重大侵权之债。

  根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于无知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷的承诺》,上述人员承诺其在公司工作前,未与原单位签署过竞业禁止协议,不存在违反竞业禁止的有关约定及法律规定的情形,与原工作单位亦不存在与知识产权或商业秘密有关的纠纷或潜在纠纷。



  No.5DongsanhuanZhongRoad
  王洪柏 3 0.6% 3 0.6%
  发证日期:2015年01月12日;

  证书编号 权利人 坐落 用途 权类 2
  车辆识别号 登记时间
  出资人名称或姓名 变更前 变更后 变更前 变更后

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
  3.经本所律师核查,公司的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式和程序合法、有效,符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定。
  海关注册登记编码 2103961615
  号
  (3) 正发机械厂申请改制为有限责任公司不需制定改制方案及履行评估
  住所:辽宁省鞍山市铁东区六道街52栋5单元5层96号



  正发有限 指 鞍山正发机械有限公司
  法定代表人 汪鞍亚
  4.2015年04月30日,中发国际资产评估有限公司对正发有限截至2015年03月31日的全部资产和负债进行了评估,并出具了中发评报字[2015]第46号《鞍山正发机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所涉及的鞍山正发机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  职工代表监事:靳然、王明范


  6 奥迪 轿车 LFVBA14B633030428 辽C13233 2003-8-22
  自2013年01月01日至该证明出具之日,能够遵守国家税收法律、法规、规范性文件的规定,依法申报并缴纳税款,未发现偷逃税款及其他重大税收违法违规行为,不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
  立山区
  订日期
  关联方名称 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
  监事 祝微汪冶、梁彤伟 梁彤伟
  6 一种堆焊机焊丝托盘机构 发明 正发股份-

  2.关联企业—鞍山正发设备租赁有限公司
  2 祝巍 210 10.5
  经本所律师核查,2015年05月01日,公司的全体发起人股东共同签署了《发起人协议》,该协议约定,正发有限的全体股东作为发起人共同将正发有限整体变更设立为股份有限公司,股份公司的名称为“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”,股份公司的注册资本为人民币2000万元,全体发起人以其拥有的正发有限经审计的净资产对股份公司进行出资,并按其在正发有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例;该协议还对股份公司的设立程序、各发起人的权利和义务等作了明确的约定。
  汪鞍亚 35 60.3% 310 62% 35 60.3% 310 62%


  接到申请后,我局对申请人的申请事项进行了细致、全面的查验和复核。经查验,我局在此确认:申请人鞍山正发表面技术工程股份有限公司的前身企业鞍山市正发机械厂,确于1999年08月18日和2000年07月18日,分两次取得了我局颁发的编号为:鞍国用(1999)字第401441-1号国有土地使用证(使用面积1419平方米)和鞍国用(2000)字第401435号国有土地使用证(使用面积7740平方米),上述两宗国有土地的取得方式均为划拨,使用期限均为永久,符合国家有关国有土地管理的相关法律、法规规定;截至本证明出具日,前述两份国有土地使用证均在有效期内,两份证书均真实、有效,申请人可以按照国家有
  鞍山市三宝冶金机 120020140711
  住所 辽宁省鞍山市立山区齐大山镇调军台村740号
  收益相关
  5.高新技术企业证书

  上述文件已确认:正发机械厂在历次改制、股权转让过程中需解决的主要问题均已得到了妥善有效地解决,现已补充完成了改制、股权转让所需的清产核资工作,该企业历次股权变更及改制过程符合当时“戴红帽”集体企业通过改制完成“摘红帽”的相关要求,目前已经履行完结了所有相关法律程序,能够确认该企业确属自然人投资企业的属性,企业设立未有集体资产的投入。1999年汪鞍亚等3人通过改制取得正发机械厂的股权、2001年汪鞍亚等12名自然人通过股权转让和增资的方式取得正发机械厂的股权并完成增资、2011年汪鞍亚等9名自然人通过股权转让取得正发有限的股权并将企业改制为有限责任公司的行为依据充分,正发有限及其前身企业正发机械厂历次改制及汪鞍亚等人取得正发有限及其前身企业正发机械厂股权不存在纠纷或潜在纠纷。

  (1) 2015年01月16日,正发有限召开股东会会议,并做出如下决议:1、
  王蒙 80 80
  申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

  梁彤伟 5 1%


  2.公司全部7名发起人股东均已分别签署了《关于避免同业竞争并履行忠实义务和勤勉义务的承诺函》。

  九、 关联交易及同业竞争
  合计 500 100%


  ChaoyangDistrict,Beijing100020,China
  11.存在欺诈或其他不诚实行为的情况;




  鞍山天意自动化设 000082014保



  (6)具有军人身份,违反《中国人民解放军内务条令》关于军人不得经商规定的情形。

  根据公司、公司全体股东及公司关联方共同出具的《关于关联交易的说明》,自2013年01月01日起至本法律意见书出具之日,公司与汪鞍亚、祝微鞍山圣地亚科技工程开发有限公司曾存在关联资金往来,均为临时借款,上述关联交易合法、有效,不存在显失公平或损害公司及其他股东利益的情况,除上述关联交易外,公司与关联方之间不存在其他关联交易事项,包括但不限于关联采购与销售、关联担保等。
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  浩天信和律师事务所
  1=3000000000000202

  1.正发股份成立后,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务负责人工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《对外投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大关联交易管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》,明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序;规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,可以有效保护公司及中小股东的利益。
  刘晓辉 85 8.5%
  用地面积19894.40平方米。


  综上,本所律师认为,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件。
  正发股份现持有税务登记号为210311119142831的营业执照,根据《审计报告》并经本所律师对公司相关人员访谈、核查,截至2015年03月31日,公司适用的主要税种、税率为:
  十二、 公司重大资产变化及收购兼并......70
  4.经本所律师核查,公司全体发起人授权正发有限董事会制订了《公司章程》并经公司创立大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定。
  建筑工程施工许可证
  合计 100 100


  公司与关联方之间的重大债权债务详见本法律意见书正文第九部分第(二)节。



  本所律师认为,公司是依法设立且合法存续经营两年以上的股份有限公司,截止本法律意见书出具日,不存在需要解散或终止的情形,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。



  序 机动车所 车辆辆 机动车登 使用

  住所 鞍山市千山区千山镇七岭子村






  5 思域 LVHFA1533B5026185 辽CR9195 2011-4-21
  序


  经济性质 集体所有制



  北京市浩天信和律师事务所 正发股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书


  根据《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》(省体改委辽体改发(94)37号)第十一条规定的集体企业改组为股份合作制企业的产权界定原则,职工个人投资及其历年积累形成的资产,其产权归职工个人所有。鉴于1998年正发机械厂设立时,由名义上的出资人千山镇企业公司出资的50万元实物资产,实际全部为职工汪鞍亚、朱刚、臧勇的个人财产,千山镇企业公司未向正发机械厂实际出资。因此,上述50万元实物出资以及历年积累形成的资产的产权在正发机械厂改制时应归职工汪鞍亚、朱刚、臧勇个人所有,千山镇企业公司作为名义上的出资人对改制前的正发机械厂的资产不享有任何实际产权,故千山镇企业公司在改制为股份合作制后的正发机械厂中不存在任何出资,千山镇企业公司应退出正发机械厂。
  汪鞍亚,执行董事;
  合计 100 100
  根据《审计报告》,经本所律师核查,公司在报告期内享受的主要政府补助情况如下:

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营
  正发机械厂 指 鞍山市正发机械厂






  1.根据《审计报告》及公司出具的《关于公司资产独立性的声明和承诺》、《与控股股东是否存在混合经营、合署办公的说明》、《产、供、销业务流程及业务独立性的说明》等说明文件,并经本所律师核查,公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在有同业竞争或者显失公平的关联交易及资金占用、公司治理结构等问题,不存在在公司客户、市尝技术、商标或者业务方面对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的严重依赖。
  (三) 在建工程

  鞍山市正 非营
  鞍山市正 捷达 非营
  权转让协议,共计4份,具体内容如下:将张姝在正发有限中的25万股权、占注册资本2.5%,全部转让给股东汪鞍亚;将汪萌在正发有限中的25万股权、占注册资本2.5%,全部转让给股东汪鞍亚;将兰素清在正发有限中的5万股权,占注册资本0.5%,全部转让给股东汪鞍亚;将王喆在正发有限中的5万股权,占注册资本0.5%全部转让给股东汪鞍亚。


  公司现任董事共7名,具体情况如下:




  6 实用新型 正发股份

  张学军 监事、监事会主席 无

  (2) 辽宁正和会计师事务所有限公司于2011年05月12日出具《验资报
  经核查,本所律师认为,公司目前适用的主要税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  经本所律师核查,正发有限在整体变更设立为股份公司的过程中,聘请大华进行了审计和验资,聘请中发国际资产评估有限公司进行了资产评估,审计和资
  1 汪鞍亚 1520 76
  4. 2001年鞍山市正发机械厂增加注册资本、变更出资人及经营范围
  8 LBEHDAFBIDY34638 辽CIV299 2014-02-24
  三、 公司本次挂牌的实质条件......8



  九、 关联交易及同业竞争......50




  备案日期 2011年08月15日
  6 张学军 20 1% 净资产折股 2015年05月01日


  15274.7 受理





  2007年07月09日,根据股东会决定,转让方与受让方分别签订股权转让协议,共计9份,具体内容如下:将臧勇在正发机械厂10%的50万元股权转让给张姝;将欧阳正江在正发机械厂3%的15万元股权转让给汪萌;将朱刚在正发机械厂13%的65万元股权转让给汪萌;将兰素清在正发机械厂4%的20万元股权转让给祝巍;将史春华在正发机械厂0.4%的2万元股权转让给祝巍;将王洪柏在正发机械厂0.6%的3万元股权转让给祝巍;将欧阳松鹤在正发机械厂1%的5万元股权转让给汪冶;将马百连在正发机械厂3%的15万元股权转让给汪冶;将刘泽彰在正发机械厂0.6%的3万元股权转让给张新宇。
  对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,不会要求公司或接受公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,并按规定履行信息披露义务。
  本所律师认为,公司的业务独立。
  5 汪冶 20 1

  1.经本所律师核查,公司与所有在册的正式员工均签订了劳动合同。且正发股份已建立独立的人事管理制度,拥有独立的经营管理人员和员工,公司在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离;公司


  祝巍 25 5%
  2003070701 机械厂 工厂


  因此,本所律师认为,正发机械厂2001年增资后各股东的出资情况应按照鞍千惠评字[2001]第140号《评估报告》和鞍千惠验字[2001]第149号《验资报告》确定。根据鞍千惠验字[2001]第149号《验资报告》记载,截止2001年06月04日,正发机械厂增加注册资本442万元,变更后的投入资本总额为500万元,其中,实收资本500万元。变更前后注册资本(金)、投入资本(金)对照表如下:
  注册登记时间 2011年07月14日
  关部门批准后方可开展经营活动。)
  祝巍 2,500.00元 2,500.00元 2,500.00元
  2002010401 机械厂



  经本所律师适当核查并经公司确认,截至本法律意见书出具日,上述机动车不存在抵押、查封等权利限制。
  投资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
  用地性质:工业用地;

  日止,正发机械厂申请的注册资本58万元,其中实收资本58万元,出资比例如下:

  (2)本所律师查明事实及法律意见
  发起人4:王铁刚

  李昌 董事 无





  四、 公司的设立

  臧勇 7 12.1% 50 10% 7 12.1% 50 10%

  2.正发股份于2015年05月12日整体变更设立,其前身企业正发有限是2011年06月07日依法改制后成立的有限责任公司。
  11. 2013年正发有限变更经营范围


  经理:祝巍,监事。

  经本所律师核查,正发股份拥有的机动车辆如下:
  生了监事会主席。公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。


  地手续。征用千山区千山镇山印子村非耕地0.7740公顷,并将土地使用权划拨给正发机械厂作为工业用地。2000年07月18日,正发机械厂取得鞍国用(2000)字第401435号《国有土地使用证》,使用权面积7740平方米。
  圣地亚科技 指 鞍山圣地亚科技工程技术开发有限公司

  限 .4 0



  设备、自动化控制设备经销;经营货物及技术进出口。

  汪鞍亚 董事、董事长


  52905.5 受理
  4 王铁刚 40 2
  2.根据《审计报告》第八章关联方及关联交易的记载并经本所律师现场查验,截止2015年03月31日,公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。


  2013年02月22日鞍山圣地亚科技工程开发有限公司向鞍山市立山区市场监督管理局申请设立登记,公司注册资本为100万元,注册号210300005179059,法定代表人是汪鞍亚,住所:鞍山市立山区朝阳四街7-30。设立时由于雪飞、汪鞍亚、祝巍三人共同出资,其中,于雪飞出资10万元,出资比例为10%;汪鞍亚出资80万元,出资比例为80%;祝巍出资10万元,出资比例为10%。圣地亚科技的经营范围为石油机械装臵、冶金机械设备、农机具、阀门、泵、自动化设备、环保机械设备研发、销售;钢材、五金交电销售。
  (五) 公司的机构独立


  发机械厂 日产




  (四)公司设立时的审计、评估和验资
  经审验,本所律师认为,2001年正发机械厂变更为有限责任公司时资本充实,
  税种 计税依据 法定税率(%)

  鞍山市正 北京小型 非营





  王铁刚 80 80
  汪冶 20 4%
  经营范围变更为:机械铸件、机械加工、制造(不含重机械)、喷焊、堆焊、喷涂、五金经销及钢材销售、金属结构件、机电设备大修及安装。营业期限延长至2017年11月07日。同日,工商局核准了正发重工机械的本次变更。
  汪鞍亚 395 79%


  让系统
  合理性及有效性的自我评价》并经本所律师核查,公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会、经理层、职工代表大会等公司治理结构并制定了完善的议事规则;公司具有健全的内部经营管理机构,公司各部门机构均按照《公司章程》及其他管理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间有机构混同的情形。



  建设工程规划许可证

  综上所述,经本所律师核查,本所律师认为,正发股份关于本次挂牌的申请符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》和《基本标准指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的有关条件,本次挂牌不存在实质性法律障碍,但正发股份关于本次挂牌的申请尚需要取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见后方可实施。
  八、 公司的业务......46

  补助项目 2015年1月-3月 2014年度 2013年度
  营业期限 2014年10月21日至2024年10月16日
  3 肯纳司太立金属(上海)有限公司 焊接材料采购合同 558,500 已发货


  公司 客车
  电话Tel:(86-10)65028888
  型

  产评估结果均经公司股东会确认。

  (3)辽宁正发重工机械有限公司
  经本所律师核查,大华及中发国际资产评估有限公司均具有从事证券、期货业务的专业资格。




  鞍山市工商局 指 鞍山市工商行政管理局

  公司名称 鞍山正发表面技术工程股份有限公司
  1 2013.12.04 500 7.175%/月 保证
  经营货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相

  称变更为“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”。本所律师认为,正发有限及正发股份依法持有上述所有资质及认证证书,且未来该等证书的持有人名称变更为“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”不存在法律障碍。

  一种喷涂枪枪 ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维

  根据鞍山市环境保护局高新技术产业开发区分局于2015年06月24日出具的《环保守法证明》,公司现正在申报“环境管理体系认证”,于2015年06月24日向我局提交出具环保守法证明的申请报告,经查,公司自2013年01月01日至今未发现环境违法行为。

  2.发起人的出资

  (二) 借款合同
  根据公司向鞍山高新技术开发区管委会报送的《关于申请确认鞍山正发机械有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的请示》及公司历史沿革工商档案记载:1998年08月01日,鞍山市千山镇政府主管辖区内工业企业的职能部门千山镇企业公司出具了《关于同意创办鞍山市正发机械厂的同意函》,同意以千山镇企业公司的名义作为申请人新设创办鞍山市正发机械厂。同日,鞍山市千山审计事务所受千山镇企业公司委托,对其拟向正发机械厂投资的固定资产(机械设备)进行评估并出具了《评估报告》(鞍千审事字[1998]第175号),确认固定资产机械设备的评估价值为504,900.00元。1998年08月14日,工商局核准了正发机械厂的设立申请资料,注册资本金50万元,企业性质等级为集体所有制。
  十七、 公司的环境保护、产品质量、技术监督和生产安全......77
  身份证号:210311195909040933
  房产税 按照房产原值的70%(或租金收入)为纳税基准 1.2


  城市维护建设税 应纳流转税额 5、7



  (一) 公司适用的主要税种、税率

  2.根据公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行的资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  鞍山市国土资源局高新开发区分局就公司取得鞍国用(1999)字第401441-1号以及鞍国用(2000)字第401435号《国有土地使用证》的合法合规性出具《证明》,内容如下:“申请人鞍山正发表面技术工程股份有限公司为办理在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜,向我局提出书面申请,申请我局对申请人的前身企业鞍山市正发机械厂在1999年08月18日和2000年07月18日分别取得的编号为鞍国用(1999)字第401441-1号(使用面积1419平方米)和编号为鞍国用(2000)字第401435号(使用面积7740平方米)的两份国有土地使用证的真实性、有效性及取得上述国有土地使用权的审批手续、办理国有土地使用证的程序及由申请人及其前身企业一直使用上述两地块等行为的合法合规性进行确认。
  (三) 公司的控股股东和实际控制人
  根据公司提供的《专利申请受理通知书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司持有的已受理但未授权的专利申请共计6项,具体情况如下:

  序
  2.监事
  截止本法律意见书出具日,公司正在履行的重大业务合同如下:
  马百连 15 3% 15 3%

  经营范围
  成的《鞍山正发表面技术工程股份有限公司章程》



  投资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)


  同日,正发有限召开董事会会议并做出决议,同意选举汪鞍亚为正发有限董事长兼总经理,公司法定代表人,任期三年。正发有限召开监事会会议并做出决议,同意选举祝巍为正发有限监事会主席,任期三年。
  2 祝巍 210 10.5% 净资产折股 2015年05月01日



  十六、公司的税务

  根据《业务规则》的相关规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此,截至本法律意见书出具日,公司存续已满两年。
  张新宇 3 0.6%

  正发设备租赁 指 鞍山正发设备租赁有限公司
  公司报告期内的关联方主要包括:
  该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基矗

  杨璐遥 15 15
  2 砂轮装臵 实用新型 正发股份
  企业名称 鞍山正发机械有限公司





  董事 汪鞍亚、张学军、祝微汪 汪鞍亚、刘晓辉、祝微王铁刚、梁彤伟、





  编号:地字第2103012011300209号;

  同时承诺,最近两年一期内,未受到过行政处罚,无违法犯罪行为,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形;入股正发股份的资金系来源本人的合法收入,不存在以银行贷款、社会集资、借款等方式吸收资金认购正发股份的情形;不存在受他人委托持有正发股份股权的情形,也未将正发股份质押给其他第三方。
  合计 50 100% 500 100% 50 100% 500 100%




  经正发有限于2015年04月向鞍山市政府申请,经鞍山市政府指派,鞍山高新技术产业开发区管理委员会具体组织鞍山千惠会计师事务所实施了正发机械厂自集体所有制改制为股份合作制所必需的清产核资工作,并于2015年05月16日出具《关于对鞍山正发机械有限公司注册资金及股权变动的查证结果》(鞍千惠专审字(2015)第15001号),查证结果显示,正发机械厂截至2001年02月20日的出资人全部为自然人。
  十二、公司重大资产变化及收购兼并

  2008年04月24日,正发重工机械申请营业期限变更至2008年11月07日。
  轴头淬火线圈 ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维



  业和与本企业有业务关系的企业投资入股”规定的情形,或违反该法律文件关于“国有企业及其分支机构的领导班子成员、国有企业领导班子成员以外对国有资产负有经营管理责任的其他人员不得未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务”规定的情形;

  七、 公司的股本及演变


  (三) 公司享受的主要政府补助



  王喆 5 1% 5 1%
  注册资本 500万人民币


  兰素清 5 0.5%
  三、 公司本次挂牌的实质条件


  十七、公司的环境保护、产品质量、技术监督和生产安全

  项目总投资:9380万元;
  鞍山市社会保障局、鞍山高新技术产业开发区安全生产监督管理局、鞍山市环境保护局高新技术产业开发区分局、鞍山市质量技术监督局等行政管理部门分别出具的《证明》、鞍山市铁东区人民法院出具的《证明》、公司及管理层出具的《关于是否存在重大违法违规行为的说明》并经本所律师查验,自2013年01月01日起至本法律意见书出具日,公司在经营过程中能够遵守国家税收法律、法规、规范性文件的规定,依法申报并缴纳税款,不存在偷逃税款及其他重大税收违法违规行为,不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形;公司经营行为严格遵守国家工商管理法律、法规,没有受到任何有关工商方面的行政处罚;公司的经营符合国家产业政策的有关规定,不属于国家产业政策限制、禁止的情形;公司未因环保、产品质量、安全生产、劳动和社会保障问题而受到行政处罚;公司所有涉诉案件的判决(裁定)均已生效并执行完毕,不存在正处在诉讼程序过程中未判决(裁定)的情形。
  根据公司出具的《关于售后退回明细表及无重大产品质量纠纷的说明》,公司的质量标准符合法律法规规定,公司产品质量未受到客户的投诉,未受过相关监管部门的处罚,公司不存在产品售后退回现象。
  根据千山镇企业公司出具的《投资证明书》及鞍山市千山审计事务所出具的《验资证明书(用于非公司企业统一格式)》(鞍千审事验字[1998]第190号),千山镇企业公司以固定资产的形式向鞍山市正发机械厂投资人民币50万元,已办理财产权转移手续。

  《公司章程修正案》,全体股东一致同意按照全国中小企业股份转让系统挂牌的要求修改公司章程;一致同意授权魏欣、于雪飞代表公司具体办理《章程》修正的工商变更手续。
  住所 千山区千山镇七岭子



  本所律师认为,正发有限的资产、债权、债务全部由公司承继,发起人投入




  2015年05月11日,鞍山市千山区千山镇人民政府对正发有限于2015年05月07日提交的《关于确认鞍山正发机械有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的请示》做出“情况属实”的批示,确认:正发机械厂属于在特定历史时期由自然人个人出资设立并挂靠在鞍山市千山区千山镇企业公司的集体所有制企业(挂靠),在集体企业变更为股份合作制过程中,正发机械厂虽未进行清产核资和资产评估程序,但已按照当时的法律法规和地方政府要求取得了挂靠单位的同意用以确认产权关系;正发有限前身改制及股权变动有关事项履行了相应的程序,汪鞍亚、臧勇、朱刚三人通过改制取得正发机械厂股权依据充分,正发机械厂改制及汪鞍亚等三人取得正发机械厂股权不存在纠纷或潜在纠纷。
  企业地址 鞍山市千山区千山镇七岭子村





  合同相对方 合同名称 合同金额 执行情况
  北京市浩天信和律师事务所 正发股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书


  关于鞍山正发表面技术工程股份有限公司

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司依法与员工签署了劳动合同,为公司员工办理并缴纳了社会保险,符合《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国社会保险法》等相关法律、法规的规定;公司尚未为员工办理并缴纳住房公积金的行为不符合有关法律、法规的规定,但是,鉴于公司的控股股东(实际控制人)汪鞍亚已经承诺愿意代替公司承担社会保险和住房公积金缴存方面的法律瑕疵所可能给公司带来的全部损失,因此,该法律瑕疵不会对正发股份的本次挂牌构成实质性法律障碍。
  经营期限 长期
  变更后股东:
  法定代表人 汪鞍亚
  《评估报告》 指 有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所涉及
  综上,本所律师认为,公司治理结构健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。
  一种顶驱下套 ZL20142040 2014.7.24-20 专利权维

  中华人民共和国鞍山海关向正发有限核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》记载:


  汪冶 10 1%
  根据《审计报告》,截至2015年03月31日,公司已经支付了对汪鞍亚、圣地亚科技的所有应付款项。根据祝巍出具的《收条》,祝巍已于2015年07月14日收到了公司支付的2500元。


  汪鞍亚 760 76%

  2011年03月31日,正发重工机械召开股东会会议并做出如下决议:全体股东将各自持有的公司股权全部转让给苗振萍(证件号:230104196403010643);三名股东均承诺放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。2011年04月12日,正发机械厂、祝微汪萌(以下合称“出让方”)与苗振萍签订《股权转让协议》,约定将正发机械厂、祝微汪萌所持的正发重工机械的全部股权转让给苗振萍,股权受让方依约支付了股权转让价款。根据《股权转让协议》约定以及公司及苗振萍共同出具的说明,协议生效后苗振萍即以股东身份负责正发重工机械的经营管理,出让方将包括印章在内的一切资料、证照及正发重工机械资产全部交接给苗振萍,但由于苗振萍单方原因,工商变更登记手续未在《股权转让协议》约定的期限内办理完成。

  合计 1000 100%

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已取得的与业务经营相关的主要资质及认证证书如下:


  1. 1998年,正发有限的前身企业——正发机械厂设立
  登记事项 变更前内容 变更后内容

  为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
  2011年06月25日,正发有限召开股东会会议,并做出如下决议:同意公司的经营范围中增加经营货物及技术进出口。

  7668.5 023.12.30 持
  经本所律师查验并与大华核对后,本所律师认为,公司已经按照当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的全部必要程序,签署了设立股份有限公司必需的文件,其设立方式、程序合法有效。

  (五) 与关联方之间的重大债权债务

  类别和每股面值、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。



  401441-1号 械厂 村
  12. 2015年01月正发有限变更股东


  9.因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的;
  本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  与资产相关/与

  经本所律师核查,正发股份拥有3座房屋的所有权:
  2011年07月06日,正发有限向鞍山市工商局申请变更经营范围。同日,鞍山市工商局向正发有限核发《核准变更登记通知书》(鞍注工商核变通内字[2011]第1100312170号),核准经营范围由“机械加工;金属结构件、机电设备大修、安装;钢材、建材、五金经销;阀门、水泵制作。”变更为“机械加工;金属结构件、机电设备大修、安装;经营货物及技术进出口;钢材、建材、五金经销;阀门、水泵制作。”
  住所:辽宁省鞍山市千山区铁北西街41栋3单元5层45号
  山印子 -18
  2012年06月13日,正发有限召开股东会会议,做出如下决议:同意于雪飞办理变更登记手续事宜;同意变更经营地址:由原鞍山市千山区前山镇七岭子村变更为高新区千山路368号;同意对公司章程进行相应修改。


  7 实用新型 正发股份



  《公开转让说明书》指

  兰素清 5 1%

  兰素清 25 5% 25 5%
  7. 2011年正发有限变更经营范围

  公司前身企业鞍山正发机械有限公司2001年增资及工商登记有关事项合法性的函》、鞍山市国资委《关于确认鞍山正发机械有限公司前身改制及股权变动有关事项的复函》(鞍国资函(2015)56号)等审批和证明文件。
  2.根据公司出具的《管理层对公司治理机制执行情况说明》、《董事会对公司治理机制的评估》、《公司管理层对内部控制人完整性、合理性及有效性的自我评价》等书面说明并经本所律师核查,公司的股东大会、董事会、监事会运作规范;公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法规的规定,结合自身实际制定了一套较为完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全,相关机构和人员能够依法履行职责,公司经营合法、规范。

  4.根据公司及相关人员出具的《高级管理人员关于双重任职的说明》、《关于公司独立性的承诺函》等承诺和说明文件,并经本所律师核查,公司高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取报酬及缴纳社保费用;公司不存在高级管理人员在公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。

  (五)主办券商推荐并持续督导
  金额 出资比例 货币资金 实物资产 合计 例
  经本所律师核查,公司系由正发有限依法整体变更设立的股份有限公司,于2015年05月12日取得鞍山市工商局核发的《营业执照》(注册号:210300005010589)。根据上述营业执照及全国企业信用信息公示系统(辽宁)的公示信息,公司的基本工商信息如下:
  1.2015年04月01日,正发有限召开2015年第三次股东会会议并做出决议,同意正发有限由有限责任公司整体变更为股份公司(筹),变更后股份公司的拟用名为:“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”(以工商登记机关核准后的为准),股改基准日为2015年03月31日;同意聘请申万宏源作为公司整体改制并筹建股份公司的专项财务顾问;同意聘请本所作为公司整体改制并筹建股份公司的专项法律顾问;同意聘请大华对公司截至2015年03月31日的资产、负债进行审计,正发股份(筹)的总股本将根据审计后的净资产依法折算;同意聘请中发国际资产评估有限公司作为公司整体改制并筹建股份公司的专项评估机构;同意正发有限的一切权利、义务及责任由变更后的正发股份承继;授权公司董事会起草正发股份的《公司章程》(草案),并提交正发股份设立时召开的创立大会表决通过;授权董事会按《公司法》等有关规定办理整体变更为股份公司的其他具体事宜;授权汪鞍亚代表公司在聘请相关中介机构及后续办理股份制变更工商手续的相关文件上签字;决定成立股份公司筹备小组具体负责成立股份公司的筹备工作。


  机电产品、化工产品(不含危险化 金、机电产品、化工产品(不含危险化

  合计 100 100

  1 鞍山市聚利实业有限公司 钢板采购合同 388,673 部分发货
  3.公司出具《关于公司独立性的承诺函》,承诺公司业务独立于股东单位及
  8.最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分;
  ZL20142040 2014.7.24-20 专利权维

  2013年度、2014年度、2015年01月01日至2015


  合同相对方 合同名称 合同金额 执行情况
  注册资金 50万元
  承兑汇票 400万元 单人担保 2014-08-11

  经本所律师查验,在整体变更为股份公司之前,正发有限因股权变动或其他事项发生变化而对公司章程进行了若干次修改,该等修改均已履行了《公司法》及公司章程规定的相关程序,并依法办理了工商变更登记。
  (4)1999年11月01日,正发机械厂向鞍山市工商局千山分局提出《变更申请》,申请将经济性质变更为股份合作制企业、增加注册资本以及变更股东。






  方法
  2015204 申请已
  根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺,公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在下列情形:




  01月01日至该证明出具之日,依法从事经营活动,依法与员工签订劳动合同(或劳务合同),并根据地方社会保障监督管理规定为员工缴纳保险,不存在违反劳动和社会保障法律、法规、规章和规范性文件的行为,也未受到该局给予的行政处罚。
  监事 梁彤伟 张学军、王欣、任行、靳然、王明范
  投资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
  一种顶驱钻井

  住所:辽宁省鞍山市铁东区中华南路263号-400


  企业法人名称 鞍山市正发机械厂
  2015年06月25日,辽宁省人民政府办公厅向鞍山市人民政府下发《辽宁省人民政府办公厅关于确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的函》,省政府原则同意鞍山市政府确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的意见。
  2007年11月08日,正发机械厂、汪萌、祝巍投资设立了辽宁正发重工机械有限公司。该公司设立时的基本情况如下:

  2.为了减少和规范与正发股份之间的关联交易,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具承诺函,具体内容如下:


  鞍山市正发机械厂 450 90
  序 专利类 权利期 法律状
  北京市浩天信和律师事务所(下称“本所”)根据与鞍山正发机械有限公司订立的《法律顾问服务合同》,作为鞍山正发机械有限公司整体改制后设立的鞍山正发表面技术工程股份有限公司(下称“公司”)的专项法律顾问,就公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(下称“本次挂牌/挂牌”)出具本法律意见书。
  身份证号:210304195111010419

  除上述三处已取得房屋所有权证的房产外,公司还拥有三间未办理房屋所有权证的厂房,公司就该三间厂房的产权问题出具了《关于鞍山正发表面技术工程股份有限公司房产情况的说明》,内容如下:“公司目前拥有两个厂区,分别为位于千山路368号的旧厂区以及位于齐大山镇调军台村740号的新厂区。位于公司旧厂区的“机加车间”、“办公楼”、“车间3”已分别取得房屋所有权证;位于公司旧厂区的“喷焊车间”、“机加车间4”、“铆焊厂房”,由于公司计划2015年启动焊丝焊材生产线项目,且上述三处厂房均在该项目计划拆除范围之内,故公司没有办理上述三处厂房的房屋所有权证。”
  经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人及董事长汪鞍亚,公司董事刘晓辉、李昌、梁彤伟、祝微王铁刚,公司独立董事郝省,公司监事张学军、靳然、任行、王欣、王明范,董事会秘书魏欣分别做出的《关于对外投资的声明和承诺》,上述人员不存在投资除正发股份以外的任何其他企业的情形,同时承诺未来不对外投资与正发股份有同业竞争的其他公司、企业,上述承诺在其作为正发股份控股股东或实际控制人或董事或独立董事或监事期间有效,若违反上述承诺,承诺人自愿承担给正发股份造成的全部经济损失。

  梁彤伟 5 0.5%

  二、 公司本次挂牌的主体资格
  大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005158
  鞍山市社会保障局于2015年06月23日出具《证明》,确认公司自2013年
  ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维
  王喆 5 1%




  财务负责人:祝巍




  北京市浩天信和律师事务所 正发股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
  证的相关工作。”



  合计 500 100%


  根据2011年05月08日的股东会决议,转让方与受让方分别签订股权转让协议,共计6份,具体内容如下:张新宇将其持有正发机械厂股权3万元全部转让给梁彤伟;杨斌将其持有正发机械厂股权2万元全部转让给梁彤伟;汪萌持有正发机械厂股权80万元,将其中5万元转让给张学军;汪萌持有正发机械厂股权80万元,将其中50万元转让给汪鞍亚;汪冶持有正发机械厂股权20万元,将其中10万元转让给汪鞍亚;张姝持有正发机械厂股权50万元,将其中25万元转让给汪鞍亚。
  财富金融中心12层
  (1)控股股东、实际控制人及其控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理,保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易:1)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出;2)公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用;3)公司通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其控制的企业提供委托贷款;4)公司委托控股股东、实际控制人及其控制的企业进行投资活动;5)公司为控股
  1 汪鞍亚 1520 76% 净资产折股 2015年05月01日


  正发机械厂设立时的公司基本信息如下:
  鞍山市正 东风
  10. 2015年05月12日,鞍山市工商局向正发股份核发了《企业法人营业
  靳然 监事 无
  非营

  正发重工机械 指 辽宁正发重工机械有限公司
  11. 2015年05月30日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议并通过
  2008年07月07日,工商局核准了本次变更(盘大工商内准登通字[2008]第08000596632号)。
  2002010401 机械厂 工厂
  6.根据鞍山高新技术产业开发区管理委员会于2015年05月11日出具的《住所使用证明》,正发有限位于辽宁激光产业园内(鞍山市地名使用证单位地址:立山区齐大山镇调君台村740号),有在建房产两处,其中:办公楼产籍号为41-48-51,面积为1706.55平方米,厂房产籍号为41-48-52,面积为9482.80平方米。根据《发起人协议》、《公司章程》和公司设立时持有的《营业执照》,公司继续使用正发有限的生产经营场所,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定。





  首先,经本所律师向鞍山市工商局查证,鞍山市及辽宁省人民政府均未发布关于股份合作制企业改制的具体操作指引或相关规范性文件;

  经营方式 制做、加工、安装、大修
  承包方 辽宁鞍矿建筑总公司

  了《提请股东大会审议章程修正案、修改公司章程并办理工商变更手续的议案》、《总经理工作细则》、《财务负责人工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《对外投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、



  (一) 公司的业务独立
  实际出资人通过改制取得正发机械厂的股权依据充分,不存在纠纷或潜在纠纷;由集体所有制变更为股份合作制的改制程序合法合规。
  鞍山正发 中型
  发机械厂 轿车 运

  (2) 2015年01月16日,根据股东会决定,转让方与受让方分别签订股
  3.根据《审计报告》,截至2015年03月31日,公司净资产审计值为33,499,647.79元。公司的资产主要包括土地使用权、房地产、生产设备、运输工具、无形资产及其他,根据公司向本所律师出具的《关于公司资产独立性的声明和承诺》、《与控股股东是否存在混合经营、合署办公的说明》、《产、供、销业务流程及业务独立性的说明》、《董事、监事、高级管理人员关于公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的书面说明》等说明文件并经本所律师核查,公司合法拥有上述资产,公司的资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确,不存在资金、资产被公司控股股东、其他关联方控制或占用的情形,也不存在报告期内以公司资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
  关国有土地使用权的法律法规,继续使用上述两地块;自上述两份国有土地使用证取得时起至本证明出具日,在此期间,申请人及其前身企业均合法使用上述两地块,不存在违法违规行为。

  开发区管理委员会 2,671,000.00 与收益相关

  鞍山高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年06月24日出具《安全生产证明》,确认公司自2013年01月01日至该证明出具之日,能够遵守国家安全生产等法律、法规、规范性文件的规定,未发生重大安全生产事故,不存在因重大安全生产事故而受到行政处罚的情形。


  投资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
  二十、 本次挂牌的总体结论性意见......80





  1999-8

  首先,根据汪鞍亚出具的《关于鞍山市正发机械厂员工情况的说明》,正发机械厂在申请由集体所有制改制为股份合作制期间的员工为三人,分别为汪鞍亚、朱刚及臧勇。1999年10月23日,全体员工暨实际出资人共同签署《会议纪要》,一致同意正发机械厂改制为股份合作制,因此,上述《会议纪要》即为正发机械厂职工大会及正发机械厂资产所有者就改制事项的有关决议,符合《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》(省体改委辽体改发(94)37号)第六条的规定。

  公司类型 股份有限公司




  (四)同业竞争


  2015年05月25日,经鞍山市国有资产监督管理委员会指派、正发有限委托,辽宁弘扬律师事务所指派刘廷义律师就关于确认正发有限前身改制及股权变

  千山区

  6. 2011年正发机械厂变更企业类型为有限责任公司

  经本所律师核查,鞍山正发机械厂的设立程序符合法律规定。
  4 王铁刚 40 2% 净资产折股 2015年05月01日


  7.根据大华出具的“大华验字[2015]000294号”《验资报告》,正发有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于正发有限的净资产额,符合《公司法》第九十五条的规定。




  冶 李昌、郝省
  经本所律师核查并根据公司的历次股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关资料,本所律师认为,公司整体变更为股份有限公司以后,已建立股东大会、董事会、监事会和总经理的组织结构,具有健全的法人治理结构,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司已制定相关议事规则和工作细则,该等议事规则和工作细则符合《公司章程》和法律、法规、规范性文件的要求。
  《公司章程》 指 次股东大会审议通过的《章程修正案》修订后形
  股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
  经本所律师核查,公司目前拥有3宗已取得国有土地使用证的国有土地的使用权。


  3.根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员书面确认,截至本法律意见书出具日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  根据公司全体发起人股东签署的《关于避免同业竞争并履行忠实义务和勤勉义务的承诺函》,所有发起人股东承诺:在其为股东以及丧失股东身份后二年内,将不在中国境内、外直接或间接从事或参与任何在商业、技术上可能对公司构成伤害或竞争的行为,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;承诺承担因违反上述义务而给公司造成的全部经济损失。
  技术进出口;钢材、建材、五金经销;阀门、水泵制作。2



  发机械厂 现代 轿车 运
  第一部分 释义
  10 实用新型 正发股份

  (2)保证不要求公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保,也不强制公司为他人提供担保。



  6.2015年05月01日,大华出具了大华验字[2015]000294号《验资报告》,对正发有限整体变更为股份公司的注册资本和实收资本进行了审验,截至2015年05月01日,正发股份(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币2000万元,均系正发有限截至2015年03月31日止的净资产折股投入,共计2000万股,每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
  (一) 土地使用权
  告》(辽正会内审字[2011]第A025号),经审计确认,正发机械厂账面资产总额58,678,086.41元,审计确认总额55,161,718.58元。


  其次,根据自鞍山市工商局调取的正发机械厂的工商档案,正发机械厂在改制时向鞍山市工商局千山分局提交了《变更申请》、《鞍山市正发机械厂章程》、《投资证明》、《验资报告》以及《会议纪要》,除当时未提供《资产评估证明》和《产权证明》外,符合《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》(省体改委辽体改发(94)37号)第七条规定的所有要求。
  (四) 机动车辆
  2013年04月09日,正发有限召开股东会会议,做出如下决议:决定于雪飞办理变更登记手续事宜;变更公司经营范围;对原公司章程进行相应修改。

  建设地址:辽宁(鞍山)激光科技产业园,新增用地2.9亩。
  2 千山路鞍千路 1473.99 2002-01-4
  (三) 公司经营范围的变更
  序号 发起人姓名 认购股数(万股) 持股比例 出资方式 出资时间

  企业类型 股份合作制 有限责任公司(自然人投资或控股)

  3.根据鞍山市工商行政管理局、鞍山市地方税务局高新技术开发区分局、





  程序。



  据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员关于双重任职的声明》,除汪鞍亚外,公司其他董事、监事及高级管理人员未在公司关联企业中担任除董事、监事以外的职务,同时承诺未来将不在公司股东单位及控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联企业中担任除董事、监事
  (一)公司设立的方式和程序
  本所律师认为,汪鞍亚为公司的控股股东和实际控制人,且经本所律师核查,在报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。


  (2) 2011年04月22日,鞍山市工商局向正发机械厂核发《公司名称核

  (二) 公司的现有股东
  13. 公司设立时的股本结构如下:
  传真Fax:(86-10)65028866

  本所律师认为,公司的人员独立。




  正发有限的前身企业,正发有限是正发股份的前身企业,正发机械厂、正发有限及正发股份属于同一经济主体,本所律师认为,正发股份依法持有上述三份《房屋所有权证》,且未来该等证书的房屋所有权人名称变更为“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”不存在法律障碍。
  目录





  其他关联方,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  2014年01月02日,圣地亚科技做出股东会决议,同意股东汪鞍亚将70万元出资转让给刘晓辉,将10万元出资转让给张姝。股东于雪飞将5万元出资给祝巍,另外5万元出资转让给张姝。同日,各方签署了股权转让协议。2014年01月14日,鞍山市立山区市场监督管理局核准了本次变更。变更后的股权结构如下:





  OfficialAPIMonogram”证书编号:8C-0236,许可正发有限在Connectorsand
  涂层工艺及其使用工装 38506.8 受理


  24号

  综上,本所律师认为,公司的设立过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  嘴结构 6193.8 023.12.30 持
  臧勇 7 12.1% 7 - 7 12.1%
  15106.8 受理
  (4)具有国有企业领导人身份,违反《国有企业领导人廉洁从业若干规定》关于“国企领导人不得从事营利性经营活动或在本企业的同类经营企业、关联企




  欧阳松鹤 5 1% 5 1%
  一、 出具法律意见书的依据
  十、 公司的主要财产......60

  总经理:刘晓辉


  3.根据公司出具的书面说明并经本所律师核查,公司本次挂牌不涉及资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  6.具有公务员身份,违反《公务员法》关于“公务员不得从事或者参与营利性活动”规定的情形;
  综上,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,截止本法律意见书出具日,不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形,具备本次挂牌的主体资格。
  (二)公司的产品质量和技术监督情况
  发证机关:鞍山市规划局;
  2.根据《审计报告》,公司2013年度营业收入为46077540.37元,其中主营业务收入为46077540.37元,占营业收入的100%;2014年度营业收入为37458011.8元,其中主营业务收入为36882053.47元,占营业收入的98.46%,2015年1月至3月公司营业收入为5,351,558.92元,其中主营业务收入为5,351,558.92元,占营业收入的100%,公司的主营业务明确。
  综上,本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授权,尚需取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见。
  祝巍 10 10

  汪萌 25 5
  综上并结合本法律意见书第十七部分及第十八部分的内容,本所律师在查验
  彤伟,监事;汪冶,监事;祝巍,监事。
  千山镇 2000-7




  王铁刚 董事 无





  重熔感应器调 ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维

  3 刘晓辉 170 8.5% 净资产折股 2015年05月01日
  经本所律师现场查验以及相关政府部门出具的证明文件,本所律师认为,正发有限及其前身正发机械厂的设立、改制及股权转让行为合法、合规,依据如下:(1)行政机关及相关单位对正发有限设立、改制及股权转让合规性的意见



  1.经本所律师核查,公司的前身企业正发有限通过了自设立以来至2012年各年度的历次工商年检,根据《国家工商行政管理总局关于停止企业年度检验工作的通知》(工商企字201428号),公司2013年度、2014年度未进行年检。

  2011年07月02日,全体股东通过章程修正案,将原章程第一章第三条公司经营范围:机械加工;金属结构件、机电设备大修、安装;钢材、建材、五金经销;阀门、水泵制作。修正为:机械加工;金属结构件、机电设备大修、安装;经营货物及技术进出口;钢材、建材、五金经销;阀门、水泵制作。

  指 鞍山千惠会计师事务所有限公司

  40192102 金借款 份有限公司
  7 梁彤伟 20 1
  货车

  发起人6:张学军





  (六) 其他应收、应付款情况
  使用


  焊涂层的预热 6099.2 023.12.30 持
  术工程股份有限公司公开转让说明书》
  (2) 2015年02月05日,根据股东会决定,转让方与受让方分别签订股
  编号:鞍环审字[2013]63号;

  成立日期 2014年10月21日
  确定于雪飞办理变更手续;股东汪鞍亚在正发有限中的80万股权、占注册资本8%,转让给股东祝巍;股东汪鞍亚在正发有限中的85万股权、占注册资本8.5%,转让给新股东刘晓辉;股东汪鞍亚在正发有限中的20万股权、占注册资本2%,转让给新股东王铁刚;股东汪鞍亚在正发有限中的5万股权、占注册资本0.5%,转让给股东梁彤伟;股东汪鞍亚在正发有限中的5万股权、占注册资本0.5%,全部转让给股东张学军;新股东王铁刚、刘晓辉在公司不担任职务;重新制定公司章程。
  史华春 2 0.4% 2 0.4%
  (五)公司的创立大会


  2015204 申请已




  本法律意见书出具日指 2015年07月17日



  一种顶驱钻井设备接箍卡

  (四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规

  第三,千山镇企业公司退出正发机械厂合法、合规。
  动有关事项合法性的相关问题出具《关于确认鞍山正发机械有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的法律意见书》,刘廷义律师认为,正发机械厂设立时的50万元注册资金均是三名自然人(汪鞍亚、朱刚、臧勇)出资,借用千山镇企业公司名义组建正发机械厂,而千山镇企业公司未实际出资,因此,正发机械厂是挂靠在千山镇企业公司名下的集体企业,并非真正的集体企业;1999年10月正发机械厂吸收鞍山市正发机械锚具厂作为新的出资人并且变更企业经济性质,自此,正发机械厂与千山镇企业公司之间挂靠集体的法律关系结束,千山镇企业公司与正发机械厂已不存在出资及股权关系;2001年01月10日,正发锚具厂将其持有正发机械厂13.8%的8万元股权全部转让给股东汪鞍亚,2001年02月20日,鞍山千惠会计师事务所出具验资报告对上述股权转让行为予以确认并经工商局备案。正发锚具厂持有正发机械厂股权以及转让股权行为不违反法律和法规;综上,正发有限为自然人投资企业,截止2001年02月20日,正发有限的股东全部为自然人股东,无法人股东。
  类型 有限责任公司(法人独资)

  9.2015年05月01日,正发股份召开第一届监事会第一次会议,选举张学军为公司监事会主席。
  村

  姓名 出资额(万元) 出资比例
  鞍山圣地亚科技工 ----- 204,000.00元 800,000.00元

  2014年06月05日,捷高科技向鞍山市立山区市场监督管理局申请设立登记,公司注册资本为100万元,注册号210300005202600,法定代表人是王铁刚,住所:鞍山市立山区矿建路西6-5-33。设立时由王铁刚、王蕴华2人共同出资,其中,王铁刚出资80万元,出资比例为80%;王蕴华出资20万元,出资比例为20%。捷高科技的经营范围为冶金设备技术研发、制造、维修、销售;冶金设备安装、技术咨询;电气机械及器材销售。2014年06月06日,工商局核准了捷高科技的设立申请(立山工商核设通内字[2014]1400049522号)。
  4 移动式喷涂枪 实用新型 正发股份
  12. 2015年05月31日,公司召开2015年第二次股东大会,审议并通过了

  3.自理报检企业备案登记证明书
  装臵 6031.4 023.12.30 持
  Link Adapters, Elevator Links, Rptary Swivel Bail Adapters at PSL1上
  职务 变更前 变更后
  经本所律师核查,公司的设立具备了《公司法》规定的发起设立股份有限公司的所有条件:

  八、 公司的业务




  经本所律师适当核查并经公司确认,截至本法律意见书出具日,上述土地使用权不存在抵押、查封等权利限制。

  建筑面积11189.35平方米。
  另查,经申请人申请,我局现已受理了申请人拟通过出让方式取得上述两地块使用权,并将上述两地块的使用权类型变更为出让的申请。为了促进鞍山市的经济发展,扶持本地企业积极进军资本市场,我局将按照国有土地使用权出让有关法律法规的规定,在严格履行了必要的法定程序的前提下,尽快为申请人办理上述两地块的土地出让手续。”

  张学军 5 0.5%

  申万宏源证券有限公司出具的《鞍山正发表面技
  (四) 公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
  任行 监事 无
  六、 公司的发起人、股东和实际控制人......20
  综上,本所律师认为,正发机械厂在1999年改制为股份合作制过程中未实际完成清产核资工作所带来的程序瑕疵,不会造成集体资产流失、集体资产低价流转等负面结果,且不影响其改制过程的合法合规性;汪鞍亚、朱刚、臧勇三名


  (一)公司的环境保护
  本所律师认为,《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发起人因设立行为存在潜在纠纷。

  投资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已完成相关的名称变更登记手续,已将上述专利的权利人/申请人全部更名为“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”。


  发起人3:刘晓辉
  股权结构为:


  王蕴华 20 20

  虽正发机械厂在改制中曾出现清产核资的程序瑕疵,但公司已经在鞍山市政府、鞍山高新技术产业开发区管委会的指导和监督下对上述问题进行了全面整改,目前已取得了辽宁省人民政府办公厅、鞍山市人民政府、鞍山市工商局、鞍山市国资委出具的审批和证明文件(详见本部分第(1)项所述)。
  注册资本(金额:万元) 投入资本(金额:万元)
  3.报告期内曾经的关联企业
  营业期限 2007年11月8日至2008年11月6日

  (三) 保证合同
  金经销。
  经营范围 机械设备租赁

  2015年05月01日,大华对正发股份的实收股本进行审验,并出具了大华验字[2015]000294号《验资报告》。
  注册资本 人民币叁拾万元
  编号:21038820150112140;


  住所:辽宁省大石桥市八角巷11-1

  住所:辽宁省鞍山市铁东区卫生街15栋4单元2层51号

  (4) 辽宁正和会计师事务所有限公司于2011年05月12日出具《验资报
  1999年01月20日,正发机械厂向工商局申请变更经营范围,经营范围由“主营:机械加工;兼营:金属结构件、机电设备大修安装、改造、钢材、建材、五金经销”变更为“主营:金属机构件、机械设备、大修安装;兼营:钢材、五金经销、机械加工”。1999年04月21日,工商局核准上述变更申请并为正发机械厂换发了新的执照。
  十八、 劳动用工、劳动保护和社会保险......78

  十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化


  法定代表人 汪鞍亚
  鞍房权证千


  注册资本 人民币伍佰万元
  本所律师认为,公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  2.根据公司的说明并经本所律师核查,截止本法律意见书出具日,公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形,即不存在下列情形:公司章程规定的营业期限届满或出现公司章程规定的

  鞍房权证千
  2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
  合计 1400万元
  发证日期:2013年09月17日;



  住所:辽宁省鞍山市铁东区一道街135栋2单元3层17号

  (一) 公司本次挂牌已履行的批准和授权程序
  张学军 5 1%


  (3) 2015年01月30日,鞍山市工商局核发了《变更登记核准通知书》
  00008201 流动资 鞍山银行股
  十一、公司的重大债权债务

  根据公司现行有效的《企业法人营业执照》(注册号:210300005010589)和《公司章程》记载,公司经核准的经营范围为:机械加工;阀门;水泵制作;石油机械设备、农用机械设备制造;金属结构件、机电设备大修、安装;钢材、建材、五金、机电产品、化工产品(不含危险化学品)、保温防腐材料、环保机械
  告》(辽正会内验字(2010)第040号),正发机械厂原注册资本为人民币500万元,实收资本为人民币500万元。截至2011年05月11日止,正发机械厂股东之间股份转让已交割完毕。
  公司股份制改造完成后,自2015年5月起,管理机关、生产车间主要机器设备、原料及产成品仓库、员工宿舍及其他生产生活的保障设施陆续转移或搬迁至调军台新厂区,新厂区的土地(鞍国用(2013)第600295号《国有土地使用证》项下土地)是出让土地,厂房是公司自建,不存在任何权属纠纷,可以作为公司主营业务持续经营的场所。新厂区目前已部分实际投入使用。预计2015年8月左右将完成新老厂区之间的转移搬迁工作,新厂区竣工验收后将全部实际投入使用,并预计在2015年9月底之前完成新厂区厂房的验收和办理房屋所有权

  经本所律师查验,公司取得上述鞍国用(1999)字第401441-1号、鞍国用(2000)字第401435号土地使用权产权的程序如下:
  (二) 公司的资产独立


  4 加强型内冷层流冷却辊 发明 正发股份-

  已履行审计及验资程序,未履行评估程序、未制定改制方案,对该次改制行为合法合规性不构成实质性影响,理由如下:
  根据中国人民银行征信中心于2015年07月17日出具的《企业信用报告(银行版)》,公司作为担保人为非关联方单位提供保证情况如下:




  鞍山高新技术产业



  十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......71
  经本所律师核查,本次变更工商登记手续已于2015年07月14日办理完成,鞍山市工商局核发《变更登记核准通知书》((辽盘)工商核变通内字[2015]第2015004343号)。截至本法律意见书出具之日,正发重工机械的股东为苗振萍一人,持股比例为100%。
  以外的职务,此承诺在其担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间有效,若违反承诺,自愿承担给公司造成的全部经济损失。同时,公司董事长汪鞍亚在上述声明中承诺,其除在公司的全资子公司鞍山正发设备租赁有限公司担任经理外,未在公司关联企业中担任除董事、监事以外的职务,承诺未来将不在公司股东单位及控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联企业中担任除董事、监事以外的职务,此承诺在其担任公司董事职务期间有效,若违反承诺,自愿承担给公司造成的全部经济损失。
  本所律师认为,正发股份已建立、健全了严格的关联交易管理方面的制度,能够有效的规范和减少关联交易,维护公司和非关联股东的权益。

  人股东在折股过程中所产生的个人所得税部分以及由于该事项可能产生的罚款由各股东自己承担并及时缴纳。”


  综上,本所律师认为,公司的业务、资产、人员、财务及机构均独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。

  公司企业所得税税率:2013年度为25%,2014年度、2015年1-3月为15%;公司子公司鞍山正发设备租赁有限公司企业所得税税率为25%。



  3 福建鼎信科技有限公司 2,363,900 执行中



  捷高科技 指 鞍山捷高科技有限公司
  2015年06月10日,鞍山市人民政府向鞍山高新技术产业开发区管委会下发《鞍山市人民政府关于确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的批复》(鞍政复[2015]9号),全文如下:“关于鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性问题,经认真研究,现批复如下:鞍山正发机械有限公司是1998年于我市注册成立的企业,注册时的企业名称为“鞍山市正发机械厂”,企业性质为集体所有制企业。该企业于1999年变更为股份合作制企业,2011年改制为有限责任公司。经对2011年该企业改制为有限责任公司之前(含2011年)的改制、股权转让、清产核资的过程进行调查审核,在此确认:该企业在历次改制、股权转让过程中需解决的主要问题均已得到了妥善有效地解决,现已补充完成了改制、股权转让所需的清产核资工作,该企业历次股权变更及改制过程符合当时“戴红帽”集体企业通过改制完成“摘红帽”的相关要求,目前已经履行完结了所有相关法律程序,能够确认该企业确属自然人投资企业的属性,企业设立未有集体资产的投入。1999年汪鞍亚等3人通过改制取得鞍山市正发机械厂的股权、2001年汪鞍亚等12名自然人通过股权转让和增资的方式取得鞍山市正发机械厂的股权并完成增资、2011年汪鞍亚等9名自然人通过股权转让取得鞍山正发机械有限公司的股权并将企业改制为有限责任公司的行为依据充分,鞍山正发机械有限公司及其前身企业鞍山市正发机械厂历次改制及汪鞍亚等人取得鞍山正发机械有限公司及其前身企业鞍山市正发机械厂股权不存在纠纷或潜在纠纷”。

  报告期内汪鞍亚为公司的第一大股东,现持有公司1520万股股份,持股比例为76%。
  (四) 公司的主营业务
  1 沧州中铁装备制造材料有限公司 上下夹送辊 1,250,000 执行中
  类型 有限责任公司

  根据《董事会对公司治理机制的评估》、《公司管理层对内部控制人完整性、

  王喆 5 0.5%
  组织机构代码 11914283-1
  刘泽彰 3 0.6% 3 0.6%
  祝巍 25 5


  经营范围


  号 (M) 日期 日期 权利
  第二部分 正文......6
  合计 100 100

  更手续过程中,亦同时要求正发机械厂及评估、验资单位鞍山千惠会计师事务所对035号验资报告的内容,特别是评估报告的内容再次进行复核。后经正发机械厂及汪鞍亚等12名自然人股东再次聘请鞍山千惠会计师事务所对正发机械厂当时的资产以2001年04月30日为基准日进行了二次评估后确认:“正发机械厂委托资产评估值为2,380,400.00元”,根据二次评估结果,鞍山千惠会计师事务所于2001年05月19日出具了鞍千惠评字[2001]第140号评估报告。由于二次评估值与之前的评估值不符且正发机械厂已经办理完结了500万增资的工商变更手续。因此,千山分局要求注册资本金不足500万的部分,由正发机械厂的股东自行补足;最终的处理结果是由汪鞍亚、臧勇、朱刚三人以现金的方式补足。在此基础上,鞍山千惠会计师事务所于2001年06月04日出具了鞍千惠验字[2001]第149号验资报告,确认正发机械厂的实收资本为人民币500万元。鞍山市工商局对上述事实及行为的正当性、合法性均予以确认。
  用于热轧层流冷却辊喷焊 2013107 申请已



  机械加工;金属结构件、机电设备大修、安装;


  根据《发起人协议》和《公司章程》,公司共有7名股东,均为公司的发起人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。

  [点击查看PDF原文]

  鞍房权证千
  49号
  职务 变更前 变更后
  经核查,自2015年05月12日正发股份变更设立之日起至本法律意见书出具日,正发股份未发生过股本和股东变更情形。
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述部分资质及认证证书的持有人名称仍为正发有限,公司目前正在申请将该等证书的持有人或使用单位名
  1999年11月,正发机械厂向鞍山市工商局千山分局申请变更企业经济性质为股份合作制企业,同时增加注册资本以及变更股东:
  经核查,本所律师认为,公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
  公司系发起方式设立的股份有限公司,由正发有限的原七名股东共同发起,由正发有限根据《公司法》第九条、第九十五条的相关规定整体变更设立。
  设备、自动化控制设备经销;阀门、自动化控制设备经销;经营货物及技术



  环评批复 批复日期:2013年07月05日;

  朱刚 8 13.8% 65 13% 8 13.8% 65 13%

  7.违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》关于“国有企业及其分支机构的领导班子成员、国有企业领导班子成员以外对国有资产负有经营管理责任的其他人员不得未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务”规定的情形;




  后认为,截至本法律意见书出具日,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁,公司未因税收、工商、环保、产品质量、安全生产、劳动和社会保障问题而受到行政处罚。

  用于热轧层流


  报告期 指







  投资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  (本页无正文,是《北京市浩天信和律师事务所关于鞍山正发表面技术工程股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签署页)

  类以下机电产品、化工品(不含危险化学品)、低温防腐材
  根据鞍山市工商局出具的《关于确认鞍山正发表面技术工程股份有限公司前身企业鞍山正发机械有限公司2001年增资及工商登记有关事项合法性的函》,在2001年办理500万增资变更登记时,千山分局确已审验了鞍山千惠会计师事务所于2001年02月20日出具的《验资报告(鞍千惠验字[2001]第035号)》,该验资报告中已包含评估报告的内容,因此,千山分局依据鞍千惠验字[2001]第035号验资报告为正发机械厂办理增资变更登记并无不妥。但,在审验过程中千山分局具体经办人员也发现正发机械厂评估报告的内容较为简单,可能存在对委托评估资产价值评估不准的风险,因此,千山分局在为正发机械厂办理增资的变
  鞍山出入境检验检疫局于2011年08月15日向正发有限颁发的《自理报检企业备案登记证明书》记载:

  1
  在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下规定的含义:
  2013年04月11日,正发有限向鞍山市工商局申请变更经营范围的变更登记。2013年04月12日,鞍山市工商局向正发有限核发《核准变更登记通知书》(鞍注工商核变通内字[2013]第1300069837号),核准如下变更登记事项:

  发起人1:汪鞍亚





  (三)公司设立过程中的合同
  (三) 公司的人员独立


  超音速装夹胎 ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维





  2015204 申请已




  贷款 500万元 单人担保 2014-03-14
  4. Certificate of Authority to use the Official API Monogram(美国
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例




  五、 公司的独立性......17
  1.如本法律意见书第二部分“公司本次挂牌的主体资格”所述,公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,截止本法律意见书出具日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
  2.产品质量
  助卷等

  9. 2012年正发有限住所变更

  注册号 21003111100778

  




  2014103 申请已


  使用美国石油学会官方标志,许可有效期自2013年09月13日起至2016年09月13日止。
  (三)生产安全情况
  序 房屋所有权 建筑面积
  魏欣 董事会秘书 无



  正发有限向鞍山市工商局申请增加注册资本的变更登记,2012年11月27日,鞍山市工商局向正发有限核发《核准变更登记通知书》(鞍注工商核变通内字[2012]第1200223197号),核准注册资本、实收资本变更为1000万元。


  经本所律师适当核查,公司在其经核准的经营范围内从事业务。
  根据公司出具的《关于公司特殊行业资质许可文件的说明》,公司经营不需要取得特殊行业资质许可。
  (三)关联交易决策程序


  大修、安装;经营货物及技术进出 设备、农用机械设备制造;金属结构件、

  2 发明 正发股份-

  董事长:汪鞍亚

  十、 公司的主要财产


  名称 辽宁正发重工机械有限公司
  号
  大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
  5.2015年05月01日,正发有限的全部股东作为正发股份的发起人签订了《发起人协议》,就拟设立的股份有限公司的名称、经营范围、股份总数、股份
  (一) 公司的重大合同
  1.根据公司出具的《关于公司主营业务的说明》,报告期内,公司的主营业务为:公司使用热喷涂技术及堆焊技术等方式,主要为钢铁生产、电力、机械制造、航空航天等企业提供生产所需的生产线辊件表面改性合金产品及产品使用技术服务,同时,也为企业的生产提供完整的设备及系统性解决方案。
  王宜珂 律师

  水泵制作。 环保机械设备、自动化控制设备经销;
  正发锚具厂 指 鞍山市正发机械锚具厂
  (二) 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化





  王明范 监事 无
  水泵制作。 进出口。
  1.采购合同


  职工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情况。

  经鞍山市人民政府指派、鞍山高新技术产业开发区管委会具体组织了对锚具厂的清产核资工作,并就清产核资工作完成后的结果向鞍山市人民政府汇报,同时一并呈请鞍山市人民政府就鞍山正发机械有限公司历史沿革中涉及到锚具厂入资及股权转让的有关事项的合法合规性进行确认。鞍山市人民政府于2015年06月10日向鞍山高新技术产业开发区管委会下发了《鞍山市人民政府关于确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的批复》(鞍政复[2015]9号),鞍山市政府确认正发机械厂历次改制及汪鞍亚等人取得正发有限及其前身企业正发机械厂股权不存在纠纷或潜在纠纷。

  5 汪冶 20 1% 净资产折股 2015年05月01日

  祝巍 15 15
  姓名 出资额(万元) 出资比例

  经本所律师核查,2015年05月01日,公司召开了创立大会,公司的全体发起人参加了本次创立大会,代表公司2000万股的股份。该次会议审议通过了股份公司设立所需的议案,并选举产生了公司的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。


  一、 公司本次挂牌的批准与授权
  经营范围 机械加工
  根据正发股份及其全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关联方、关联交易及同业竞争披露准确、完整的承诺函》并经本所律师查验,正发股份及其全体股东、董事、监事、高级管理人员已承诺将对关联方、关联交易和同业竞争事宜进行充分披露,且保证不存在重大隐瞒或重大遗漏。

  具 7753.1 023.12.30 持
  王铁刚 20 2%

  依据公司提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等文件,经本所律师查验,公司整体变更为股份有限公司以来,按照《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则的规定规范召开相关会议,公司的各项重大事项均履行了相应的决策程序,历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、议案的表决、决议的内容及签署均符合《公司章程》和法律、法规、规范性文件的规定,且真实、有效。股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  第二部分 正文

  根据本所律师查询公司工商登记信息及公司和公司全体股东共同出具的《全体股东关于股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面说明》等文件并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持股份不存在质押情形。
  本所律师认为,公司创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定,公司创立大会所形成的决议真实、有效。
  车

  备案日期:2012年07月02日;


  美国石油学会向正发有限颁发“Certificate of Authority to use the

  董事兼经理
  建材、五金、机电产品、化工产品(不含危险化学品)、
  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》
  身份证号:210821196305021016


  公司出具《关于公司独立性的承诺函》,承诺公司机构独立行使经营管理职权,独立于公司的股东及其控制的企业。公司的经营和办公机构与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,不存在控股股东和其他关联方干预公司机构设臵的情况,股东单位及其职能部门与公司职能部门之间不存在任何上下级关系。
  (五) 专利权
  一、 公司本次挂牌的批准与授权......6
  鞍山市国家税务局开发区分局于2015年06月25日出具《证明》,确认公司

  北京市浩天信和律师事务所出具的《关于鞍山正

  实业开发公司名下的集体企业,鞍山正发实业开发公司未向正发锚具厂实际投资。汪鞍亚通过自筹方式缴纳注册资本金设立锚具厂及其前身企业,锚具厂后续又以投资入股方式取得正发机械厂的股权,并最终将所持有的股权全部转让给汪鞍亚的行为依据充分,不存在纠纷或潜在纠纷。”


  口;钢材、建材、五金经销;阀门、产品(不含危险化学品)、保温防腐材料、


  运


  1.公司于2015年05月30日召开第一届董事会第二次会议,审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》,全体董事一致同意办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的相关事宜;审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》,全体董事一致同意将前述议案所涉事项提交股东会审议。
  鞍山市正发 8 13.8% - 8 8 13.8%
  入炉辊道,夹送辊,
  兰素清,董事;汪鞍亚,董事长,经理;汪

  同意正发机械厂经济性质变更为公司制,名称为鞍山正发机械有限公司;同意吸收自然人张学军、梁彤伟为正发机械厂新股东;同意杨斌、张新宇将其各自持有正发机械厂2万元、3万元股本及股权全部有偿转让给梁彤伟;同意股东汪萌将所持有正发机械厂80万元股本中的5万元转让给张学军,50万元转让给汪鞍亚;同意股东汪冶将其所持正发机械厂20万元股本中的10万元转让给汪鞍亚;同意股东张姝将其所持正发机械厂50万元股本中的25万元转让给汪鞍亚;同意拟定汪鞍亚为正发机械厂法定代表人,祝巍为监事,上述二人选举程序于即将召开首次公司制股东大会通过;同意通过新的公司制企业章程。
  00008201 流动资 鞍山银行股
  (1) 控股股东及实际控制人





  2012年06月26日,鞍山市工商局核发《核准变更登记通知书》(鞍注工商核变通内字[2012]第1200149456号),核准如下变更登记事项:


  经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人及董事长汪鞍亚,公司董事刘晓辉、李昌、梁彤伟、祝微王铁刚,公司独立董事郝省,公司监事张学军、靳然、任行、王欣、王明范,公司董事会秘书魏欣共同做出《鞍山正发表面技术工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司对外担保、重大投资、委托
  申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
  合计 58 100% 50 8 58 100%
  2012年01月11日,正发有限召开股东会会议,做出如下决议:同意增加经销二类以下机电产品、化工产品(不含危险化学品)、保温防腐材料、环保机械设备、自动化控制设备经营项目;同意设立董事会、监事会;同意选举汪鞍亚、汪萌、张姝、兰素清、张学军为董事,任期三年;同意选举祝微汪冶、梁彤伟为公司监事,任期三年;同意通过修改后的公司章程。
  登记事项 变更前内容 变更后内容

  张学军 5 0.5%

  独立董事:郝省
  周丽玉 15 15
  汪冶 10 1%
  公司就上述鞍国用(1999)字第401441-1号以及鞍国用(2000)字第401435号《国有土地使用证》项下土地及地上房屋的使用情况作出《关于关于鞍山正发表面技术工程股份有限公司房产情况的说明》,内容如下:“关于旧厂区两地块(鞍国用(1999)字第401441-1号以及鞍国用(2000)字第401435号《国有土地使用证》项下划拨土地)的招拍挂申请已经递交高新区管委会,并且已经得到高新区管委会的明确答复,同意并支持公司以“招拍挂”的形式,按照法律法规及国有土地使用权出让、取得的有关政策要求,获得前述两地块的使用权。预计在2015年12月左右完成土地使用权出让、过户手续。
  元、万元 指 人民币元、万元

  祝巍 105 10.5%




  王蕴华 20 20

  (2) 鞍山捷高科技有限公司
  (二) 正发有限的成立及股本演变




  (1)具有公务员身份,违反《公务员法》关于“公务员不得从事或者参与营利性活动”规定的情形;
  (2) 公司的董事、监事及高级管理人员

  汪萌 80 16%

  (四) 公司的财务独立

  30195072 金借款 份有限公司
  (一) 公司的经营范围
  正发有 19894 2013.1

  十九、诉讼、仲裁或行政处罚



  号

  机械加工;金属结构件、机电设备 安装;经营货物及技术进出口;钢材、

  经本所律师核查,自正发股份整体变更设立之日起至本法律意见书出具日之日,公司的股东及其持有公司股份的情况均未发生变化,公司的发起人即为公司现有股东。公司现有股东及其持股数、持股比例如下:

  身份证号:210302194909030612
  基于以上事实,公司控股股东、实际控制人汪鞍亚出具《关于实际控制人汪鞍亚承担社会保险金及住房公积金补缴义务及行政罚款的承诺》:承诺如有关行政主管部门认定公司及其子公司存在需要补缴员工社会保险费用和住房公积金的情况,要求公司及其子公司补缴相关社会保险费用和住房公积金,并对公司及其子公司处以罚款的,其将以个人财产全额承担该等费用及罚款,并保证今后不就此向公司及其子公司进行追偿。

  1 紧式下套管装臵及其使用 发明 正发股份-

  燕钢1580热轧工程




  2015年05月01日,公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会做出决议,同意将以2015年03月31日为基准日的审计账面净资产33,499,647.79元中的2000万元等额折成股份2000万股(每股面值1元),剩余的13499647.79元计入资本公积金,将有限责任公司整体变更为股份有限公司。正发有限全部7名股东作为正发股份的发起人股东,持股比例不变。



  发起人7:梁彤伟

  13.2015年02月正发有限变更股东


  的鞍山正发机械有限公司股东全部权益价值资产

  12.受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。


  依据公司7名自然人股东户籍所在公安机关出具的《刑事制裁检索证明书》并经本所律师核查,发起人股东汪鞍亚等7名自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内公民,不存在刑事违法行为,7人均具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能力。
  辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2014年10月22日向公司核发《高新技术企业证书》,证书编号GR201421000039,有效期自2014年01月至2016年12月。
  第一部分 释义......4
  经营范围 仅供企业办理筹建事宜。

  关联方 在正发股份任职情况 关联企业的兼职情况
  2014年10月,本公司被认证为“高新技术企业”,获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局向本公司颁发的“高新技术企业证书”(编号:GR201421000039),有效期三年(自2014年度至2016年度)。
  本所律师认为,报告期内,公司的关联交易事项不存在显失公平或损害公司及其他股东利益的情况,且截至本法律意见书出具之日,公司在报告期内所有应付关联方款项均已结清,不存在任何争议与纠纷。

  保温防腐材料、环保机械设备、自动化控制设备经销;



  (一) 公司的股东及股本情况
  经本所律师查明,根据《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》(财清字[1998]9号)规定:“认真按照本规定进行清理甄别的非集体企业,其资产损失和资金挂帐,允许比照城镇集体企业清产核资的有关优惠政策和财务规定处理;对经核实实收资本低于注册资本金的企业,由工商行政管理部门限期补足,逾期不补足的,按实收资本重新核定注册资本金”。故清理甄别“挂靠”集体企业时应保证实收资本充足。根据改制时正发机械厂的法定代表人汪鞍亚出具的《关于鞍山市正发机械厂从集体所有制改制为股份合作制过程的说明》以及鞍山千惠会计师事务所于2015年05月16日出具的《关于对鞍山正发机械有限公司注册资
  600295号 台村740 29

  金及股权变动的查证结果》(鞍千惠专审字(2015)第15001号),正发机械厂设立时所出资的实物资产在1999年10月改制时已因折旧而减值,因此,为保证实收资本的充足,其实际出资人汪鞍亚、朱刚、臧勇于1999年10月28日以货币形式出资50万元以补足实收资本,同时,鞍山大道会计师事务所按照企业设立的标准对其出资进行验资并出具鞍大道验字(1999)第10051号验资报告。


  本所律师认为,公司的主营业务明确、突出,符合国家产业政策,所从事的主营业务已经工商等相关部门核准,不存在影响持续经营的法律障碍。
  (一) 公司为依法设立的股份有限公司

  1.根据公司提供的正发股份历次股东会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件(会议记录和决议)及各项管理制度,正发股份已依法建立股东大会、董事会、监事会、总经理领导的管理团队等法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《职工代表大会制度》、《对外投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大关联交易管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》等公司治理和内部管理制度。

  (3) 2015年02月05日,鞍山市工商局核发了《变更登记核准通知书》
  关于鞍山正发表面技术工程股份有限公司
  十一、 公司的重大债权债务......68
  设备制造;金属结构件、机电设备大修、安装;钢材、






  汪鞍亚 310 62%


  根据正发股份于2015年05月31日2015年第二

  构 7123.4 023.12.30 持

  HYLANDS LAW FIRM

  企业名称 鞍山正发机械有限公司
  住所 千山区鞍千路
  (四)依法纳税情况

  口;钢材、建材、五金、二类以下 机电设备大修、安装;钢材、建材、五
  1 千山路鞍千路 1978.83 办公 2002-01-4

  (辽鞍工商核变通内字[2015]第2015000134号),并换发了营业执照。经核准的变更后的投资者为:
  序 合同 借款 贷款 签订 借款金额 借款
  2015年05月18日,鞍山高新技术产业开发区管理委员会出具《关于确认鞍山正发机械有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的函》,确认正发有限为自然人投资企业。

  六、 公司的发起人、股东和实际控制人
  所
  5 一种新型堆焊漏斗 发明 正发股份-


  鞍山正发设备租赁有限公司执行
  机械加工:金属结构件、机电设备大修、安装;经营货物及



  《审计报告》 指


  另根据公司及其全体股东于2015年05月01日共同向大华出具的《验资事项事项声明》第7条:“公司(筹)及全体股东承诺:如果折股基准日至股份公司成立期间发生亏损等事项导致净资产低于股本,则由全体股东以现金补足;个



  械有限公司 24

  最后,正发机械厂属于在特定历史时期由自然人个人实际出资设立并挂靠在千山镇企业公司的集体所有制企业(挂靠),其注册资金中不含有集体经济成分的资产。同时,正发机械厂系按照挂靠单位千山镇企业公司的要求申请改制,且已取得千山镇企业公司同意用以确认产权关系。鞍山市工商局千山分局在收到其改制申请后,审查、确认申请资料完备,并办理了工商变更登记手续。
  准变更登记通知书》(鞍注工商名称变核内字[2011]第1100160200号),核准公司名称由“鞍山市正发机械厂”变更为“鞍山正发机械有限公司”。


  汪鞍亚 ----- 1,189,757.90元 2,039,757.90元
  第二,正发机械厂由集体所有制变更为股份合作制的改制程序合法、合规。




  (1) 辽宁正和会计师事务所有限公司于2011年04月15日出具《审计报
  公司目前持有鞍山市社会保险局核发的《社会保险登记证》。



  2 轿车 L6BFIDE038R125727 辽CQ3160 货运 2002-10-15
  汪鞍亚 895 89.5%
  整机构 6050.7 023.12.30 持




  北京市浩天信和律师事务所

  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
  鞍山市正发机械锚具厂 8 13.8% 8 13.8%
  (辽鞍工商核变通内字[2015]第2015000176号),并换发了营业执照。经核准的变更后的投资者为:


  本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。
  合计 1000 100%
  5. 2007年正发机械厂股权转让




  8.2015年05月01日,正发股份召开第一届董事会第一次会议,选举汪鞍亚为公司董事长(法定代表人),聘任刘晓辉为公司总经理、祝巍为公司财务负责人、魏欣为公司董事会秘书。
  根据公司说明并经本所律师核查,公司已与申万宏源签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,由申万宏源作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导。
  (1)1999年06月30日,鞍山市千山区人民政府做出《征用(划拨、并出让)土地批复》(鞍千政地字[1999]1号),将千山铁合金厂国有土地使用权划拨给正发机械厂,受让数量为0.1419公顷。1999年08月18日,正发机械厂取得鞍国用(1999)字第401441-1号《国有土地使用证》,使用权面积1419平方米。

  (二) 公司业务明确,具有持续经营能力



  根据上述《安全生产证明》以及公司的说明,本所律师认为,报告期内,公司能够遵守国家安全生产等法律、法规、规范性文件的规定,未发生重大安全生产事故,不存在因重大安全生产事故而受到行政处罚的情形。
  董事会成员 萌,董事;张学军,董事;张姝,董事;梁


  序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)





  十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......72









  编号:建字第210301201300410号;
  其中,职工汪鞍亚以个人货币资产出资35万元,职工朱刚以个人货币资产出资8万元,职工臧勇以个人货币资产出资7万元,正发锚具厂以实物出资8万元(实际由汪鞍亚以个人财产代为出资)。同日,工商局核准了正发机械厂的变更申请。
  《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用
  正发有限已取得北京博天亚认证有限公司于2012年09月24日颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号:04612Q12257ROM),认定公司的质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准,证书覆盖范围为一般机械加工,证书有效期至2015年09月23日。

  2015204 申请已
  1.根据鞍山市铁东区人民法院于2015年06月24日出具的证明,公司自2013年01月01日至该证明出具之日,所有涉诉案件的判决(裁定)均已生效并执行完毕,不存在正处在诉讼程序过程中未判决(裁定)的情形。根据公司及其管理层出具的《关于公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明》,公司自2013年01月01日至本法律意见书出具日,尚未发生过重大诉讼、仲裁,不存在未决诉讼、仲裁事项,不存在可预见的其他重大诉讼、仲裁事项。
  保证合同签
  公司/正发股份 指 鞍山正发表面技术工程股份有限公司
  北京市浩天信和律师事务所
  (一) 公司的发起人

  5 实用新型 正发股份
  号 证号 (平方米)

  2015年01月16日,正发有限召开股东会会议,并做出如下决议:1、确定王宁宁办理变更手续; 2、原股东张姝在正发有限中的25万股权、占注册资本2.5%,全部转让给股东汪鞍亚;原股东汪萌在正发有限中的25万股权、占注册资本2.5%,全部转让给股东汪鞍亚;原股东兰素清在正发有限中的5万股权,占注册资本0.5%,全部转让给股东汪鞍亚;原股东王喆在正发有限中的5万股权,占注册资本0.5%全部转让给股东汪鞍亚;3、撤销监事会,选举梁彤伟为公司监事,任期三年,届满可以连任;4、变更董事会成员,免去兰素清、张姝、汪萌董事职务,选举汪鞍亚、张学军、祝微汪冶4人为公司董事(董事长为法定代表人),任期三年,届满可连选连任;5、对公司章程做相应修改。正发有限本次董事、监事的变化情况见下表:

  敬启者,

  (四) 公司的股份质押情况

  法定代表人 汪鞍亚


  2 唐山燕山钢铁有限公司 6,380,000 执行中

  合计 200,000.00 300,000.00 2,671,000.00
  2012年06月14日,正发有限向鞍山市工商局申请公司住所的变更登记。

  合计 500 100



  根据公司控股股东、实际控制人及董事长汪鞍亚,公司董事刘晓辉、李昌、梁彤伟、祝微王铁刚,公司独立董事郝省,公司监事张学军、靳然、任行、王欣、王明范,公司董事会秘书魏欣共同做出的书面声明,自2013年01月01日起至本法律意见书出具日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
  12FFortureFinancialCenter,
  告》(辽正会内验字(2010)第040号),截至2011年05月11日止,正发机械厂股东之间股份转让已交割完毕,变更后的累计注册资本人民币500万元,实收资本500万元。上述验资报告显示,正发机械厂申请改制时资本充实。
  根据公司出具的《关于签订的合同不存在潜在纠纷、行政处罚等或有负债的声明》,公司在经营过程中签订的采购、销售合同均正常履行,合同履行不存在潜在纠纷、行政处罚等或有负债情形。

  (五)关联交易和同业竞争的披露

  3. 1999年正发机械厂变更经济性质为股份合作制并增加注册资本

  朱刚 8 13.8% 8 - 8 13.8%
  本所律师认为,公司的资产独立。

  根据公司工商登记资料并经本所律师核查,公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷;正发有限及其前身企业自设立以来历次增资和股权变动行为均经过合法有效的内部程序批准并依法在工商行政管理部门办理了变更登记,合法合规。虽正发有限及其前身企业在历史沿革中曾存在:挂靠设立集体企业;“戴红帽、摘红帽”所需的清产核资存在程序瑕疵;增资的工商档案录入不完整;评估验资过程中《验资报告》记载数值与实际数值存在差异等问题,但公司已经在鞍山市政府、鞍山高新技术产业开发区管委会的指导和监督下对上述问题进行了全面整改,目前已取得了辽宁省人民政府办公厅出具的《辽宁省人民政府办公厅关于确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的函》、鞍山市人民政府出具的《鞍山市人民政府关于确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的批复》(鞍政复[2015]9号)、鞍山市工商局出具的《关于确认鞍山正发表面技术工程股份有限
  经核查,截至本法律意见书出具日,汪鞍亚持有公司1520万股股份,持股比例76%,为公司第一大股东,且鉴于其目前担任公司法定代表人和董事长,实际控制公司的经营管理,因此,汪鞍亚为公司控股股东和实际控制人。
  北京市浩天信和律师事务所

  理财、关联交易等事项的书面声明》,声明如下:自2013年01月01日起至本意见书出具之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形;有股权投资和建设工程投资行为;不存在委托理财行为;曾存在与关联方的往来余额情形,但未给公司造成经济损失,未损害公司及中小股东的利益。
  2015年05月07日,鞍山市千山区千山镇企业公司原负责人卢忠臣出具《鞍山市千山区千山镇企业公司原负责人证明材料》,其作为正发机械厂设立时千山镇企业负责人证明,千山镇企业公司是千山镇政府下设的主管辖区内工业企业事
  其他解散事由;股东大会决议解散;因合并或分立而解散;不能清偿到期债务被宣告破产;违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。




  合计 2000 100% 净资产折股 2015年05月01日

  年03月31日

  法定代表人 汪鞍亚
  (2)本法律意见书仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

  石油学会会标授权书)
  杨斌 2 0.4%

  致鞍山正发表面技术工程股份有限公司:
  发证日期:2013年11月28日;
  姓名 出资额(万元) 出资比例
  (2)1998年12月09日,鞍山市人民政府核发做出《关于补办征地并向鞍山市正发机械厂划拨土地使用权的批复》(鞍政地字[1998]151号),同意补办征
  (6)控股股东保证严格遵守公司章程的规定,在股东大会、董事会对关联交易进行决策时回避表决,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,保障公司独立经营、自主决策。
  2015年05月29日,鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确认鞍山正发机械有限公司前身改制及股权变动有关事项的复函》(鞍国资函[2015]56号),确认鞍山正发机械有限公司为自然人投资企业。
  证监会 指 中国证券监督管理委员会
  1.根据公司出具的《关于公司财务独立性的说明》,公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司在银行独立开户,独立核算,不存在与其股东共用账户的情况;公司作为独立的纳税人,依法独立进行申报及纳税;公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
  确定王宁宁办理变更手续;2、原股东张姝在正发有限中的25万股权、占注册资本2.5%,全部转让给股东汪鞍亚;原股东汪萌在正发有限中的25万股权、占注册资本2.5%,全部转让给股东汪鞍亚;原股东兰素清在正发有限中的5万股权,占注册资本0.5%,全部转让给股东汪鞍亚;原股东王喆在正发有限中的5万股权,占注册资本0.5%全部转让给股东汪鞍亚;3、撤销监事会,选举梁彤伟为公司监事,任期三年,届满可以连任;4、变更董事会成员,免去兰素清、张姝、汪萌董事职务,选举汪鞍亚、张学军、祝微汪冶4人为公司董事(董事长为法定代表人),任期三年,届满可连选连任;5、对公司章程做相应修改。同日,正发有限召开董事会会议并做出如下决议:变更董事会成员为汪鞍亚、张学军、祝微汪冶;选举汪鞍亚为公司董事长兼经理(法定代表人),任期三年,届满时可连选连任。




  2012年06月12日,鞍山高新技术孵化器发展中心与正发有限签订《鞍山高新技术孵化器发展中心(学子园A/C座)租房协议书》,约定鞍山高新技术孵化器发展中心与将鞍山海外学子创业园千山中路368号A/C座1号房,共计70平方米的房屋提供给正发有限作为办公场地;正发有限入驻学子园后,将享受高新区的相关优惠政策(所有入园企业必须到高新区工商局注册)。

  另据《关于确认鞍山正发表面技术工程股份有限公司前身企业鞍山正发机械有限公司2001年增资及工商登记有关事项合法性的函》记载,由于千山分局在2001年确认500万注册资本确已实缴后并未要求正发机械厂提供鞍千惠评字[2001]第140号《评估报告》和鞍千惠验字[2001]第149号《验资报告》原件,因此,在正发机械厂历史沿革的工商档案内,未保存前述两份文件。且,经鞍山市工商局再次审验无误后,同意接收正发机械厂提交的鞍千惠评字[2001]第140号《评估报告》和鞍千惠验字[2001]第149号《验资报告》,由鞍山市工商局补录到正发机械厂的工商档案中。同时,鞍山市工商局确认正发机械厂2001年增资至500万并办理工商变更登记等行为合法、有效。
  1.根据大华于2015年05月01日出具的大华验字[2015]000294号《验资报告》,正发股份的注册资本2000万元已经全部实际缴付到位。

  3.根据《公司章程》,公司董事会由6名公司内部董事、1名独立董事共同组成;公司监事会由5名监事组成;公司的高级管理人员为总经理、财务负责人、董事会秘书。根据公司出具的《关于公司独立性的承诺函》并经本所律师核查,该等董事、监事和高级管理人员均依据《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或任免,不存在超越股东大会、董事会的人事任免情况,也不存在由控股股东及实际控制人直接决定的情况。
  根据大华出具的《审计报告》以及公司出具的《关于关联交易的说明》,并经本所律师核查,报告期内,公司与本法律意见书认定的主要关联方(子公司除外)之间不存在关联采购与销售;不存在关联担保;存在关联资金往来,均为公司应付关联方款项,具体情况如下:
  2.公司的所有关联公司均独立与各自的职工签署了劳动合同并交纳社会保险,不存在与公司混同的情况。


  千山分局 指 鞍山市工商行政管理局千山分局
  本所律师认为,公司的机构独立。

  本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85 号)、《关于修改的决定》(证监会令第96 号)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(证监会令第89 号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,出具本法律意见书。
  本所律师认为,报告期内,公司的经营符合有关质量和技术监督标准,报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。


  本所/我们 指 北京市浩天信和律师事务所

  2. 1999年正发机械厂变更经营范围
  鞍国用 鞍山市
  (二) 房屋所有权



  其次,经本所律师在辽宁省工商行政管理局官方网站查询,辽宁省工商局关于“非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范”中未要求改制企业提交《改制方案》及《评估报告》;
  上述文件已确认:正发机械厂在历次改制、股权转让过程中需解决的主要问题均已得到了妥善有效地解决,现已补充完成了改制、股权转让所需的清产核资工作,该企业历次股权变更及改制过程符合当时“戴红帽”集体企业通过改制完成“摘红帽”的相关要求,目前已经履行完结了所有相关法律程序,能够确认该企业确属自然人投资企业的属性,企业设立未有集体资产的投入。1999年汪鞍亚等3人通过改制取得正发机械厂的股权、2001年汪鞍亚等12名自然人通过股权转让和增资的方式取得正发机械厂的股权并完成增资、2011年汪鞍亚等9名自然人通过股权转让取得正发有限的股权并将企业改制为有限责任公司的行为依据充分,正发有限及其前身企业正发机械厂历次改制及汪鞍亚等人取得正发有限及其前身企业正发机械厂股权不存在纠纷或潜在纠纷。
  执照》(注册号为210300005010589,税务登记号为210311119142831,组织机构代码为11914283-1)。


  捷高科技设立时的股权结构如下:
  建设用地规划许可证 发证机关:鞍山市规划局;
  意选举汪鞍亚为公司执行董事兼经理,法定代表人,任期三年;同意选举祝巍为公司监事,任期三年;同意正发有限承接原鞍山市正发机械厂的一切债权债务及未尽事宜。
  截至本法律意见书出具之日,下述企业与公司已不存在关联关系,但在报告期内,曾经与公司存在关联关系,具体情况如下:








  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2013 年修订)》




  祝巍 25 5%










  第一,正发机械厂系完全的自然人投资企业。
  梁彤伟 董事 无
  汪萌 25 2.5%
  住所:辽宁省鞍山市铁东区长虹街18栋1单元4层4号
  负责人: 签字律师:
  成立日期 1998年08月14日


  经本所律师查验工商登记资料,自2015年05月11日起,圣地亚科技未发生任何股权变动。截至本法律意见书出具之日,经本所律师核查,圣地亚科技的三名自然人股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,因此,本所律师认为,圣地亚科技与公司已不具备关联企业关系。
  据此,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。
  型


  机械锚具厂


  10. 2012年正发有限增加注册资本、实收资本
  有效期 2014年07月14日

  对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。

  1.已取得土地使用权的具体情况如下:

  学品)、保温防腐材料、环保机械 学品)、保温防腐材料、环保机械设备、
  2.根据鞍山市工商行政管理局于2015年06月23日出具的《证明》,确认公司自2013年01月01日起至该证明出具之日,能够遵守工商行政管理相关法律、行政法规及规章规定,及时参加企业年度报告,未发现违反国家工商行政管理法律、行政法规和规定进行违法经营的行为。
  身份证号:210304196812101623




  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  整体变更设立后,公司正在依法办理相关资产权属的更名手续,不存在任何影响更名的法律障碍。





  2015年06月25日,辽宁省人民政府办公厅向鞍山市人民政府下发《辽宁省人民政府办公厅关于确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的函》,省政府原则同意鞍山市政府确认鞍山正发机械有限公司设立、改制及股权转让合规性的意见。


  2015年04月21日,圣地亚科技做出股东会决议,同意股东刘晓辉将70万元出资转让给新股东苏鑫琪;股东祝巍将15万元出资转让给新股东周丽玉;股东张姝将15万元出资转让给新股东杨璐遥。同日,各方签署了股权转让协议,股权受让方依约支付了股权转让价款。2015年05月11日,鞍山市立山区市场监督管理局核准了本次变更。变更后的股权结构如下:

  董事 汪鞍亚、张学军、兰素清、张姝、汪萌 汪鞍亚、张学军、祝微汪冶

  根据《审计报告》并经本所律师核查,公司其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动产生,不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。
  发机械厂 运

  2.根据大华出具的大华验字[2015]000294号《验资报告》和公司的《营业执照》,公司设立时的注册资本为人民币2000万元,股份总数为2000万股,公司的全体发起人认购了公司的全部股份并于2015年05月01日缴足了公司注册资本,符合《公司法》第七十六条第(二)项、第八十三条第一款和第九十五条的规定。


  山字第 鞍山市正发 仓库
  鞍山市地方税务局高新技术开发区分局于2015年06月23日出具《证明》,确认公司自2013年01月至该证明出具之日,能够遵守国家税收法律、法规、规范性文件的规定,依法申报并缴纳税款,未发现偷逃税款及其他重大税收违法违规行为,不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
  1 轿车 LFV2A11G273165752 辽CO0277 2008-09-23


  号 型 限 态












  股东代表监事:张学军(监事会主席)、任行、王欣

  2014年10月21日,正发有限投资设立了全资子公司鞍山正发设备租赁有限公司,该公司的基本情况如下:
  根据鞍山千惠会计师事务所出具的《关于对鞍山正发机械有限公司注册资金及股权变动的查证结果》(鞍千惠专审字(2015)第15001号)、辽宁弘扬律师事务所出具的《关于确认鞍山正发机械有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的法律意见书》,以及前述辽宁省人民政府办公厅、鞍山市人民政府、鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会、鞍山高新技术产业开发区管理委员会、鞍山市千山区千山镇人民政府、鞍山市千山区千山镇企业公司原负责人卢忠臣出具的相关意见,本所律师认为正发机械厂的实际出资人为汪鞍亚、朱刚、臧勇三名自然人,系完全的自然人投资企业,并非真正的集体企业。

  经营范围

  (6) 2011年06月07日,鞍山市工商局向正发有限核发《核准变更登记
  (三) 董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  1.董事
  2011年06月22日,正发有限向鞍山市外经贸局申请对外贸易经营者备案登记,正发有限的进出口企业代码为2100119142831。


  (三) 正发股份自设立至今的股份变动情况
  料、环保机械设备、自动化控制设备经销。
  1.根据公司出具的《关于公司重大资产变化及收购兼并的说明》并经本所律师核查,除本法律意见书所述之历次增资事项外,自2013年01月01日至本法律意见书出具日,公司不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及并购重组之行为。
  (5) 2011年05年27日,正发有限召开股东会会议并作出如下决议:同

  中型

  公司现任监事共5名,其中职工代表监事2名,具体情况如下:




  (2)1999年10月29日,鞍山大道会计师事务所出具了鞍大道评字(1999)第10073号《资产评估报告书》,对正发锚具厂向正发机械厂投入的固定资产进行评估,评估确认机器设备(普通车床CW6163C)二台评估值为108,472.00元。
  冷却辊表面喷 ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维
  批复部门:鞍山市环境保护局。



  十九、 诉讼、仲裁或行政处罚......79



  2012年11月21日,正发有限召开股东会会议,做出如下决议:(1)同意于雪飞办理变更登记事宜;(2)变更公司注册资本、实收资本。公司原注册资本、实收资本500万元,增加注册资本、实收资本500万元,合计总注册资本、实收资本1000万元;(3)变更股东注册资本、实收资本,股东汪鞍亚注册资本、实收资本增加500万元,原注册资本、实收资本为395万元,合计895万元,出资方式货币,占总注册、实收资本89.5%;股东张姝注册资本、实收资本为25万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本2.5%;股东汪萌注册资本、实收资本为25万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本2.5%;股东祝巍注册资本、实收资本为25万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本2.5%;股东汪冶注册资本、实收资本为10万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本1%;股东王喆注册资本、实收资本为5万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本0.5%;股东兰素清注册资本、实收资本为5万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本0.5%;股东张学军注册资本、实收资本为5万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本0.5%;股东梁彤伟注册资本、实收资本为5万元,出资方式:货币,占总注册资本、实收资本0.5%;(4)对原公司章程进行相应修改。
  《信息披露管理制度》、《重大关联交易管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》。

  本所律师认为,公司设立的资格、条件均符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
  永成重工机械装备 000022014保

  该7名股东(发起人)的基本情况如下:

  2.公司由正发有限依法整体变更设立,正发有限所有的资产均由公司承继。
  山字第 鞍山市正发
  机械加工;阀门、水泵制作;石油机械设备、农用机械

  1.经本所律师核查,公司报告期内的主营业务为:公司使用热喷涂技术及堆焊技术等方式,主要为钢铁生产、电力、机械制造、航空航天等企业提供生产
  郝省 独立董事 无



  发机械厂 运
  9 设备接箍卡紧 实用新型 正发股份

  合计 100 100

  2008年07月01日,正发重工机械向工商局申请经营范围和营业期限变更。






  山字第 鞍山市正发 仓库




  46号


  备案登记号 2111600853
  根据鞍山正发实业开发公司出具的《鞍山市正发实业公司证明材料》,正发锚具厂及其总经理黄占君确认:“正发锚具厂及其前身企业属于挂靠在鞍山正发

  权利人 坐落 用途 登记日期

  7.2015年05月01日,正发股份召开创立大会暨第一次股东大会,决定以发起设立方式将正发有限依法变更为股份有限公司,变更后的股份公司名称为:“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”;授权依据该决议组成的董事会办理与股份有限公司变更设立有关的各项事宜;审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及有限公司整体变更为股份有限公司等相关议案;选举汪鞍亚、祝微刘晓辉、王铁刚、梁彤伟、李昌为公司董事,郝省为公司独立董事,共同组成公司第一届董事会;选举张学军、王欣、任行为公司监事,并与职工大会选举出的公司监事靳然、王明范共同组成公司第一届监事会;决定由汪鞍亚担任股份公司的法定代表人。


  主营:机械加工;




  十三、 《公司章程》的制定与修改......71

  7 LBEHDAHB3AY429798 辽C17U33 2010-07-02







  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或参与的其他企业与公司从事与公司业务相同或相似的业务,形成同业竞争关系的情形,并且上述人员也已承诺在其任职及辞职后6个月内或持股及退出后2年内不会以任何形式投资或参与与公司存在同业竞争关系的任何实体。

  综上,本所律师认为,正发股份及其前身企业设立、改制及历次股本变动的行为合法合规,公司股权清晰,不存在股权纠纷或潜在纠纷。
  法定代表人 汪鞍亚

  经营范围 兼营:金属结构件、机电设备大修安装、改造、钢材、建材、五
  -18
  (一) 公司董事、监事和高级管理人员

  1.公司共有7名发起人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定。


  1 实用新型 正发股份

  出具的中发评报字[2015]第46号《鞍山正发机械
  经本所律师适当核查并经公司确认,截至本法律意见书出具日,上述专利权不存在质押等权利限制。

  圣地亚科技设立时的股权结构如下:
  2.中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书


  补助款
  股东、实际控制人及其控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;6)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务。

  申请的资金总额(万元) 投入资金(万元)

  注册号 210300005210562

  式下套管装臵
  王欣 监事 无
  住所 盘锦辽滨经济区


  专利名称 专利号 专利类型 权利人 权利期限 法律状态



  基于上述声明,本所发表法律意见如下。

  2015年05月01日,正发股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》及有限公司整体变更为股份有限公司等相关议案,选举汪鞍亚、祝微刘晓辉、王铁刚、梁彤伟、李昌等6人为公司内部董事,郝省为公司独立董事,共同组成公司第一届董事会,选举张学军、王欣、任行为公司监事并与职工代表大会选举的公司监事靳然、王明范组成公司第一届监事会。同日,正发股份召开第一届董事会第一次会议,选举汪鞍亚为公司董事长,聘任刘晓辉为公司总经理、祝巍为公司财务负责人、魏欣为公司董事会秘书。本次董事、监事的变化情况如下表:
  根据公司出具的《无知识产权纠纷的说明》,公司在经营过程中取得了生产经营所需的实用新型专利等知识产权,目前正在申请几项发明专利;公司在经营过程中,尚未发生以原告或者被告身份涉及的知识产权纠纷。

  七、 公司的股本及演变......23
  姓名 出资额(万元) 出资比例
  告》(辽正会内审字[2011]第A025号),经审计确认,正发机械厂账面资产总额58,678,086.41元,审计确认资产总额55,161,718.58元,实收资本5,000,000.00元。
  国税局 指 相应行政辖区的国家税务局
  名称 鞍山正发设备租赁有限公司
  二、 公司本次挂牌的主体资格......7


  备有限公司 字00022938
  (5)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对公司本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见。
  编号:鞍高开项字[2012]205号;

  鞍国用 鞍山市 千山镇
  汪冶 10 1%
  重熔器传动机 ZL20132087 2013.12.30-2 专利权维
  (5)控股股东、实际控制人将利用对所控制的企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。





  经本所律师核查,公司目前正在办理鞍国用(1999)字第401441-1号、鞍国用(2000)字第401435号以及鞍国用(2013)第600295号《国有土地使用证》的土地使用权人名称变更手续。根据公司的工商档案,正发机械厂是正发有限的前身企业,正发有限是正发股份的前身企业,正发机械厂、正发有限及正发股份属于同一经济主体,本所律师认为,正发股份依法持有上述三份《国有土地使用证》,且未来该等证书的土地使用权人名称变更为“鞍山正发表面技术工程股份有限公司”不存在法律障碍。
  4 机械有限 宇通 普通 LZYTGTB29C1009050 辽CA7355 2012-4-10


  根据公司和鞍山正发设备租赁有限共同出具的《正发设备租赁自成立至今未实际开展经营活动的说明》及本所律师向正发租赁所在辖区的国税局、地税局查询,正发设备租赁自成立至本法律意见出具日未实际开展经营活动。







  发起人5:汪冶
  根据《审计报告》以及公司提供的借款合同(2份),公司在报告期内已签订的尚在履行过程中的借款合同有:
  号 有人 品牌类 记编号 性质
  1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  1.关联自然人






  经本所律师核查,正发股份自设立之日起至本法律意见书出具日止,未发行新股,未发生股票转让行为。
  7725.X 023.12.30 持
  (3)1999年10月29日,鞍山大道会计师事务所出具了《验资报告》(鞍大道验字(1999)第10051号),主要内容如下:根据有关说明及鞍大道评字(1999)第10073号《资产评估报告书》及实物资产调拨单,法人股东鞍山市正发锚具厂于1999年10月29日出资实物资产108,472.00元(普通车床CW6163C二台),其中:实收资本为8万元,其他应付款为28,172.00元。截至1999年10月29

  正发股份的资产产权关系清晰。
  (六)已受理但未授权的专利权申请

  根据上述《环保守法证明》以及公司出具的书面承诺并经本所律师核查,报告期内,公司主营业务不属于重污染行业,公司在生产经营过程中遵守环境保护方面相关法律、法规的规定,没有发生过重大环境污染事故,未出现因违反环境保护方面相关法律、法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  基本标准指引(试行)》

  根据相关法律、法规的规定及公司委托,本所就与公司本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
  3.2015年04月29日,鞍山市工商局核发《企业名称预先核准通知书》((辽鞍)工商登记内名预核字[2015]第2015000890号),同意预先核准企业名称为:鞍山正发表面技术工程股份有限公司。


  5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;
  评估报告》
  张姝 50 10%
  程开发有限公司

  成立日期 2007年11月8日

  杨斌 2 0.4% 2 0.4%

  工程项目名称 激光切割设备制造与激光技术应用基地


  中发国际资产评估有限公司于2015年04月30日

  发机械厂 现代 轿车 运
  身份证号:210304196303040850
  (2)具有党政干部身份,违反《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》的情形;



  千山镇企业公司 指 鞍山市千山区千山镇企业公司
  注册号 211121007002016
  二十、本次挂牌的总体结论性意见


  辽宁省鞍山市企业投 备案部门:鞍山高新技术产业开发区投资服务局;

  (1) 鞍山圣地亚科技工程开发有限公司
  21292.6 受理




  15134.X 受理

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。
  建设规模11189.35平方米,工期155天。

  身份证号:210302198005302433

  祝巍 25 2.5%
  1.公司的质量管理体系
  根据本所律师实地考察及公司说明,截至到本法律意见书出具日,该工程已基本完工。
  (1)1999年10月23日,正发机械厂的全体员工暨实际出资人汪鞍亚、朱刚、臧勇在正发机械厂召开会议,并做出如下《会议纪要》:“正发机械厂根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》参照国家有关股份制试点文件精神,共同协商决定成立股份合作制企业。企业名称:鞍山市正发机械厂;经营范围:主营:机械加工;兼营:金属结构件、机电设备大修安装、钢材、建材、五金销售;企业注册资本:58万元,汪鞍亚60.3%,朱刚13.8%,臧勇12.1%,鞍山市正发机械锚具厂13.8%。企业住址:鞍山市千山区七岭子村;选举董事长:汪鞍亚,选举执行监事:朱刚;经全体股东协商同意委托汪鞍亚代办企业法人登记手续;全体股东一致通过公司章程。”
  专利名称 申请号 申请人


  董事会秘书:魏欣


  祝巍 25 2.5%



  整体变更后及时进行了工商登记备案程序。综上,公司股份制改制合法、合规。
  4 天铁热轧板有限公司 层流辊修复 1,250,000 执行中
  (二) 公司合法存续
  (二) 公司主要业务资质


  经核查,本所律师认为,公司合法拥有上述土地使用权、房地产、在建工程、



  兰素清 5 1%
  3 刘晓辉 170 8.5

  公司全体发起人出具《承诺函》,承诺其本人不存在法律、法规、规范性文件以及任职单位规定禁止或限制成为股东的如下情形:
  8. 2012年正发有限变更经营范围及公司组织结构


  发证机关:鞍山市高新技术产业开发区管理委员会;
  同时,根据公司的控股股东汪鞍亚做出的《关于鞍山正发表面技术工程股份有限公司关联交易情况的承诺》,如因正发股份与圣地亚科技、祝悟汪鞍亚之间的关联交易事项显示公平而损害公司或其他股东利益,汪鞍亚自愿以个人财产承担一切赔偿责任。
  8 实用新型 正发股份
  大修、安装;经营货物及技术进出 建材、五金、二类以下机电产品、化工





  《基本标准指引》 指

  5.经本所律师核查,公司取得了由鞍山市工商局核发的“(辽鞍)工商核变通内字[2015]第2015000934号”《企业名称变更核准通知书》;公司于2015年05月01日召开创立大会,选举产生了六名董事及一名独立董事组成第一届董事会,选举产生了三名股东代表监事与公司职工代表大会民主选举产生的两名职工代表监事共同组成第一届监事会;公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、财务负责人及董事会秘书;第一届监事会第一次会议选举产



  登记事项 变更前内容 变更后内容

  
  平台


  2 (2000)字第 正发机 工业 划拨 7740 - -
  被担保单位名称 担保事项 担保金额 保证合同编号 担保形式


  本所律师认为,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。



  梁彤伟 5 0.5%
  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及全国中小企业股份转让系统的其他有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质性条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:
  2 天津市鑫钢联钢材销售有限公司 无缝管采购合同 1,074,230 部分发货
  9033.7 24.7.24 持
  十八、劳动用工、劳动保护和社会保险


  (3) 2011年05月08日,正发机械厂召开股东会会议,做出如下决议:
  二、 本所声明

  在正发机械厂上述增资中,出资人史华春、王喆、兰素清、马百连、王洪柏、欧阳松鹤、杨斌、欧阳正江、刘泽彰9人的实物出资系自汪鞍亚处无偿受让取得,上述9名出资人均认可鞍山千惠会计师事务所于2001年05月19日出具的鞍千惠评字[2001]第140号《评估报告》以及2001年06月04日出具的鞍千惠验字[2001]第149号《验资报告》中提及的各自的实物出资额及出资比例。该9名出资人分别就上述事实出具《确认函》。
  公司已根据股转系统的规定制定对外担保、关联交易等制度,并严格依照公司章程、三会议事规则、以及相关管理制度规定的审批权限履行决策程序,并且严格执行决议的相关内容。




  务的政府职能部门,正发机械厂1998年设立时确由千山镇企业公司代为出具了相关证明并办理了工商登记,正发有限属于挂靠在千山镇企业公司名下的集体企业,千山镇企业公司未向正发机械厂实际投资。
  备案事项 备案前内容 备案后内容
  鞍山市正 北京小型 非营


  1.质量管理体系认证证书


  到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。

  (四) 侵权之债
  (二) 股东大会决议的程序、内容合法有效


  根据鞍山正发实业开发公司于2015年05月12日出具的《鞍山市正发实业公司证明材料》以及本所律师调取到的正发锚具厂的工商资料,1996年11月01日,鞍山正发实业开发公司向工商局申请设立鞍山市正发冶金机械设备厂(鞍山市正发锚具厂前身企业),经济性质是集体性质,注册资金45万元,其中固定资金40万元,流动资金5万元,陈连胜任厂长,所有注册资本金为“自筹”。经营范围是设备改造、机械加工、金属结构、机电设备大修、改造安装。1997年05月19日,鞍山市正发冶金机械厂向工商局申请变更公司名称为鞍山市正发机械锚具厂。1999年05月20日,鞍山市工商局千山分局核准了变更申请。1999年05月05日,正发锚具厂向鞍山市工商局千山分局申请变更法定代表人,1999年05月10日,工商局核准了锚具厂的法定代表人变更申请,法定代表人由陈连胜变更为汪鞍亚。

  发起人2:祝巍

  号 编号 类型 银行 时间 (万元) 条件
  张姝 25 5%
  执行董事、法定代表人、兼任经理职务。三、选举祝巍为监事。四、全体股东一致通过新修正的企业章程。五、全体股东共同委托祝巍办理工商登记手续。

  (一) 主要关联方
  于雪飞 10 10


  钢材、建材、五金经销;阀门、水泵制作。



  号
  经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人及董事长汪鞍亚,公司董事刘晓辉、李昌、梁彤伟、祝微王铁刚,公司独立董事郝省,公司监事张学军、靳
  梁彤伟 10 1%



  增值税 应税收入 17
  3 实用新型 正发股份
  (二) 公司享受的主要税收优惠


  经本所律师核查,公司目前正在办理鞍房权证千山字第200201040146号、鞍房权证千山字第200201040149号、鞍房权证千山字第200307070124号《房屋所有权证》的房屋所有权人名称变更手续。根据公司的工商档案,正发机械厂是
  2015年05月01日,正发股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》,2015年05月31日,正发股份召开2015年第二次股东大会,审议并通过了《公司章程修正案》,同意公司按照全国中小企业股份转让系统的要求修改章程并办理工商变更手续。






  根据公司提供的《企业人员名单》,截止本法律意见书出具日,公司共有正式员工67名,全部与公司签订了劳动合同。公司为上述67名员工依法办理并缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险,但公司未为员工缴纳住房公积金。
  2015年04月01日,正发有限股东会决议整体变更为股份有限公司。有关整体变更为股份有限公司的具体情况,参见本法律意见书正文第四部分第(一)节。







  2015年06月15日,捷高科技做出股东会决议,同意股东王铁刚将80万元出资转让给新股东王蒙;原股东王蕴华继续持有捷高科技股权20万元,占注册资本的20%;免去王铁刚公司执行董事(法定代表人)职务,选举王蕴华为公司执行董事(法定代表人);解聘王铁刚公司经理至五年,聘任王蕴华为经理;免去王蕴华监事职务,选举王蒙为监事;变更经营范围为冶金设备技术研发、制造、维修、销售;冶金设备安装、技术咨询;耐火材料制作、销售;防氧化涂料制作、销售;电气机械及器材销售。同日,王铁刚与王蒙签署了股权转让协议, 股权受让方依约支付了股权转让价款。2015年06月17日,鞍山市立山区市场监督管理局核准了本次变更。变更后的股权结构如下:



  汪鞍亚 80 80

  3 解放 普通 LFWA3RCH46AC01641 辽C93130 2007-2-15

  3.经本所律师核查,公司自成立至今一直持续经营,截至本法律意见书出具日,公司未受到有关政府部门的重大行政处罚,不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营或影响持续经营能力的情形。

  企业所得税 应纳税所得额 15、25
  经核查,2013年04月,正发有限的经营范围由“机械加工;金属结构件、机电设备大修、安装;经营货物及技术进出口;钢材、建材、五金、二类以下机电产品、化工产品(不含危险化学品)、保温防腐材料、环保机械设备、自动化控制设备经销;阀门、水泵制作”变更为“机械加工;阀门、水泵制作;石油机械设备、农用机械设备制造;金属结构件、机电设备大修、安装;钢材、建材、五金、机电产品、化工产品(不含危险化学品)、保温防腐材料、环保机械设备、自动化控制设备经销;经营货物及技术进出口。”除此之外,经本所律师核查,公司在报告期内的经营范围没有变更。
  汪冶 10 2%






  合计 2000 100
  截至本法律意见书出具日,公司的股东及持股情况如本法律意见书正文第六部分第(二)节所述。
  祝巍 董事、财务负责人 鞍山正发设备租赁有限公司监事

  6 张学军 20 1
  序


  五、 公司的独立性

  北京博天亚认证有限公司于2012年09月24日向正发有限颁发《质量管理体系认证证书》(注册号:04612Q12257ROM),证书记载:正发有限注册地址为辽宁省鞍山市高新区千山路368号,生产/办公地址为辽宁省鞍山市千山区千山镇七岭子村,质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准,证书覆盖范围为一般机械加工,证书有效期至2015年09月23日。

  因此,本所律师认为正发锚具厂退出正发机械厂的过程合法合规,其转让正发机械厂股权的行为不存在纠纷或潜在纠纷。
  1.发起人的基本情况
  全国中小企业股份转
  企业名称 鞍山市正发机械厂 鞍山正发机械有限公司
  登记事项 变更前内容 变更后内容


  3 (2013)第 镇调军 工业 出让 -05--




  《法律意见书》 指 发表面技术工程股份公司股票进入全国中小企业
  机械加工;金属结构件、机电设备大修、
  张姝 15 15
  (二) 关联交易

  最后,正发机械厂申请改制时,鞍山市工商局未要求其提供《改制方案》及《评估报告》。根据自鞍山市工商局调取的工商底档,2011年06月07日鞍山市工商局的受理人及审查人张璐签字确认:“鞍山市正发机械厂改制申请的登记材料齐备,符合法定形式,同意受理,报核准人核准”,同日,鞍山市工商局向正发有限核发《核准变更登记通知书》(鞍注工商核变通内字[2011]第1100262841号)。
  资项目备案确认书 主要建设内容:建设厂房、办公楼、员工综合楼及相关配套设施;
  (鞍山)有限公司 字00026068
  2012年01月11日,正发有限向鞍山市工商局申请经营范围变更登记及董事、监事的备案登记。2012年01月13日,鞍山市工商局向正发有限核发《核准变更登记通知书》(鞍注工商核变通内字[2012]第1200003327号),核准如下变更登记事项:

  自公司成立以来直到公司股份制改造完成前(2015年5月)公司的管理机关、生产车间主要机器设备、原料及产成品仓库、员工宿舍及其他生产生活及保障设施全部集中在前述两块划拨土地的范围内,即与公司主营业务相关的生产经营活动均在前述两块划拨土地之上完成。





  经本所律师适当核查并经公司确认,截至本法律意见书出具日,上述房屋不存在抵押、查封等权利限制。




  号《审计报告》
  3 加强型外冷层流冷却辊 发明 正发股份-
  (1) 辽宁正和会计师事务所有限公司于2011年04月15日出具《审计报

  鞍山市正 非营


  科技奖励 200,000.00 300,000.00 与收益相关
  张姝 25 2.5%
  7 梁彤伟 20 1% 净资产折股 2015年05月01日


  核准如下备案事项:
  本所律师认为,公司的财务独立。
  2007年07月09日,正发机械厂召开股东会会议,并做出如下决议:一、同意朱刚将其在正发机械厂65万元13%的股权转让给汪萌、欧阳正江将其在正发机械厂15万元3%的股权转让给汪萌;臧勇将其在正发机械厂50万元10%的股权转让给张姝;兰素清将其正发机械厂25万元5%的股权中的20万元4%的股权转让给祝巍;史华春将其在正发机械厂2万元0.4%的股权转让给祝巍;王洪柏将其在正发机械厂3万元0.6%的股权转让给祝巍;欧阳松鹤在正发机械厂5万元1%的股权转让给汪冶;马百连将其在正发机械厂15万元3%的股权转让给汪冶;刘泽彰将其在正发机械厂3万元0.6%的股权转让给张新宇。二、选举汪鞍亚为


  (二)公司设立的资格和条件

  董事:祝微刘晓辉、王铁刚、梁彤伟、李昌
  2012年11月26日,辽宁正和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽正会验[2012]110号),截至2012年11月26日止,正发有限已收到汪鞍亚缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币伍佰万元,出资方式为货币。正发有限增加注册资本后,股东出资比例变为:

  刘晓辉 董事、总经理 无

  机动车辆和专利权,权属清晰,上述财产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在的抵押、质押、查封等权利限制。


  阀门、水泵制作。

  经核查,本所律师认为,上述合同为相关合同各方的真实意思表示,各方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效,截至本法律意见书出具之日,上述合同不存在重大法律纠纷或潜在风险,相关合同履行不存在法律障碍。同时,正发股份系由正发有限整体变更设立的股份有限公司,两者系同一法人主体,上述重大合同中以正发有限名义签署的合同由正发股份继续履行不存在法律障碍。

  苏鑫琪 70 70
  鞍国用 齐大山 2063




  401435号 械厂




  权转让协议,共计5份,具体内容如下:股东汪鞍亚在正发有限中的80万股权、占注册资本8%,转让给股东祝巍;股东汪鞍亚在正发有限中的85万股权、占注册资本8.5%,转让给新股东刘晓辉;股东汪鞍亚在正发有限中的20万股权、占注册资本2%,转让给新股东王铁刚;股东汪鞍亚在正发有限中的5万股权、占注册资本0.5%,转让给股东梁彤伟;股东汪鞍亚在正发有限中的5万股权、占注册资本0.5%,转让给股东张学军。
  姓名 出资额(万元) 出资比例



  十六、 公司的税务......75

  3.公司在产品质量和技术监督方面的合规性

  十三、《公司章程》的制定与修改
  3.高级管理人员

  注册资本 2000万人民币

  2.公司于2015年05月31日召开2015年第二次股东大会,审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》,全体股东一致同意办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的相关事宜;审议并通过了《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》,全体股东一致同意授权公司董事会具体办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的相关事宜。



  经核查,本所律师认为,报告期内公司所获得的上述政府补助事项均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,合法、真实、有效。
  10.最近二年内存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;
  依据公司董事、监事及高级管理人员13名自然人户籍所在公安机关出具的《刑事制裁检索证明书》并经本所律师核查,公司董事、监事及高级管理人员13名自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内公民,不存在刑事违法行为。

  (5)具有国企领导人配偶、子女身份,违反《国有企业领导人廉洁从业若干规定》关于“国有企业领导人员的配偶、子女及其他特定关系人不得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股”规定的情形;



  本所律师认为,公司设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估和验资程序,符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。

  本法律意见书于二〇一五年七月十七日出具,正本一式六份,无副本,均具有同等法律效力。(以下无正文)

  3 千山区千山路 478.4 2003-07-07


  2.序 面积 取得 终止 他项
  中国北京市朝阳区东三环中路5号


  通知书》(鞍注工商核变通内字[2011]第1100262841号),核准正发有限如下变更登记事项:



  指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
  张学军 10 1%

  热输出辊道



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