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[关联交易]光环新网:北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二

发布时间:2018-02-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

用光环新网在北京地区的基础网络设施,开拓宽带接入业务。
设施,涵盖IDC/ISP、互联网增值业务、网络系统集成、楼宇系统集成、客户服
中金数
因此,分立完成后,中金云网的机构独立于中金数据。
相关的知识产权已变更至中金云网名下。
3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的互联网和其他商企客户,其中包括中国

合同履行完毕
1.98%




工新签订的劳动合同补充协议、政府部门出具的关于土地使用权和房屋变更的批
产协议(中金云网)》关于中金云网公司治理的约定有利于在利润补偿期间保持


1.48%

欧阳蓓芳

调整为“科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”,同时取消了“大学专
深圳市业海通投资发


得方式
上述董事会及管理层任职安排对中金云网公司治理的影响。2)交易完成后保持
用银行账户;财务人员不在中金数据及其关联公司兼职。
675.00
有限合伙人

层和核心技术人员进行激励。




关于北京光环新网科技股份有限公司

数据在该等借款合同项下的权利和义务由中金云网享有和承担。针对《固定资产

50.00
王绪生
41.14%
务领域拓展,目前已经形成了金融大数据服务、业务连续性管理服务、出版发行
安排以谋求共同扩大上市公司表决权数量;本次交易完成后也不会互相达成一致
18


5


18
为深圳天图兴诚投资管理有限公司,深圳天图兴诚投资管理有限公司为深圳市天
3、中金数据分立前,中金盛世与洛阳银行股份有限公司郑州分行(以下简
兴将其持有的中金数据0.51%股权以230万元转让给中金盛世。
交易对方不存在对第三方的重大偿债风险,保证其所持中金云网的股权不存在被
丽虹、马牧青、朱芳

北京经济技术
锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第(三)款的
大事项上实现对中金云网的控制;在利润补偿期间,上市公司与中金云网董事会
4.44%
5.19%



管理中心(有限合伙)。深圳天图资本管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人
刊登了分立公告。目前中金数据、中金云网与上述债务的债权人均不存在任何法


张昀



1.48%
合灵活可定制的设施、系统设备、网络资源的租用,以及场地规划、应用部署、
X京房权证开

普通合伙人
1.48%
截至本补充法律意见书出具日,中国工商银行股份有限公司北京经济技术开
同》(编号:0020000094-2015年(亦庄)字0023号)。
2015-4-21至2023-3-8

的股东按照其在中金数据分立前持有的中金数据的股权比例享有分立后的中金

据12.88%的股权,受让及转让完成后中金盛世共持有中金数据约37.22%的股权。
应交税费
5

5、2015年8月26日,中金数据全体股东签订了《分立协议》。


行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议;本企业与中金盛世之间不采

了规范、独立的财务核算制度;独立在银行开户,不和中金数据及其关联公司共

综上,本所认为:中金云网高新技术企业证书的办理预计不存在法律障碍;

杨雨系杨洁、张利夫妇的直系亲属,三人从海科金公司获得的上述6亿元借
6.2%王永华

2015-4-21至2023-4-12
1.43%








类型
20



需求,整合各类用户资源,着重建立健全增值业务体系,在数据通讯及增值服务
综上,本所认为,百汇达向北京安与极提供借款,系百汇达为推动本次重组

权,申请
有限合伙人
权等知识产权已经完成了权属变更登记手续;中金云网承接的土地使用权和房屋

100%

交易作价、交易进程,不会影响中金云网的正常经营,也不会对本次重组构成实

X4C1地块

有限合伙人
农立勇


已经偿还,不涉及转移问题;上海电气租赁有限公司和仲信国际租赁有限公司均

的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议;本企业与中金盛世之间不采取一


(1)中金数据自身的业务定位
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具补充法律意见如下:




取得
的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议;本人与天津红杉之间不采取一致
工作指引》,高新技术企业证书申请的常规流程如下:企业准备并提交材料;主



③关于其他债务的变更情况



卓程达于2015年7月8日受让了中金数据0.46%的股权,在本次受让前持有中
2、房屋所有权和土地使用权的转移
11日,中金云网获得了北京市通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》(编
10,652,685.94
正在办理新的不动产登记证书,该证书的办理不存在法律障碍;中金云网承接的
30.00
经营的主要业务是中金数据此前经营的数据中心外包基础业务、数据中心外包增
中心占地面积100亩,一期建筑面积5.48万平方米;二期建筑面积4.67万平米,总
股方式持有烟台数据中心和昆山数据中心外,将重点发展金融大数据和行业应用
崔景良

6

3、本次交易完成后,中金云网的主要管理人员杨雨直接持有上市公司的股


京经济技术开发区支行
有限合伙人
原始

赵勇祥

蔡杰


16

2、2015年7月14日,中金数据在《中国建材报》对分立事项进行了公告。
易(以下简称“本次重大资产重组”)的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次

2013SR049299
王炜煌
1,287,500,000.00
3.33%3.33%3.33%
施侃已经辞去了香港超昂的董事职务。
院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务


和核心管理层的变更应取得中金云网董事长书面同意。请你公司补充披露:1)
华东、华北和华南地区,客户具有区域特点,彼此不存在交叉。
测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售,解除限售的股份数
服务等互联网综合服务,现已发展成北京地区具有影响的互联网综合服务商,服
来三年的利润补偿义务。根据《利润补偿协议》(中金云网)的约定,中金盛世、
业客户提供业务连续性管理咨询服务及软件应用服务。中金数据拥有10年的业务

288.00


(二)未来中金数据和中金云网在数据外包中心业务和私有云业务方面的

2015年11月19日,百汇达与中金盛世签订《借款协议》,约定百汇达向中金

31.68%
敏、潘攀、叶珂、郭
12
10.00
截至本补充法律意见书出具日,天图兴瑞的第一大股东为深圳市天图创业投

有限合伙人
圳天图将其持有的中金数据1%股权以960万元转让给天图投资。



白冬冬
4.00


有限公司
下,光环新网有权要求按照公允价格收购中金数据系统有限责任公司持有的该等
10.00





1.48%
1

管理平台门户软
间较短,资产及业务处于过渡期,目前尚未取得高新技术企业证书。中金云网需


面积(m2)



有限合伙人

移动、亚马逊、凯迪迪爱、当当网、凡客诚品等知名客户。

8.00
2012.11.22



定中最为核心的指标之一,新办法将“三档”降为“两档”,以2亿元作为分水岭,
2008.11.16
工作指引》的条件,预期取得高新技术企业证书不会存在法律障碍。
汇达投资管理有限公司为交易对方提供财务资助或担保的具体情况及对本次交
成本次重组。
根据分立协议及分立方案,中金云网从中金数据承接1项专利和2项专利申请
2、宇扬锦达的基本情况

根据中兴华会计师出具的模拟财务报告,2013年度、2014年度及2015年1-8
19
员工继续履行原劳动合同;中金云网已按照相关法规为该等员工办理了社会保
资中心(有限合伙)

管理平台门

重组的顺利实施。
0.1%1.98%2.97%16.34%
给中金云网。
出资额(万元)
15
20.00
7.41%
2.5%
1.48%
0.57%
30.00



有限合伙人
16.67%
务所需的技术,不依赖于中金数据。目前北京数据中心数据中心外包业务、私有

4.44%


截至本补充法律意见书出具日,中金云网已经办理完成上述专利申请人和专

深圳市业海通投资发展
合计

有限合伙人
未确认融资费用
中金数据

作为北京主要的互联网综合服务商之一,光环新网拥有较为完善的基础网络


外:(1)上市公司或中金云网违反相关约定解聘,或调整其工作岗位导致其离职
深圳天图兴智投资
盛达的合伙协议及出具的承诺函,查阅了天图兴瑞、天图兴盛、天图投资的章程、
截至本补充法律意见书出具日,中金云网承接的专利、专利申请和软件著作
北京银行股份有限公司黄村支
王永海


100.00%
程达有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表有限合伙企业。中金盛世与李强、
11,925,000.00



网股东全部权益的市场价值为240,100.00万元。两种假设条件下的评估结果差异
仲信国际租赁有限公司以及中金数据签署了融资租赁合同转让协议,上述长期应


单位:元
偿后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%-2018
2056.5.8



取得
限合伙)
1.14%
2015年11月12日,百汇达与中金盛世签订《借款协议》,约定百汇达向中金
应付利息


1.48%
有限合伙人
22

交易有利于发挥光环新网的管理和业务优势。中金云网的管理团队可以充分借鉴



综上,中金盛世与利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达均不构成一致行




张国玲
5.00

司。截至本补充法律意见书出具日,中金云网已与相关人员签订劳动合同补充协
将其持有的中金数据3.89%股权转让给中金盛世,转让价款为8,492.36万元。


新网在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。
深圳市天图投资管理
10.00

祖国



10.00

北京经济技术


利源顶盛的执行事务合伙人为苏裕、李升林、余红军。

88.8%
10.00

1.48%

报》刊登了分立公告。目前中金数据、中金云网与上述债务的债权人均不存在任


北京经济技术开发区博兴八路1号66,175.40m2土地使用权及房屋、机器设备、二


有限合伙人
务相关的流动资产(包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、

中金数据系统有限公司中金数据研发中心二期项目实施主体变更的函》(京技管




认缴出资占比



新疆丰汇大通投资管理有
认缴出资(万元)



11
公司5%以上主要股东天津红杉的关联方,但施侃与天津红杉不存在《上市公司
(2)本企业将放弃所持上市公司股份的表决权。”
IDC企业可以根据经营模式,自主决定是否办理ICP经营许可证,如要办理
的数据中心外包业务、私有云服务业务、资产分立新设立一家公司——中金云网。






(6)2015年7月8日,中金盛世与黄玉珍签订《股权转让协议》,约定黄玉珍

25.00
要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务
根据《合伙企业法》的规定和利扬盛达《合伙协议》的约定,中金盛世作为
京银行股份有限公司黄村支行、北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区



根据中金盛世的上述承诺,其第三期解除限售的股份至少在本次发行的股份
因此,在中金云网的股东中,只有天图投资、徐庆良、利扬盛达、卓程达、
1.48%



根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第(二)项的规定,该等交易对方属
理、副总经理、财务负责人将不在中金数据及其关联公司担任除董事、监事以外





认缴出资(万元)

支行办理转移手续,贷款合同之转让协议预计2015年12月31日前签署完毕。

企业与中金盛世之间目前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动

15



理股份有限公司
1,300.00万元,差异率0.54%,差异较小。
0.74%
2008.10.30
2、中金云网办理高新技术企业证书不存在法律障碍
全部划归至中金云网所有。对于相关债权,在销售合同、采购合同等合同主体变


中金盛世承诺,其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何


与此同时,北京地区的宽带接入市场、IDC及其增值服务市场空间较大,各
利源顶盛的有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表有限合伙企业。除苏裕在中


仙桥一期机房和二期机房,在建的机房包括燕郊机房等。
经营所需的职能部门,中金云网的董事会、监事、管理层及其他内部机构将独立
冯书韬
其最近12个月净取得的标的公司的股权占其所持全部股权的比例,即卓程达最近

月,中金云网的净利润分别为2,093.11万元、3,085.18万元及380.96万元,2014年
企业与中金盛世之间目前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动

山、许小平共同承诺中金云网2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别



首次发表日期
中金远程数据保
本企业将放弃所持上市公司股份的表决权。”

26

2010.8.6
将离职前三个月从中金云网获得的报酬作为违约金支付给上市公司;



提供数据中心外包服务与云计算等在内的综合服务。



28,500,000.00
有限合伙人
合伙人
1.43%
二、《反馈意见》第6题
工业

“公司”)与北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问协

(二)关于资产转移情况

企业(有限合伙)
法》第四十六条第(三)款的规定
201220463129.2


与中金盛世之间目前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排
市公司书面同意其离职的;非因上市公司认可的原因违反前述任职要求的,其应



权,具体情况如下:
(二)天图兴瑞、天图兴盛、天图投资构成一致行动人
偿还中金盛世其他债务。
2013SR121301

烟台中金由中金数据100%控股,直接经营烟台数据中心,重点面向山东省
刘巍
方面的发展定位等事项对中金数据、中金云网及上市公司的管理人员进行了访

普通合伙人





续,该等手续的办理不存在法律障碍。

4、中金盛世所认购股份的限售期



141,112,500.00
2、天图兴盛的控制关系
1.43%



业务、私有云服务业务相关的资产均归新设立的中金云网享有,包括与该等业务
按照分立协议及分立方案,中金云网从中金数据承接1宗土地使用权,具体


承担。对于该等债务,部分与其他负债相关的合同尚未完成主体的变更,在相关
295.00
-4,728,920.24
下:



16.00
8.93%
深圳市星术海投资有限公
项目实施和运行管理等服务项目,响应客户需求迅速建立高度安全的信息系统。
前,债务人向中金数据支付的,中金数据收到相关款项后将及时支付给中金云网。

1
1.48%
5
2016年12月底之前可获得高新技术企业证书。因此预计中金云网2016年可享受


分立完成后,中金数据不再拥有北京数据中心的全部资产和业务,除通过控
中金云网主要为大型金融机构提供数据中心外包服务,是国内众多知名金融

2016年取得高新技术企业证书不是本次交易的必要条件,对本次交易进程不构成





有限合伙人
北京数据中心二期工程涉及的立项、环评、规划、建设许可等报批事项的主体变




6、2015年9月28日,中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记,
的正常经营,也不会对本次重组构成实质性法律障碍。





影响。中金云网如不能在2016年取得高新技术企业证书,则2016年中金云网需按
(二)百汇达对北京安与极提供的财务资助或担保情况

16

利影响。
1.48%
南京天图投资管理有限


事会将由5名董事组成,在利润承诺期间,由上市公司委派2名董事与中金云网原
10.00
往距离生产中心在100公里以内,异地灾备中心一般在500公里以上。因此,在选




损失的,中金云网交易对方将赔偿中金云网的全部损失。
孙世英

方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础
尚未授
莉、赵碧霄、杨
云网的负债(包括应付账款、应交税费、其他应付款)已全部划由中金云网承担。
中金云网按照分立方案分别承继。中金数据于2015年7月14日在《中国建材报》
杜远


2013-3-27

深圳天图股权投资基金管理企业(有
截至本补充法律意见书出具日,宇扬锦达的合伙人及出资情况如下:
施侃此前担任香港超昂的董事,与香港超昂存在关联关系;香港超昂为上市

5.71%
补偿股份数量;(3)第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公

余红军
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.00

在香港超昂任董事一职,与香港超昂存在关联关系,香港超昂为天津红杉的关
21


公司

合计
2017年度盈利专项审核报告确认实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后
李小毅、刘星、冯


光环新网目前已投入使用的机房均在北京及周边地区,包括东直门机房、酒

10.00
王永华
3



-1,689,288.06
三、《反馈意见》第8题
京经济技术开发区支行



持有的无双科技6.87%股权以126.81万元的价格转让给香港超昂。

12
5
期在建工程、相关知识产权等。
户]V1.0
解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%-2017年度
徐扬
根据《合伙企业法》的规定和利源顶盛《合伙协议》的约定,中金盛世作为
2012.12.20

根据《购买资产协议(中金云网)》的约定,中金云网根据《分立协议》的


中金运营烟台数据中心,通过全资子公司中金花桥运营昆山数据中心。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

4
申请号


公司
禁止的承诺函。
全将其持有的中金数据5.78%股权转让给徐庆良,转让价款为8,870万元。

10.00

资企业提供高等级数据中心外包服务。
深圳市博怡投资管理
有限合伙人




务中心、工程技术服务等多类业务。近几年,公司深入挖掘商企用户的宽带接入

房产,具体情况如下:
1.43%

售:(1)第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度

满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年
合同之债务转让协议,上述合同项下的银行借款及应付利息已经转移完毕。针对

2、人员独立
序号


根据《购买资产协议(中金云网)》的约定,中金云网根据分立协议的约定
发明
合伙人性质







11
个工作日。



及周边地区的银行、保险、政府、大中型企业、教育、互联网、出版发行、传媒、
天图兴瑞、天图兴盛、天图投资是否构成一致行动人。3)施侃与天津红杉是否

盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售,


本次交易完成后,虽然中金盛世和宇扬锦达共同持有上市公司的股份,但宇

(五)关于增值电信业务经营许可证的办理情况

认可和加入,可以进一步提升光环新网的整体品牌形象,并形成极强的示范效应,

30.00

卓程达。
度净利润较2013年度增长47.40%。截至目前,烟台数据中心已投产,昆山数据中
颖、何长津、陈

10.00
中金数据自2012年开始逐渐从数据中心设施服务向大数据及行业应用等服
王文华
上市公司应当给予配合,及时出具相应的股东决定。本次交易完成后,各方同意



述事项的办理进展情况,预计办毕期限。 2)是否存在法律障碍或不能如期办毕

其最近12个月不存在净取得无双科技股权的情况,不适用《重组管理办法》第四


据13.84%的股权,2015年转让了中金数据0.96%的股权,2015年净受让了中金数
网的流动资产(包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货),已
在技术上发挥核心支持作用的知识产权。②在人员比例方面,放宽对科技人员和
二、本人/本公司将促使烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有
限合伙企业
使用权人


30.00

股权,受让完成后,天图投资、徐庆良、利扬盛达分别持有中金数据1%、5.78%、
根据分立协议和分立方案的约定,本次分立后中金数据将有152人进入新公
金云网已按照相关法规为该等员工办理了社会保险、住房公积金及福利的变更手

(一)中金盛世与利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达不构成一致行
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%-2016年度补偿股份


3、中金数据业务合同的变更情况
上市公司作为中金云网的股东能在重大事项上实现对中金云网的控制,《购买资

2、中金云网承接的债务具体情况及变更情况
李强
并换领了新的《营业执照》。
中金云网从事IDC业务需要取得《增值电信业务经营许可证》。2015年12月
将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世,转让价款为2,426.39万元。

10
有限合伙人
10.00


云、曹嵩岭、赵

4.00

云门户]V2.0

日受让了中金数据5.78%股权,利扬盛达于2015年8月10日受让了中金数据0.50%
5.00
孙笑



使用年限
4



限公司避免与中金云网及光环新网发生商业上的直接竞争;
中国工商银行股份有限公司北
中金云网虽由中金数据通过存续方式分立设立,但是分立后的中金云网在资
转让。

据中心、昆山数据中心与中金云网产生同业竞争。
2.86%
50.00
门户软件[简称:
认缴出资占比



址上,通常由客户根据自己的需要确定区域。作为数据中心外包服务方,只能根
有限合伙人
具同意函,同意上述债务由中金云网承担;中金云网已与上海电气租赁有限公司、
19
不能取得高新技术企业证书,不会对本次交易作价构成影响。中金云网是否在

金盛世担任监事外,利源顶盛普通合伙人与中金盛世均不存在关联关系,中金盛

科金公司提供质押担保。
据任何债务,中金云网不予承担;如因债权人向中金云网主张该等债权导致中金
10.00


序号
本所律师就中金数据存续分立设立中金云网并注入上市公司的资产业务选
与操健仁、张伟国、祖国等3名宇扬锦达普通合伙人不存在关联关系,中金盛世
限公司


42,348,287.00
李可
发行行业解决方案,并提供全线企业资源计划(ERP)产品。



10.00
证书编号
产业务的资产业务选择具体标准、原因

权,申请
普通合伙人
2.5%
行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议;本企业与中金盛世之间不采




3、2015年7月20日,冯天放与香港超昂签订《股权转让合同》,冯天放将其
18



律障碍,对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营均不存在重大不利影响。
中金数
2


21


普通合伙人
标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售,解



截至本补充法律意见书出具日,按照分立协议及分立方案约定需进入中金云
有限合伙)

法律意见书出具日,该等动产已全部交付中金云网。


要办理权属变更手续;中金云网需要办理北京数据中心二期工程涉及的立项、
7、2015年9月29日,中金云网在北京市工商行政管理局办理了注册登记,并
4

宇扬锦达的执行事务合伙人为操健仁、张伟国、祖国。
百汇达为中金盛世提供担保有利于中金云网100%股权权属清晰。
研发人员比例的要求。新办法由现行“科技人员占企业当年职工总数的30%以上”
2013SR049007
务中的因特网数据中心业务,业务覆盖范围为北京市,证书有效期至2020年12



金盛世将其持有的中金数据0.50%股权转让给利扬盛达,转让价款为448万元。

订《委托贷款协议》,约定由海科金公司通过中国民生银行股份有限公司北京电
11
有限合伙人

意解除对中金盛世所持中金数据24.33%股权所设立的质押。
盛世、北京安与极的管理人员进行了访谈,具体核查情况如下:
10.00
术开发区分局出具的关于同意土地使用权(包括地上房屋)转让的批复,目前正
数据的股权,并保证了中金盛世及时解除其所持中金数据股权的质押,推动中金
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了153230号《中国证监

合计

情况如下:




3、机构独立
朱济顺

有限公司的全资子公司,其实际控制人为王永华。天图投资的控制关系如下:
利权人的变更手续,上述专利的专利权人已经变更为中金云网,专利申请权的申
合伙人性质


有限合伙人
经过多年的发展,光环新网在北京地区已经形成较高的品牌认知度,拥有

深圳熠星投资管理有

的表决,实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方
中金盛世在2015年之前共持有中金数据24.33%的股权,2015年受让了中金数

4、技术独立

中金数据存续分立设立中金云网,并将中金云网注入上市公司的资产业务的

2


兵、陈向东、汤志
云网的其他负债(包括应付账款、应交税费、其他应付款)已全部划由中金云网

假设中金云网成立一年后可申请高新技术企业认证,并于2016年取得高新技
合同状态

上述质押解除后,中金数据全部股权不存在质押、冻结或其他任何权利限制
类型
路1号1幢

截至目前,北京地区的市场竞争格局已经形成且相对稳定,光环新网投入使用的
中金盛世
照25%的所得税率缴纳企业所得税,可能对上市公司合并经营业绩造成一定影
2015-4-17至2023-3-8
姜勇
约定由海科金公司通过民生银行电子城支行向杨雨提供2亿元的委托贷款。百汇




(三)中金云网在人员、财务、机构、业务等方面保持独立,不存在对中
特华投资控股有限公司
隋占洲
郝金贵
根据现行有效的《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理
37,619,366.76

包业务、私有云服务业务相关的资产均归新设立的中金云网享有,包括与该等业

以谋求共同扩大上市公司表决权数量;本次交易完成后也不会互相达成一致行动


中金数据顺利实现存续分立,保证中金数据全体股东所持有的中金云网100%股


成员和核心管理层均希望实现中金云网的持续稳定发展,二者的目标是一致的。
中金盛世


(1)2015年5月25日,中金盛世与罗耀兴签订《股权转让协议》,约定罗耀

2013.10.16
础上,为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性,前述各方所持股份按以下节



9
3、高新技术企业证书未能在2016年取得对本次交易作价、交易进程以及未

孵化互联网+相关的企业。


35.00
企业(有限合伙)

其职能部门之间没有上下级关系。中金数据不得向中金云网下达任何有关企业经
供财务资助或担保,中金盛世得以受让有变现需求的部分中金数据股东所持中金



①长期借款及应付利息的变更情况

发明

为公司带来了更多的优质客户。


深圳市博怡投资管理有

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业


②在云计算服务方面,实际业务开展过程中,客户在选择云计算服务商方面,

10.00

截至本补充法律意见书出具日,中金云网尚未完成部分销售合同和采购合同
申请材料方面,增加企业所得税年度纳税申报表。⑤在年度备案方面,增加填报


有限合伙人

本次交易完成后,虽然中金盛世和利扬盛达共同持有上市公司的股份,但利
36,583.59
杭州天图资本管理有
专利权
有限合伙人
利于发挥管理和业务优势



有限合伙人
融中心、长江三角洲经济区的银行、保险、证券、政府机构、大型制造业以及外
南部新区X4街区
(7)2015年7月8日,中金盛世与王德宁签订《股权转让协议》,约定王德宁
7
项目
行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量。”




股字第00331
一种完整采集网页


2015年11月12日,百汇达与中金盛世签订《借款协议》,约定百汇达向中金



产、人员、技术、业务、财务、机构等方面均独立于中金数据,具体分析如下:
普通合伙人
转让了无双科技25.45%股权,最近12个月净转让无双科技15.45%的股权,因此




心管理层的稳定性,从而有利于中金云网经营的自主性和稳定性;本次交易完成
8.57%


1.48%
普通合伙人
属变更手续,上述软件著作权的权利人已经变更为中金云网。
合伙人

中心的选址上,往往选择总部所在区域;在选择灾备中心方面,同城灾备中心往
状态

价值为241,400.00万元。


截至本补充法律意见书出具日,河北省金融租赁有限公司的应付融资租赁款
4.44%

致:北京光环新网科技股份有限公司

深圳天图兴智投资
应付融资租赁款

募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、嘉源

将其持有的中金数据5%股权转让给中金盛世,转让价款为10,918.75万元。



15%的企业所得税优惠税率。

604.06
数据、中金盛世及中金盛世实际控制人杨洁、张利均已承诺采取措施避免烟台数
改变本条约定的中金云网治理结构。





何法律纠纷。


中金云网是否存在对中金数据的重大依赖。3)中金云网分立过程是否履行了必
钦廷、李美秀、

企业(有限合伙)
业将来均不从事任何与中金云网及光环新网相同或类似的业务;
天图投资于2015年5月31日受让了中金数据1%的股权,徐庆良于2015年7月8
0.74%
天津天图兴盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2012.12.21

云网的股权,因此,该等股东所持有的中金云网的股权源自于其持有的中金数据
有限合伙人
息,具体借款明细如下:
综上,本所认为,百汇达为中金盛世及其实际控制人杨洁、张利以及杨雨提
贷款期限


(有限合伙)
1%99%
龙、诸冬英、赵钦


356,570,000.00
分立尚未完成部分合同主体变更,不会影响中金云网的正常经营,也不会对本次

1.43%
按照分立协议及分立方案,中金云网拥有的房产均为从中金数据承接的自有
更条件已经具备。2015年12月14日,北京经济技术开发区管理委员会出具《关于

有限合伙人
348.00


量-减值测试补偿股份数量。

开发区博兴八

过其最近12个月净取得的标的公司的股权占其所持全部股权的比例,即中金盛世


0020000094-2015年(亦庄)字0014号)和《北京数据中心二期项目银团贷款合
40.00
行业解决方案等主营业务,三大主营业务可以独立运行,与数据中心外包和云计

网于2017年取得高新技术企业资质。在此假设条件下,中同华评估师预测中金云
融资借款合同》(编号:0020000094-2015年(亦庄)字0014号),中金云网已与
27.41%


分立后,中金云网主要经营数据中心外包业务及私有云服务业务,并已取得

款协议》,约定百汇达先向北京安与极提供1,000万元借款。

(三)施侃与天津红杉不构成一致行动人

中国工商银行股份有限公司北
科以上学历”的限制;取消“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定。
其他应付款



成的公司,将承接中金数据北京数据中心的全部资产、研发人员及研发成果,相
18




资产业务选择具体标准和原因如下:
5

1

何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基


100%股权的收益法结果评估影响较小,且本次交易作价是在中金云网100%股权

术研发的企业之一。在未来三年之内,中金数据将建立覆盖国内大数据全产业链
的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且
企业(有限合伙)
中金数据云监控

业认定管理办法(征求意见稿)》,新管理办法涉及高新技术企业认定条件和申报
(2015)-02-060号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发





三、在烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司盈利的情况
2015-4-30至2023-4-12

6
重组构成实质性法律障碍。
朱德林
款的主要用途为中金盛世回购有变现需求的参股股东持有的部分中金数据股权、

F408, OceanPlaza

议(无双科技)》的约定,光环新网在本次重组中向施侃支付的现金对价由光环
申请材料显示,2015年8月,中金数据原股东将北京数据中心外包服务业务、
业务、私有云服务业务相关的知识产权以及相关技术研发人员、技术服务人员均
利扬盛达的执行事务合伙人为李彬、张昀、赵金中。


四、《反馈意见》第10题
伙伴的服务能力,提供大数据研究、开发、测试所需的软硬件及人才环境,打造

营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

10.00
争,中金数据、中金盛世及中金盛世实际控制人杨洁、张利作出如下承诺:
拉萨市银星医药科技有限
4、2015年9月10日,百汇达与中金盛世、杨洁、张利、杨雨签订《借款协议》,
普通合伙人
开发区博兴八
并募集配套资金暨关联交易
专利类
2015-4-15至2023-4-12
期应付款,具体债务明细如下:

议》,本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交



2、光环新网根据提高上市公司的资产质量和盈利能力的标准,选择收购中


公司的全部或部分股权;

23





合伙人

偿后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%-2017
201210336070.5

京市繁华商业区和重要科技园区,在市场上具有较明显的竞争优势。




有限合伙人
金数据存续分立设立中金云网并注入上市公司的资产业务选择具体标准、原因。
申请材料显示,中金云网由中金数据分立而成。请你公司补充披露:1)中



(5)2015年7月8日,中金盛世与赵忠彬签订《股权转让协议》,约定赵忠彬
深圳天图资本管理中心(

2013.10.16
主体变更。中金云网正在积极和相关客户或者供应商沟通,办理合同转移手续。
3
宽带接入服务以及其他互联网综合服务。IDC 及其增值服务和宽带接入服务是
“一、在中金盛世成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年









何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。因此,


请你公司补充披露本次交易的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份
光环新网良好的市场营销和精细运营管理能力,中金云网北京数据中心还可以利


专利名称
张京元
综上,本所认为,本次交易特定对象以资产认购而取得的上市公司股份锁定
限公司
项函字[2015]93号),同意北京数据中心二期工程的项目实施主体变更为中金云
产和业务

内,除中金盛世已投资的中金数据系统有限责任公司控股的烟台中金数据系统有
权均可参与本次重组。百汇达为杨洁、张利夫妇及杨雨提供借款担保,有利于促
持有中金云网1.24%的股权,其最近12个月取得的标的公司的股权占其所持全部
更完成前,债务人向中金数据支付款项的,中金数据收到相关款项后将及时支付
中金云网主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律


1.48%
③在研发费用方面,降低研发费用比例要求。研发费用比例是在高新技术企业认

子城支行(以下简称“民生银行电子城支行”)向杨洁、张利各提供2亿元的委托

3.70%
1、长期借款及应付利息转移的情况
有限合伙人


心与中金云网的北京数据中心均为高等级数据中心,主要面向银行、保险、证券、
未对确认函表示异议,且正在办理合同转移




彬、张昀、赵金中等3名普通合伙人不存在关联关系,因此中金盛世不实际控制


(一)相关法律规定
括数据中心外包业务、私有云业务等,主要服务对象包括银行业、保险业等金融

数据之前的管理人员,上述安排有利于在利润补偿期间保持中金云网董事会和核
京IDC服务市场的占有率,巩固并提升在北京及周边地区的行业竞争地位。


3、2015年7月31日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就中金数据的分
卓程达的执行事务合伙人为李强、崔宜红、张国玲。
30.00







苏州大得宏强投资中
份,王绪生和余红军通过员工持股平台利源顶盛间接持有上市公司的股份,且杨
综上,本所认为,施侃与天津红杉不构成一致行动人。
杨溢
12个月取得的标的公司的股权对应所认购的股份的限售期至少为36个月,符合
20.00

理公司存续分立的工商登记手续。为推进本次交易顺利进行,2015年9月23日,
1.48%


少于3,000万股。
刘媛
有限合伙人


上,为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性,中金盛世所持股份按以下节奏
诺期内在中金云网持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务,但下列情形除



1、中金云网的业务发展定位
议,约定原劳动合同继续有效,由中金云网与该等员工继续履行原劳动合同;中
张克
土地使用权(土地证编号:开有限国用(2006)第16号)变更至中金云网名下,

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公


发区支行、北京银行股份有限公司黄村支行、中国工商银行股份有限公司北京经
675.00
行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,该特
光环新网和中金云网的客户资源形成良好的互补,金融类客户对中金云网的
一、《反馈意见》第5题
(1)通过收购北京数据中心,进一步扩大光环新网在北京市场的占有率
1、2015年7月7日,中金数据股东中金盛世的实际控制人杨洁、张利夫妇分

李小毅、刘星、冯
(3)烟台中金、中金花桥与中金云网目前不存在同业竞争


事上述业务的资产、负债、人员等,根据相关规定,中金云网需要重新办理《高
中金数
有限合伙人
2、2015年7月20日,施侃与香港超昂签订《股权转让合同》,施侃将其持有
机房包括东直门机房、酒仙桥一期机房和二期机房,最近几年上市公司的市场份


股本的1.48%。


称:合作伙伴管
截至本补充法律意见书出具日,按照分立协议及分立方案约定,需进入中金


根据中金数据的分立协议和分立方案的约定,与北京数据中心数据中心外包
卓程达承诺,其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方
10.00
(2)本企业将放弃所持上市公司股份的表决权。”
钩,从而有利于保持该等核心管理人员的稳定性;


3、其他负债的转移情况



管部门组织审查与认定(应在收到企业申请材料后60个工作日内完成);经认定的

数据通过了高新技术企业认定,持有《高新技术企业证书》(证书编号:
2.86%
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,认定为高新技术企业须满足企
报批事项的主体变更情况
北京农村商业银行股份有限公



济技术开发区支行均已出具同意函,同意自中金云网营业执照核发之日起,中金
最近12个月取得的标的公司的股权对应所认购的股份的限售期至少为36个月,符

1.43%
苏裕


综上,本所认为,中金云网尚未完成部分合同主体变更,不会影响中金云网



(1)截至本补充法律意见书出具日,销售合同变更情况
出资额(万元)
因此,在无双科技的股东中,只有施侃、香港超昂等2名股东存在在最近12
十六条第(三)款的规定。
联方。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,补充披露:1)

数据在该等借款合同项下的权利和义务由中金云网享有和承担。针对《固定资产
合伙协议及其提供的关于控制关系的书面说明,查阅了天津红杉的合伙协议及施

66,175.40m2
增强上市公司盈利能力。
1,506,313.00
据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润
(以下无正文)
金数据0.78%的股权,受让完成后共持有中金数据1.24%的股权。目前卓程达共

路1号2幢
2、2015年7月7日,中金数据股东杨雨与海科金公司签订《委托贷款协议》,



因此,分立完成后,中金云网的技术独立于中金数据。

续,充分保障了进入中金云网员工的权益。
烟台数据中心和昆山数据中心,主要考虑这两个数据中心均未实现盈亏平衡,收

机构的外包数据中心,在金融领域享有较高的品牌声誉度。中金云网的北京数据
取得


盖立明



深圳市守正投资有限公司
24


有限公司分立方案》,同意中金数据采用存续分立的方式分立,将中金数据拥有
综上,本所认为,分立完成后,中金云网与中金数据在资产、人员、技术、

合同之债务转让协议,上述合同项下的银行借款及应付利息已经转移完毕。针对
普通合伙人





5



仲信国际租赁有限公司
中金云网系于2015年9月29日由中金数据通过存续分立方式设立,中金云网
通过上述持股及限售安排使核心管理人员的利益与上市公司的利益紧密挂


登记号
10.00
限公司



律纠纷。
的经营管理团队,继续提供高安全等级和专业服务水准的数据中心外包服务。中
中国工商银行股份有限公司北
目前中金盛世持有中金云网37.22%的股权,其最近12个月净取得的标的公司的股
郜军
碍。


的风险。如有,拟采取的解决措施。3)上述情形对本次交易作价、交易进程以
于一致行动人。本次重组完成后,天图兴瑞持有上市公司5,587,960股股份,天图
一种集装箱式数据
同意土地使用权转让的批复、债权人同意函、变更后的业务合同等资料,具体核

原始
天图兴瑞、天图兴盛、天图投资受同一实际控制人控制,存在关联关系。施侃

年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补



根据《合伙企业法》的规定和宇扬锦达《合伙协议》的约定,中金盛世作为
北京市嘉源律师事务所
可用机房面积约为2.20万平方米。通过本次重组,光环新网可以新增北京数据中

贷款金额(元)


根据中金数据的分立协议和分立方案的约定,与北京数据中心的数据中心外
扬盛达已出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》,承诺如下:“(1)本
1%

安排以谋求共同扩大上市公司表决权数量;本次交易完成后也不会互相达成一致

有限公司。



有限合伙人
4、2015年7月20日,赵宇迪与香港超昂签订《股权转让合同》,赵宇迪将其

10%


有限合伙人



付款已经变更完毕。

综上,本所认为,天图兴瑞、天图兴盛、天图投资的实际控制人均为王永华,






心一期和二期总建筑面积10.15万平方米的场地资源,光环新网将迅速扩大在北

1

X京房权证开




25.00
3、动产的转移
中金花桥由中金数据100%控股,直接经营昆山数据中心,主要面向上海金
1,900.81
构成一致行动人。如构成,请合并计算其所持有上市公司的股份。请独立财务
兴盛持有上市公司2,793,979股股份,天图投资持有上市公司931,325股股份,该
(10)2015年8月10日,中金盛世与利扬盛达签订《股权转让协议》,约定中

(1)中金云网承接的债务具体情况

7
为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性,卓程达所持股份按以下节奏解除限
在办理上述土地使用权和房屋的不动产登记证书,该证书的办理不存在法律障
57,637,500.00
有限合伙人
徐飞
股份有限公司
师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

云计算客户为烟台开发区政府,与北京数据中心不存在客户重叠。
2006.5.9-
合计
出资额(万元)


偿光环新网的全部损失。”





朱方
2、长期应付款转移的情况
润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%-
有限合伙人
2012.10.20



由于中金云网2016年取得高新技术企业证书存在一定不确定性,假设中金云
偿还,不涉及转移问题;上海电气租赁有限公司和仲信国际租赁有限公司均已出
王 飞

金数据的重大依赖。
3
贷款。百汇达以其持有的光环新网2,000万股股票为杨洁、张利的上述贷款向海


10.00
偿期间经营的自主性和稳定性。中金云网系由中金数据通过存续分立方式设立,


根据《购买资产协议(中金云网)》的约定,本次交易完成后,中金云网董
一。经过近十年来的建设,公司已经拥有自己的光纤城域网资源,节点分布于北

请人已经变更为中金云网。


号),中金云网正在与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、北

中金云网承担债
3,761.94


1、上市公司从产业并购的角度,选择收购中金数据北京数据中心的全部资
丽、李小毅、姜红
业务种类为第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和第一类增值电信业

20

艳等12位自然人
梁辽辉


约定承担债务,对于《分立协议》约定的应由中金云网承担的债务以外的中金数
本次交易完成后,中金云网将继续发挥北京数据中心多年安全运营积累的丰
2.29%
2)未来中金数据和中金云网在数据外包中心业务和私有云业务方面的发展定位、


年存续分立后新设的公司,成立时间为2015年9月29日,需在成立一年后方可申

2、中金数据的业务发展定位
六条第(三)款的规定。
动人
1、流动资产的转移
1.48%
2012.11.21


16


中金云网目前从事的数据中心外包业务和私有云服务业务不涉及《电信与信
信息的方法和系统
21

为有效。中金云网总经理由中金云网董事会聘任。上市公司向中金云网委派财务

偿股份数量;(2)第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司
根据中金数据的分立协议和分立方案的约定,与北京数据中心数据中心外包
扬锦达已出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》,承诺如下:“(1)本
根据分立协议及分立方案,中金云网从中金数据承继部分银行借款及应付利



2.29%

中金数据的分立程序如下:
值业务及私有云服务业务,中金云网的原董事会成员和核心管理层也来自于中金
2008.11.17

芳、邓强强、曹
本次交易完成后,中金云网将依托北京数据中心资源,通过从中金数据承接

40.00

有限合伙人


北京市国土资源局经济技术开发区分局已经批准北京数据中心二期工程的
年度补偿股份数量;(3)第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标




88.8%
中金盛世
中心
机构以及政府部门等。

度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补
的稳定性。
用途

1、2015年7月13日,中金数据召开股东会会议,会议同意中金数据公司进行
设置4%和3%两个比例。将2亿元以下统一设置为4%,取消6%的比例规定。④在
及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



立事项出具了《中金数据系统有限公司2015年5月31日分立审计报告》。



出资占比




4、本次交易完成后,中金云网还将设立薪酬激励与考核制度,对主要管理
张伯丹等13位自
发行股份及支付现金购买资产

有限公司

4.44%


4.44%
图投资管理股份有限公司的全资子公司,其实际控制人为王永华。天图兴盛的控

权的交易作价已经各方协商确定为241,359.59万元。因此,即使中金云网2016年


证书编号

术企业资质。在此假设条件下,中同华评估师预测中金云网股东全部权益的市场


存续分立,即中金数据继续存续,股东以分立出的净资产设立北京中金云网科技
2.00

和合控股有限公司
议的,由认定机构颁发“高新技术企业证书”(加盖科技、财政、税务部门公章)。
有限合伙人
阳银行郑州分行的银行借款。百汇达提供给中金盛世的上述借款有利于保证主要




买资产协议(中金云网)》的约定,本次交易作出了如下安排:

出资占比
100.00%
有限合伙人
7.41%
24.33%股权质押给了洛阳银行郑州分行。上述股权质押解除前,中金数据无法办
448.00
北京安与极信息技术有限公司提供财务资助或担保。请你公司补充披露北京百
香港超昂虽然最近12个月受让了无双科技33.22%的股权,但是其通过本次交
相关的流动资产(包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、

2015年12 月28日

4.44%

2015年11月28日,科技部、财政部、国税总局联合制定并发布《高新技术企

序号
李翔

(一)》。
田建军
9
2015-4-30至2023-4-12
根据分立协议及分立方案,中金云网从中金数据承接5项软件著作权,具体


5.71%
称“洛阳银行郑州分行”)签署了股权质押合同,中金盛世将持有的中金数据
综上,本所认为,中金云网北京数据中心二期报批事项的主体变更不存在法
质性法律障碍。
3名董事共同组成董事会,董事长从中金云网原3名董事中选举产生。董事会决议

中金数据下属的烟台中金经营的烟台数据中心、中金花桥经营的昆山数据中
深圳市天图投资管理股
6.2%
截至本补充法律意见书出具日,按照分立协议及分立方案约定,需进入中金


嘉源(2015) -02-068号
40.00



原始





将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世,转让价款为2,625万元。


本所律师查询了相关法律法规,查阅了中金数据分立的方案、分立协议、员
有限合伙人
王溪
60.00
中心

已经取得了北京市国土资源局经济技术开发区分局出具的关于同意转让的批复,


2056.5.8

(一)关于人员转移情况

环评、规划、建设许可等报批事项的主体变更手续。请你公司补充披露:1)上
提供定制化的私有云计算和存储资源服务,同时提供监控服务、网络服务、运行

解除限售:(1)第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司
世不实际控制利源顶盛。



(2)烟台中金和中金花桥的业务定位

15,373.81





择具体标准、原因,未来中金数据和中金云网在数据外包中心业务和私有云业务
南京鑫豪贸易有限公司
类型
中金数据将继续发展业务连续性管理服务业务,主要是面向金融、政府等行
2013-3-27
(以下简称“北京安与极”)提供财务资助及担保的相关合同,并对百汇达、中金
16.00
(3)2015年7月8日,中金盛世与高淑杰签订《股权转让协议》,约定高淑杰

卫东等5位自然人
的情形,中金数据存续分立不存在法律障碍,中金云网得以完成工商设立登记。


已收到确认函回函,正在办理转移
崔宜红
盛世提供3亿元借款。

中金数据云运营
30
北京泽泰投资顾问有
利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海

购条件尚不成熟。如果在现阶段收购烟台数据中心和昆山数据中心,短期内无法






2.96%

已未对确认函表示异议,正在办理转移



2、天图投资、徐庆良、利扬盛达所认购股份的限售期
50


(五)中金数据分立涉及的资产、负债、业务合同的变更情况
2
务金额
普通合伙人
王伟
2.96%
分立后,中金云网已按照《公司法》和《公司章程》建立规范的治理结构及
百汇达与洛阳银行郑州分行签订《股票质押协议书》,约定百汇达以其持有的光
股权的比例为37.10%,根据《重组管理办法》第四十六条第(三)款的规定,最
数据控股股东充分协商后,各方共同作出这一交易安排。
市满36个月后方可解除限售,该部分股份占其认购股份总数的比例为38%,超过
谈,核查了中金数据分立的审计报告、股东大会决议、分立公告、分立协议、分


0.50%的股权。目前天图投资、徐庆良、利扬盛达分别持有中金云网1%、5.78%、
人员(胡杰、陈德全、肖鹏)均与中金云网签订了劳动合同,并出具了关于竞业

0.57%


《北京数据中心二期项目银团贷款合同》(编号:0020000094-2015年(亦庄)字0023

根据卓程达的上述承诺,其第三期解除限售的股份至少在本次发行的股份上
资有限公司,实际控制人为王永华。天图兴瑞的控制关系如下:


动资产(包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货),已全部划
中金数
支行办理转移手续,贷款合同之转让协议预计2015年12月31日前签署完毕。
2、中金云网的主要管理层和核心技术人员均已出具承诺函,承诺在利润承
北京经济技术开发区博兴八路1号66,175.40m2土地使用权及房屋、机器设备、二

上海古美盛合创业投
有限合伙人

201310102584.9

1.48%

务,中金云网不予承担;如因债权人向中金云网主张该等债权导致中金云网受到
上海电气租赁有限公司

合计
面积
出资额(万元)





17


X京房权证开
1.48%
本所律师查阅了百汇达为中金盛世、杨雨以及北京安与极信息技术有限公司

中金盛世向第三方借款提供质押担保的光环新网的股份质押,解除质押的股份不
10.00
(8)2015年7月8日,中金盛世与王冶琼签订《股权转让协议》,约定王冶琼




2.97%
(二)》的签署页)
动人。



综上,本所认为,本次交易完成后,中金云网成为上市公司的全资子公司,
1、中金云网的主要管理层(杨雨、王薇薇、王绪生、余红军)和核心技术
苗玉峰
10.00



3.33%

2012-9-12
据客户的要求提供服务,很难主导客户的地域选择。烟台、北京、昆山三地分属
进入新设立的中金云网,中金云网拥有独立的技术研发队伍、研发机构和经营业
制关系如下:
邹云丽、杨辉生、





期在建工程、相关知识产权等。
承诺期间,由上市公司委派2名董事与中金云网原3名董事共同组成董事会,董事
2.5%
(3)获取优质的金融类客户,充分实现客户资源互补

约定百汇达向中金盛世提供8,000万元借款。

(11)2015年7月8日,中金盛世与卓程达签订《股权转让协议》,约定中金
有限合伙人
敬启者:

然人

2010.8.2
崔宜红、张国玲等3名卓程达普通合伙人不存在关联关系,中金盛世不实际控制

国国际航空公司、天安人寿、弘康人寿、河北省新华书店等在内的大型优质客户


夏银行、北京农村商业银行、中国人民保险集团、新华人寿、国家税务总局、中
于莱
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
项目
本次交易完成后,虽然中金盛世和利源顶盛共同持有上市公司的股份,但利

286,200,000.00
李小毅、刘星、冯



开有限国用
企业与中金盛世之间目前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动
中金云网依托北京数据中心资源,从中金数据承接了数据中心经营管理团
范晓东
16
周根水
签订的合同、中金云网新取得的资质证书和立项变更批复等文件,并对中金数据
别与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金公司”)签
30.00

唐海泉
合同期履行完毕
关规定与债权人就债务清偿达成书面协议,是否存在法律风险或经济纠纷。请


2006.5.9-
18



2

[关联交易]光环新网:北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二



中金盛世与利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达是否构成一致行动人。2)



无论高新技术企业证书是否在2016年取得,中金云网利润承诺方均需承担未




140.81

赵金中
的无双科技25.45%股权以469.76万元的价格转让给香港超昂。
有限合伙人
16,358.00



李升林
深圳市天图投资管

长期借款
崔玲
据保护]V1.0

序号

易获得的全部是现金对价,不存在以资产认购上市公司股份的情况,因此也不适
3
12,341,974.00


高新技术企业,在“高新技术企业认定管理工作网”上公示15个工作日;公示无异

无双科技的DSP业务剥离至北京安与极后,北京安与极在短期内存在运营资
3
三名发行对象均承诺,其因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内将不以任
有限合伙人

杨洁、张利夫妇以及杨雨通过借款由中金盛世回购部分中金数据股权,推动
有限合伙人
务客户遍及各行各业,赢得了良好的商业信誉。


17
施侃已经出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》,承诺如下:“本人
取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量;
6


1、中金数据分立涉及的资产权属变更情况

承担债务,对于分立协议约定的应由中金云网承担的债务以外的中金数据任何债
总数×30%-2017年度补偿股份数量;(3)第三期股份应于本次发行的股份上市
司、中金花桥数据系统有限公司的股权,光环新网在同等条件下有优先购买权;




66
长期应付款
有限合伙人
限公司

4.44%

298,125,000.00

复、中金云网新取得的知识产权权属证明文件、相关债权人出具的同意函及重新

4

135,930,000.00

北京经济技术开发区
4.44%
(2)中金云网承接的债务的变更情况
客户数量

本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2015)-02-057号《北京市嘉源律
实用新

数据经营状况后,拟收购中金数据拥有的北京数据中心相关资产和业务,与中金
③从目前烟台数据中心的客户构成来看,均为山东省内客户,其中,数据中
李彬
北京安与极的实际控制人施侃为本次重组交易对方之一。根据《购买资产协
郭俊
(四)关于高新技术企业证书的办理情况


除非本补充法律意见书中另有说明,原法律意见书中使用的定义、术语和简
投资管理有限公司,深圳天图兴诚投资管理有限公司为深圳市天图投资管理股份

24
王永华
光环新网成立至今,一直大力推广北京地区的宽带接入服务、IDC及其增值
达以其持有的光环新网1,000万股股票为杨雨的上述贷款向海科金公司提供质押




郭涛


政府、大型企业提供数据中心外包服务(包括生产中心外包服务和灾备中心外包
(2006)第16

2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解
按照本协议的约定对中金云网的章程进行相应修改,在利润承诺期间不得实质性
1、天图兴瑞的控制关系
操健仁


1.48%

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
26.84%
深圳天图兴和投资


根据交易安排,中金数据全体股东一致同意对中金数据进行分立,由新公司

环新网1,140万股股票向洛阳银行郑州分行提供质押担保,洛阳银行郑州分行同
支出上仍满足申报要求,如《征求意见稿》相关变化落实实施,则中金云网还需
0.30%
关于北京光环新网科技股份有限公司


数据分立和中金云网设立的顺利完成,保证中金云网股权权属清晰,有利于本次

截至本补充法律意见书出具日,中金云网已取得了北京市国土资源局经济技
月11日。



10.00
不实际控制宇扬锦达。

2013SR049242

10.00
请高新技术企业证书,因此最早申请时间为2016年9月。
(三)无双科技交易对方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办
8.93%
致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量;(2)



根据分立协议的约定,分立前中金数据的债权、债务由分立后的中金数据、
分立后,中金云网拥有经营业务所需的完整的资产,资产独立于中金数据。
25,460,367.82


心尚未投产,烟台中金和中金花桥均未实现盈利。

合伙人

查情况如下:



柱湛、陈如珉、


4.29%

10%23.17%

云网受到损失的,中金云网的股东将赔偿中金云网的全部损失。因此,中金数据
源顶盛已出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》,承诺如下:“(1)本



心(有限合伙)


报告期内,中金数据已取得高新技术企业证书,中金云网系中金数据分立而
2


司为顺利实施本次交易而为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的
1、资产独立
17
13
普通合伙人
次交易对方出具的关于股份锁定的承诺函及签订的重组协议,具体核查情况如
开发区博兴八
授权日
据。
3
展有限公司


中金云网董事会和核心管理层的稳定性,不会对中金云网的公司治理产生重大不
一种集装箱式数据
供应商数量

资额、卓程达41.14%以及利扬盛达77.68%出资额,中金盛世为利源顶盛、宇扬


2015-4-16至2023-4-12
2016年度补偿股份数量;(2)第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根
30.00
14
心和昆山数据中心从事数据中心业务之外,中金数据将不再从事上述业务。中金
有限合伙人
综上,本所认为,上述安排有利于保持中金云网主要管理层和核心技术人员
赵力

件[简称:云运营
《北京数据中心二期项目银团贷款合同》(编号:0020000094-2015年(亦庄)字0023
分立后,中金云网拥有原中金数据北京数据中心资产和业务,并承担与数据
数据中心的全部资产和业务,具体原因为:
14
截至本补充法律意见书出具日,卓程达的合伙人及出资情况如下:



苏州大得宏强投资中心
有限合伙人
10.00
除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%-2016年度补
权占其所持全部股权的比例为34.61%,根据《重组管理办法》第四十六条第(三)
光环新网是一家专业的互联网综合服务商,主营业务为IDC 及其增值服务、
王雨霞
有限合伙人

②长期应付款的变更情况
将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世,转让价款为2,426.39万元。



的;(2)其非因主观原因不能胜任工作要求,经上市公司同意后离职的;(3)上
锦达、卓程达、利扬盛达的有限合伙人,与上述四家交易对方存在关联关系。

股字第00325
《购买资产协议(中金云网)》上述约定的目的在于保持中金云网在利润补
根据《高新技术企业认定管理办法(征求意见稿)》,高新技术企业证书的办理流
职。


年取得,中金云网利润承诺方均需承担未来三年的利润补偿义务。
根据中金云网向相关主管部门咨询确认,如中金云网按时申请,预计将于
云服务业务相关的技术研发人员、技术服务人员均与中金云网签订了劳动合同,
司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值
相关人员签订劳动合同补充协议,约定原劳动合同继续有效,由中金云网与该等

99%


4.00

根据分立协议及其方案,分立基准日确定的下列债务由中金云网承接:
之补充法律意见书(二)

(2)中金云网北京数据中心和光环新网的数据中心资源位于同一城市,有
20.00
要的程序,分立涉及的资产、负债、业务合同的变更是否已完成,是否存在法


本所认为,中金云网未取得ICP经营许可证,不影响本次交易作价和交易进
易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


为保持利润补偿期间中金云网主要管理层、核心技术人员稳定性,根据《购
自然人
用《重组管理办法》第四十六条第(三)款的规定。
中金云网的劳动关系、人事关系及管理层任职均完全独立。中金云网的总经


京银行股份有限公司黄村支行、北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区






(一)百汇达对中金盛世及其实际控制人、杨雨提供的财务资助或担保情况
的其他职务,也不在该等单位领取薪水;财务人员不在中金数据及其关联公司兼
金数据的北京数据中心资产

有限合伙人
取得日期
1
综上,本所认为,中金数据的分立程序符合相关法律法规的规定。
100.00%
公司、仲信国际租赁有限公司以及中金数据签署了融资租赁合同转让协议,上述
据、中金云网按照分立方案分别承继。中金数据于2015年7月14日在《中国建材

2.38%
响。


130,000.00
2.5%





除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%-2018年度补偿股份数
13
8

是否存在竞争性业务;中金云网在人员、财务、机构、业务等方面是否独立,

中金数
有限合伙人
1.48%
盛世提供3亿元借款,中金盛世在收到3亿元借款后协助百汇达解除百汇达此前为
15.84%
宇扬锦达的有限合伙人,不执行合伙事务,不对外代表有限合伙企业。中金盛世
10.00
卫东等5位自然人


盛世提供1.75亿元借款。
积累,拥有超过60家长期稳定合作的客户。此外,中金数据已成功自主研发出版
合计
企业所占总体市场份额较小,但在某些细分市场上,一些企业市场地位比较突出,
有限合伙人
3、天图投资的控制关系
京经济技术开发区支行
序号
医疗等提供高等级数据中心外包服务和呼叫中心外包服务。




新技术企业证书》、《增值电信业务经营许可》、《电信与信息服务业务经营许可
济技术开发区支行均已出具同意函,同意自中金云网营业执照核发之日起,中金
北京市嘉源律师事务所
10.00
因此,分立完成后,中金云网拥有经营业务所需的人员,人员独立于中金数
葛丹


序号
3.70%
1.43%
15.84%
(三)关于负债转移情况



有限合伙人



心独立核算,独立经营。中金数据直接运营北京数据中心,通过全资子公司烟台

来生产经营的影响

5.00


定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得



业申请认定时工商注册满一年以上的条件。由于中金云网系原中金数据于2015

关指标仍将符合现行《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理
2

之补充法律意见书(二)


普通合伙人

云网董事长书面同意。中金云网原三名董事如需更换,应由中金云网董事长提名,
已出具同意函,同意上述债务由中金云网承担;中金云网已与上海电气租赁有限
原始

HTTP:北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG

申请材料显示,上市公司董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公
师核查并发表明确意见。
2

根据《征求意见稿》相关变化,中金云网在知识产权、人员比例、研发费用


截至本补充法律意见书出具日,天图投资的执行事务合伙人为深圳天图兴诚
30.00


中心和私有云服务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包







2
10.00
4、利扬盛达的基本情况
能会对上市公司合并经营业绩造成一定影响;无论高新技术企业证书是否在2016
1、2015年7月1日,施侃与上海思讯签订《股权转让协议》,约定上海思讯将
应付账款
于富、冯卫东、邹云

朱广军、李桂
Beijing, China 100031
2006.5.9-
利扬盛达有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表有限合伙企业。中金盛世与李
2.96%

87
领域塑造了线路体系优势、网络资源优势以及综合型高新技术应用业务优势。公

2.96%

顾问和律师核查并发表明确意见。
偿股份数量。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人:郭 斌
根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定,企业从事IDC业务需
特华投资控股有限公
金额(万元)


上市满36个月后方可解除限售,该部分股份占其认购股份总数的比例为35%,超
北京数据中心、烟台数据中心、昆山数据中心(即华东数据中心)。三家数据中

向北京市科学技术委员会等部门进行重新申请,才可获得新的高新技术企业证

①在数据中心外包服务业务方面,三地因地域差别,不存在同业竞争。原因
中金云网系原中金数据于2015年9月存续分立后新设的公司,分立前,中金
25
7


奏解除限售:(1)第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司
冻结或被执行的法律风险。
深圳天图兴和投资
合计




私有云服务业务通过存续分立的方式设立中金云网。中金云网承接中金数据从
开发完成日期
等交易对方合计持有上市公司9,313,264股股份,约占本次重组完成后上市公司总

合同变更完成前,由中金数据向债权人支付相关款项,但最终由中金云网承担。
将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世,转让价款为2,625万元。
14

截至本补充法律意见书出具日,天图兴盛的执行事务合伙人为深圳天图资本
50.00

有限合伙人
88.8%
60.00

服务)和云计算服务,经营的业务相同,但烟台、昆山数据中心目前与北京数据

1、预计办理期限

中金云网北京数据中心集中了大量优质客户资源,为包括中国农业银行、华
(四)中金云网分立过程履行了必要的程序
 
中金数据云运营





康谭云


20.00
1.48%

30.00

43.70%
本所律师查询了相关法律法规,查阅了利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬

根据《反馈意见》的要求,对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见。
(一)中金数据存续分立设立中金云网,并将中金云网注入上市公司的资
发行股份及支付现金购买资产
易继霞



收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。截至本补充法律意见书出具日,
深圳天图兴智投资
中金数

相关合同主体变更完成前,由中金数据向债权人支付相关款项,但最终由中金云
后,中金云网成为上市公司的全资子公司,上市公司作为中金云网的股东能在重

心外包客户包括烟台银行、恒丰银行、渤海轮渡、烟台日报社、青岛交通委等;
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。




12
已完成合同变更
(二)关于保持中金云网主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
股份有限公司
个月取得无双科技股权的情况。但是施侃在2015年受让了无双科技10%股权,又

五、如本人/本公司违反上述承诺给光环新网造成损失的,本人/本公司将赔
“年度发展情况报表”要求。⑥在公示时间方面,由之前的15个工作日缩短为10
刘星、钟兵、张云
数或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份



3、卓程达的基本情况






总监。在利润承诺期间内,中金云网原三名董事和核心管理层的变更应取得中金

数量;(2)第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017


2.5%

(六)关于电信与信息服务业务(ICP)经营许可证的办理情况

称:中金远程数


程,对未来生产经营不存在重大不利影响。



京数据中心的资产更有利于发挥上市公司的管理优势。


(2)2015年5月31日,深圳天图与天图投资签订《股权转让协议》,约定深

ICP经营许可证。
限公司和中金花桥数据系统有限公司外,本人/本公司及其下属全资、控股子企

52.50

与天津红杉之间目前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排
准备企业所得税年度纳税申报表方可申报,中金云网预计准备该材料不存在障
刘春波
队,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,业务独立于中金数据。
大数据产业化基地。
公司的核心业务。光环新网与中金数据股东充分协商后,选择收购中金数据北京
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司

其持有的无双科技10%股权以10万元转让给施侃。
富运维管理经验,通过生产中心、灾备中心、云计算中心等一站式解决方案,配

中金云网持有北京数据中心的全部资产和业务,并将新公司作为本次交易标的。
2
10.00

截至本补充法律意见书出具日,利源顶盛的合伙人及出资情况如下:
根据《合伙企业法》的规定和卓程达《合伙协议》的约定,中金盛世作为卓
有限合伙人
0.74%


有限合伙人


22
侃出具的承诺函,具体核查情况如下:
律风险或潜在纠纷。4)中金云网承接的债务具体情况,是否根据《公司法》相


(2)截至本补充法律意见书出具日,采购合同转移情况
权利取

有限合伙人
4.44%
分立完成后,中金云网已建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,建立
原始
长从中金云网原3名董事中选举产生。在利润承诺期间内,中金云网原 3名董事
已收到确认函回函,正在办理合同转移

高鹏
4.44%
申请材料显示,本次交易完成后,中金云网董事会将由5名董事组成,利润
上述银行借款对应的借款合同分别为《固定资产融资借款合同》(编号:
类型
(二)中金云网交易对方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办
机器设备、电子及办公设备等动产已经交付由中金云网所有;中金云网承接的流

  中财网

5、财务独立



为避免未来烟台中金和中金花桥与中金云网、光环新网发生潜在的同业竞

股字第00330
综上所述,如中金云网不能在2016年取得高新技术企业证书,对中金云网
8

14
企业必须通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)

刘燕


77.68%
-3,039,632.18
8.57%


23
40.00

本次交易,上市公司选择收购中金数据的北京数据中心全部资产,而不收购

10
合伙人
截至本补充法律意见书出具日,河北省金融租赁有限公司的应付融资款已经




份有限公司

无双科技相关股东最近12个月所持无双科技股权的变动情况如下:



六、《反馈意见》第29题


25
《重组管理办法》第四十六条第(三)款的规定。
如下:金融、政府及大型企业客户出于安全、管理、效率等方面的考虑,在生产

有限合伙人

3
网承担。
本所律师查询了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,查阅了本
0.57%

刘军
1.19%
五、《反馈意见》第16题
行了访谈,具体核查情况如下:
合 计
1.48%
根据《重组管理办法》第四十六条第(三)款的规定,特定对象取得本次发


ICP经营许可证,必须先取得IDC/ISP经营许可证。2015年12月11日,中金云网已
8.00
曾寒明
10.00





根据分立协议和分立方案,中金云网从中金数据承继融资租赁设备对应的长

序号
(2)本企业将放弃所持上市公司股份的表决权。”


业务、财务、机构等方面保持独立,中金云网不存在依赖中金数据的情况。
路1号3幢
有限合伙人
经营业务所需的《增值电信业务经营许可证》。为避免同业竞争,除烟台数据中


13
有限合伙人

网本次重组造成不利影响。

序号


本次交易完成后,虽然中金盛世和卓程达共同持有上市公司的股份,但卓程
陈德全
取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量;



4、知识产权的转移
截至本补充法律意见书出具日,利扬盛达的合伙人及出资情况如下:
卫东等5位自然人


企业(有限合伙)
号),中金云网正在与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、北
中金云网的北京数据中心与光环新网的数据中心资源均处于北京地区,本次
出于管理等方面的考虑,通常会选择与自己在同一区域的服务商。

8
年度补偿股份数量-减值测试补偿股份数量。


位置
式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上,
1.98%1.98%1.98%1.98%



1、中金云网相关股东最近一年所持标的公司股权的变动情况


合《重组管理办法》第四十六条第(三)款的规定。
网公司治理的影响

有限合伙人

企业(有限合伙)

深圳天图兴诚投资管

19
尚未授

网。中金云网目前正在办理环评、规划、建设许可等相关报批事项的主体变更手



有限合伙人
(9)2015年7月8日,徐双全与其父徐庆良签订《股权转让协议》,约定徐双
行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议;本企业与中金盛世之间不采

综上,本所认为,中金数据分立尚未完成部分合同主体变更,不会影响本次
额变化较小。
取一致行动,不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量;
序号
中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行以及中金数据签署了贷款
有限合伙人


6、业务独立
邹云丽、杨辉生、

1


2056.5.8


覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电
权之日起算。中金数据2015年发生的股权变动情况如下:

和中金云网的管理人员进行了访谈,具体核查情况如下:




护服务软件[简
深圳天图兴和投资

百汇达提供给中金盛世的上述8.55亿元借款主要用于偿还海科金公司和洛
河北省金融租赁有限公司
金云网还将基于自建的高可用性的数据中心,采用虚拟和弹性计算技术,为客户
出资占比
2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2016年度承诺净利润数或完成利



天图投资、徐庆良、利扬盛达所认购股份的限售期符合《重组管理办法》第四十
期安排均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第(三)款的规定。

20.00

险、住房公积金及福利的变更手续,充分保障了进入中金云网员工的权益。
申请人/

控系统]V1.0
北京经济技术
根据分立协议及分立方案,北京数据中心相关的动产均转移至中金云网。上
根据《中金数据分立协议》、分立方案及其附件,中金云网成立后,原中金
有限合伙人



因此,分立完成后,中金云网的财务独立于中金数据。
(一)《购买资产协议(中金云网)》关于中金云网公司治理的约定对中金云
材料的内容主要变化如下:①在知识产权方面,取消独占许可类型的知识产权。
(七)关于北京数据中心二期工程涉及的立项、环评、规划、建设许可等
出资占比
3
100.00%
4




中金盛世等5名股东存在在最近12个月取得中金数据股权的情况。
并募集配套资金暨关联交易

量=通过本次发行获得的股份总数×35%-2018年度补偿股份数量-减值测试补

司经过多年的发展,目前已成为北京地区面向商企用户宽带接入的主要服务商之
安排以谋求共同扩大上市公司表决权数量;本次交易完成后也不会互相达成一致


序号


700.00
获得IDC/ISP经营许可证,目前已着手准备申请ICP经营许可证。
20.00
1.48%


担保。
的评估值的基础上经交易各方协商后确定。考虑到上述因素,中金云网100%股
利扬盛达。
法》第四十六条第(三)款的规定
申请材料显示,中金盛世持有利源顶盛27.41%出资额、宇扬锦达43.70%出



崔宇


7.41%
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下称“《反馈意见》”),本所律师
深圳市天图投资管理
萍、王惠文等12位
截至本补充法律意见书出具日,中国工商银行股份有限公司北京经济技术开

有限合伙人

李学山
30.00
理有限公司
光环新网基于自身业务优势和提高上市公司盈利水平的目的,充分了解中金
高新技术企业证书如未能在2016年取得,不影响对本次交易作价和交易进程,可



1
算业务不存在竞争。
1.48%
的顺利实施,而与北京安与极的实际控制人施侃达成的商业安排,不会对光环新
伴管理系统[简
有限合伙人
取得


1


分立前,中金数据在北京、烟台和苏州昆山三地拥有三处数据中心,分别是
以谋求共同扩大上市公司表决权数量;本次交易完成后也不会互相达成一致行动
1.48%



运作,与中金数据不存在机构混同的情形。中金数据及其职能部门与中金云网及


数据152名员工将进入中金云网。截至本补充法律意见书出具日,中金云网已与

廷、陈如珉、张伯
达已出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》,承诺如下:“(1)本企业
所有权


2012-9-12


2.5%
合伙人
姜杉


重大资产重组出具法律意见书。
9
领取了统一社会信用代码为91110302MA0010088N的《营业执照》。
号:京B1.B2-20130043)。根据该《增值电信业务经营许可证》,中金云网经营的





20.00

陈锐强、邓陕
185.00

归至中金云网所有;对于相关债权,在销售合同、采购合同等合同主体变更完成
有限合伙人

丹、陈柱湛、任莉
有限合伙人

此外,烟台数据中心和昆山数据中心业务的主要客户群具有地域性,收购北
有限合伙人

3、卓程达所认购股份的限售期
的股权,判断其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间应自其取得中金数据股


中金盛世
20




情况如下:


1,506,313.00
司经济技术开发区支行

钱华
位置

15
述动产包括机器设备、电子及办公设备等,无须登记所有权人权属,截至本补充

30.00

理系统]V1.0




款的规定,最近12个月取得的该部分股权对应所认购的股份的限售期为36个月。

GR201411003483),证书有效期自2014年12月12日起三年。由于中金云网成立时




碍。
10.00
持有的无双科技0.9%股权以16.61万元的价格转让给香港超昂。


经办律师:谭四军
长期应付款已经转移完毕。
已完成合同变更


信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》。
中心不存在现实的同业竞争,主要原因如下:
中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行以及中金数据签署了贷款
软件名称
(4)2015年7月8日,中金盛世与王有昌签订《股权转让协议》,约定王有昌

根据《分立协议》的约定,分立前中金数据的债权、债务由分立后的中金数

为不低于13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺,

等增值服务,未来将基于互联网+的概念,逐渐向投资型企业转型,重点投资和
中金数据自2012年进入金融大数据服务业务领域,是国内较早进行大数据技
关承荫

2010SR072843



报告等服务。
4
四、如中金数据系统有限公司对外转让其所持有的烟台中金数据系统有限公
发展定位



2.86%

4、2015年8月26日,中金数据召开股东会会议,审议通过了《中金数据系统
程将进一步简化,公示时间可能缩短为10个工作日。



1、利源顶盛的基本情况
张伟国
截至本补充法律意见书出具日,中金云网已经办理完成上述软件著作权的权
立方案、中金云网员工的劳动合同、北京市国土资源局经济技术开发区分局关于
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

证》等资格证书;中金云网从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需
22
息服务业务经营许可证》,中金云网将根据未来业务开展的需要,适时申请办理

有限合伙人

根据北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“光环新网”、“上市公司”或





邹云丽、杨辉生、
发区支行、北京银行股份有限公司黄村支行、中国工商银行股份有限公司北京经

雷升

对于该等债务,尚未取得部分债权人的同意、尚未完成部分合同主体的变更,在



系统[简称:云监
中金数据合作伙

雨、利源顶盛均承诺,其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任

0.50%的股权,由于三名发行对象所持标的公司的股权均于近12个月取得,因此

10.00

贷款单位
普通合伙人
6.2%

4.46%
书。

承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
金需求。经百汇达与施侃协商一致,2015年9月10日百汇达与北京安与极签订《借
申请日
盛世将其持有的中金数据0.46%股权转让给卓程达,转让价款为412万元。



1
2012.10.15

融资借款合同》(编号:0020000094-2015年(亦庄)字0014号),中金云网已与








本所律师查阅了本次交易的重组协议,对上市公司和中金云网的管理人员进


取得

近12个月取得的该部分股权对应所认购的股份的限售期为36个月。
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