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科伦药业:国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书

发布时间:2018-03-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股
    (1)项目内核申请完成申报材料制作后,项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》,向内核部正式提出内核申请,并提交相关申报材料初稿。
    (10)本保荐机构查阅并分析了医药行业相关研究资料、行业主管部门制定的行业发展规划,访谈了发行人有关高级管理人员,分析了毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三十七条的规定:
    3、规范运行
    伴随发行人经营规模的持续增长,对发行人产品质量管理水平的要求也日益提高,如果发行人的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化,将可能对发行人的品牌形象产生不利影响。
    1、主体资格
    ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文《技术改造国产设备投资国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 19抵免企业所得税暂行办法》的规定,技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税,2007年度~2008年度发行人及其子公司湖南科伦制药有限公司、江西科伦、新元制药、珍珠制药合计抵免企业所得税金额分别为484.77万元及1,867.92万元,占同期利润总额的比例分别为1.89%及5.31%。
    (6)发行人2008年股东大会审议通过了《关于》,发行人已经建立募集资金专项存储制度,本次公开
    (3)产品质量控制风险作为医药制造企业,其产品直接关系到人体健康,因此发行人历来极为重视产品质量。在产品的整个开发及制造周期内,发行人通过内部质量监控体系监控产品质量,该体系包括发行人总部的产品质量管理中心及从事医药生产的各子公司的质量管理部门。发行人严格按照国家GMP 认证要求,建立了完善的生产质量国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 21控制制度,使生产过程从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态,保证了产品质量,通过健全质量体系,使之有效运行以付诸实施各项质量管理工作。
    
    件、特许经营权及专利权证书,查阅了发行人历年股东大会、董事会和监事会会
    
    相对于2007年度33%的所得税率及2008年度、2009年度25%的所得税率,发行人2007年、2008年和2009年所得税减税金额分别为3,206.22万元、2,611.17万元及4,020.88万元,占同期利润总额的比例分别为12.52%、7.43%及7.70%。
    2008年4月26日,发行人董事会以书面形式通知全体股东于2008年5月
    经发行人律师北京市金杜律师事务所出具《关于四川科伦药业股份有限公司
    本次证券发行类型 首次公开发行股票。发行人将采用证券监管部门认可的方式定价和发行,本次发行6,000万股人民币普通股(A股)。
    2008年4月26日,发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董
    (九)自愿接受中国证券监督管理委员会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    (六)保荐机构推荐结论本保荐机构认为,四川科伦药业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会规定的首次公开发行股票的基本条件,具有良好的法人治理结构,运作规范,未来具有良好的发展潜力,同意担任四川科伦药业股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 28国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 29

    为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响,发行人控股股东及实际控制人刘革新先生承诺,在发行人上市后,若昆明南疆在发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消,则该等被追缴的税款及因此产生的其他费用由刘革新先生全额承担。
    ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    (1)本保荐机构查阅了发行人工商登记文件及《发起人协议》,确认发行人系于2003年7月5日经四川省人民政府“川府函[2003]162号”《关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准,由四川科伦大药厂有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
    经发行人律师北京市金杜律师事务所出具《关于四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》确认,上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法,上述股东大会决议的内容合法、有效。
    (1)产品被替代的风险药品制造企业的持续发展需要新技术和新产品的持续开发,因此发行人一向致力于开发具有竞争力的新产品以及不断提升现有产品的品质,以满足市场需求。发行人目前的主要产品凭借在行业内的技术领先优势具有较强的市场竞争国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 22力,被医疗卫生机构广泛使用,尤其是发行人专利产品直立式软袋输液产品以其临床使用的便捷性和安全性、环保性等技术领先特点,自上市以来一直处于供不应求状态。如果发行人不能持续保持产品和技术的领先优势,在激烈的竞争环境中发行人的盈利能力可能会受到不利影响。
    鉴于在科技创新方面成绩显著,科伦药物研究2002年被成都市科学技术局认定为“成都市大输液工程技术研究中心”;公司2007年被四川省人民政府确立为“四川省企业技术中心”;2008年被四川省科学技术厅确立为“四川省大输液工程技术研究中心”;2009年10月30日,经科学技术部批准,公司“国家大容国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 26量注射剂工程技术研究中心”被列入2009年国家工程技术研究中心首批组建项目计划;2009年11月6日,公司经国家发改委、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合审定为国家认定企业技术中心。
    事共9名,实际出席董事9名。
    
    (2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》;
    4、发行人股本总额不少于三千万元,公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上(发行人股本超过人民币四亿元的,公开发行的股份比例为百分之十以上)发行人目前的股本总额为人民币18,000万元,符合《证券法》第五十条第
    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
    
    ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    26日召开第二届董事会第七次会议。国金证券股份有限公司证券发行保荐书
    (一)发行人关于本次发行上市的决策程序
    会议由董事长刘革新先生主持,经与会董事审议,一致表决通过本次公开发行股票数量确定为6,100万股。
    案根据发行人2008年度股东大会决议的授权,发行人于2009年12月29日召
    2、本保荐机构指定保荐代表人及其他项目人员情况成员 姓名 保荐业务执业情况张胜成飞集成(002190)IPO;江特电机(002176)IPO;武汉健民(600976)IPO;迪康药业(600466)IPO保荐代表人隋英鹏昆明制药(600422)IPO;宝钛股份(600456)IPO;双良股份(600481)IPO;冀东水泥(000401)配股;金融街(000402)增发;上港集团(600018)增发;东阳光铝(600673)定向增发协办人 赵沂蒙 广州美亚钢管、华讯控股香港上市项目组其他成员 冯昊、李晓季
    ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    (3)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《首发办法》第十六条的规定。
    ④ 截至2009年12月31日,发行人拥有的无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0%,不高于20%;
    (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;
    2009年6月6日,发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董
    
    2、发行人2007年年度股东大会审议通过对本次发行与上市相关事项的批准与授权的议案
    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
    除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
    1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构为发行人股东涌金实业(集团)有限公司、九芝堂股份有限公司和李湘敏的关联方,上述股东合计持有发行人562.5万股股份,占发行人发行前总股本的3.125%。上述情形未对本保荐机构履行保荐职责产生任何影响,本保荐机构在尽职推荐发行人证券发行上市的工作过程中,恪守独立公正的业务规则和行业规范,严格按照有关法律、行政法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,诚实守信,勤勉尽责,对发行人进行了全面调查,切实履行了尽职推荐职责。
    确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第二十六条的规定。
    (7)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,适当核查了发行人银行存款、货币资金及往来款项,查阅了毕马威华振会计师事务所出具的《内部控制审核报告》,确认发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条的规定。
    
    2008年4月16日,发行人董事会以书面形式通知全体董事于2008年4月
    (四)发行人存在的主要问题和风险
    (4)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。
    4、发行人第二届董事会第十二次会议审议通过有关发行上市的议案
    
    议案
    (七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    由于新建项目需要试产磨合、分年达产,其经济效益在项目达产后才能完全体现,因此在项目建设完成后的当年,新增固定资产折旧会影响公司当期的利润水平。
    2009年2月8日,发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董
    
    
    ① 本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),若《关于资本公积金转增股本的议案》未经表决通过,则以公司现总股本8,000万股为准,发行数量不超过2,700万股,发行股票的每股面值为人民币1元;若本次股东大会《关于资本公积金转增股本的议案》经表决通过并实施完成,则以公司资本公积金转增股本后的总股本18,000万股为准,发行数量不超过6,500万股,发行股票的每股面值为人民币1元;
    本保荐机构查阅了发行人自股份公司设立以来历次股东大会与董事会会议
    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
    ① 最近三个会计年度,发行人扣除非经常性损益前后较低的净利润(归属于母公司股东的净利润)累计为94,285.79万元,超过人民币3,000万元;
    (5)本保荐机构查阅了发行人工商登记文件,取得了发行人主要股东声明文件,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 12
    ②本保荐机构查阅了发行人最近三年内历次董事会和股东大会会议决议和
    发行后募集资金将存放于董事会指定的专项账户,符合《首发办法》第四十三条
    (2)本保荐机构查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、发行人主要资产的权属证明文件,同时根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2003年7月23日出具的“普华永道验字(2003)第114号”《验资报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》,确认发行人股东历次出资均已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 11
    项目小组在召开内核会议前五个工作日前将《招股说明书》初稿及相关申报文件国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 4(包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》)提交内核部。内核部同时准备各项内核会议文件,安排会议召开并通知内核小组成员和项目小组。
    10、环境保护风险发行人属于制药行业,产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。发行人一贯注重环境保护和治理工作,下属所有生产基地均取得了污染物排放许可。本着发展生产和环境保护并重的原则,发行人建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系,对每一项新建或技改项目都经过严密论证,在项目实施中严格执行环保设计方案,使发行人的废物排放达到了环境保护规定的标准,并通过了环境保护监管部门的验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定,这可能会导致发行人为达到新标准而支付更高的环境保护费用,在一定程度上影响发行人的经营业绩。
    5、医药卫生体制改革的影响我国正积极推进医疗卫生事业的发展,深化医药卫生体制的改革,针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施,从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对发行人造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化,发行人若不能及时有效的应对,并保持自身产品的成本及品质优势,则不能巩固和扩大市场份额,将可能会国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 20影响发行人的盈利能力。
    发行人目前的产品以输液产品为主,多属于市场需求较大的普药类产品。在我国医疗卫生体制改革继续推进“低水平、广覆盖”的情况下,输液产品的市场需求近年来持续保持增长。随着输液市场总体产能的持续增长,市场竞争程度日趋激烈以及各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降,输液产品的出厂价格近年来呈下降趋势,而发行人得益于规模经营优势,具备了较为突出的成本控制和市场营销能力,在报告期内保持了较高的毛利率水平,有效消化了产品售价降低所带来的不利影响。输液产品作为常用必备的基础性药品,虽然受国家降价政策的影响较小,但持续的药品降价趋势仍会对发行人单位产品盈利水平形成一定冲击。
    发行人对所有销售片区实施销售结果和销售过程的全面绩效考核管理,通过对总任务、新药任务、重点品种任务及应收账款账期四项关键指标的月、季、年度考核,来激励各销售片区按计划完成发行人下达的销售任务和目标。此外,发行人销售服务部还为各销售片区提供包括销售培训、学术推广和商业推广等方式的专业服务。发行人通过协同拜访、过程管理和“一三一”工程等措施直接控制营销过程的主要环节,有效掌控了终端渠道和客户资源,但由于发行人不直接管理各销售片区的日常业务活动,如果销售片区的自身管理出现了问题,可能会导致发行人产品销售受到区域性影响,对公司的经营产生一定不利影响。
    ③ 本次发行的发行价格区间和定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格区间;在发行价格区间内,由公司与保荐人(主承销商)结合市场情况确定发行价格;
    内核小组成员收到相关材料后进行了认真地审查与复核,核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题,以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
    (2)现场检预审内核部在接受内核申请后,派出内核部负责人廖卫平、内核部成员吴涛、李刚及张文静进驻本次证券发行项目现场,对发行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行现场考察,对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行探讨。现场考察小组考察完毕后,由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,提交投资银行部进行预审,并将《预审意见》反馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对申报材料进行了修改。
    11、知识产权保护的风险发行人致力于开发及保障知识产权,主要通过商标注册、申请专利及签订保密协议等方式予以保障。截至2009年12月31日,发行人已在国内申请注册商标146项,在药品及制造技术方法方面共申请127项专利(发明专利69项、实用新型52项和外观设计专利6项),其中有70项专利已授权(发明专利22项、实用新型42项和外观设计专利6项);发行人目前有57项专利技术被国家知识产权局初审合格或受理。发行人目前是国内大输液行业中运营规模最大的企业之国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 24一,未来可能会出现对发行人的品牌或已注册商标的侵权行为,或者出现伪造发行人产品的情况,均将对发行人的品牌形象及业务运营造成不利影响。此外,虽然发行人已为部分产品及生产制造工艺申请了专利权,但其他药品制造商仍有可能会制造出具有类似疗效或新型包装形式的大输液产品,也将对发行人的盈利能力造成一定影响。
    
    (3)经本保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历,取得了上述人员的声明,确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《首发办法》第二十三条的规定。
    荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
    
    (二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;
    根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构毕马威华振会计师事务所出具的《内部控制审核报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
    
    (2)本保荐机构查阅和分析了发行人各募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目的备案文件及医药行业研究报告,确认发行人募集资金金国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 17额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发办法》第三十九条的规定。
    2009年5月26日,发行人董事会以书面形式通知全体董事于2008年6月6
    董事会下设四个专门委员会,包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
    (5)同意申报科伦药业本次首次公开发行股票项目经内核会议审核通过后,报请本保荐机构投行分管领导审核后生效,并由本保荐机构内核组长决定同意报送中国证监会审核。
    会议由发行人董事长刘革新先生主持,经与会董事审议,一致表决通过了关于本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目及其他相关必要事项,并决议于2008年5月16日召开发行人2007年度股东大会,审核本次发行上市相关事项。
    ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    除上述情形之外,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    (2)产品研究与开发的风险新药产品具有高科技、高附加值等特点,新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段,如果最终未能通过新药注册审批,则可能导致新药研发失败,进而影响到发行人前期投入的回收和发行人效益的实现。另外,如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍,致使新产品的规模产业化无法实现,则将提高发行人的经营成本,对发行人的盈利水平和未来发展产生一定的不利影响。
    ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履
    4、市场竞争的风险我国的大输液行业处于较为充分的竞争环境当中,大输液生产企业数量众多,市场集中度较低。截至2007年6月,国家药监局共批准397家大输液制造企业通过GMP 认证。据中国东方比特科技有限公司统计,2008年中国输液行业前十强企业生产集中度约为48.33%。发行人处于较为激烈的竞争环境中,发行人的竞争对手可能会推出较发行人产品更具优势或价格更为低廉的产品;此外,国外的药品制造商已开始进入国内市场生产大输液产品,发行人还需面对海外药品制造商的竞争,如果发行人不能保持与该等竞争对手的竞争优势,发行人的经营业绩可能会受到不利影响。
    
    
    
    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“本保荐人”或“本保荐机构”)受四川科伦药业股份有限公司(以下简称“科伦药业”或“发行人”)委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,独立对科伦药业的基本情况及拟投资项目进行了尽职调查,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证其具备真实性、准确性和完整性。
    (5)发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形,符合《首发办法》第十八条的规定。
    (3)本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、生产经营所需必须的特许经营权证书及产品注册手续,查阅了所属医药行业相关的法律法规和国家产业政策,对发行人各生产基地进行了现场核查,确认发行人主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售,此外也生产其它剂型的药品,包括粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂及口服液。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发办法》第十一条的规定。
    2009年6月26日,发行人如期召开2008年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共25人,代表发行人股份18,000万股,占发行人股份总数的100%。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 8该次股东大会以18,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过以下议案:
    如果上述税收优惠政策发生变化,将可能影响发行人的经营业绩。
    我国大输液产品在国内医疗卫生行业和医药市场持续发展的趋势下,整体产量逐年递增。据统计,2008年全国大输液产量为79.7亿瓶(袋),比2002年增加37.6亿瓶(袋),年复合增长率为11.2%。大输液产品使用广泛,用量巨大,在我国98%的住院病人都使用输液产品作为基本治疗手段。同时,随着我国医疗卫生制度改革的不断深化,发展城市社区卫生服务体系以及城乡居民基本医疗保险制度的大力推行,也拉动了大输液行业整体市场规模的增长。自2002年以来我国医疗保险工作已取得了显著成绩,除了参保人数倍增外,医疗保障制度体系框架基本形成,城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和“新农合”三张“网”从制度上基本实现了对城乡居民的全覆盖。
    9、管理风险
    (六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    二、保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
    
    符合法定程序。
    
    7、技术风险
    事共9名,实际出席董事9名。
    (6)本保荐机构查阅毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》,确认发行人各项财务指标均符合《首发办法》第三十三条的规定:
    目的可行性进行了认真分析,确信各投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,可有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发办法》第四十一条的规定。
    本保荐机构分析了发行人财务报告,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第三十四条的规定。
    3、发行人第二届董事会第十次会议审议通过关于确定公开发行股票数量的
    (二)发行人基本情况发行人中文名称 四川科伦药业股份有限公司国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 2(以下简称“发行人”或“科伦药业”)发行人英文名称 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd.注册地址 成都市新都卫星城工业开发区南二路注册日期 2002年5月29日电话 (028)86148162;(028)86133981传真 (028)86132515业务范围 研究、生产大容量注射剂,销售自产产品;直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
    (9)本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;滥用会计政策或会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证等情形,符合《首发办法》第三十六条的规定。
    
    
    
    (四)本保荐机构内部审核程序和内核意见
    
    4、财务与会计
    
    (3)本保荐机构查阅了发行人财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范。毕马威华振会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》,确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此,本保荐机构确认发国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 15行人符合《首发办法》第三十条的规定。
    
    银为第二届董事会独立董事;
    宾为第三届董事会董事,选举张强、刘洪、罗孝银为第三届董事会独立董事。
    
    
    三、对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照中国证券监督管理委员会的有关规定对发行人进行了充分尽职调查及审核核查。
    (8)本保荐机构核查了发行人对外担保合同,分析了毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》,确认发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第三十五条的规定。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 16
    
    
    的规定。
    发行人为医药制造企业,主要从事研究、开发及生产各种品规的大输液产品。发行人的主营业务收入主要来源于大输液产品,2007年、2008年及2009年,公司大输液业务占主营业务收入的比重分别为91.05%、91.32%及91.98%。发行人自设立以来,主营业务、主要产品均没有发生重大变化,目前已成为中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一。发行人业已形成从国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 25上游的原料合成、中游的生产研发至下游覆盖全国范围的销售及服务网络的产业链,构建了垂直整合与水平分工的合作体系,使各种生产要素在内部快速循环,有效地降低了交易成本,获得了生产要素的内部化收益,从而形成了明显的产销优势和成本效益优势。此外,由于大输液产品运输成本较高,发行人拥有的全国性布局的生产基地和销售网络,更为贴近终端市场,能有效降低产品的运输费用,并能快速响应市场需求,具有较为突出的综合竞争优势。发行人目前的生产基地已遍布于全国九省份,基本形成了全国性生产布局,与之相适应,发行人业已建立起全国性的销售网络,发行人现有的57个销售片区形成了覆盖我国除台湾、香港以外的所有省市地区的销售网络,间接管理4,800多名销售人员,共有5,800余家各级经销商销售发行人产品,与发行人直接建立长期业务关系的二级以上医院约2,150家,各级经销商共维护逾25,000家包括二级以下医院在内的终端渠道。
    
    ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 14行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保
    (2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,与毕马威华振会计师事务所进行了沟通,确认发行人在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。毕马威华振会计师事务所出具了《内部控制审核报告》,认为发行人于2009年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。因此,本保荐机构确认发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。
    发行人致力于发展成为综合性的现代药业集团,因此对非输液制剂领域也将着力拓展。发行人拟充分发挥在输液领域已形成的强大销售网络优势,针对由于我国医疗卫生体制改革的不断深入而日益增长的普药市场和OTC市场,以全资子公司湖南中南科伦药业有限公司和四川珍珠制药有限公司为运作平台,努力开拓非输液制剂产品市场,通过发挥输液类和非输液类产品的品牌协同效应,进一步增强发行人的综合实力和核心竞争力,并最终形成发行人非输液类和输液类产品在中国医药市场等强的格局,实现可持续快速发展。2009年度发行人非输液类产品的营业收入占主营业务收入总额的8.02%,发行人拟将部分募集资金运用于发展非输液类产品,扩大中南科伦和珍珠制药的生产规模,进一步加强非输液类产品对发行人盈利的贡献。
    ④ 本次发行的发行方式为网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式;
    (6)本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》,查阅了批准发行人对外担保
    
    2、所得税优惠政策变化的风险根据财税[2001]202号《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定,由于生产的产品属于国家鼓励类产品,经四川省地方税务局批复同意,发行人及其广安分公司,以及子公司四川珍珠制药有限公司(以下简称“珍珠制药”)和四川新元制药有限公司(以下简称“新元制药”)在报告期内享受西部大开发税收优惠政策;经仁寿县地方税务局批复同意,发行人仁寿分公司自2008年起享受西部大开发税收优惠政策;经昆明市国家税务局批复同意,发行人子公司昆明南疆自2008年度起享受西部大开发税收优惠政策,上述公司所得税率为15%。吉林科伦康乃尔制药有限公司(以下简称“吉林科伦”)为发行人经营租赁的企业,吉林科伦属于位于吉林市高新技术产业开发区(国家级)内的高新技术企业,经吉林市高新技术产业开发区国家税务局的批准,吉林科伦2007年度减按15%税率征收企业所得税。发行人子公司江西科伦药业有限公司(以下简称“江西科伦”)于2009年10月30日被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局以及江西省地方税务局认定为高新技术企业,发行人子公司湖南中南科伦药业有限公司(以下简称“中南科伦”)于2008年12月31日获湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局以及湖南省地方税务局认定为高新技术企业,根据中华人民共和国企业所得税法规定,江西科伦及中南科伦2009年度企业所得税减按15%税率征收。
    
    
    (三)发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
    (1)《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》。该议案的内容为:
    (2)本保荐机构及其他中介机构对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的辅导,并组织了考试,确认发行人相关人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任,符合《首发办法》第二十二条的规定。
    2008年5月16日,发行人如期召开2007年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共25人,代表发行人股份8,000万股,占发行人股份总数的100%。
    开第三届董事会临时会议,会议通过了将本次公开发行股票并上市方案中涉及的
    经发行人律师北京市金杜律师事务所出具《关于四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》确认,上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法,上述股东大会决议的内容合法、有效。
    决议、发行人的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、,确认发行人自设立以来合法存续,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)第八条的规定。
    (4)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形,符合《首发办法》第十七条的规定。
    (八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    公司本次运用募集资金投资建设的各个项目的实施进度并不相同,若以大部分项目在一年内即可完成固定资产投资进行测算,公司预计在项目投产的第一年固定资产折旧将达到9,692.72万元,较公司2009年全年固定资产折旧额7,296.55万元有所增长。
    3-1- 6
    录,取得了独立董事对发行人关联交易发表的独立意见,查阅了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。本保荐机构经履行合理的核查程序,认为发行人存在的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第三十二条的规定。
    (1)产品价格下降的风险自1997年至2009年,国家发改委已对药品价格进行了二十多次降价,涉及2,000多种常用中、西药。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关配套政策和法规的调整或出台,我国药品降价的趋势仍将持续。
    发行人在大输液行业内已具有较为突出的综合竞争优势,2009年实现主营业务收入为32.37亿元,销售各种品规的大输液产品约22亿瓶(袋),按2008年大输液市场容量79.7亿瓶(袋)测算,市场占有率为22.1%,居全国首位。发行人的发展战略为,利用当前国家医疗卫生体制改革不断深入,大力发展城市社区卫生服务和建立新型农村合作医疗制度的有利时机,致力于发展成为综合性现代药业集团。我国大输液市场在总体稳步发展的基础上,正由以玻璃瓶为主要包装形式的现状向以软塑包装为主要包装形式进行产品格局调整。发行人大输液业务的发展战略为:在输液制剂领域利用自身十多年来在输液行业已形成的高、中、低端市场全面竞争优势,以技术创新和产品开发为手段,通过整合输液行业的战略性资源,迅速推进中国输液产品的软塑化进程,进一步提升在输液行业的竞争优势。根据发行人目前大输液产品以玻璃瓶包装为主的现状,为适应行业产品结构调整的趋势,发行人将利用本次募集资金大力发展软塑包装输液产品。
    一、本次证券发行基本情况
    
    发行人可充分利用覆盖全国的市场销售网络,发挥在输液行业已形成的技术优势、产品体系优势、质量优势、原材料供应优势和强大的研发能力,以现有生产企业为基础,继续调整和优化产品结构,进一步提升发行人在国内输液行业的市场占有率;同时积极推进非输液类产品的发展,寻找新的规模、利润增长点,国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 27不断增强整体竞争实力,力争发展成为中国医药行业规模最大、品规最全、赢利水平最高、竞争力最强的医药制造商之一。
    经本保荐机构核查,发行人已就本次证券发行履行了《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 9及中国证监会规定的决策程序。
    股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更
    (二)项的规定。
    (1)本保荐机构查阅了发行人章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、
    
    (三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (4)召开内核会议审核通过本次首次公开发行股票本保荐机构对科伦药业首次公开发行股票并上市项目的内核会议于2008年8月18日召开,实到内核小组成员8人,内核部工作人员2人、公司合规管理部人员1人、稽核审计部人员1人和项目小组人员4人列席内核会议。会议由内核会议召集人主持。内核会议主要程序为:项目小组负责人介绍项目概况;内核部现场考察人员对项目评价;内核成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问,项目小组人员回答;投票表决,内核部人员计票;内核会议主持人总结项目意见,宣布投票结果。内核会议审核通过同意保荐科伦药业本次首次公开发行股票并上市项目。
    
    
    
    
    发行人的研究及开发活动主要通过子公司科伦药物研究进行,在研发过程的初步阶段,一般会与各大学、医院紧密合作,如果目前与发行人合作的大学、医院不再与发行人保持合作关系,且发行人无法及时物色到合适的研发伙伴,则发行人的新产品研发进程将受一定影响,从而影响发行人业务的持续发展。
    6、发行人第三届董事会临时会议审议通过关于调整公开发行股票数量的议
    (5)固定资产折旧增加导致利润下降的风险公司本次募集资金投资项目建设完成后将新增固定资产118,452.26万元。
    (一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
    
    (2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《首发办法》第十五条的规定。
    ③ 同意本次发行的发行价格区间和定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格区间;在发行价格区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格;
    随着我国医疗卫生行业的持续发展,各项医疗卫生制度改革的不断深化,以及我国人口老龄化速度的加快,加之人民生活水平提高对医疗保健的日益重视,预计我国大输液行业整体市场规模将持续增长。
    5、募集资金运用
    
    申请,并增选赵力宾、高冬为发行人第二届董事会董事;选举张强、刘洪、罗孝
    ① 本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),以公司总股本18,000万股为准,发行数量为6,100万股,发行股票的每股面值为人民币1元;
    1、保荐机构名称国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“本保荐人”或“本保荐机构”)
    发行人本次拟向社会公开发行6,000万股。本次发行后发行人的股本总额将达到人民币24,100万元,公开发行的股份比例为25%,符合《证券法》第五十条第
    
    (1)快速发展引致的风险大输液产品普遍重量较大,其中玻璃瓶输液还易遭到破损,因而产品的运输费用较高,存在较强的运输半径制约,输液行业内的中小企业多局限在区域内经营。发行人始终贯彻贴近市场、就近生产和服务营销的经营策略,为突破销售半径的限制,在全国许多重点销售区域设立了分、子公司生产基地,并采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式。发行人在对每一生产基地输出企业文化和品牌意识的同时,不断完善相关管理制度、提高管理效率,并配套合格的管理、技国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 23术和市场服务等各类人才。发行人未来还将继续实施全国性布局的扩张战略,若发行人管理控制体系及人力资源统筹与发行人的快速发展不相适应,则发行人的业绩将会受到一定的影响。
    
    
    ② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    (1)《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》。该议案的内容为:
    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
    (1)根据发行人2008年5月16日召开的2007年度股东大会及发行人2009年6月26日召开的2008年度股东大会通过的关于本次公开发行并上市的有关决议,以及各募集资金投资项目的可行性研究报告及相关备案文件,确认发行人本次募股资金用途明确,全部投资于发行人主营业务,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《首发办法》第三十八条的规定。
    ② 本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
    事共五名,实际出席董事四名。
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 3
    (5)本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记
    (二)发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
    1、内部审核程序项目小组在制作完成申报材料初稿以后, 本保荐机构根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》对项目申报材料进行了内核,主要程序如下:
    (4)《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》;
    历次“三会”会议通知、会议决议等文件,确认发行人已经依法建立健全股东大
    (五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

科伦药业:国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书 公告日期 2010-05-14     国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书
    综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
    16日召开2007年度股东大会。
    
    书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;
    
    
    第三届董事会人选的议案》,选举刘革新、程志鹏、潘慧、刘思川、高冬、赵力
    
    ③ 发行前发行人股本总额为18,000万元,不少于人民币3,000万元;
    
    ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    (1)发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发办法》第十四条的规定。
    (3)中华人民共和国环境保护部出具“环函[2008]263号”《关于四川科伦药业股份有限公司上市环保核查情况的函》,认为发行人募集资金投资项目均符合上市环保核查的有关要求,同意发行人通过上市环保核查。本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目备案文件,确认发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发办法》第四十条的规定。
    ① 本保荐机构查阅及分析了发行人审计机构毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》,发行人最近三年营业收入主要来源于大输液业务收入,其2007年、2008年及2009年大输液业务占主营业务收入的比重分别为91.05%、91.32%及91.98%,确认发行人主营业务最近三年内未发生重大变化。
    日召开第二届董事会第十二次会议。
    2000~2007年,我国医疗卫生总费用的复合增长速度为13.73%,2007年我国医疗卫生总费用已经达到11,289.5亿元的水平,占GDP比重为4.52%。从人均水平来看,我国医疗卫生的人均费用在2000年~2007年实现13.06%的复合增长速度,2007年全国人均医疗卫生总费用达到854.4元。
    格、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
    ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;
    
    (1)本保荐机构查阅和分析了毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》、确认发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十八条的规定。
    
    1、补交所得税的风险发行人子公司昆明南疆制药有限公司(以下简称“昆明南疆”)前身为原昆明南疆制药厂,属军办企业,享受免征所得税税收优惠政策。原昆明南疆制药厂于2004年8月改制设立为昆明南疆,经昆明市国家税务局批准,昆明南疆自2004年1月1日至2004年12月31日暂按军队企业政策执行免征所得税;经昆明市官渡区国税局第二税务分局批准,昆明南疆自2005年1月1日至2007年12月31日享受免征所得税优惠政策,由于昆明南疆自原昆明南疆制药厂改制设立后已非军办企业,昆明南疆可能需按33%的所得税率补交2004年8月至2007年12国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 18月31日免征的企业所得税合计1,575.74万元。
    截至本发行保荐书出具之日,发行人自股份有限公司成立后持续经营时间已在三年以上,符合《首发办法》第九条的规定。
    (3)项目内核会议准备项目预审意见反馈结束后,内核部与项目小组协商确定召开内核会议时间。
    
    
    (5)本保荐机构取得了工商、税务、环保、药监、质监等部门出具的证明文件,取得了发行人的承诺函,确认发行人不存在下列情形,符合《首发办法》第二十五条的规定:
    B、2009年6月26日,发行人召开2008年度股东大会审议通过《关于提名
    
    行职责,符合《首发办法》第二十一条的规定。
    6、业务经营风险
    
    东大会决议,确认发行人自设立以来实际控制人均为刘革新先生,从未发生过变更。
    股票发行数量由6,100万股调整为6,000万股的议案,其他事项不变。
    会议由董事长刘革新先生主持,经与会董事审议,一致表决通过了关于本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目及其他相关必要事项,并决议于2009年6月26日召开发行人2008年度股东大会。
    (2)募集资金投资项目实施的风险发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的产、供、销体系,并在过去管理经验积累的基础上,制订了一系列规章制度,在实际执行中运作良好。随着募集资金的到位、投资项目的陆续开展和发行人经营规模的迅速扩大,如何建立更加有效的投资决策体系,进一步完善内部控制管理体系,引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将方面将成为发行人面临的重要问题。如果发行人在募集资金投资项目实施过程中,不能妥善、有效地解决因生产规模扩大而带来的管理问题,将对发行人生产经营造成不利影响,制约发行人的发展。
    
    日召开第二届董事会第十次会议。
    
    (7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发办法》第二十条的规定。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 13
    2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好根据发行人审计机构毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查,近三年发行人净资产持续快速增长,由2007年12月31日的67,509.39万元增长到2009年12月31日的156,807.65万元;发行人盈利能力具有可持续性,最近三年营业收入平均增长率为26.5%,最近三年实现的净利润平均增长率达到41.96%;发行人具有较好的偿债能力,截至2009年12月31日,发行人资产负债率53.88%,流动比率为1.38,速动比率为1.02。
    (4)销售片区自身管理风险发行人产品销售实行由发行人销售服务部统一管理和指导下的销售片区(一级区域总代理商)负责制,发行人产品通过遍布全国的57个销售片区进行销售。
    (三)项的规定。
    2009年1月28日,发行人董事会以书面形式通知全体董事于2009年2月8
    ② 同意本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
    (3)《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》;
    (2)生产许可证等证书重续的风险根据国内医药行业的监管法规,医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至本招股说明书签署日,发行人已取得生产药品所必须的全部证书和许可证,包括医药制造企业药品生产许可证、GMP认证及药品包装材料注册证书等。由于上述证书及许可证具有有效期,为使生产得以持续进行,发行人需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续。在重续该等证书和许可证时,发行人需受到颁发和许可机构按当时实行的相关规定及标准重新评估,如果未能重续该等证书或许可证,发行人的生产经营将受到一定影响。
    2、内核意见内核小组经充分讨论,认为:本保荐机构已对科伦药业申请首次公开发行股票并上市项目的相关事项进行了必要的尽职调查,申报文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;同时认为科伦药业符合首次公开发行股票并上市的基本条件,科伦药业拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策,符合科伦药业调整产业结构、深化主业的发展战略,有利于促进科伦药业持续健康发展。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 5
    及战略委员会;发行人设3名监事,其中2名是由股东代表选任的监事,1名是由职工代表选任的监事。
    (5)本保荐机构核查了发行人各募集资金投资项目的可行性研究报告,确认发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发办法》第四十二条的规定。
    2、独立性本保荐机构查阅了发行人业务流程资料、财产清单、主要资产的权属证明文
    (4)本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件,与毕马威华振会计师事务所进行了沟通,分析了毕马威华振会计师事务所出具的《内部控制审核报告》,确认发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第二十四条的规定。
    A、2008年5月16日,发行人召开2007年度股东大会审议通过《关于增补四川科伦药业股份有限公司董事和独立董事的议案》,同意接受董事顾宏的辞职
    根据国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》,自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策,上述税收优惠政策的变化将可能影响发行人的经营业绩。
    ⑤ 决议的有效期:决议有效期限为一年,自股东大会审议通过之日起计算。
    ① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
    (五)发行人发展前景改革开放以来,我国医疗卫生行业呈现出强劲的增长势头,我国药品市场已经成为全球药品市场的主要推动力量之一,而在未来仍将继续快速增长。
    董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事,其中3名为独立董事;
    ② 最近三个会计年度,发行人经营活动产生的现金流量净额累计数为64,018.77万元,超过人民币5,000万元;
    
    记录,确认发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年内董事、高级管理人员变化情况如下:
    5、发行人2008年度股东大会审议通过对本次发行与上市相关事项的批准与授权的议案2009年6月6日,发行人以书面形式通知全体股东于2009年6月26日召开2008年度股东大会。
    (4)本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发办法》第三十一条的规定。
    该次股东大会以8,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过以下议案:
    (4)根据发行人董事会决议和会议记录,发行人董事会对募集资金投资项
    的有关规定,该次董事会决议的内容合法有效。
    
    ③本保荐机构查阅了发行人工商登记文件,查阅了发行人历次董事会及股
    首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》确认,出席该次董事会人员资
    ⑤ 决议的有效期:决议有效期限为一年,自股东大会审议通过之日起计算。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 7
    (2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》;
    (三)保荐机构与发行人之间的关联关系
    
    3、净资产收益率下降的风险发行人2007年度、2008年度及2009年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均的净资产收益率分别为38.29%、31.85%及30.07%。本次募集资金到位后发行人净资产额将有大幅度的增长,而募集资金投资项目存在项目实施周期,在短期内难以完全产生效益,发行人的利润增长在短期内不会与净资产增长保持同步。
    1、发行人第二届董事会第七次会议审议通过有关发行上市的议案
    的董事会及股东大会决议,查阅了毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》,
    
    (6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符合《首发办法》第十九条的规定。
    
    发行人具有较强的研发实力。发行人通过全资子公司四川科伦药物研究有限公司(以下简称“科伦药物研究”)开展产品研发工作。科伦药物研究拥有国内先进的医药研制开发设备,通过与各医院、大学及研究所合作的方式共同研制新型产品。通过与相关专业机构的合作,能够将相互的资料及专业能力有效结合,从而使发行人可具备持续的研究与开发能力及获得更有效的使用资源。截至2009年12月31日,科伦药物研究共获得各种类别新药证书及生产批件共计80项,其中加替沙星片、加替沙星葡萄糖注射液为化学1类新药。直立式软袋包装输液产品为发行人拥有自主知识产权的创新专利产品,系全球首创,已获得国家专利局多项实用新型和外观设计专利的授权,于2005年11月获得国家药监局“Ⅰ类药品包装用材料和容器注册证”,发行人迄今为止仍是国内唯一生产直立式软袋输液的企业。科伦药物研究共申请127项专利(发明专利69项、实用新型52项和外观设计专利6项),其中有70项专利已授权(发明专利22项、实用新型42项和外观设计专利6项)。公司目前有57项专利技术被国家知识产权局初审合格或受理,已进入实质性审查。
    (3)《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》;
    ④ 同意本次发行的发行方式为网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式;
    
    8、财务风险发行人已建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度,本次发行成功后,随着募集资金投资项目的实施,发行人的资产、业务和经营规模都将大幅扩张;若发行人在资金管理、财务监控等方面不能与之相适应,将会存在一定的财务管理和内部控制风险。
    
    (7)本保荐机构查阅了发行人所有税收优惠文件,取得了税务主管部门出具的说明文件,确认发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
    
    ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    (4)《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。
    (四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    议文件,查阅了高级管理人员及发行人财务人员的《劳动合同》及工资发放记录,访谈了发行人高级管理人员,实地走访了发行人各生产基地了解其生产经营情况,本保荐机构确认:
    ⑤ 截至2009年12月31日,发行人未分配利润75,876.81万元(母公司),不存在未弥补亏损。
    3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为根据发行人的说明、发行人审计机构毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。国金证券股份有限公司 证券发行保荐书3-1- 10
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