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云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布时间:2018-03-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股
 

  发行人声明
  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  第一节重大事项提示
  本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应认真考虑下列重大事项和风险:
  一、股份锁定承诺
  本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺:自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,若不履行该承诺,则减持所得收益归公司所有,应向董事会上缴该等收益;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月,出现该等情形时,有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月,本人不会对此提出异议。
  除上述股东之外的其他现有股东承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由本公司回购该等股份。如未履行做出的关于股份锁定的承诺,由此所得收益归公司所有,应向公司董事会上缴该等收益。
  担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司之股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,若不履行该承诺,减持所得收益归公司所有,应向公司董事会上缴该等收益;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月,出现该等情形时,有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月,本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
  公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由本公司回购该等股份。除前述锁定期外,在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司之股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。祁恒曦继承其父祁继彤股份后,确认祁继彤签署的上述承诺对其有效,将继续履行承诺的相关内容。
  二、发行前滚存利润分配
  经公司2011年3月18日召开的2010年度股东大会审议批准,公司本次发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
  三、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
  公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下:
  (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利;在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利,公司具备现金分红条件的,应优先采用现金分红的方式分配股利。
  公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例:
  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%,且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的,以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%,且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的,以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。
  3、其他情况下,以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。
  对可分配利润中未分配部分,董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
  公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下,可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的,董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
  (三)公司董事会未做出现金分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
  (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:公司在具备现金分红的条件下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
  在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前,公司董事会将发布提示性公告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见,投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。
  公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
  公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先征询监事会的意见,监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见,利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
  公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
  (五)公司未来的分红回报规划:
  1、回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,进而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
  2、回报规划制定原则:回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,在公司具备现金分红的条件下,每年现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的20%。
  3、回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:在公司具备现金分红的条件下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
  4、2013-2015年度股东分红回报计划:公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决,公司接受所有股东(特别是公众投资者)、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
  上述股利分配政策已于《公司章程》之“第八章财务会计制度、利润分配和审计”一节进行了规定。
  关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容,请详细参阅招股意向书第十四节“股利分配政策”。
  四、稳定股价的预案
  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求,制定《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》(以下称“本预案”)如下:
  (一)启动稳定股价措施的条件
  公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。(在发行人财务报告公开披露后至上述期间,发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述每股净资产亦将作相应调整。)
  (二)回购或增持价格
  回购或增持价格不以每股净资产为限。
  (三)相关责任主体
  本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指阮鸿献先生、刘琼女士。本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
  (四)稳定股价的具体措施
  公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,具体措施如下:
  1、公司每次回购股份不低于公司总股本的1%,且每次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元;
  2、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过3亿元;公司一次或多次实施回购后,剩余回购资金不足3,000万元的,下次回购可以3亿元与已使用回购资金的差额进行回购。
  控股股东、董事、高级管理人员增持发行人股份,应当符合相关法律法规的规定,具体措施如下:
  1、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%,且增持金额不少于1,500万元;每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一,且增持金额不少于30万元;
  2、经控股股东、董事和高级管理人员协商,控股股东、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.55%,且增持金额不少于1,650万元。
  3、控股股东、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过22,000万元;控股股东、董事及高级管理人员一次或多次实施增持后,剩余增持资金合计不足1,650万元的,下次增持可以22,000万元与已使用增持资金的差额进行增持。
  控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述1、2两项条件中的任一项条件即可。
  (五)稳定股价措施的启动程序
  1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。
  2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
  3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日,并应在履行相关法定手续(如需)后的6个月内实施完毕。
  4、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施,并于6个月内实施完毕增持计划。
  5、在稳定股价措施实施过程中,股价再次达到稳定股价启动条件的,不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后,再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的,则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
  (六)惩罚措施
  1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:
  (本预案规定的控股股东最低增持股票数量x最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产—其实际增持股票金额)x10%。
  控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。
  2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:
  (本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量x最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产—其实际增持股票金额)x10%。
  董事、高级管理拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
  3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
  (七)生效
  1、本预案需提交公司股东大会审议通过,修改时亦同。
  2、本预案自公司上市之日起执行,有效期3年。
  (八)发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
  发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺:本人将严格遵守执行公司于2013年12月19日召开的2013年第5次临时股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,及在未履行的情况下接受相应的惩罚措施。
  五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
  (一)发行人承诺
  1、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
  (1)回购程序
  如有权机关认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在收到有权机关作出的认定文件之日起10日内,启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会,履行信息披露义务等。
  (2)回购价格:
  ①未上市的,回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和;
  ②已上市的,回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。
  2、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。投资者该等实际损失包括:
  (1)投资差额损失;
  ①投资者在基准日及以前卖出证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  (2)投资差额损失部分的佣金和印花税。
  (3)所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。
  其中,投资差额损失计算的基准日,是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后,为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
  投资者持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股,不冲抵本公司的赔偿金额。
  3、为保证上述承诺内容有效履行,本公司将采取如下约束措施:
  (1)关于“1”承诺的约束措施
  ①促成本公司全部董事(含公司目前董事及未来新聘董事)及首次公开发行前全体股东,签署相应承诺,承诺内容须主要包括以下两方面内容:
  1)保证在本公司因“1”所述情形召开旨在回购首次公开发行的全部新股的董事会、股东大会时,以配合本公司全面履行上述承诺为目的,积极、善意实施包括在相关会议上投赞同票等相关行动。
  2)若不积极、善意、全面履行该承诺,本公司可自行扣减其全部应得薪金及/或分红。
  ②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩罚/约束措施,本公司对此不持有异议。
  (2)关于“2”承诺的约束措施
  ①促成本公司全部董事(含公司目前董事及未来新聘董事)及首次公开发行前全体股东,签署相应承诺,承诺内容须主要包括以下两方面内容:
  1)保证在本公司因“2”所述情形召开旨在赔偿投资者损失的董事会、股东大会时,以配合本公司全面履行上述承诺为目的,积极、善意实施包括在相关会议上投赞同票等相关行动。
  2)若不积极、善意、全面履行该承诺,本公司可自行扣减其全部应得薪金及/或分红。
  ②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩罚/约束措施,本公司对此不持有异议。
  (二)发行人控股股东及实际控制人的承诺
  发行人控股股东及实际控制人阮鸿献、刘琼承诺:
  1、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。具体而言:
  (1)程序
  如有权机关认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在公司收到有权机关作出的认定文件之日起10日内,督促公司启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序。
  本人将依照法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则,启动、召集、参加相关会议并投赞成票,以保证公司通过回购该等股份的决议,并积极、善意、严格执行或配合执行公司相关决议内容。
  (2)回购价格:
  ①未上市的,回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和;
  ②已上市的,回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。
  (3)约束措施
  若本人不按上述承诺内容督促公司回购首次公开发行的全部新股,公司就此可自行任意扣减本人在公司应得分红及/或薪酬,直至本人全面履行该承诺内容。
  2、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。
  (1)投资者该等实际损失包括:
  ①投资差额损失;
  A、投资者在基准日及以前卖出证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  B、投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  ②投资差额损失部分的佣金和印花税。
  ③所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。
  其中,投资差额损失计算的基准日,是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后,为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
  投资者持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股,不冲抵本人的赔偿金额。
  就上述赔偿投资者损失事宜,本人自愿与发行人对此承担连带责任。
  (2)约束措施
  本人若不履行该承诺,公司就此可自行扣减与赔偿投资者损失价款总额等额的本人在公司应得分红,由公司直接用以赔偿投资者损失,直至投资者损失得以足额赔偿。投资者损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持公司股份。
  (三)发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:
  1、招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法对投资者因此发生的全部实际损失与发行人及/或控股股东等主体承担连带赔偿责任。
  投资者该等实际损失包括:
  (1)投资差额损失;
  ①投资者在基准日及以前卖出证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  (2)投资差额损失部分的佣金和印花税。
  (3)所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。
  其中,投资差额损失计算的基准日,是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后,为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
  投资者持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股,不冲抵本人的赔偿金额。
  2、约束措施
  发行人董事、高级管理人员若不履行上述承诺,本人将在证监会指定的报刊上公开道歉,且公司有权自行扣减以赔偿投资者实际损失总额为限的本人在公司的应得薪酬及/或分红。
  发行人监事若不履行上述承诺,本人同意公司停止向本人发放薪酬,由公司将该等资金用于赔偿投资者损失,直至本人全面履行该承诺内容或投资者损失获得足额赔偿。
  (四)本次发行保荐机构的承诺
  本次发行的保荐机构信达证券承诺:
  1、如经证明,因本公司过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,就本公司负有责任的部分,本公司将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。
  本公司赔偿范围内的投资者损失包括以下内容:
  (1)投资差额损失;
  ①投资者在基准日及以前卖出证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  (2)投资差额损失部分的佣金和印花税。
  (3)所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。
  其中,投资差额损失计算的基准日,是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后,为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
  投资者持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股,不冲抵本公司的赔偿金额。
  有证据证明本公司无过错的,本公司不承担上述赔偿责任。
  2、约束措施
  本公司若不履行上述承诺,有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本公司采取相应措施;本公司对此不持有异议。
  (五)本次发行的发行人律师的承诺
  本次发行的发行人律师竞天公诚承诺:
  1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,就本所负有责任的部分,本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。
  本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容:
  (1)投资差额损失;
  ①投资者在基准日及以前卖出证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  (2)投资差额损失部分的佣金和印花税。
  (3)所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。
  其中,投资差额损失计算的基准日,是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后,为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
  投资者持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股,不冲抵本所的赔偿金额。
  有证据证明本所无过错的,本所不承担上述赔偿责任。
  2、约束措施
  本所若不履行上述承诺,有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本所采取相应措施;本所对此不持有异议。
  (六)本次发行的审计机构的承诺
  本次发行的审计机构中审亚太承诺:
  1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,就本所负有责任的部分,本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。
  本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容:
  (1)投资差额损失;
  ①投资者在基准日及以前卖出证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。
  (2)投资差额损失部分的佣金和印花税。
  (3)所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。
  其中,投资差额损失计算的基准日,是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后,为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
  投资者持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股,不冲抵本所的赔偿金额。
  有证据证明本所无过错的,本所不承担上述赔偿责任。
  2、约束措施
  本所若不履行上述承诺,有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本所采取相应措施;本所对该等措施不持有异议。
  六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
  (一)发行人控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼及董事、高级管理人员赵飚的持股意向及减持意向
  1、锁定期满两年内,本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%;减持价格不低于本次发行价格的100%。
  该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为,将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价相应进行调整。
  2、本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的,由此所得收益归公司所有,本人应向公司董事会上缴该等收益。
  (二)发行人股东君联创投的持股意向及减持意向
  1、锁定期满后2年内减持价格不低于发行价格的50%,第一年减持比例不超过本企业所持股票数量的50%,第二年减持比例不超过本企业所持股票数量的100%。
  该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为,将提前三个交易日予以公告。
  期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价相应进行调整。
  2、本企业如未履行上述持股意向及减持意向内容的,由此所得收益归公司所有,本企业应向公司董事会上缴该等收益。
  七、提醒投资者关注的财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
  (一)公司相关机构及人员对财务报告审计截止日后主要财务信息的声明
  本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员承诺,本申报材料中未经审计的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺,本申报材料中未经审计的财务报表真实、准确、完整。
  (二)财务报告审计截止日后至2014年3月31日的主要财务信息
  2014年1-3月,公司财务状况良好、经营业绩仍然保持稳定增长态势,营业收入较上年同期增长超过30%,净利润较上年同期增长达到17.52%。本公司2014年3月31日财务报表主要项目见下表:
  单位:元
  报表项目2014年3月31日2013年12月31日增幅总资产2,222,044,836.03 2,072,847,641.42 7.20% 所有者权益1,127,565,010.21 1,050,128,624.37 7.37% 报表项目2014年1-3月2013年1-3月增幅营业收入1,038,919,874.40 793,807,993.83 30.88% 营业利润85,683,355.64 71,107,491.25 20.50% 利润总额85,385,571.13 73,806,698.06 15.69% 净利润77,436,385.84 65,893,875.20 17.52% 归属于母公司股东的净利润78,089,732.30 66,044,993.04 18.24% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润78,343,200.18 63,748,978.15 22.89% 经营活动产生的现金流量净额32,067,915.78 -24,100,972.34 233.06%
  
  注:2014年1-3月的财务信息未经审计,已经会计师审阅。
  (三)财务报告审计截止日后至2014年4月30日的主要经营状况
  2014年1-4月,公司经营状况良好,经营业绩稳定增长。
  2014年1-4月新增门店15家,其中云南省内3家,云南省外12家;2014年4月30日公司门店数达到2,404家,其中云南省内1,845家,云南省外559家。2014年1-4月,公司新增医保店186家,2014年4月30日医保店总数达1,802家。
  2014年1-4月,公司商品采购价格和商品销售价格均保持稳定;主要供应商保持稳定,主要客户保持稳定,不存在客户集中度高、依赖单一客户的问题,零售收入仍然是公司收入的主要来源。
  2014年1-4月,除全资子公司广西一心堂经当地主管税务机关确认“2013年度企业所得税汇算清缴可暂按15%税率缴纳;2014年至2020年企业所得税可暂按15%税率预缴,每年企业所得税汇算清缴时,若当年度鼓励类主营业务收入占企业收入总额不达70%以上的,则按税法规定的适用税率重新计算缴纳企业所得税”外,发行人执行的主要税收政策未发生变化。
  综上,2014年1-4月,发行人保持了经营模式的一贯性,主要商品的采购规模及采购价格,主要商品的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
  九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
  (一)门店租赁房产成本上升风险
  随着近几年来全国房价的不断上涨,房屋的租赁价格也在不断上涨,将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。公司2011年、2012年及2013年的租赁费支出分别为18,997.14万元、22,904.45万元、29,944.87万元,占同期营业收入的比例分别为8.56%、8.06%、8.44%;其中门店租赁费支出在公司租赁费总支出中占比较大且不断增长,2011年、2012年及2013年分别为18,453.73万元、22,426.28万元、29,444.54万元,占同期营业收入的比例分别为8.32%、7.89%、8.30%。公司门店租赁费支出逐年提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大,报告期内净增加门店数达到了1,080家;另一方面则是由于租金上涨所致,报告期内,公司门店平均租金2011年为883元/平米,2012年为926元/平米,2013年为1,004元/平米。
  (二)药品降价风险
  近年来,国家对药品价格进行多次调控,对药品零售价格的上限实施限制,对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施,进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入,不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络,对上游供货商有较强的议价能力,能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益,但仍存在因国家进一步限制药品价格,影响公司业绩的风险。
  (三)连锁门店的管理风险
  近年来,公司的营销网络从原来的云南省逐渐扩张到四川、广西、贵州、重庆、山西等地,门店数截至2013年12月31日达到2,389家,销售区域的扩大,门店数量的增加,给公司的门店管理带来压力,具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统,在各省级区域建立物流基地,加大人员培训力度,以提高连锁门店的管理能力,但募投项目建设完成后,公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长,这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求,将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题,从而导致经营利润的降低。
  此外,虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则,建立了较为健全的内部控制制度,能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制,但在实际经营过程中由于各种原因仍存在公司或连锁门店未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性,公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。报告期内公司因违规经营曾受到过多笔行政处罚,涉及药监、工商、质监、卫生、物价、税务等行政部门,2011年、2012年及2013年,处罚金额分别为29.43万元、8.53万元、4.17万元,合计处罚金额42.13万元。其中单笔万元以上处罚4笔,涉及药品质量、超范围经营以及营销活动不规范等原因。上述处罚经相关主管机关认定为非重大违法违规行为,且处罚金额相对公司营业收入及净利润较小,不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
  (四)药品安全风险
  公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高,如果质量控制的某个环节出现疏忽,影响药品安全,本公司将要承担相应的责任。同时,药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此,本公司在经营中存在药品安全的风险。
  自公司成立以来,对所有销售药品质量均有严格的把关,并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽(送)样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度,通过了GSP、GMP的认证,并在日常经营过程中,严格按照相关制度的规定执行,对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内,未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时,因无法实现全检,故在经营中仍存在药品安全的风险。
  (五)净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险
  2013年、2012年及2011年,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为25.47%、24.82%、23.92%;按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益分别为1.21元、0.91元、0.68元。此次募集资金到位后,公司的净资产及总股本规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间,因此,本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降,每股收益将会被摊薄,存在由于净资产收益率下降及每股收益被摊薄而导致的相关风险。
  (六)大股东控制风险
  公司实际控制人阮鸿献、刘琼夫妇目前持有13,566.40万股股份,占公司发行前股本总数的69.50%,尽管公司建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《信息披露管理制度》等制度加强对中小股东权益的保护,且阮鸿献、刘琼夫妇做出了避免同业竞争等相关承诺,但是如果实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制,不恰当地影响公司的生产和经营管理,将可能在一定程度上损害公司及中小股东的权益。
  第二节本次发行概况
  股票种类人民币普通股(A股)
  每股面值人民币1.00元发行股数6,510万股发行价格通过询价确定发行价格发行市盈率【】倍,(按扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本全面摊薄计算)
  发行前和发行后每股净资产发行前:5.36元(根据本公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)
  
  发行后:【】元
  发行市净率【】倍,(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
  发行方式网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
  发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者(包括“合格境外机构投资者”等合格投资人),国家法律和行政法规禁止者除外本次发行股份的流通限制和锁定安排担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司之股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,若不履行该承诺,减持所得收益归公司所有,应向公司董事会上缴该等收益;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月,出现该等情形时,有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月,本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
  
  公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由本公司回购该等股份。除前述锁定期外,在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司之股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。祁恒曦继承其父祁继彤股份后,确认祁继彤签署的上述承诺对其有效,将继续履行承诺的相关内容。
  承销方式余额包销预计募集资金总额和净额总额:79,448.42万元
  净额:74,926.00万元
  发行费用概算预计发行费用总计4,522.42万元,其中承销、保荐费用按照发行人融资总额的5%计算。

  第三节发行人基本情况
  一、发行人基本资料
  注册中、英文名称云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
  Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd.
  注册资本19,520万元法定代表人阮鸿献成立日期2000年11月8日住所及其邮政编码住所:昆明市人民西路821号邮政编码:650106 电话、传真号码电话:0871-68185283传真:0871-68185283 互联网网址 电子信箱ir@hxyxt.net
  
  二、发行人历史沿革及改制重组情况
  (一)发行人的设立方式
  本公司系由成立于2000年11月8日的云南鸿翔药业有限公司整体变更设立。2009年5月10日,公司召开2009年第一次临时股东会,全体股东一致同意将云南鸿翔药业有限公司(以下简称“鸿翔药业”)整体变更为股份有限公司,并以鸿翔药业截至2008年12月31日的净资产176,666,248.19元为基准,折成股本175,680,000.00元,剩余净资产986,248.19元转为资本公积。中审亚太会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验,并出具了中审亚太验【2009】020010号验资报告。
  2009年6月18日,公司取得云南省工商行政管理局颁发的注册号为530000100018401的《企业法人营业执照》。
  (二)发起人及其投入的资产内容
  本公司设立时发起人为阮鸿献、刘琼、赵飚、周红云、伍永军、祁继彤、罗永斌等7名自然人。
  本公司系由鸿翔药业整体变更设立,承继了鸿翔药业的全部资产。
  三、有关股本的情况
  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
  发行人本次发行前总股本19,520万股,本次拟发行人民币普通股6,510万股,占发行后总股本的25.01%。
  本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺:自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,若不履行该承诺,则减持所得收益归公司所有,应向董事会上缴该等收益;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月,出现该等情形时,有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月,本人不会对此提出异议。
  除上述股东之外的其他现有股东承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由本公司回购该等股份。如未履行做出的关于股份锁定的承诺,由此所得收益归公司所有,应向公司董事会上缴该等收益。
  担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司之股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,若不履行该承诺,减持所得收益归公司所有,应向公司董事会上缴该等收益;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月,出现该等情形时,有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月,本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
  公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺:自本公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由本公司回购该等股份。除前述锁定期外,在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司之股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。祁恒曦继承其父祁继彤股份后,确认祁继彤签署的上述承诺对其有效,将继续履行承诺的相关内容。
  (二)发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
  1、发起人持股数量及比例
  序号股东名称持有股份数(万股)持股比例1阮鸿献8,784.00 45.00% 2刘琼4,782.40 24.50% 3赵飚1,194.62 6.12% 4周红云895.97 4.59% 5伍永军597.31 3.06% 6罗永斌175.68 0.90% 7祁继彤149.33 0.77% 合计16,579.31 84.94%
  
  2、前十名股东持股数量及比例
  序号姓名持有股份数(万股)持股比例1阮鸿献8,784.00 45.00% 2刘琼4,782.40 24.50% 3君联创投1,292.89 6.62% 4赵飚1,194.62 6.12% 5弘毅投资966.50 4.95% 6周红云895.97 4.59% 7伍永军597.31 3.06% 8吴笛390.40 2.00% 9百利宏193.30 0.99% 10罗永斌175.68 0.90% 合计19,273.07 98.73%
  3、前十名自然人股东持股数量及比例
  序号姓名持有股份数(万股)持股比例1阮鸿献8,784.00 45.00% 2刘琼4,782.40 24.50% 3赵飚1,194.62 6.12% 4周红云895.97 4.59% 5伍永军597.31 3.06% 6吴笛390.40 2.00% 7罗永斌175.68 0.90% 8祁恒曦149.33 0.77% 9田俊97.60 0.50% 合计17,067.31 87.44
  
  (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
  本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼为夫妻关系,本次发行前分别持有公司8,784.00和4,782.40万股股份,持股比例分别为45%和24.50%;两人合计持有公司13,566.40万股股份,持股比例为69.50%。
  四、发行人主营业务及行业竞争情况
  (一)公司的主营业务
  公司所处的行业为医药流通行业,主营业务为医药零售连锁和医药批发业务,其中医药零售连锁是公司的核心业务。
  1、医药零售连锁业务
  公司医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关产品的销售。公司零售业务的主要客户为终端消费者。
  2、医药批发业务
  公司医药批发业务范围与零售业务相似,主要客户为医院、社区卫生服务站、卫生院(所)、诊所、其他医药流通企业等。
  (二)公司的盈利模式
  公司的盈利主要来自商品进销差价。商品进销差价指公司与供货商签订采购合同,通过大规模采购,获得较低的采购价格,通过零售实现进销差价。
  (三)行业竞争情况
  公司主营业务为医药零售连锁与医药批发,核心业务为医药零售连锁。上市公司中与本公司业务接近的包括深圳市海王星辰医药有限公司、上海第一医药股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司和嘉事堂药业股份有限公司等。
  公司目前有2,300余家直营连锁药店,网点遍布云南、四川、广西、贵州、山西、重庆等地区,绝大多数门店位于西南地区。在西南地区,公司的主要竞争对手为云南健之佳健康连锁店股份有限公司、云南东骏药业(集团)有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公司、国药控股国大药房有限公司、四川德仁堂药业连锁有限公司、重庆和平药房连锁有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、贵州芝林大药房零售连锁有限公司等。
  (四)公司在行业中的竞争地位
  鸿翔一心堂成立于2000年11月,经过十余年的发展,公司已经成为总资产超20亿元,年销售收入超35亿元,拥有2,389家直营连锁门店、超过580万会员的大型医药零售连锁企业,是云南省销售额最大、网点最多的药品零售企业。
  根据中国药店杂志公开发布数据,自2007年起,公司销售额及直营门店数连续七年进入中国连锁药店排行榜十强,近年来行业排名稳定在前10名,市场份额逐步扩大。2012年公司在中国药品零售企业竞争力排行榜排名第2位,2012年中国药品零售企业竞争力排行榜“七力单项冠军”中盈利力冠军1。
  12012年度,中国药品零售发展研究中心(MDC)从规模力、运营力、盈利力、成长力、品牌力、资本力、管理力七方面对中国医药零售企业进行了评比,公司荣获盈利力冠军。
  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
  (一)固定资产情况
  公司主要固定资产包括房屋建筑物、货架柜台、电器及电子设备及机动车辆等,公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至2013年12月31日,公司固定资产账面价值为31,286.35万元。
  (二)房产及土地使用权
  截至招股意向书签署日,本公司及本公司控股子公司共拥有房产20处,总建筑面积83,732.20平方米,其中,由于房产证号为“昆明市房权证西房管字第200612761号”的房产不能给公司带来可预期的经济利益流入,根据公司2007年12月1日股东会决议,公司决定核销该项资产;拥有土地使用权8宗,土地使用面积合计61,897.95平方米。
  (三)商标使用权
  截至招股意向书签署日,公司及下属子公司共拥有注册商标205个。
  (四)专利
  截至招股意向书签署日,公司及下属子公司共拥有外观设计专利6个。
  (五)重要特许权利
  公司及子公司共取得了《药品生产许可证》1份、《药品经营许可证》9份、《医疗器械经营许可证》7份、《食品流通许可证》/《食品卫生许可证》9份、《互联网药品信息服务资格证书》1份、《互联网药品交易服务资格证书》1份、《昆明市保健食品经营企业备案表》1份、《保健食品经营备案凭证》1份、《保健食品经营备案登记证》1份、《保健食品经营条件审查意见通知书》1份、《中华人民共和国道路运输经营许可证》1份、《云南省酒类专卖许可证》1份、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》1份。
  (六)其他无形资产
  除上述无形资产外,公司还拥有《药品经营质量管理规范》(GSP)证书9份、《药品生产质量管理规范》(GMP)证书1份。
  六、同业竞争和关联交易情况
  (一)同业竞争
  1、本公司及子公司主营业务
  本公司主营业务为医药零售连锁和医药批发,其中医药零售连锁是公司的核心业务。本公司控股子公司主营业务如下:
  广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司、山西来福一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司均为医药零售连锁企业;
  云南鸿云药业有限公司主要从事医药批发;
  云南鸿翔中药科技有限公司主要从事中药饮片生产;
  云南点线运输有限公司主要从事普通货运、货物包装、装卸服务;
  云南三色空间广告有限公司主要从事设计、制作、代理、发布各类广告。
  2、本公司实际控制人目前控制的企业主营业务
  阮鸿献和刘琼控制的云南云鸿房地产开发有限公司主营房地产开发;
  阮鸿献和刘琼控制的云南红云健康管理服务有限公司经营范围为健康管理、保健、健身运动;
  阮鸿献控制的云南通红温泉有限公司主营温泉的勘探、经营等;
  刘琼控制的昆明圣爱中医馆主要提供中医诊疗服务,从事呼吸内科专业、消化内科专业、心血管内科专业、医学检查科、医学影像科、中医科;
  刘琼控制的云南圣爱投资有限公司主营业务为项目投资及对所投资的项目进行管理;
  刘琼控制的昆明市五华区华龙圣爱培训学校经营范围为史学、文学、礼俗学。
  因此,本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
  (二)关联交易
  1、报告期内关联交易情况
  报告期内,经常性关联交易主要包括商品采购、商品销售、房屋租赁、接受关联方服务;偶发性关联交易包括资产买卖、商标无偿转移。
  (1)报告期内经常性关联交易对营业成本的影响
  单位:万元
  
  项目2013年度2012年度2011年度向关联方采购商品425.70 363.46 344.29 向关联方支付租赁费229.21 237.21 237.21 接受关联方服务18.80 12.47 44.91 合计673.71 613.14 626.41 营业成本214,245.67 175,796.53 135,591.30 占营业成本的比例0.31% 0.35% 0.46%
  
  报告期内向关联方支付金额合计占公司当期营业成本的比例较小,不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
  (2)报告期内经常性关联交易对营业收入的影响
  单位:万元
 
  项目2013年度2012年度2011年度向关联方销售商品36.78 225.85 68.66 向关联方收取租赁费-- 0.45 0.68 合计36.78 226.30 69.34 销售收入354,666.21 284,213.95 221,850.82 占销售收入的比例0.01% 0.08% 0.03%
  
  报告期内向关联方支付金额合计占公司当期营业收入的比例很小,不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
  2、独立董事对关联交易发表的意见
  公司独立董事核查后认为,公司报告期发生的关联交易内容及定价原则合理、关联交易价格公允、关联交易程序符合《公司法》相关法律法规及公司相关规章制度的规定,符合公开、公平的精神,不存在损害公司及中小股东利益的情况,有利于公司的发展及中小股东利益的保护。
  七、董事、监事、高级管理人员
  
  姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况(万元)持有公司股份的数量(万股)与公司的其他利益关系阮鸿献董事长
  总裁男47 2013.11-2016.11 1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部经理,昆明鸿翔中药材经营部经理,鸿翔中西大药房法定代表人。1997年2月至2009年12月,任云南鸿翔中草药有限公司执行董事、经理。2000年11月至2009年5月,任云南鸿翔药业有限公司董事长兼总经理。2009年6月至2010年12月,任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事长兼总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事长兼总裁。昆明生达制药有限公司副董事长26.20 8,784.00实际控制人山西来福一心堂药业有限公司监事会主席云南三色空间广告有限公司执行董事云南点线运输有限公司执行董事云南鸿云药业有限公司执行董事云南鸿翔中药科技有限公司执行董事贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司执行董事、总经理四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司执行董事广西鸿翔一心堂药业有限责任公司执行董事重庆一心堂药业有限公司执行董事云南云鸿房地产开发有限公司执行董事云南红云健康管理服务有限公司执行董事四川一心堂医药连锁有限公司执行董事刘琼董事女48 2013.11-2016.11 1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理,昆明鸿翔中药材经营部财务经理,昆明鸿翔发展公司财务经理,鸿翔中西大药房经理。1997年2月至2009年12月任云南鸿翔中草药有限公司监事,2000年11月至2001年12月任云南鸿翔药业有限公司营销总监,2002年1月至2003年12月任云南鸿翔药业有限公司采购副总裁,2004年1月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁,2005年1月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司监事,2005年1月至今任昆明圣爱中医馆董事长兼总裁。2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司监事会主席,2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事。云南云鸿房地产开发有限公司监事-- 4,782.40实际控制人昆明生达制药有限公司董事云南圣爱投资有限公司执行董事昆明市五华区华龙圣爱培训学校负责人昆明圣爱中医馆董事长兼总裁贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司监事赵飚董事
  副总裁男44 2013.11-2016.11 1991年7月起历任昆明公司钢铁总公司生产调度,昆明明昌屋业采购,昆明风驰广告公司副总监,昆明全线广告公司总经理。2001年11月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司常务副总经理,2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事兼副总经理。2009年11月至今兼任山西来福一心堂药业有限公司董事兼总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事兼副总裁。山西来福一心堂药业有限公司董事、总经理16.96 1,194.62 -- 周红云董事
  副总裁男42 2013.11-2016.11 1993年7月起历任昆明市药材公司会计、财会科科长,昆明福林堂药业有限公司财务部经理、采购部经理。2003年5月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司采购总监,2005年1月至2009年5月任云南鸿翔药业有限公司采购副总经理,2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事兼副总经理。2010年8月至今任云南鸿云药业有限公司总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事兼副总裁。云南鸿云药业有限公司总经理14.57 895.97 -- 田俊财务负责人
  董事会秘书男41 2013.11-2016.11 1994年7月起历任武汉商业银行信联证券部会计,武汉国际信托投资公司证券部投资项目经理,武汉证券公司信息咨询部行业分析项目经理,武汉证券公司哈尔滨营业部财务经理,武汉证券公司计划财务总部财务经理。2005年9月至2006年9月任新时代证券公司合规部经理,2006年10月至2007年10月任索纳克(中国)生物科技有限公司首席财务官(CFO),2007年11月至2009年5月任云南鸿翔药业有限公司投资总监,2009年6月起至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事会秘书。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司副总裁、董事会秘书。2013年6月23日至今兼任本公司财务负责人,2013年7月10日增补为第二届董事会董事。-- 14.56 97.60 -- 李家庆董事男40 2013.11-2016.11 1997年7月至2000年7月任北京联想集团业务发展部新业务拓展经理。2001年7月至2003年3月任北京君联资本管理有限公司(原名“北京联想投资顾问有限公司”,以下简称“君联资本”)投资经理。2003年4月至2005年8月任君联资本高级投资经理。2006年1月至2007年10月任君联资本执行董事。2007年11月至今任君联资本董事总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事。北京君联资本管理有限公司董事-- -- -- 上海安硕信息股份有限公司监事上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事江苏康众数字医疗设备有限公司董事安徽迎驾贡酒股份有限公司董事无锡先导自动化设备股份有限公司董事常州立华禽畜有限公司董事江苏海晨物流有限公司董事常州碳元科技有限公司董事上海悉地工程设计顾问有限公司董事浙江黯涉电子商务有限公司董事Taner Ivdemational Ltd(BVI)董事Pharmaron Holding Ltd(Cayman)董事Maxcard Holding Inc(Cayman)董事Virtuos Holding Ltd(BVI)董事Advanced Solar Power Cayman,Ltd(Cayman)董事Ctmg Technology Ltd(Cayman)董事Nouriz Investment HoldingLtd董事龙超独立董事男49 2013.11-2016.11复旦大学经济学博士,澳大利亚塔斯玛利亚大学访问学者,教授职称。1985年8月起历任昆明无线电厂助理工程师,云南财贸学院讲师,云南财经大学金融发展研究所副所长,2007年5月至今任云南财经大学金融学院院长/教授,2013年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司独立董事。云南铜业股份有限公司独立董事0.36(注)-- -- 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事曲靖市商业银行股份有限公司独立董事母景平独立董事男57 2013.11-2016.11 1976年1月起历任思茅汽车运输总站财务科财务员,长沙交通大学(现长沙理工大学)管理系教师,1984年5月至今任云南大学经济学院会计系讲师、副教授、教授、副系主任、系主任。2013年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司独立董事。南天信息产业股份有限公司独立董事0.36(注)-- -- 王锦霞独立董事女士59 2013.11-2016.11 1977年12月起历任沈阳铁路分局浑河铁路学校教师,中国医药公司计划处/企管处科员、主任科员,中国医药公司财务处/信息计划处副处长,中国医药(集团)公司信息部处长、主任,中国医药商业协会秘书长,中国医药商业协会连锁药店分会负责人,中国医药商业协会副会长。现任国家发改委价格司价格专家,国家商务部市场秩序司药品流通专家,中国非处方药物协会高级顾问,中国商业统计学会副会长,21世纪药店报编委,医药导报副主任编委,并任美罗药业股份有限公司、山东瑞康医药股份有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立董事。2013年12月起至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司独立董事。美罗药业股份有限公司独立董事0.36(注)-- -- 山东瑞康医药股份有限公司独立董事山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立董事陆凤光监事会
  主席女58 2013.11-2016.11 1971年11月起历任云南省开远市医药公司门市主任、云南省医药公司佳信大药房经理,2003年5月起就职于本公司,2009年6月至今任人力资源总监,2013年11月起任监事会主席。四川一心堂医药连锁有限公司监事28.96 -- -- 欧阳浩监事男50 2013.11-2016.11 1997年7月至2001年4月任联想集团法务部职员、副总经理。2001年4月至今任君联资本高级法律顾问、总法律顾问。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司监事。北京君联资本管理有限公司董事-- -- -- 拉萨君祺企业管理有限公司执行董事、法定代表人北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事北京德鑫泉物流联网科技股份有限公司独立董事彭俊岚监事女43 2013.11-2016.11 1990年9月起历任云南华立有限公司出纳,昆明福林堂药业有限公司会计。2002年1月起历任云南鸿翔药业有限公司总监助理、副总裁助理、监事长助理。2005年1月至2005年12月任云南鸿翔药业有限公司监审部副部长,2006年1月至2008年9月任云南鸿翔药业有限公司结算部部长,2008年9月至2009年5月任云南鸿翔药业有限公司行政采购部经理,2009年6月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司监事兼行政采购部经理。2009年6月至今任云南鸿翔一心堂(集团)股份有限公司监事。-- 10.94 -- -- 伍永军副总裁男47 2013.11-2016.11 1989年8月起历任四川省成都市彭县四中教师,云南省医药公司企业管理处职员,云南省医药公司佳信大药房副经理、经理,云南白药大药房有限公司副总经理。2003年11月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司行政副总经理,2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司副总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司副总裁。-- 14.54 597.31 --
  注:公司独立董事津贴标准为每人每年税前4.26万元。龙超、母景平、王锦霞为2013年11月董事会换届新聘任独立董事,故2013年在本公司仅领取12月当月的独立董事津贴。
  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况发行人控股股东实际控制人为阮鸿献、刘琼夫妇。
  1、阮鸿献阮鸿献,男,中国国籍,无永久境外居留权身份证号码:53252619660615****住址:云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭骏飞阁目前,阮鸿献先生为本公司董事长、总裁。
  2、刘琼刘琼,女,中国国籍,无永久境外居留权身份证号码:53250219650607****住址:云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭骏飞阁目前,刘琼女士为本公司董事。
  九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)发行人最近三年财务报表1、合并资产负债表单位:元

  资产2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:
  货币资金520,425,407.54 386,051,167.40 386,533,992.15 应收票据16,394,713.84 4,111,150.27 1,640,209.14 应收账款218,346,930.57 166,433,493.50 103,059,053.78 预付款项196,365,811.20 139,474,637.30 122,964,949.00 应收利息-- -- -- 应收股利-- -- -- 其他应收款65,470,677.98 47,454,750.85 38,122,135.98 存货608,019,551.53 448,731,754.20 401,118,497.33 一年内到期的非流动资产-- -- -- 其它流动资产-- -- -- 流动资产合计1,625,023,092.66 1,192,256,953.52 1,053,438,837.38 非流动资产:
  可供出售金融资产-- -- -- 持有至到期投资-- -- -- 长期应收款-- -- -- 长期股权投资3,397,323.88 2,913,950.64 2,707,850.91 投资性房地产-- -- -- 固定资产312,863,521.59 142,315,873.96 139,083,729.71 在建工程32,443,083.13 129,500,586.18 70,960,582.25 工程物资-- -- -- 固定资产清理-- -- -- 无形资产14,668,179.08 15,459,724.66 16,328,189.63 开发支出-- -- -- 商誉-- -- -- 长期待摊费用59,095,551.02 28,341,492.92 19,942,862.45 递延所得税资产25,356,890.06 13,571,816.13 5,852,233.79 其他非流动资产-- -- -- 非流动资产合计447,824,548.76 332,103,444.49 254,875,448.74 资产总计2,072,847,641.42 1,524,360,398.01 1,308,314,286.12 负债和股东权益2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动负债:
  短期借款220,000,000.00 156,000,000.00 195,261,100.00 交易性金融负债-- -- -- 应付票据364,293,260.82 284,250,664.40 276,530,973.30 应付账款315,800,842.75 209,128,216.44 172,880,054.93 预收款项8,248,699.75 4,489,117.45 1,618,046.76 应付职工薪酬37,855,914.00 23,827,495.73 6,126,473.92 应交税费28,677,468.53 14,549,132.28 8,927,381.74 应付利息-- -- -- 应付股利-- -- -- 其他应付款44,642,831.20 19,147,071.26 12,906,909.39 一年内到期的非流动负债-- -- -- 其他流动负债-- -- -- 流动负债合计1,019,519,017.05 711,391,697.56 674,250,940.04 非流动负债:
  长期借款-- -- 3,263,888.12 长期应付款-- -- -- 专项应付款-- -- -- 预计负债-- -- -- 递延所得税负债-- -- -- 其他非流动负债3,200,000.00 2,200,000.00 2,000,000.00 非流动负债合计3,200,000.00 2,200,000.00 5,263,888.12 负债合计1,022,719,017.05 713,591,697.56 679,514,828.16 股东权益:
  股本195,200,000.00 195,200,000.00 195,200,000.00 资本公积164,677,367.89 164,677,367.89 164,677,367.89 减:库存股-- -- -- 专项储备-- -- -- 盈余公积59,642,219.07 41,378,596.65 26,830,954.89 一般风险准备-- -- -- 未分配利润627,702,902.33 405,113,253.28 237,109,498.10 外币报表折算差额-- -- -- 归属于母公司股东权益合计1,047,222,489.29 806,369,217.82 623,817,820.88 少数股东权益2,906,135.08 4,399,482.63 4,981,637.08 股东权益合计1,050,128,624.37 810,768,700.45 628,799,457.96 负债和股东权益总计2,072,847,641.42 1,524,360,398.01 1,308,314,286.12
  2、合并利润表单位:元
  项目2013年度2012年度2011年度一、营业总收入3,546,662,061.96 2,842,139,536.41 2,218,508,223.16 其中:营业收入3,546,662,061.96 2,842,139,536.41 2,218,508,223.16 利息收入-- -- -- 二、营业总成本3,282,802,116.17 2,643,458,043.53 2,062,585,439.86 其中:营业成本2,142,456,743.60 1,757,965,255.70 1,355,913,011.76 利息支出-- -- -- 营业税金及附加22,811,859.28 17,981,912.98 13,736,459.56 销售费用919,223,341.85 693,710,827.92 551,897,003.17 管理费用175,609,408.40 155,718,362.28 128,886,491.35 财务费用9,971,938.98 10,410,342.48 9,049,775.70 资产减值损失12,728,824.06 7,671,342.17 3,102,698.32 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-- -- -- 投资收益(损失以“-”号填列)483,373.24 206,099.73 402,661.17 其中:对联营企业和合营企业的投资收益483,373.24 206,099.73 36,305.48 汇兑收益(损失以“-”号填列)-- -- -- 三、营业利润(亏损以“-”号填列)264,343,319.03 198,887,592.61 156,325,444.47 加:营业外收入8,937,145.29 8,489,625.59 4,124,803.28 减:营业外支出3,331,306.53 2,555,932.38 2,547,115.89 其中:非流动资产处置损失813,586.93 401,254.02 451,762.94 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)269,949,157.79 204,821,285.82 157,903,131.86 减:所得税费用30,589,233.87 22,852,043.33 25,140,879.78 五、净利润(净亏损以“-”号填列)239,359,923.92 181,969,242.49 132,762,252.08 归属于母公司股东的净利润240,853,271.47 182,551,396.94 134,709,500.07 少数股东损益-1,493,347.55 -582,154.45 -1,947,247.99 六、每股收益:
  (一)基本每股收益1.234 0.935 0.690 (二)稀释每股收益-- -- -- 七、其他综合收益-- -- -- 八、综合收益总额239,359,923.92 181,969,242.49 132,762,252.08 归属于母公司股东的综合收益总额240,853,271.47 182,551,396.94 134,709,500.07 归属于少数股东的综合收益总额-1,493,347.55 -582,154.45 -1,947,247.99
  3、合并现金流量表单位:元
  
  报表项目2013年度2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金4,008,523,106.25 3,135,757,209.65 2,506,771,471.38 收到的税费返还-- -- -- 收到其他与经营活动有关的现金83,876,505.40 62,494,792.93 27,991,945.37 现金流入小计4,092,399,611.65 3,198,252,002.58 2,534,763,416.75 购买商品、接受劳务支付的现金2,492,275,294.99 1,977,755,819.92 1,585,478,803.03 支付给职工以及为职工支付的现金570,637,555.08 418,884,533.75 334,697,134.05 支付的各项税费265,847,622.65 215,071,654.58 183,509,475.40 支付其他与经营活动有关的现金535,414,143.29 428,874,603.49 329,525,265.94 现金流出小计3,864,174,616.01 3,040,586,611.74 2,433,210,678.42 经营活动产生的现金流量净额228,224,995.64 157,665,390.84 101,552,738.33 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金-- -- -- 取得投资收益收到的现金-- -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额63,670.97 580,916.30 285,987.26 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- -- -- 收到其他与投资活动有关的现金-- -- -- 现金流入小计63,670.97 580,916.30 285,987.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金145,390,125.80 103,753,337.69 97,582,170.12 投资支付的现金-- -- -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- -- -- 支付其他与投资活动有关的现金-- -- -- 现金流出小计145,390,125.80 103,753,337.69 97,582,170.12 投资活动产生的现金流量净额-145,326,454.83 -103,172,421.39 -97,296,182.86 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金-- -- -- 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-- -- -- 取得借款收到的现金250,000,000.00 307,000,000.00 301,161,888.56 收到其他与筹资活动有关的现金-- -- -- 现金流入小计250,000,000.00 307,000,000.00 301,161,888.56 偿还债务支付的现金186,000,000.00 349,524,988.12 282,875,011.88 分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,524,300.67 12,404,906.08 10,584,651.72 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润-- -- -- 支付其他与筹资活动有关的现金-- 45,900.00 3,993,807.40 现金流出小计198,524,300.67 361,975,794.20 297,453,471.00 筹资活动产生的现金流量净额51,475,699.33 -54,975,794.20 3,708,417.56 四、汇率变动对现金的影响额-- -- -- 五、现金及现金等价物净增加额134,374,240.14 -482,824.75 7,964,973.03
  加:期初现金及现金等价物余额386,051,167.40 386,533,992.15 378,569,019.12 六、期末现金及现金等价物余额520,425,407.54 386,051,167.40 386,533,992.15
  (二)发行人最近三年非经常性损益明细表单位:元
  项目2013年度2012年度2011年度非流动资产处置损益-704,797.59 -315,787.55 48,987.47 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-- -- -- 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)8,054,938.70 7,397,872.00 3,223,603.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- -- -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-- -- -- 非货币性资产交换损益-- -- -- 委托他人投资或管理资产的损益-- -- -- 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-- -- -- 债务重组损益-- -- -- 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-- -- -- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-- -- -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- -- -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-- -- -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-- -- -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-- -- -- 对外委托贷款取得的损益-- -- -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-- -- -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-- -- -- 受托经营取得的托管费收入-- -- -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,744,302.35 -1,148,391.24 -1,328,547.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目(注)-- -- -- 所得税影响额-845,726.23 -875,460.57 -349,074.91 少数股东权益影响额(税后)15,784.74 9,583.49 16,887.29 合计4,775,897.27 5,067,816.13 1,611,855.46
  (三)发行人最近三年主要财务指标
  财务指标2013年2012年2011年流动比率(倍)1.59 1.68 1.56 速动比率(倍)1.00 1.05 0.97 资产负债率(母公司)51.42% 47.96% 50.56% 应收账款周转率(次)17.53 20.05 22.05 存货周转率(次)4.05 4.14 3.78 利息保障倍数(倍)21.89 17.51 16.76 息税折旧摊销前利润(万元)33,565.43 25,775.16 20,625.34 归属于母公司股东的每股净资产(元)5.36 4.13 3.20 每股经营活动产生的现金流量(元)1.17 0.81 0.52 每股净现金流量(元)0.69 -0.002 0.04 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(元)1.21 0.91 0.68 无形资产占净资产的比例0.51% 0.73% 1.05% 净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)25.47% 24.82% 23.92%
  (四)管理层讨论与分析1、财务状况分析公司报告期内资产总额保持稳步增长,2013年末比2012年末增长35.98%、2012年12月31日比2011年末增长16.51%、2011年末比2010年末增长18.43%、2010年末比2009年末增长61.17%;其中流动资产2013年末、2012年末、2011年末分别占总资产的比重为78.40%、78.21%、80.52%,非流动资产2013年末、2012年末、2011年末分别占总资产的比重为21.60%、21.79%、19.48%。报告期内,公司非流动资产占总资产的比例略有上升,总体保持相对稳定。
  报告期内,公司负债结构中以流动负债为主,报告期内流动负债占比均超过99%。2013年末流动负债比2012年末增加30,812.73万元,主要是短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款增加;2012年末流动负债比2011年末增加3,714.08万元,主要是应付账款增加。
  公司报告期内流动比率和速动比率处于正常水平,总体保持稳定,短期偿债有保障。公司2013年末、2012年末、2011年末资产负债率(母公司)分别为51.42%、47.96%、50.56%。2013年末母公司资产负债率比2012年末上升3.46个百分点,主要是随着公司业务量增加,应收账款、存货等资产项目增加同时应付账款、应交税金等负债项目亦增加,导致资产负债率略有上升;2012年末母公司资产负债率较2011年末降低2.6个百分点,主要是公司盈利,净资产增加。
  报告期内,公司经营状况良好,主营业务收入及利润均快速增长,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平,足够偿还公司所欠债务,短期偿债风险很小。
  2、现金流量分析2013年、2012年、2011年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为22,822.50万元、15,766.54万元、10,155.27万元,报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为48,744.31万元,同期净利润合计为55,409.14万元。经营活动产生的现金流量净额占净利润的87.97%。
  2013年投资活动产生的现金流量净额为-14,532.65万元,其中投资活动产生的现金流入为6.37万元,主要为资产处置收益;投资活动产生的现金流出为14,539.01万元,主要为公司购置门市房及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。2012年投资活动产生的现金流量净额为-10,317.24万元,其中投资活动产生的现金流入为58.09万元,主要为资产处置收益;投资活动产生的现金流出为10,375.33万元,主要为公司呈贡基地项目建设支出及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。2011年投资活动产生的现金流量净额为-9,729.62万元,其中投资活动产生的现金流入为28.60万元,主要为资产处置收益;投资活动产生的现金流出为9,758.22万元,主要为公司呈贡基地项目建设支出及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。
  2013年筹资活动产生的现金流量净额为5,147.57万元,其中,筹资活动产生的现金流入为25,000.00万元,系取得借款收到的现金;筹资活动产生的现金流出19,852.43万元,主要为偿还借款18,600.00万元及支付利息1,252.43万元。2012年筹资活动产生的现金流量净额为-5,497.58万元,其中,筹资活动产生的现金流入为30,700.00万元,系取得借款收到的现金;筹资活动产生的现金流出36,197.58万元,主要为偿还借款34,952.50万元及支付利息1,240.49万元,其他手续费等支出4.59万元。2011年筹资活动产生的现金流量净额为370.84万元,其中,筹资活动产生的现金流入为30,116.19万元,系取得借款收到的现金;筹资活动产生的现金流出29,745.35万元,主要为偿还借款28,287.50万元及支付利息1,058.47万元,支付融资租赁款和保理借款手续费支出399.38万元。
  3、盈利能力分析公司净利润的主要来源为营业利润,2013年度、2012年度、2011年度营业利润分别为26,434.33万元、19,888.76万元、15,632.54万元。报告期内,公司营业收入持续增长,销售费用和管理费用随着营业收入的增长而增长。
  报告期内,公司营业利润、净利润均实现了连续增长。2013年、2012年营业利润分别比上年增长32.91%、27.23%,净利润分别比上年增长31.54%、37.06%,均呈现快速增长的态势。
  报告期内,公司主营业务毛利主要来源于零售业务毛利,2013年度、2012年度、2011年度分别占到主营业务毛利的98.05%、96.58%、96.38%。公司的主营业务毛利2013年、2012年分别较上年度增长了30,734.66万元、21,421.75万元。
  2013年、2012年、2011年公司主营业务毛利率分别为39.08%、37.69%、38.39%,其中:零售业务毛利率分别为40.49%、38.94%、39.39%,批发业务毛利率分别为14.18%、19.76%、22.94%。
  (五)股利分配情况1、报告期股利分配政策根据有关法律法规和《公司章程》的规定,本公司制定了相应的股利分配政策。本公司股票均为人民币普通股,同种类的每一股份具有同样权利。
  本公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:
  (一)弥补以前年度亏损;(二)提取法定公积金百分之十;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利。
  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的,可以不再提取。
  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照上述规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反上述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
  2、报告期内股利分配情况(1)2011年度股利分配情况2011年3月18日,本公司2010年度股东大会审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》,决定对公司2010年末未分配利润不进行利润分配。
  (2)2012年度股利分配情况2012年2月22日,本公司2011年度股东大会审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2011年度利润分配方案的议案》,决定对公司2011年末未分配利润不进行利润分配。
  (3)2013年度股利分配情况2013年2月28日,本公司2012年度股东大会审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2012年度利润分配方案的议案》,决定对公司2012年末未分配利润不进行利润分配。
  3、发行后的股利分配政策公司股利分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。
  (1)股利分配政策的研究论证程序和决策机制①董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的30日前,公司董事会将发布提示性公告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
  公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。
  独立董事有权征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
  利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
  ②监事会的研究论证程序和决策机制公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见,公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意见,利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。
  ③股东大会的研究论证程序和决策机制股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
  (2)发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下:
  ①利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  ②利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利;在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利,公司具备现金分红条件的,应优先采用现金分红的方式分配股利。
  公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例:
  A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%,且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的,以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
  B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%,且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的,以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。
  C、其他情况下,以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。
  对可分配利润中未分配部分,董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
  公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下,可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的,董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
  ③公司董事会未做出现金分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
  ④公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:公司在具备现金分红的条件下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
  在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前,公司董事会将发布提示性公告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见,投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。
  公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
  公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先征询监事会的意见,监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见,利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
  公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
  ⑤公司未来的分红回报规划A、回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,进而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
  B、回报规划制定原则:回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,在公司具备现金分红的条件下,每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的20%。
  C、回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:在公司具备现金分红的条件下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
  D、2013-2015年度股东分红回报计划:公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决,公司接受所有股东(特别是公众投资者)、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
  (3)利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  上述股利分配政策已于《公司章程》之“第八章财务会计制度、利润分配和审计”一节进行了规定。
  4、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序2011年3月18日,公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股以前年度滚存利润分配方式的议案》,同意本公司自成立之日起至公司股票首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。
  (六)发行人控股子公司的基本情况1、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司成立时间:2006年9月12日注册资本:7,000万元实收资本:7,000万元注册地址:南宁市经济技术开发区长凯路20号成品仓库综合楼三层经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素,生化药品、生物制品(除疫苗)的零售(连锁);I类医疗器械、II、III类医疗器械(按许可证核定的范围、有效期开展经营)、消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品、卫生用品、保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;通讯产品配件、建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家俱、办公用品、摄影器材、胶卷、果品、花卉的销售;彩扩服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;文化艺术交流活动的组织及策划;会议会展服务;企业形象及营销策划;经济信息咨询服务;代管房屋再租赁。(法律法规禁止的项目除外,法律法规限制的项目取得许可证后方可开展经营)
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,广西鸿翔一心堂药业有限责任公司总资产为10,560.74万元,净资产为2,239.89万元,2013年度净利润为-2,234.02万元。
  2、四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司成立时间:2003年1月28日注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元注册地址:攀枝花市仁和区老环巷64附1号、附2号经营范围:零售生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械(一、二类)、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒。(以上经营范围涉及前置许可的按许可项目及期限从事经营)。玻璃制品、百货、五金、交电、日用杂品(不含烟花爆竹)、塑料制品、橡胶制品、工艺美术品、建筑材料、金属材料、针纺织品、日用品、文具用品、体育用品、照相器材、家用电器、电子产品、家具、花卉;商务服务;儿童游乐服务(涉及前置许可的项目除外)。
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为7,110.49万元,净资产为1,815.36万元,2013年度净利润为-59.29万元。
  3、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司成立时间:2006年9月26日注册资本:2,500万元实收资本:2,500万元注册地址:贵州省兴义市桔山镇花月村五组26号附1号经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗、血液制品),保健食品,特殊营养食品;III类:6804眼科手术器械。II、III类:6815注射穿刺器械;6821医用电子仪器设备;6822医用光学器具、仪器及内窥设备;6825医用高频仪器设备;6826物理治疗设备;6840临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂);6863口腔科材料;6864医用卫生材料及敷料;6865医用缝合材料及粘合剂。II类:6801基础外科手术器械;6820普通诊察器械;6841医用化验和基础设备器具;6855口腔科设备及器械、6856病房护理设备及器具,6857消毒和灭菌设备及器具销售(凭许可证经营);消毒产品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械(避孕套、避孕帽、梅花针、三棱针、针灸针、手提式氧气发生器)零售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(凭许可证经营)零售;建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品零售;服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、眼镜销售;房屋租赁;广告设计、制作、代理、发布;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办会议及商品展览展示活动;企业形象及营销策划;经济信息咨询。(需前置许可的除外)
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为4,904.12万元,净资产为1,543.82万元,2013年度净利润为-692.36万元。
  4、云南鸿翔中药科技有限公司成立时间:2009年12月17日注册资本:4,000万元实收资本:4,000万元注册地址:昆明市高新开发区虹山金鼎科技园9号平台经营范围:中药饮片生产(含毒性饮片);中药科技研发;中药饮片、中药材、中成药(仅限阿胶、建曲、半夏曲、六神曲、青黛、清艾条、药艾条、芒硝、冰片、龙血竭、龟甲胶、胆南星、复方鸡血藤膏)的销售;预包装食品、保健食品、散装食品的批发兼零售;百货、文化办公用品、五金交电、农副产品的销售;货物及技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,云南鸿翔中药科技有限公司总资产为18,674.57万元,净资产为15,197.15万元,2013年度净利润为5,212.90万元。
  5、云南鸿云药业有限公司成立时间:2010年8月11日注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元注册地址:昆明经开区大冲片区鸿翔路1号鸿翔一心堂行政办公楼一楼经营范围:中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品(不含血液制品、不含疫苗)的批发;医疗器械的经营(按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动);保健食品的经营(按《食品卫生许可证》核定的范围和时限开展经营活动);预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售;消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、日用百货、化妆品的销售;承办会议及商品展览展示活动;代理、发布国内各类广告;企业形象及营销策划;经济信息咨询(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,云南鸿云药业有限公司总资产为32,457.32万元,净资产为8,484.48万元,2013年度净利润为2,934.16万元。
  6、云南点线运输有限公司成立时间:2009年2月23日注册资本:100万元实收资本:100万元注册地址:昆明市经开区经开路3号创新园2A21-5室经营范围:普通货运、货物包装、装卸服务、货运代理、物流管理;以下经营范围限分公司经营:仓储服务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,云南点线运输有限公司总资产为472.84万元,净资产为361.17万元,2013年度净利润为197.88万元。
  7、云南三色空间广告有限公司成立时间:2009年1月16日注册资本:100万元实收资本:100万元注册地址:昆明经开区洛羊镇大冲工业片区II-5-2号地块鸿翔药业有限公司内经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办会议及商品展览展示活动;企业形象及营销策划;经济信息咨询(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,云南三色空间广告有限公司总资产为2,334.83万元,净资产为1,744.05万元,2013年度净利润为1,129.29万元。
  8、山西来福一心堂药业有限公司成立时间:2009年11月27日注册资本:1,800万元实收资本:1,800万元注册地址:太原市迎泽区郝庄新正街15号B座7层713-715房间经营范围:消杀产品、一次性使用医疗用品和卫生用品、五金交电、金属材料(不含贵稀金属)、建筑材料、玻璃制品、塑料制品、橡胶制品、通讯产品配件、验光配镜、日用杂品、家具、办公用品、化妆品、工艺美术品、不锈钢制品、服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、酒、果品、花卉的销售;设计制作国内电视、报纸广告、设计制作、发布国内展示牌、灯箱、条副、印刷品、电子显示屏广告;电脑平面设计;组织会务、承办会展;展览展示服务;企业形象策划;企业营销策划;企业管理咨询;一类医疗器械(不需审批的)二类、三类医疗器械;中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、生化药品;保健食品的销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  股东构成:鸿翔一心堂持有51%股权,太原来福实业集团有限公司持有49%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,山西来福一心堂药业有限公司总资产为1,928.95万元,净资产为593.09万元,2013年度净利润为-304.76万元。
  9、重庆鸿翔一心堂药业有限公司成立时间:2011年4月11日注册资本:2,000万元实收资本:2,000万元注册地址:重庆北部新区人和街道万年三支路3号附1-11号第负三层1号经营范围:许可经营项目:批发化学原料药及其制剂,抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(除疫苗、血液制品),预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发,批发Ⅱ、Ⅲ类医疗器械,销售保健食品。(以上经营范围按许可证核定项目及期限从事经营)。
  一般经营项目:销售消毒剂及消毒器械(国家有专项管理规定的产品除外)、通讯产品配件、建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及其制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家具、办公用品、摄影器材、胶卷、文具用品、家用电器、电子产品、玻璃制品,胶卷冲洗,水、电、气费代缴服务,企业管理咨询,设计、制作、代理,发布国内广告,会务服务,商品展览展示服务,企业形象及营销策划,商务信息咨询,儿童游乐服务,组织文化艺术交流活动。(以上经营范围中法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,重庆鸿翔一心堂药业有限公司总资产为4,805.80万元,净资产为1,436.80万元,2013年度净利润为-12.99万元。
  10、四川一心堂医药连锁有限公司成立时间:2013年11月27日注册资本:800万元实收资本:800万元注册地址:成都市武侯区武兴二路7号4栋3楼经营范围:许可经营项目:药品经营;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)零售(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):商品批发与零售;商务服务业。
  股东构成:鸿翔一心堂持有100%股权经中审亚太审计,截至2013年12月31日,四川一心堂医药连锁有限公司总资产为831.10万元,净资产为782.24万元,2013年度净利润为-17.75万元。
  第四节募集资金运用一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划2011年3月18日,经公司2010年度股东大会审议通过,公司本次计划公开发行社会公众股6,510万股,2012年2月22日,经公司2011年度股东大会审议通过,决定关于鸿翔一心堂发行境内上市人民币普通股(A股)并在深交所上市的相关决议的有效期自2012年3月17日后自动续延十二个月;2013年1月4日,经公司2013年第一次临时股东大会审议通过,决定关于鸿翔一心堂发行境内上市人民币普通股(A股)并在深交所上市的相关决议的有效期自2013年3月17日后自动续延十二个月;2013年12月19日,经公司2013年第五次临时股东大会审议通过,决定关于鸿翔一心堂在境内公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的相关决议的有效期自2013年12月19日后自动延续十二个月。2014年5月6日,经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过,增加募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款;2014年5月29日,公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了修订后的《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》,本次募集资金到位后,将按轻重缓急顺序投入以下项目:
  序号项目名称总投资额(万元)建设期1直营连锁营销网络建设46,926 36个月2信息化电子商务建设6,000 36个月3补充流动资金10,000 - 4偿还银行贷款12,000 -
  合计74,926
  二、项目发展前景分析本次发行成功后,本公司的经营条件和财务状况将得到进一步改善,特别是随着募集资金投入项目逐渐产生效益,本公司的盈利规模和市场竞争能力将得到进一步增强。
  本次募集资金到位后,本公司的净资产将大幅增加;同时,公司的资产负债率将大幅下降,将会显著优化公司的资产负债结构,增强公司的偿债能力和融资能力,降低公司运营的财务风险。
  随着募投项目的实施,公司连锁药房的数量将大幅提升,在云南省市场的优势更加突出,在四川、广西、重庆的市场竞争力将大大增强,公司销售收入会大幅增加。由于连锁药房数量的提高,公司对药品销售终端的控制优势更加明显,对上游供应商的议价能力进一步增强,采购规模效应进一步加强,有利于盈利能力的提高。
  由于药店在开设初期都有一段时间的亏损期,公司在网点建设过程中采取边开店、边建设、边运营的方式,因此在募投项目建设期会有一定的亏损,从而一定程度上影响公司的当期利润水平;随着募投项目的全部建成,募投项目将会逐步提高公司的盈利水平,进入运营稳定期后,将会大幅增加公司的盈利水平。相对应的,在建设期和项目运营前期,公司的净资产收益率会有一定幅度的下降,进入稳定期后,净资产收益率将稳步提升。
  本次募集资金计划实施成功是实现公司业务发展目标的重要条件,将为业务发展目标提供充足的资金保障,保证公司能够快速提升连锁药店的覆盖范围,提高市场规模和市场占有率,巩固和保障竞争优势和市场竞争地位,同时通过信息化的建设,更好地控制经营风险,优化供应链和降低运营成本。
  第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素(一)市场竞争加剧的风险目前国内医药零售市场行业集中度相对较低,截至2012年底,全国药品零售门店总数共42.3万多家,众多企业在市场上形成竞争格局,行业竞争激烈。
  随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合,大型国企加速对地方医药企业的并购重组,并持续加大投入,完善营销网络,全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长;另一方面,外资也通过各种方式不断进入国内医药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加,企业规模的不断扩大,行业集中度将进一步提高,行业竞争将加剧。
  2009年4月6日,中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》,4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案(2009-2011年)》,新医改正式启动。新医改的实施,将会给我国医药流通市场带来新的发展机会,同时也将会加剧我国医药流通行业的竞争,使公司面临行业内部竞争加剧的风险。
  (二)经营风险1、门店租赁房产成本上升风险随着近几年来全国房价的不断上涨,房屋的租赁价格也在不断上涨,将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。公司2011年、2012年及2013年的租赁费支出分别为18,997.14万元、22,904.45万元、29,944.87万元,占同期营业收入的比例分别为8.56%、8.06%、8.44%;其中门店租赁费支出在公司租赁费总支出中占比较大且不断增长,2011年、2012年及2013年分别为18,453.73万元、22,426.28万元、29,444.54万元,占同期营业收入的比例分别为8.32%、7.89%、8.30%。公司门店租赁费支出逐年提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大,报告期内净增加门店数达到了1,080家;另一方面则是由于租金上涨所致,报告期内,公司门店平均租金2011年为883元/平米,2012年为926元/平米,2013年为1,004元/平米。
  2、门店租赁房产不能续租的风险截至2013年12月31日,公司拥有2,389家连锁药店,除5家药店外,全部通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性,公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同,明确了双方的权利和义务,并约定在同等条件下的优先续租权,但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险,如:房产租赁期限届满后,出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约;房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等,都有可能对该药店的正常经营造成影响。
  3、跨区域拓展业务的风险目前,公司的营销网络虽然在西南地区处于领先地位,但是网点主要集中在云南省,西南其他地区的医药零售网络建设尚有待进一步拓展。由于我国医药流通行业竞争日益激烈,公司跨区域拓展业务在品牌、营销、选址等方面都面临很大的挑战,特别是各地政策的不同,都直接影响到公司跨区域拓展业务的效果。同时,公司的跨区域发展将带来资产规模、业务规模和配送需求的相应扩大,对采购供应、仓储和物流配送提出了更高要求。如果公司不能根据各区域的特点及时调整管理体系,制定相应的解决方案,将面临跨区域经营的风险。
  (三)管理风险1、连锁门店的管理风险近年来,公司的营销网络从原来的云南省逐渐扩张到四川、广西、贵州、重庆、山西等地,门店数截至2013年12月31日达到2,389家,销售区域的扩大,门店数量的增加,给公司的门店管理带来压力,具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统,在各省级区域建立物流基地,加大人员培训力度,以提高连锁门店的管理能力,但募投项目建设完成后,公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长,这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求,将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题,从而导致经营利润的降低。
  此外,虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则,建立了较为健全的内部控制制度,能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制,但在实际经营过程中由于各种原因仍存在公司或连锁门店未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性,公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。报告期内公司因违规经营曾受到过多笔行政处罚,涉及药监、工商、质监、卫生、物价、税务等行政部门,2011年、2012年及2013年,处罚金额分别为29.43万元、8.53万元、4.17万元,合计处罚金额42.13万元。其中单笔万元以上处罚4笔,涉及药品质量、超范围经营以及营销活动不规范等原因。上述处罚经相关主管机关认定为非重大违法违规行为,且处罚金额相对公司营业收入及净利润较小,不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
  2、大股东控制风险公司实际控制人阮鸿献、刘琼夫妇目前持有13,566.40万股股份,占公司发行前股本总数的69.50%,尽管公司建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《信息披露管理制度》等制度加强对中小股东权益的保护,且阮鸿献、刘琼夫妇做出了避免同业竞争等相关承诺,但是如果实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制,不恰当地影响公司的生产和经营管理,将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。
  3、人力资源风险医药零售连锁行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业技术、管理知识和组织能力,而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。
  随着门店的不断扩张,公司对门店管理专业人才的需求越来越大,对药师和销售人员的需求也随之增加。公司能否快速扩张,很大程度上取决于是否能留住和引进上述人员。虽然公司近几年通过规范运作、标准化和信息化建设降低了对员工个人素质及工作经验的依赖程度,人才的培训机制也日趋完善,但如果发生门店管理人员、销售人员、药师大量流失的情形,会影响公司业务的正常运营,增加经营的不确定性。另外,随着公司业务的拓展、募投项目的实施、连锁药房的增加,公司规模还会大幅度扩张,这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此,如果公司在人才培养和引进方面与业务发展速度不匹配,将会面临人才不足的风险,从而对公司经营业绩的增长带来不利的影响。
  此外,随着近几年中国经济持续高速增长和政府关于提高劳动者工资收入的要求,职工的工资薪酬水平不断提高,2011年、2012年及2013年,公司员工人均月工资总额分别为2,197.00元、2,494.14元、2,786.62元,呈逐年上升趋势。如职工薪酬水平持续快速增长,将给公司带来人力成本上升的风险。
  (四)政策风险1、行业管理政策变化风险医药行业因其产品的特殊性,容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入,国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策,发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》等一系列相关的政策,对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响,也对公司的生产经营产生直接的影响。
  2、药品降价风险近年来,国家对药品价格进行多次调控,对药品零售价格的上限实施限制,对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施,进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入,不排除进一步扩大限价范围,增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络,对上游供货商有较强的议价能力,能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益,但仍存在因国家进一步限制药品价格,影响公司业绩的风险。
  (五)药品安全风险公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高,如果质量控制的某个环节出现疏忽,影响药品安全,本公司将要承担相应的责任。同时,药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
  自公司成立以来,对所有销售药品质量均进行严格的把关,并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽(送)样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度,通过了GSP、GMP的认证,并在日常经营过程中,严格按照相关制度的规定执行,对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内,未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时,因无法实现全检,故在经营中仍存在药品安全的风险。
  (六)信息系统的技术性风险公司的信息系统是连锁门店经营扩张和物流配送的重要支持。目前,公司信息系统的建设遵循实际连锁经营需要逐步开发的原则,在实际应用中存在不能满足连锁业务快速发展需要的风险。首先,由于应用软件要随连锁经营管理的需要不断调整,软件越多,系统的维护工作量越大;其次,从连锁网络方面来看,由于硬件系统和网络系统目前受制于投入规模,使得系统的安全性存在一定隐患。
  (七)财务风险1、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险2013年、2012年及2011年,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为25.47%、24.82%、23.92%;按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益分别为1.21元、0.91元、0,68元。此次募集资金到位后,公司的净资产及总股本规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间,因此,本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降,每股收益将会被摊薄,存在由于净资产收益率下降及每股收益被摊薄而导致的相关风险。
  2、资产负债率偏高的风险本公司作为零售连锁企业,由于近几年业务拓展较快,新开门店较多,公司资产负债率较高,2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日,资产负债率(母公司)分别达50.56%、47.96%、51.42%。虽然公司从2011年至2013年的流动比率与速动比率与同行业上市公司平均水平相近,具备较好的短期偿债能力,但仍存在一定的偿债风险。
  3、税收优惠风险根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税【2001】202号)、《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》(云地税【2002】65号)以及《昆明市西山区地方税务局关于云南鸿翔药业有限公司2006年享受西部大开发税收优惠政策的批复》等文件精神,公司从2006年起执行西部大开发税收优惠政策,减按15%的税率计缴企业所得税。2011年7月27日,财政部、海关总署、国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58号),对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《云南省财政厅云南省国家税务局云南省地方税务局昆明海关转发财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题文件的通知》(云财税【2011】129号)关于“在本文印发之前,已批准执行原西部大开发税收优惠政策享受15%税率征收企业所得税的,执行至2011年12月31日止”的规定,2011年公司仍按15%的税率计算企业所得税。根据《云南省国家税务局云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、备案管理问题的公告》(云南省国家税务局云南省地方税务局公告2012年第10号),2012年度、2013年公司仍按15%的税率计算企业所得税。
  经主管税务机关书面确认:鸿翔一心堂、广西一心堂、四川一心堂、鸿云药业、点线运输、三色空间2013年均暂按西部地区的鼓励产业企业15%的税率征收企业所得税;中药科技药用植物初加工业务免征企业所得税,对非药用植物初加工部分按25%税率计缴企业所得税。如公司未来不再享受企业所得税优惠政策,则会对公司利润造成影响。
  (八)募集资金投资项目风险1、募投项目实施风险公司本次股票发行所募集资金将主要投向直营连锁营销网络建设项目和企业信息化电子商务建设项目。这些项目均已经过公司充分论证和系统规划,能提高公司在当地市场的占有率,提升公司品牌,增强综合竞争力。但上述两个项目在实施过程及后期经营中,如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响项目进展或预期收益。
  公司本次募集资金拟投资项目中的直营连锁营销网络建设项目,涉及在云南、四川、广西、重庆等不同的城市和地区开设连锁药店,受到跨地区管理的复杂性、连锁药店选址、当地药品市场需求、当地药品消费市场竞争状况、当地投资环境、员工素质、当地区域经营管理水平等诸多因素的影响,可能对项目的预期收入和预期收益产生影响。
  此外,本次募集资金投资项目中的企业信息化电子商务建设项目的实施能较大程度上完善公司管理、提高运作效率,但也不可避免地涉及公司原有的部分工作程序和方法的改变,需要一定的适应过程,因此实施过程中会存在一定的风险。
  2、新增门店不能在短期内实现盈利的风险通常而言,新增门店一般均需经历一段市场培育期,才能实现盈利。而新增门店自营业起,对前期投入的开办费用需要进行摊销,同时为了快速提升消费者认知,新店的营销投入也相对较多,根据公司2008-2013年新增门店盈利情况的历史数据来看,新增门店第12个月方可实现当月盈利,第26个月方可实现累计盈利。公司直营连锁营销网络建设项目计划在未来三年新增门店1,350家,平均每年新增450家,如果公司已进入稳定盈利期门店的盈利增长不能超过新增门店的亏损额,将会给公司未来效益带来一定压力。
  二、重大合同重大合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、借款合同、最高额抵押合同、保险合同等,对公司有重大影响的其他合同包括医保合同、呈贡基地项目合同等。
  三、重大诉讼和仲裁事项截至招股意向书签署之日,公司不存在金额较大的未决诉讼和仲裁事项。
  第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人
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  北京市竞天公诚律师事务所北京朝阳区建国路77号华贸中心3号010-58091000 010-58091100张冰、李达、章志强、原君凯会计师事务所:
  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
  北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22、23楼010-51716789 010-51716789方自维、杨漫辉资产评估机构:
  北京亚超资产评估有限公司北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2201-2206 010-51716866 010-51716800张晓惠、李继股票登记机构:
  中国证券登记结算有限公司深圳分公司广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼0755-25938000 0755-25988122 收款银行:
  中国建设银行股份有限公司北京保利支行北京市东城区朝阳门北大街1号北京新保利大厦G103 010-64082400 010-64082148 拟上市证券交易所:
  深圳证券交易所深圳市深南东路5045号0755-82083333 0755-82083164
  二、本次发行时间安排
  询价推介时间:2014年6月13日至2014年6月17日定价公告刊登日期:2014年6月20日申购日期和缴款日期:2014年6月23日预计股票上市日期:本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
  第七节备查文件一、备查文件除招股意向书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
  (一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(草案);(七)其他与本次发行有关的重要文件。
  二、查阅时间及地点查阅地点一:云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司住所:昆明市人民西路821号查阅时间:工作日上午8:30-11:00,下午2:00-5:00电话:0871-68185283查阅地点二:信达证券股份有限公司住所:北京市西城区闹市口大街9号院一号楼信达金融中心5层查阅时间:工作日上午8:30-11:00,下午2:00-5:00电话:010-63081031

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