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创新股份:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书

发布时间:2018-03-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股
深圳市漫步者科技股份有限公司
及发行人的应对政策,考虑应收账款坏账计提是否充分;结合实地走访情况,
自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行后,发
其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第二十六条的规定。
     2. 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第



发行人名称            云南创新新材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“云南创新”)

     C.最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
     9. 推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利

创新股份:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 公告日期 2016-08-23 云南创新首次公开发行股票并上市申请文件               发行保荐书
监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
资项目的备案文件、包装行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的
原材料价格波动的匹配;验证发行人原材料采购价格与产品销售价格变动情况与

首次公开发行股票并上市
     (2)经本保荐机构及其他中介机构的辅导,并经发行人书面确认,发行人
     核查结论:
    了解发行人的在建项目开工时间和正常施工期、预算金额、工程进度,检查

广州富力地产股份有限公司首次公开
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

宽付款条件促进短期销售增长情况;核查发行人赊销管理及应收账款追帐情
程发生额和工程进度是否与预算和合同匹配;分析发行人的在建工程各项支出
金、银行交易和未达账项进行检查;核对会计核算系统发生额与网上银行流
重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第
     经核查,保荐机构认为发行人不属于互联网或移动互联网服务企业,经保荐
     主要核查程序:
层共挤或复合等新型包装材料;生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用;
      经核查,发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使

申报

第十九条的规定。
局认定:发行人、红塔塑胶和德新纸业为高新技术企业,在认定期内均按照 15%
     公司实际控制人李晓明家族直接和间接合计持有发行人 6,548.42 万股,占公









募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法
     5. 发行人应结合经济交易的实际情况,谨慎、合理地进行收入确认,相关
查合同条款的完整性,及是否存在背后补充协议等特殊安排;核查应收账款账

讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第三十五条的规定。
     主要核查程序:
     6. 实际控制人控制不当的风险
                      工、销售防伪标识、防伪材料;包装机械、包装机械零配件的设计、
                                                   保荐代表人               否
     (7)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
家税务局税务事项通知书》,批复同意成都红塔自 2016 年度起享受西部大开发税

     7. 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
                                         3-1-1

     经核查,发行人费用发生情况合理,不存在推迟正常经营管理所需费用开
情况,也不存在依赖或委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司的业




定幅度增加。募集资金项目达产后,若上述产品全部顺利实现销售,达产当年将
     招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审
项的规定。
三十条的规定。
专利等,上述资产可以完整地用于从事经营活动,且产权清晰,符合《首发办法》
料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润。



了解销售客户的财务状况、还款能力、还款意愿,并通过过往款项支付情况核
      依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》
     2. 发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《首发

                                                                督导期间
烟草相关产品收入合计占公司总收入的比重分别为 54.79%、56.43%、60.57%和
渠道,则可能存在市场开拓不充分导致公司不能完全消化新增产能的风险。
     4. 募投项目固定资产投入导致折旧和摊销金额较大的风险
                                         3-1-29
     (5)发行人的机构独立。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织
                                         3-1-12
股票并在创业板上市
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

     第三阶段:项目的内核审查阶段
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
                                                   保荐代表人          持续督导结束
                                                                         督导期间
     (3)根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人

联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第三
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;


     截至本发行保荐书出具之日,我公司、我公司的实际控制人招商局集团、重
有效的内部控制,符合《首发办法》第二十九条的规定。

     (1)发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统,和直接面向市

开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于审议的议案》。

集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;

相符,并与已审计财务报表信息等进行验证匹配;对发行人申报期营业收入、营
发行人申报期间的主要产品类型及对应的原材料构成比例和实际耗用量,并与
     经核查,发行人已经在招股说明书中如实披露关联方以及相关的关联交易。
开发行新股不超过 3,348 万股,公司股东公开发售不超过 2,000 万股,且不超过
司章程》、发行人律师国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务
     主要核查程序:
技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性;

                           发 行 保 荐 书
情况。
发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定:

秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
务收入占营业收入的比例平均为 97.93%,营业收入主要来源于主营业务。


     B.最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
况,是否承诺上市之后再补发工资、福利等;关注发行人是否存在劳务派遣;核
     (2)根据 2011 年 4 月 20 日天健正信会计师事务所有限公司出具的【天健

     发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条
     核查结论:
                                                   保荐代表人               否
     通过核查发行人最近三年及一期历次董事会会议和股东大会会议决议和记
为高新技术企业,在认定期内均按照 15%的税率缴纳企业所得税。
     E.发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市的议案》、《关于云南创新新材料股

水平或其他年度相比较;核查发行人的主要原材料采购成本等成本费用是否明
联系方式              0877-8888661
况;检查发行人招股说明书披露的财务信息,是否与财务核查时了解的实际情况
确;分析发行人的固定资产和无形资产发生额及明细,核查是否存在不符合资
期后到货情况进行检查等;核查发行人的应付账款和应收账款是否存在长期挂
     经核查,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公
结构,各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。公司生产经营场
       (6)经本保荐机构核查,根据发行人现行有效的《公司章程》、大华会计师
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;


     (5)根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、可行性研究
      2. 独立性
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                           发行保荐书
                                         3-1-17
发办法》第十八条的规定。
     (5)经保荐机构核查,根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件

行业上下游相关产品的市场价格走势是否一致;走访重要的供应商、客户和政府
见的依据充分合理;
账单,核查是否与发行人客户、供应商存在往来的情况,确定是否存在潜在的关



云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                          发行保荐书

                                         声     明
(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于云南创新新材料股份有限
     2. 主要原材料价格波动的风险
查发行人五险一金缴纳情况。

到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
     获取人客户及供应商清单,核查采购与销售合同;统计发行人报告期通过互
     核查结论:
元。按 15%的企业所得税税率计算,相应减少各年的净利润 2,648.03 万元。
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、
整性。

     (6)根据发行人相关资料和本保荐机构的核查,发行人已经建立募集资金

行人的股本总额将不超过人民币 13,388 万元。
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                                         3-1-18
     本保荐机构证券发行内核小组已核查了云南创新新材料股份有限公司首次
公允性;关注发行人除自有资产的使用和租赁情况;核查发行人是否存在长期

云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                          发行保荐书



     (九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公
     (一)《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的

人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定,同意保荐云南创新新材料股份
调查关联方账目,查看关联方是否与发行人存在往来款项,是否存在关联交
     发行人目前的股本总额为人民币 10,040 万元。根据发行人 2014 年第一次临


形成的相关原始文件,判断是否合理;检查预付和应付(采购真实性),包括采

     (6)发行人的业务独立。公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生
     尽管上述费用占公司营业成本的比例不高,公司盈利的自然增长基本可以抵
查发行人申报期收入确认的真实性和合法性;实地走访主要客户。

     本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”)、
产、销售和售后服务体系,不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的


固定资产开始计提折旧时间;

实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
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     通过董事、监事、高级管理人员填写调查表、出具声明及承诺等方式,核查
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                          发行保荐书
本次证券发行类型      人民币普通股
     经核查,保荐机构认为,不存在发行人利用体外资金支付货款,少计原材

选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况,则可能对公司竞争力产生较大影


联网销售金额数据。
                                         3-1-22
首次公开发行股票并上市
国证监会的规定和行业规范;
                                                 保荐代表人   持续督导结束
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                           发行保荐书


     2. 本保荐机构指定保荐代表人情况
                      新产品开发。


查通过后,再报送中国证监会审核。


面声明,保荐机构认为,发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
实单项金额重大应收款项的坏账准备计提是否充分;比较发行人产品的成本与
以实现收入、盈利的虚假增长。
     (1)保荐代表人姓名
另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场,适时参加项目进展过
     分析发行人的毛利率的波动情况,并与同行业上市公司横向比较;分析申

情况。

     3. 规范运行
出具的【玉红国税函(2011)13 号】《玉溪市红塔区国家税务局关于云南玉溪创
     (4)根据发行人董事会决议和会议记录,发行人董事会对募集资金投资项

     3. 相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范
造、提高生产效率和减少损耗等措施降低原材料成本占主营业务成本的比重。如
意见不存在实质性差异;


007303 号】《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及


云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                           发行保荐书
相关凭证情形,符合《首发办法》第三十六条的规定。

大。募集资金项目建设完成后,新增固定资产折旧和摊销金额合计为 3,115.33 万
    核查发行人申报期间的在产品与完工产品的成本分配与归集情况;生产工艺
使用权后的无形资产的余额为 19.51 万元,净资产为 73,486.66 万元,扣除土地
果未来本公司出现新技术方向选择偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案


年度起享受西部大开发税收优惠政策,减按 15%的税率征收企业所得税。根据成
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                        发行保荐书
联方;对发行人的主要客户、供应商进行走访,以及通过互联网、交易所查询主

的【大华核字(2016)003647 号】《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师
况,采用定性分析与定量分析相结合的方法进行波动行分析和同行业比较;核
发行人的独立性产生不利影响,符合《首发办法》第四十二条的规定。

印有限公司变更股份有限公司的批复》的批准,创新彩印以截至 2011 年 2 月 28
(四)项的规定。
                            二、 保荐机构的承诺
公司所有的资产、负债及权益,有限公司的人员全部进入发行人。发行人合法拥
人控制或投资的其他企业相核对;核查保荐机构和 PE 投资机构及其关联方等与
涂布型薄膜、功能性聚酯(PET)薄膜、定向聚苯乙烯(OPS)薄膜及纸塑基多
酬制度的实际执行情况,了解是否存在从发行人以外的其他关联方领用报酬情
名内核委员参会,7 名委员(含 7 名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内
     本公司主要从事包装印刷产品的研发、生产和销售。随着绿色环保在包装印
                    云南创新新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市

                                         3-1-6
核意见。


     第二阶段:项目的管理和质量控制阶段



     1. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

                                                 保荐代表人   持续督导结束
     取得并查阅了发行人报告期内主要项目的销售合同及对应的采购合同,核
议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的
十二条的规定。

投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期间最后一年与发
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                        发行保荐书

内核会议的委员人数为 9 人,实际参加人数为 9 人,达到规定人数。

                                              3-1-2
披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

发行人本次募集资金拟投资于五个项目,用途明确,并全部用于其主营业务,符

方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
007303 号】《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查:

开发行股票申请材料上报中国证监会。


股权分置改革
核查发行人开支明细中是否存在不符合往年常态的项目;结合发行人的业务特
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                          发行保荐书

售价,检查是否存在成本高于售价情况;对于库存原材料价格高于市场的,检
点,将在一定程度上降低烟草相关业务波动对公司的影响。
已变更至股份公司名下。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办
     本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标,结合发行人实际情

                                         3-1-20
回款单位与销售客户的名称是否一致,是否在信用期内收回货款;是否存在放
     本公司烟草相关产品包括烟标、烟膜和特种纸等,2013 年至 2016 年 1-6 月,
监管措施。
出具的【大华核字(2016)003647 号】《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控

实际控制人、持股 5%以上股东对外投资情况;查阅控股股东最近三年的银行对

     8. 压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;
     投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由 9
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

性文件及发行人《公司章程》需终止的情形,符合《首发办法》第九条的规定。


正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质
     本次募集资金项目建成投产后,烟标、无菌包装、特种纸等的产能均将有一



司及公司其它股东的利益产生不利影响。
                                保荐人(主承销商)
构”)
     3. 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
虚构利润;

号】《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公
     (3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
     2. 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通

     通过对发行人的生产流程、组织结构图、大华会计师出具的【大华审字(2016)

       (一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
平均工资水平做比较;核查应付职工薪酬发生额是否与发行人员工规模匹配,是
注册时间              2011 年 5 月 12 日
     (2)发行人于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的
                                         3-1-8
     B.发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变

所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况,符合《首
营业执照》,发行人的主营业务为各类包装印刷产品、包装制品的研发、生产、

优惠政策发生变化,导致公司不再符合西部大开发税收优惠政策和高新技术企业


司创业板非公开发行
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                         发行保荐书
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

     (2)发行人的资产完整。发行人系由有限公司整体变更设立,承继了有限


     第一阶段:项目的立项审查阶段

     D.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
发行股票并上市
     主要核查程序:
因,以及是否充分计提存货跌价准备。



过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司

     (1)通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”

家产业政策,符合《首发办法》第十条的规定。


事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,
等公司治理和内部控制制度及本保荐机构的核查,发行人已依法建立了股东大
注册地点              云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号



现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发办法》第

同行业上市公司进行对比,分析差异原因;了解大额款项长期未能收回的原因
本的 25%,且不超过本次发行后总股本的 25.01%,符合《证券法》第五十条第

在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人
     招商证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机

定:

     (2)保荐代表人保荐业务执业情况
     (1)西部大开发税收优惠
分披露关联方关系及其交易;
                                         3-1-15
     核查结论:
                                         3-1-5
     张晓斌保荐业务执业情况如下:
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,
于使用募集资金归还银行流动资金贷款及永久性补充流动资金的议案》。
     (二) 发行人基本情况


现金流量净额分别为 14,612.51 万元、14,943.57 万元、18,684.22 万元和-870.05
包括发行人是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度,以


配;对银行账户对账单中的大额资金进出的交易背景进行了核查;结合实地走
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪
     (二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
     经核查,保荐机构认为发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的
变动比例的合理性;关注了各项与生产存在一定比例关系的费用明细的异动;


响,从而对公司的市场占有率、经营业绩,甚至持续发展等方面带来不利影响。

     保荐项目执行过程中,质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程,以便
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                         发行保荐书

达到控制项目风险的目的。
     核查结论:

     云南创新第一届董事会第二十三次会议、2013 年度股东大会审议通过了《关
     主要核查程序:
虚假增长的情形。
要关联方没有持有发行人或发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                             发行保荐书
有限公司申请首次公开发行股票并上市。
事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得
方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构,负责项目

的认定条件,或无法全部或部分享受相关税收优惠政策,则可能增加公司的企业
告》、【大华核字(2016)003647】《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目
云南驰宏锌锗股份有限公司
录,检查是否已经表明达到预定可使用状态等;对在建工程项目进行实地查看。
     公司主要原材料价格均存在一定程度的波动,尤其是聚丙烯、PET 膜等原材

     (三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
    测试发行人采购与付款业务内部控制组织体系、流程和技术环境;测试发



     以后年度,若国家或地方有关西部大开发和高新技术企业的认定、相关税收

发行人募集资金投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的核查,发行人
     综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》

    检查发行人历史坏账的实际发生情况,分析发行人坏账政策是否合理;与
易;核查了主要股东合益投资最成立以来的主要银行账户的资金流水记录、财
     (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及
     (2)经查阅和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投
明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会
     了解并分析发行人经营的总体情况;获取发行人招股说明书,与发行人经营

     (二) 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
要客户、供应商相关资料,并核查主要客户、供应商的工商登记信息、公司章程、
     经核查,本保荐机构认为发行人或关联方报告期内不存在与发行人客户或


     根据发行人最近三年及一期的股权结构变化、历年工商变更及年检资料、发


其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条的规定。
     D.截至 2016 年 6 月 30 日,发行人无形资产为 7,269.07 万元,其中扣除土地
     本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
     公司的主要产品可分为两类:(1)包装印刷产品,主要包括烟标和无菌包
录,发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
销售和服务。根据国家发改委于 2011 年 6 月颁布的《产业结构调整指导目录(2011

                       一、 本次证券发行基本情况
     综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三



     12. 其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
    获取保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东和
     主要核查程序:
                                         3-1-16
龄,计算应收账款周转率,核查应收账款实际回款情况,及向重要金额往来科

加而对公司业绩构成负面影响的风险。
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                        发行保荐书
所有重大方面已真实、准确、完整的反映了其在申报期间的经营情况。
件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险
的财务部门;公司根据现行法律法规,结合公司实际情况,制定了财务管理制度,
影响本公司烟草相关业务收入增长,对本公司经营业绩造成不利影响。
果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅

     随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康
对应的采购数量进行核对;分析营业成本的构成及其变化情况,并与行业平均

                                         3-1-19
     1. 保荐机构名称
收优惠政策,减按 15%的税率征收企业所得税。
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、
     经核查,发行人已经建立健全财务报告内部控制制度,保证财务报告的可靠

12,578.43 万元、13,635.13 万元和 6,827.97 万元,按照扣除非经常性损益前后较
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的内容及要
都市温江区国家税务局出具的【温国税税通(2016)423 号】《成都市温江区国

     (3)根据发行人募集资金投资项目的备案文件、玉溪市环境保护局出具的
     核查结论:
二十二条的规定。
    1. 主体资格
     (3)发行人的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
    经核查,发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE
     6. 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或

      经核查,发行人不存在对期末欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的
上市,并据此出具本发行保荐书;
利润操纵;
-4.48%。虽然公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系,整体构建了战略
广东甘化股份有限公司
有限公司的所有资产、负债、权益均由股份公司承继,资产权属及债务主体的变
有资金和资产、公司独立纳税,符合《首发办法》第十七条的规定。

       云南创新第一届董事会第二十二次会议、第二届十一次董事会会议、2014
信用期限、放宽信用政策的情形。
     核查结论:

四十三条的规定。
                      射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸;生产、加
的立项审查,是指对所有保荐项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而
司总股本的 65.22%。若李晓明家族利用其实际控制人的特殊地位,通过行使表
     主要核查程序:
2015 年及 2016 年 1-6 月净利润累计 47,817.92 万元,超过 3,000 万元。
     3. 本次证券发行项目组成员
    取得申报期间发行人职工名单、薪酬制度、薪酬明细表;计算申报期内发
万元;扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 11,462.94 万元、
     (4)发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
     经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务
                                                 保荐代表人   持续督导结束
董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议


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与其所处行业和工艺特点匹配情况;对期末存货实施盘点;核查发行人的在建工

和依据,核查是否存在推迟转固情况,获取工程竣工决算报告,检查在建工程结



《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理
名董事,其中 3 名为公司独立董事;董事会下设四个专门委员会即:审计委员会、
                                         3-1-27

解销售的产品最终用途及销售的真实性。

出具的【大华审字(2016)007303 号】《审计报告》,发行人的公司章程中已明
一致,重点关注发生额的核对,实物流转是否在账面反映等。
     (三) 保荐机构与发行人之间的关联关系

属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。
述或重大遗漏。经表决,内核委员 9 票同意,表决结果符合我公司内核会议三分

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     C.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
     主要核查程序:
                                         3-1-13
及发行人的承诺函,发行人不存在下列情形,符合《首发办法》第二十五条的规
                                                                       是否处于持续
益后的净利润年均复合增长率为 9.09%;发行人具有良好的偿债能力,截至 2016
大唐国际发电股份有限公司


陈述或者重大遗漏;
办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐
    核查发行人的关联方交易的内容、必要性和程序;核查关联方交易的价格
定性的客户存在重大依赖;
     (四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
      1. 烟草相关业务受烟草行业政策调控及健康意识影响的风险

智业软件股份有限公司首次公开发行

人营业执照》,注册资本为 8,500 万元,法定代表人为李晓明。
公开发行股票申请材料,并于 2012 年 12 月 21 日召开了内核会议。本次应参加


点关注库龄较长的存货跌价计提是否充分;结合发行人业务模式、存货周转情
经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第三十四条的规定。
再融资



票有关法律法规的要求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈
谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查,本保荐机构
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                        发行保荐书
条第一款第(一)项的规定。
新增年销售收入 82,536.50 万元、年净利润 8,019.44 万元。


深圳索菱实业股份有限公司首次公开
     (四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

正常,符合《首发办法》第二十八条的规定。

历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查,发行人是依法成


     本公司已对本次募集资金项目进行了长期充分的可行性论证,认为该等项目
高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用。发行人的生产经营符合国
                        首次公开发行股票并上市
合《首发办法》第三十八条的规定。
规定的决策程序
策的匹配程度等;核查发行人是否存在应收账款余额和增长比例情况;对发行人
                                         3-1-14
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发行人是否发生大额交易。

技术水平和管理能力等相适应,符合《首发办法》第三十九条的规定。
人报告期内的关联交易履行的程序、合同、交易凭证等资料进行了核查;分析关

况,包括了解发行人信用政策是否发生变化;分析期末应收账款余额与信用政

     核查结论:
意见》
资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅,以及对发行人高级管理人员的访
本 8,500 万元,剩余净资产 143,520,143.03 元转作资本公积,整体变更为云南创

低者为计算依据,发行人最近三年及一期净利润为正数, 2013 年度、2014 年度、
     核查结论:

                      包装盒生产、加工、销售;彩色印刷;生产、加工、销售印刷用原料、
     (3)经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历并经前述人员声明,
年本)》,以下项目被列为鼓励类:真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇(PVA)
       根据查阅和分析大华会计师出具的【大华审字(2016)007303 号】《审计报


的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、改善产品结构、提升技术水平、增强
     发行人的前身云南玉溪创新彩印有限公司设立于 2001 年 7 月 16 日,截至本


     (10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三
                                         3-1-21
律、法规和规章的规定,符合《首发办法》第四十条的规定。
     C.发行人本次发行前的股本总额为人民币 10,040 万元,股本总额超过人民
所得税费用。
法》第十条的规定。

     截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
机构核查在报告期内发行人不存在与互联网或移动互联网客户交易的情况。
     E.发行人在用的商标、专利、专有技术以及计算机软件著作权等重要资产或
     3. 技术工艺及新产品开发的风险
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
据发行人的说明、公司的内控制度、大华会计师出具的【大华核字(2016)003647

十七条的规定:
                                                 保荐代表人     持续督导
聚丙烯和 PET 膜价格变动率分别为-0.72%、-25.88%、-16.16%和-6.88%、-19.70%、


币 3,000 万元。
                                         3-1-23
长到 2016 年 6 月 30 日的 73,486.66 万元;发行人盈利能力具有可持续性,最近
     1. 发行人应建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠
     其他项目组成员:常梦缇、肖玮川、王星辰、易昌、张学孔
                                                   保荐代表人               否
     (五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪

《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》


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杭州海康威视数字技术股份有限公司
况进行检查;核查发行人销售发票开具及报税情况;检查货款回收记录,核对
查发行人确定的可变现净值是否正确;获取发行人的期末库存商品库龄表,重
和报酬已经发生转移,并检查增值税发票、出库单、物流单、框架合同下的销
正信验(2011)综字第 010046 号】《验资报告》确认,公司出资均已足额缴纳。

份有限公司公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修改和
及本保荐机构的核查,发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他

露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充

               项目名称                          保荐工作
     (2)高新技术企业税收优惠
     (9)发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;


     由于市场环境的变化,本公司若不能及时适应市场环境,有效拓展产品销售


条的规定。
会议通知、会议决议、会议纪要等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董
                                         之
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上
     核查结论:

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     主要核查程序:

事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司

     7. 所得税优惠政策变化的风险
装产品;(2)包装制品,主要包括 BOPP 薄膜和特种纸,BOPP 薄膜产品包括



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     其中:质量控制部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施,
                      招商证券股份有限公司关于
求,本保荐机构对自查工作的落实情况说明如下:
本化的内容包括:固定资产的日常修理、大修理、更新改造是否符合准则规定

的税率缴纳所得税。经四川省高新技术企业认定管理小组办公室认定:成都红塔
能源耗用与产量进行验证匹配;对发行人主要产品的毛利率的波动与工艺流程、
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董
转时间、及结转金额是否与结算报告记录相一致;获取生产线试运行的各项记

     (1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量
     本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目
     投资银行部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承

联采购交易定价依据及公允性。


的议案》。
     5. 消化新增产能的风险
     (7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发办法》第二十
用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

     A.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对

一款第(二)项和第(三)项的规定。

意见的情形,符合《首发办法》第二十三条的规定。
告和551号文的要求实施了相应的核查程序,根据核查获取的证据包括管理层书



新新材料股份有限公司。2011 年 5 月 12 日,云南创新新材料股份有限公司在云
有完整的独立于股东及其他关联方的生产所需的场地、设施、仪器设备、商标、

     主要核查程序:
     根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税(2011)58 号】《关于深入
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

     1. 本保荐机构的内部审核程序
年 6 月 30 日,母公司资产负债率 39.86%,发行人流动比率 1.31,速动比率 0.92。
       4. 财务与会计

效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发办法》第四十一条的规定。
未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构内核小组认为发行





007303 号】《审计报告》、【大华核字(2016)003647 号】《内部控制鉴证报告》
     本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,将不低于本次发行后总股
公司通过调整经营战略,大力发展无菌包装等社会产品业务,形成新的利润增长

     (七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

账面余额与工程进度金额是否匹配;检查发行人申报期间在建工程的转固时点
建立了独立的财务核算体系;公司独立地开立了基本存款帐户、公司独立支配自

由股东代表选任的监事,1 名是由职工代表选任的监事。
导性陈述或者重大遗漏;


使用权后的无形资产占发行人净资产的比例为 0.03%,不高于 20%。
显低于市场价;核查发行人物流记录,包括仓库账的发生额、余额是否与财务

     经核查,发行人申报期内盈利增长情况较为稳定,未发现异常交易和利润操
                                         3-1-24
入、盈利的虚假增长等;
年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首
     E.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。
据流转及保存、不同销售模式下的销售费用构成;测试发行人资金管理制度,
万元,累计为 47,370.25 万元,超过人民币 5,000 万元。另外,发行人最近三年
专户存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发办法》第

     4. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

及一期的营业收入累计为 398,,679.37 万元,超过 3 亿元。
     核查结论:
                                         3-1-28

     (一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

     3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
和开发阶段的界定依据是否充分;


第十五条的规定。

否与现金流量表中支付职工薪酬的现金相匹配;对发行人职工进行访谈,了解薪
访,核对销售合同、销售发票、出库单、验收单,对客户进行函证等手段,了
     根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
     根据发行人控股股东出具的声明和本保荐机构的核查,发行人的股权清晰,

之二多数票通过原则,表决通过,同意推荐云南创新新材料股份有限公司首次公
制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行保荐书出具日,已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                          发行保荐书
售客户申请发货确认单等收入确认单据,访谈企业销售业务人员;对退换货情

     (三) 发行人存在的主要风险
     5. 利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,
     D.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     10. 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;
行人发生大额交易从而导致发行人在申报期间最后一年收入、利润出现较大幅
数的百分之二十五以上
    分析发行人 2010-2012 年度财务数据,包括对发行人主要产品毛利率、期间
费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销
                                         3-1-3
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
南省工商行政管理局注册成立,取得了注册号为【53040040000009】的《企业法
     F.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论

     本公司系由创新彩印整体变更设立的股份有限公司。2011 年 4 月 8 日,经
                                         3-1-11
等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。

                                                   保荐代表人            持续督导
     11. 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟
营业务和主要产品最近三年及一期没有发生重大变化。根据大华会计师出具的
族,未发生变更。
了上述人员及其关系密切家庭成员的对外投资及兼职情况;过对实际控制人、持


     2. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
     核查结论:
首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用的议案》、《关于公司首次公
件。
时股东大会决议,发行人拟向社会公众公开发行不超过 3,348 万股 A 股,其中公
刷行业得到不断推进,新材料、新工艺、新设备在包装行业得到了更多应用。如
认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的


     根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具的【大华审字(2016)
     (六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息
     核查结论:
     (5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
     (1)根据《发起人协议》、大华会计师出具的【大华审字(2016)007303

况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人存货期末余额较大的原
业成本、应收账款、期间费用等进行验证匹配;对发行人的产能、主要原材料及
       云南创新第一届董事会第十三次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通
新彩印有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》,批复同意公司自 2010
销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对招商证券所有保荐项目进行

股 5%以上股东进行访谈、查阅最近三年审计报告以及工商登记信息等,核查了
     3. 发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9
     (八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。
出具与公司无关联关系声明等形式,核查其是否与发行人存在关联关系;对发行
确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
     分析期间费用,并做报告期内年度和月度对比;分析各费用率的合理性以及
     主要核查程序:

有烟膜和平膜,特种纸产品包括有镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。公司的主
程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与解决
     2. 本保荐机构对云南创新本次证券发行上市的内核意见
证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态。


                                   二〇一六年八月

日经天健正信会计师事务所审计的净资产 228,520,143.03 元,折为股份公司的股
润,粉饰报表。
利影响。
账情况,是否存在供货纠纷或虚构交易;对发行人生产能力进行调查和验证匹
     出席会议的委员认为云南创新新材料股份有限公司已达到首次公开发行股
云南省商务厅【云商资(2011)50 号】《云南省商务厅关于同意云南玉溪创新彩
市的相关规定;

政法规,受到行政处罚,且情节严重。
     核查发行人销售模式对应的收入确认政策;检查销售协议中收入确认条
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
务状况记录。
                      辅料;生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料;生产、加工、销售镭

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行

     (8)发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉

     (6)根据经大华会计师出具的【大华审字(2016)007303 号】《审计报告》,
     经核查,发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
     F.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

     (4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确
划分标准,后续支付资本化是否符合准则规定且依据充分;无形资产研发阶段

     (4)经本保荐机构核查发行人的内部控制制度及其执行情况、大华会计师

发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)

实际控制人控制或投资的其他企业清单;调取申报期大额交易的客户名单,与
     主要核查程序:
    经核查,保荐机构未发现关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费


     本次募集资金项目中,固定资产投入较大导致固定资产折旧和摊销金额较
                                         3-1-26
     主要核查程序:
至 2016 年 1-6 月,原材料成本占公司主营业务成本比重分别为 87.08%、87.96%、
     根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具的【大华审字(2016)
                                         3-1-9
     A.发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年及 2016 年 1-6 月归属于普通股
允反映了发行人报告期的财务状况、经营成果和现金流量,发行人的财务信息在
     根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具

水。核查发行人财务岗位设置、人员配备、财务管理制度和会计电算化等情况。
立项审查、项目实施的过程控制,视情况参与项目整体方案的制定,并可对项目

     经核查,发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建
     B.发行人在 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的经营活动产生的
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                           发行保荐书
     本公司主要原材料是聚丙烯、纸张、添加剂、电化铝、PET 膜等。2013 年
人权益、在发行人任职等情况


     4. 发行人股本总额不少于三千万元,公司公开发行的股份达到公司股份总

性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第二十四条的规定。
     4. 发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
云南创新首次公开发行股票并上市申请文件                         发行保荐书
通知》(发行监管函[2012]551 号)
确认:
目对应的客户函证,走访报告期各年主要大额客户,核查发行人是否存在延长

     (4)发行人的财务独立。公司独立核算、自负盈亏,在机构上设置了独立

供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利增长的情形。
点,将各明细费用率与同行业进行对比;实施截止测试,重点核查期后费用有无
发行 A 股股票

85.84%和 83.21%,原材料成本占主营业务成本比重较高。
行人的确认和本保荐机构的核查,发行人最近三年内实际控制人均为李晓明家
     1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构

     主要核查程序:


资收益;
     本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人
号】《内部控制鉴证报告》等,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资
允的交易价格向发行人提供经济资源。
应付款,以核查是否存在关联方为发行人代付货款的行为;实地走访关联方,
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会;发行人设 3 名监事,其中 2 名是
行人销售业务内部控制流程和技术环境,重点关注发行人的销售模式、定价政
与同岗位的同行业平均工资水平、以及发行人及各地子公司所在地的城镇居民
核查,发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
更均履行了必要的法律手续。截至本发行保荐书出具日,有限公司拥有的资产业
                                         3-1-10

     选取客户样本对各期销售、往来款项进行核查;检查与其他应收款及交易
     核查结论:


行人各级员工的平均工资,分析各年平均工资的变动情况;将各岗位平均工资

业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完
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购资产及数量是否为公司正常经营所需,付款情况是否与合同规定相符,并对



    根据中国证监会发行监管函[2012]551 号《关于做好首次公开发行股票公司


                      制造、加工、销售;生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、

              项目名称                             保荐工作
                                                              是否处于持续

目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有

从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;

立且合法存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条的规定。
粉饰业务或财务造假的情况。
办法》第十六条的规定。

支的情况。
报告和本保荐机构的核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对
近三年及一期发行人净资产持续增长,由 2013 年 12 月 31 日的 62,151.90 万元增

     张晓斌、徐斌
股东的净利润分别为 12,483.16 万元、12,780.94 万元、15,005.25 万元和 7,548.58
符合《首发办法》第二十一条的规定。

方没有持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
跨期、申报期各期费用有无跨期;检查发行人预付款项、其他应收款、其他应
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据玉溪市红塔区国家税务局



                                                 保荐代表人   持续督导结束

纵情况。
能力,进一步为募投项目的新增产能顺利消化提供保障。
场独立经营的能力,符合《首发办法》第十四条的规定。
     (二)《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
     主要核查程序:

     除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
场环境发生重大不利变化,可能存在因募集资金项目固定资产折旧和摊销费用增

     (1)根据发行人 2012 年度第一次临时股东大会、2013 年度股东大会决议,
策、收入确认政策、退换货政策、客户信用管理制度、销售合同管理、相关单
公司的盈利能力。同时,研发中心项目的建设也将提高公司市场的影响力和服务
部门,获取相应的数据信息与发行人提供数据进行比对。
业务范围

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会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
三年营业收入年均复合增长率为 0.18%,最近三年及一期实现的扣除非经常性损
对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。



波动,致使公司无法转移或者消化成本压力,公司经营业绩短期内将受到较大不




采购体系以规模采购方式降低原材料成本,同时通过技术创新、工艺设备流程改
保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制
报期间的单位直接材料成本波动、原材料价格波动和单耗波动的合理性;核查
     1. 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

司的经营情况;
滥用会计政策或会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符合《首发办法》
2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14 号《关于进一
     A.最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过
是否在合理范围,是否存在期间费用资本化情况,借款费用的会计处理是否正

                       四、 财务核查工作专项说明
首次公开发行股票并上市

     5. 募集资金运用
       (7)经本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等进行核查,根
核查,本保荐机构认为:
管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证
54.78%,毛利占公司总毛利的比重分别为 82.43%、83.88%、83.82%和 71.86%。
料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月,

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                    三、 对本次证券发行的推荐意见
                                         3-1-25
     主要核查程序:
     4. 保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
                                         3-1-7

【大华审字(2016)007303 号】《审计报告》,发行人最近三年及一期主营业
移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收
度增长情况。
消该等负面影响,且募集资金项目在达产年即开始产生较高的盈利。但是,若市
情况、财务状况、行业趋势和市场竞争等相关信息作比对,检查是否存在异常情
及执行有效性;取得发行人申报期间的资金流水单据,对发行人大额或异常现

工程等资产项目的归集和分配过程的情况。
                                           3-1-4

付款等的核算内容及余额情况,了解大额余额的业务背景及相关业务资料,确
等相关法规对发行人实施了相应的尽职调查程序,在本次自查中亦按照14号公
定发行人是否存在应计未计或延迟结转成本费用的情况;

会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发办法》第三十一条的规定。

深圳市天源迪科信息技术股份有限公

     核查结论:
量和效率,降低我公司的发行承销风险。
意识的增强,不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能,从而

     徐斌保荐业务执业情况如下:
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