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上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布时间:2018-03-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  发行人声明
  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
  投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  第一节重大事项提示一、发行前公司滚存未分配利润的安排经公司2010年度股东大会审议通过,本次公开发行股票完成之后,本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公司股份比例分享。
  二、上市后的利润分配政策(一)利润分配的基本原则:1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。
  (二)利润分配具体政策:
  1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
  2、现金分红的具体条件:
  (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、现金分红的比例:采取固定比率政策进行现金分红,公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%;如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  4、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。
  5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配,在股东大会通过后二个月内实施完毕。
  (三)利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。
  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
  监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
  (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
  (四)公司利润分配政策的变更1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
  (五)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围;(六)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  三、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺(一)控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承诺:
  (1)自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
  (2)发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
  (3)承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。
  (4)以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。
  (5)如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  (二)发行人其他20名股东承诺:
  自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
  如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  (三)除上述第(二)项承诺外,持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺:
  (1)在承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%,且在离职后6个月内,不转让其所持有的发行人股份。
  (2)以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。
  (3)如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  (四)除上述第(二)第(三)项承诺外,发行人董事、高级管理人员陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺:
  (1)发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
  (2)承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。
  (3)以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。
  (4)如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向首次公开发行前,持有发行人股份超过5%以上的股东靳坤、谢云臣就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明:
  (1)本人对于本次公开发行前所持有的公司股份,将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份;限售期满后两年内,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次公开发行时的发行价(如有除权、除息,将相应调整发行价)。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定,并提前三个交易日公告。
  (2)如未履行上述承诺出售股票,承诺人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。
  五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺(一)稳定公司股价的预案为维护公众投资者的利益,增强投资者信心,维护公司股价健康稳定,公司制定了《上海北特科技股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》(以下简称“《稳定公司股价的预案》”)。
  1、稳定公司股价的原则公司将正常经营和可持续发展,为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司健康发展和市场稳定,如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时,公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况,启动有关稳定股价的措施,以维护市场公平,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
  2、启动稳定股价措施的具体条件公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时(以下简称“稳定股价措施的启动条件”,若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的,上述每股净资产做相应调整),非因不可抗力因素所致,公司应当启动稳定股价措施。
  公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产,则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后,自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况,则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的,则视为本轮稳定股价方案终止。
  本轮稳定股价方案终止后,若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
  3、稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下:
  (1)公司回购股票稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内,召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的,董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
  公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内,公司将通过证券交易所依法回购股票,公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);用于回购股票的资金应为公司自有资金。
  (2)控股股东增持公司股票若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票,则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票;用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。
  (3)董事、高级管理人员增持公司股票若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票;用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外)。
  如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
  4、增持或回购股票的要求以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定,不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制,且实施后公司股权分布应符合上市条件。
  5、稳定股价措施的具体程序在公司出现应启动稳定股价预案情形时,公司稳定股价方案的具体决议程序如下:
  公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议,审议通过相关稳定股价的具体预案后,公告预案内容。
  (一)如预案内容不涉及公司回购股票,则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。
  (二)如预案内容涉及公司回购股票,则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议,在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下:
  ①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过,履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准,其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后,由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时,应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
  ②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。
  (二)稳定公司股价的承诺就上述稳定股价事宜,发行人及其控股股东、实际控制人靳坤,发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下:
  1、发行人的承诺(1)公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定,在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内,召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的,董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
  公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内,公司将通过证券交易所依法回购股票,公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);用于回购股票的资金应为公司自有资金。
  (2)公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后,由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时,应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
  公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
  (3)自公司股票挂牌上市之日起三年内,如公司拟新聘任董事、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
  (4)在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
  2、发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺(1)若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票,本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票;用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外);增持后发行人股权分布应当符合上市条件;增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
  (2)在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上,将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
  (3)在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如本人未能履行上述稳定股价的承诺,则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红(如有)、薪酬予以扣留,同时本人持有的发行人股份不得转让,直至履行增持义务。
  3、发行人董事、高级管理人员的承诺(1)若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票,用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的20%(由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外);增持后发行人股权分布应当符合上市条件;增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
  (2)在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上,将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
  (3)在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如本人未能履行上述稳定股价的承诺,则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红(如有)、薪酬予以扣留,同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至履行增持义务。
  六、发行人及相关责任主体关于对招股意向书真实性、准确性、完整性的补充承诺(一)发行人的承诺(1)如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(以下简称“虚假陈述”),对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股(如发行人上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告,并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格,如发行人启动股份回购措施时已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。
  (2)如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
  (3)如发行人违反上述承诺,发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
  (二)发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺(1)如发行人招股意向书中存在虚假陈述,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施,承诺人承诺回购价格将按照市场价格,如启动股份回购措施时发行人已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。
  (2)如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
  (3)如承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红,同时承诺人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
  (三)发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺(1)如发行人招股意向书中存在虚假陈述,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
  (2)如承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),同时承诺人持有的发行人股份将不得转让,直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
  (四)发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市广发律师事务所、沃克森(北京)国际资产评估有限公司分别承诺:
  如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件存在违反证券法律规定,对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人依法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。
  七、公司提醒投资者关注公司2013年全年业绩情况2013公司扣除非经常性损益后的净利润较2012年下降235.69万元,下降5.74%,主要原因是公司产品毛利率有所降低以及管理费用、财务费用、资产减值损失等的增加。
  八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况公司2014年1-3月实现归属母公司股东的净利润1,104.83万元,较去年同期增长33.70%。公司的高新技术企业证书有效期已于2013年12月31日届满,公司2014年需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业,申请通过后才能取得新的高新技术企业证书,享受企业所得税税收优惠。2014年1-4月公司按照15%的企业所得税优惠税率预提预缴企业所得税。一旦公司未被继续认定为高新技术企业,则不能继续享受企业所得税税收优惠政策,或未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整,可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
  财务报告审计截止日后,发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
  第二节本次发行概况■第三节发行人基本情况一、发行人基本资料■二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人的设立方式2010年9月,北特金属以经天职国际审计的截至2010年8月31日净资产92,975,934.85元(天职沪审字[2010]第1348号《审计报告》)为基准,按1.1622:1的比例折为80,000,000股,余额12,975,934.85元计入资本公积,整体变更为上海北特科技股份有限公司。
  天职国际2010年9月16日出具了天职沪核字[2010]1351号《验资报告》,对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
  2010年10月8日,发行人在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续,并领取了注册号为310114000614256的《企业法人营业执照》。
  (二)发起人及其投入的资产内容公司发起人为靳坤、靳晓堂、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、王新计、盛利民、沈凯旋、王洪利、张绍斌、徐宝忠、杨永林、甘春林、张玉海、汪超峰、徐海波、熊北怀、熊祥宝、潘亚威等23名自然人。
  2010年9月,北特金属以经天职国际审计的截至2010年8月31日净资产92,975,934.85元(天职沪审字[2010]第1348号《审计报告》)为基准,按1.1622:1的比例折为80,000,000股,余额12,975,934.85元计入资本公积,整体变更为上海北特科技股份有限公司。
  三、有关股本的情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排1、截至本招股意向书摘要签署日,本公司总股本为8,000万股。
  2、公司本次拟公开发行2,667万股人民币普通股,占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。
  3、股份流通限制和锁定安排如下:
  (一)控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承诺:
  (1)自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
  (2)发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
  (3)承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。
  (4)以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。
  (5)如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  (二)发行人其他20名股东承诺:
  自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
  如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  (三)除上述第(二)项承诺外,持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺:
  (1)在承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%,且在离职后6个月内,不转让其所持有的发行人股份。
  (2)以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。
  (3)如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  (四)除上述第(二)第(三)项承诺外,发行人董事、高级管理人员陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺:
  (1)发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。
  (2)承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。
  (3)以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。
  (4)如果承诺人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉,承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
  (二)发起人持股数量及比例■(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前,公司股东靳晓堂系公司控股股东、实际控制人靳坤之子,其中:靳坤持有公司70.4327%股份,靳晓堂持有公司4.4962%股份。除上述关联关系外,本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。
  四、发行人的主营业务情况(一)发行人主营业务、主要产品及用途公司主营业务是汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售,主要产品为转向器齿条和减震器活塞杆。转向器是汽车转向系统的重要组成部分,减震器属于汽车行驶系统的悬挂系统,主要产品转向器齿条和减震器活塞杆都是汽车重要的保安杆件。
  (二)产品销售方式和渠道公司主要通过一级供应商向整车制造商销售产品,具体操作流程如下:
  ■公司销售模式中最重要的一环就是前期产品认证的过程,转向器零部件与减振器零部件需通过整车厂与一级供应商的联合认证成为合格供应商后才允许大批量供货,认证过程与零部件所配套车型的开发同步,通常需12-24个月的时间。整车厂与一级供应商为保证采购产品质量的稳定性以及供货的延续性,认证一旦通过,合作关系将会保持持续稳定。公司将根据一级供应商后续的订单负责持续的生产与销售。
  (三)主要原材料供应情况公司的主要原材料为热轧圆钢,主要依靠国内市场采购,原材料供应充足。
  公司根据采购物资对产品的实现过程及最终产品的影响,将采购物资分为A、B、C三类,其中A类物资(重要物资)为构成最终产品的主要部份或关键部份,直接影响转向器零部件以及减震器活塞杆质量的钢材、刀具等被定为A类物资;B类物资(次重要物资)为不直接使用于产品的机油、包装物等;C类物资(普通物资)为非直接使用于产品本身但起辅助作用的物资。
  对于A类物资中钢材的采购,由于汽车转向器与减震器属于汽车保安件,对所使用的钢材具有严格的质量标准,对供应厂家的选择也极为严格。公司首先本着技术、质量优先的原则,初步确定几个具备较强新产品开发能力和质量保证能力的大型钢材企业作为候选供应商,然后对候选供应商进行考察,并征得转向机和减震器厂家用户的同意。在此基础上,与钢厂签订技术协议,该技术协议的要求均高于国家钢铁标准。之后进行联合样品开发,试制出的样品需通过公司的检验,并制作成零件样品,送递转向器和减震器厂家以及整车厂进行评价认可。全部评价认可流程通过后,由公司采购部门提出,经质保、技术部门会签,报公司主管领导批准,列入合格供应商名单,作为正式的供货单位。公司在选定合格供应商后,与其签订长期采购合同,并根据当月销售订单和次月生产计划向供应商采购,并保持长期稳定的采购关系。目前与公司保持长期稳定采购关系的供应商主要是江阴兴澄特种钢铁有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司。
  (四)行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位公司是通过自主研发,实现真正零件国产化的基础上,承接总成厂的半成品生产并不断提高深加工程度发展起来的转向器杆件和减震器活塞杆专业生产商。行业内同类产品主要由转向器和减震器总成厂自己生产配套,总成厂同时是公司客户,与公司不构成竞争关系,并且逐步向公司转移相关业务。
  公司目前在转向器杆件和减震器活塞杆二级配套市场中已占据领先地位,行业内只有少数几家与公司构成竞争关系的专业二级配套商,这些竞争对手在客户数量和配套能力上与公司存在明显差距。
  2011年至2013年,我国汽车整车销量分别为1,850.51万辆、1,930.64万辆和2,198.41万辆1,按照AM市场占包括OEM市场和AM市场在内的整体汽车市场比例约为20%2计算,则2011年-2013年汽车零部件实际配套汽车总量为2,313.14万辆、2,413.30万辆和2,748.01万辆3。相应公司主要产品的配套比例如下表:
  1数据来源:中国汽车工业协会。
  2根据中国正通汽车服务控股有限公司香港主板《招股章程》,2008-2010年我国汽车售后市场产值分别为1,800亿元、2,400亿元、3,300亿元,对应期间我国汽车零部件行业总产值分别为9,000亿元、12,000亿元、14,000亿元,以此估算AM市场占整体汽车零部件市场的20%。
  3当年汽车零部件市场实际配套汽车总量=当年我国汽车整车销量(即OEM市场销量)/80%。
  单位:万支■注:1、产品国内市场销量=发行人产品销量-配套国外车型产品数量;2、配套比例按一辆汽车拥有一套转向器零部件、四个减震器活塞杆计算;3、转向器零部件产品配套比例=当年产品国内市场销量/当年汽车零部件市场实际配套汽车总量;4、减震器零部件产品配套比例=(当年产品国内市场销量/4)/当年汽车零部件市场实际配套汽车总量;5、发行人的转向器零部件主要应用在乘用车、微型货车、轻型货车以及轻型客车上,减震器活塞杆主要应用在乘用车、中型货车、重型货车以及轻型客车上。
  从上表可以看出,公司齿条和活塞杆半成品产品在配套数量上市场占有率较高,显示发行人转向器齿条和减震器活塞杆产品配套规模在行业内已处于领先地位,主要客户已涵盖了一大批国内主要转向器及减震器总成厂。
  受产能限制,公司报告期内重点生产销售齿条和活塞杆产品,转向器齿轮、输入轴、阀套等其他零件产销量、配套比例较低,此类产品的客户与转向器齿条产品的客户相一致,随着公司未来产能提升,此类产品未来产销量进一步增长、配套比例进一步提升的空间较大。
  根据目前市场总体情况,公司产品市场份额尚有较大发展空间。随着首发募集资金投资项目实施,公司现有半成品及成品产品的产能将大幅提高,并且项目达产后成品的产销规模与比例将显著提升,产品结构进一步优化,产值总额增长潜力较大。
  公司自成立以来,凭借领先的材料开发优势以及产品加工优势,产品品种不断丰富,产品附加值不断提高。随着汽车零部件市场的快速增长以及专业化分工的发展趋势,公司发展前景广阔。公司已经在长春与天津两地建立了全资子公司,巩固及拓展东北和京津这两个重要的汽车工业基地,已经开拓沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、万都(北京)汽车底盘系统有限公司、天纳克(北京)汽车减振器有限公司、北京京西重工有限公司等客户。长春北特与天津北特项目建成投产后,将进一步提升公司的行业地位和市场份额。
  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)发行人的主要固定资产截至2013年12月31日,公司及子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况分列如下:
  1、房屋及建筑物■2、主要生产设备截至2013年12月31日,发行人及其子公司拥有的原值30万元以上的主要生产设备清单如下:
  ■(二)发行人的主要无形资产公司生产经营所使用的无形资产包括土地使用权、专利权和商标权。
  1、土地使用权截至2013年12月31日,本公司拥有的土地使用权如下:

  序号证书编号地址面积m2取得方式终止日期使用权人土地用途1沪房地嘉字(2011)第006096号上海嘉定区华亭镇高石路2488号18,986出让2061年3月20日北特科技工业用地2沪房地嘉字(2011)第006097上海嘉定区华亭镇高石路2488号19,871出让2061年3月20日北特科技工业用地3长国用(2010)第101004243号长春汽车产业开发区28,622出让2059年9月15日长春北特工业用地4长国用(2012)第101000055号长春汽车产业开发区17,754出让2062年2月15日长春北特工业用地5房地证津字第123011209821天津静海县开发区北区71,632.5出让2061年11月29日天津北特工业用地
  2、专利权截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有发明专利1项,实用新型23项,具体情况如下:
 
  专利名称类型专利号申请日期专利权人高精度轿车转向杆件调质的工艺方法发明专利ZL 2005 1 0023424.0 2005.01.19北特科技棒材整体淬火冷却装置实用新型ZL 2010 2 0003614.2 2010.01.08北特科技棒材切断装置实用新型ZL 2010 2 0033389.7 2010.01.22北特科技抛丸清理机的自动上下料系统实用新型ZL 2010 2 0103875.1 2010.01.29北特科技台车炉实用新型ZL 2010 2 0033391.4 2010.01.22北特科技砂轮双面自动倒角机实用新型ZL 2010 2 0033390.X 2010.01.22北特科技矫直机自动上下料系统实用新型ZL 2010 2 0033388.2 2010.01.22北特科技汽缸微调精确定位装置实用新型ZL 2010 2 0125864.3 2010.03.09北特科技带有辅助支撑的深孔钻床钻枪实用新型ZL 2010 2 0125822.X 2010.03.09北特科技短料自动连续收集装置实用新型ZL 2010 2 0136257.7 2010.03.19北特科技带冷却水路的热成型试验磨具实用新型ZL 2011 2 0136029.4 2011.5.3北特科技高强度钢板热成型磨具实用新型ZL 2011 2 0137133.5 2011.5.3北特科技热成型冲压试验磨具所用的通用模架实用新型ZL 2011 2 0137096.8 2011.5.3北特科技板材硬介质的淬火冷却系统实用新型ZL 2011 2 0137131.6 2011.5.3北特科技热处理用组合式控制介质冷却系统实用新型ZL 2012 2 0207374.7 2012.5.9北特科技数控车床和滚丝机公用的
  自动上下料装置实用新型ZL 2012 2 0227545.2 2012.5.17北特科技冲床全自动下料装置实用新型ZL 2012 2 0232586.0 2012.5.17北特科技具有自动切削功能的台车实用新型ZL 2012 2 0347099.9 2012.7.17北特科技长材热处理螺旋推进装置实用新型ZL 2012 2 0451026.4 2012.9.5北特科技剥皮机自动上下料装置实用新型ZL 2012 2 0451028.3 2012.9.5北特科技用于感应回火的加热系统实用新型ZL 2013 2 0131497.1 2013.3.21北特科技感应加热调质系统实用新型ZL 2013 2 0254366.2 2013.5.10北特科技磨床的自动夹具及其磨床实用新型ZL 2013 2 0307813.6 2013.5.30北特科技用于冷却长杠热处理件的冷床装置实用新型ZL 2013 2 0592353.6 2013.9.23北特科技
  上述实用新型专利“棒材整体淬火冷却装置”同时向国家知识产权局申请了发明专利(申请号201010003945.0),目前正在审查中。3、商标权

  商标注册号核定使用商品范围核定使用商品类别有效期限注册地■7112264车辆悬置减震器;车辆减震弹簧;车辆用扭矩杆;陆地车辆传动齿轮;陆地车辆动力装置;车辆底盘;机动车减震器;汽车减震器;车辆非马达和引擎部件连接杆;陆地车辆传动轴。第12类2010年07月07日至2020年07月06日止上海市嘉定区华亭镇高石路(北新村内)
  ■3772276齿条齿轮传动装置;减震器活塞(机械部件);机械轴;传动装置(机器);机器转动装置;减振器;机器、马达和发动机连杆;机械线轴装置;机器传动装置;减震器活塞(机械零件)。第7类2005年11月21日至2015年11月20日止上海市嘉定区华亭镇高石路(北新村内)
  
  六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争本公司控股股东系自然人靳坤,除持有公司70.4327%的股份外,未从事其他任何股权投资,也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司控股股东、实际控制人靳坤与本公司不存在同业竞争。
  (二)关联交易1、经常性关联交易报告期内,本公司无经常性关联交易。
  2、偶发性关联交易报告期内公司发生的偶发性关联交易均为公司接受关联方担保,具体情况如下:
  1、2010年5月10日,靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订(以下简称“上海银行嘉定支行”)签订ZDB23010001402号《最高额保证合同》,靳坤、白青凤为公司向上海银行嘉定支行自2010年5月11日至2011年5月10日止发生的主债权最高额不超过1,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  2、2010年5月21日,靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订ZDB23010001503号《最高额保证合同》,靳坤、白青凤为北特零部件向上海银行嘉定支行自2010年5月26日至2011年5月25日止发生的主债权最高额不超过1,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  3、2010年5月21日,白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23010001501号《最高额抵押合同》,白青凤以其拥有的产权证号为沪嘉字(2009)第015284号房产为北特零部件自2010年5月26日至2013年5月25日期间发生的最高额352.72万元借款提供抵押担保。
  4、2010年6月3日,靳坤向上海农村商业银行嘉定支行(以下简称“农商行嘉定支行”)出具编号为02108104410019的《上海农村商业银行个人最高额保证担保函》,为发行人向农商行嘉定支行自2010年6月3日至2011年5月31日期间最高额2,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  5、2010年8月16日,靳坤、白青凤、北特零部件与浙商银行股份有限公司上海分行(以下简称“浙商银行上海分行”)签订编号为(291101)浙商银高保字(2010)第00001号的《最高额保证合同》,为发行人向浙商银行上海分行自2010年8月23日至2013年8月22日期间发生的最高额1320万元的借款提供连带责任保证担保。
  6、2010年8月16日,陶万银、齐东胜、曹宪彬、盛利民、靳春梅、靳国、董庆玲、白德敏、张大成、张韩、姜艳燕、盛疆等12名自然人与发行人、浙商银行上海分行签订编号为(291101)浙商银高抵字(2010)第00001号的《最高额抵押合同》,以其各自拥有的合计七套住房作为抵押物,为发行人向浙商银行上海分行自2010年8月23日至2013年8月22日期间发生的最高额为1320万元的借款提供抵押担保。
  7、2010年8月18日,靳坤、白青凤向招商银行股份有限公司上海嘉定支行(以下简称“招行嘉定支行”)出具编号为2010年嘉字第21100802号的《最高额不可撤销担保书》,为北特零部件向招行嘉定支行在2010年8月19日至2011年8月18日期间总额为1,000万元的授信额度下借款提供连带保证责任担保。
  8、2010年12月20日,靳坤、靳晓堂、谢云臣、包维义分别出具《个人担保声明书》,为发行人履行《集合票据担保合同》及汇金公司履行《反担保保证合同》提供连带责任保证。
  9、2011年2月11日,靳坤出具编号为02108114290013号《上海农村商业银行个人保证担保函》,为发行人与农商行嘉定支行签订的02108114030013号《上海农村商业银行借款合同》项下借款期限自2011年2月11日至2011年8月10日的1,500万元借款提供保证担保。
  10、2011年2月28日,靳坤出具编号为02108114290010号《上海农村商业银行个人保证担保函》,为发行人与农商行嘉定支行签订的02108114030010号《上海农村商业银行借款展期合同》项下借款期限延展至2011年9月11日的1000万元借款提供保证担保。
  11、2011年3月31日,北特零部件、靳坤和白青凤与浙商银行嘉定支行签订编号为(291101)浙商银高保字(2011)第00002号《最高额保证合同》,靳坤、白青凤为发行人向浙商银行嘉定支行签订编号为(291101)浙商银借字(2011)第00004号《借款合同》自2011年3月1日至2012年7月28日期间发生最高额为2,200万元借款提供连带责任保证担保。
  12、2011年4月13日,靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为DB23011001904《借款保证合同》,靳坤、白青凤为发行人与上海银行嘉定支行签订的编号为230110019的《流动资金借款合同》项下3,000万元借款提供连带责任保证担保。
  13、2011年5月24日,靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为DB230110029《借款保证合同》,靳坤、白青凤为北特零部件与上海银行嘉定支行签订的编号为230110029的《流动资金借款合同》项下500万元借款提供连带责任保证担保。
  14、2011年6月8日,靳坤向农商银行嘉定支行出具编号为02108114290041号《个人保证担保函》,靳坤、白青凤为发行人与农商银行嘉定支行签订的编号为02108114010041《借款合同》项下的1,750万短期流动资金贷款提供个人保证担保。
  15、2011年11月17日,靳坤和白青凤与宁波银行股份有限公司上海嘉定支行(以下简称“宁波银行嘉定支行”)签订了编号为07008BY20110221号《最高额保证合同》,靳坤和白青凤为发行人自2011年11月17日至2014年11月16日期间向宁波银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  16、2011年11月17日,靳坤和白青凤与上海银行嘉定支行签订了编号为ZDB23011006902号《最高额保证合同》,靳坤和白青凤为发行人自2011年11月17日至2012年5月17日期间向上海银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  17、2011年12月7日,靳坤、靳晓堂、谢云臣、包维义分别出具《个人担保声明书》,自愿履行发行人与汇金公司2011年12月7日签订编号为JK20111202号的《借款担保合同》项下相关反担保措施,向上海汇金提供连带责任保证。
  18、2012年1月17日,靳坤和发行人与农业银行嘉定支行签订编号为31100120120000328《保证合同》,靳坤和发行人为北特零部件向农业银行嘉定支行签订的编号为31010120120000159的《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供连带责任保证担保。
  19、2012年2月23日,靳坤、白青凤与建设银行嘉定支行签订了《自然人保证合同》,靳坤、白青凤为北特零部件向建设银行嘉定支行签订的编号为05932225134912003的《人民币流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供连带责任保证担保。
  20、2012年2月28日,靳坤、白青凤向招商银行嘉定支行出具编号为2012年嘉字第21120206号《最高额不可撤销担保书》,靳坤、白青凤为北特零部件自2012年3月1日至2013年2月28日期间向招商银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证。
  21、2012年3月29日,靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订了编号为ZDB23012001802《最高额保证合同》,靳坤、白青凤为发行人向上海银行嘉定支行签订的编号为230120018的《流动资金借款合同》项下3,000万元借款提供提供连带责任保证。
  22、2012年4月11日,靳坤、白青凤、谢云臣和北特零部件与浙商银行嘉定支行签订了编号为(291101)浙商银高保字(2012)第00001号《最高额保证合同》,靳坤、白青凤、谢云臣和北特零部件为发行人自2012年4月11日至2013年9月20日期间向浙商银行嘉定支行发生的最高额3,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  23、2012年5月3日,靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23012001902《最高额保证合同》,靳坤、白青凤为北特零部件向上海银行嘉定支行签订的编号为230120019的《流动资金借款合同》项下1,500万元借款提供连带责任保证担保。
  24、2012年5月15日,靳坤与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS12016-2《保证合同》,靳坤为发行人自2012年5月25日至2013年5月25日期间向厦门国际银行上海分行发生的最高额3,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  25、2012年6月20日,靳坤向农商银行嘉定支行出具编号为02108124290051《个人保证担保函》,靳坤为发行人与农商银行嘉定支行签订的编号为02108124010051号《上海农村商业银行借款合同》项下的1,750万借款提供个人保证担保。
  26、2012年9月6日,靳坤、谢云臣分别与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行(以下简称“兴业银行卢湾支行”)签订编号为LW20120906BZ002、LW20120906BZ003的《个人最高额保证合同》,靳坤、谢云臣为发行人自2012年9月6日至2013年9月5日期间向兴业银行卢湾支行发生的最高额为9,286万元的借款或汇票承兑业务提供连带责任保证担保。
  27、2012年9月13日,靳坤与北京银行签订了编号为0124562989的《最高额保证合同》,靳坤为发行人自2012年9月13日至2014年9月11日期间向北京银行发生的最高额4,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  28、2012年9月17日,靳坤、白青凤与建设银行嘉定支行签订编号为05932225134912014的《最高额保证合同》,靳坤、白青凤为北特零部件自2012年9月17日至2015年9月16日期间向建设银行嘉定支行发生的最高额为1,100万元的借款提供连带责任保证担保。
  29、2012年11月5日,靳坤与交通银行嘉定支行签订编号为310320A2201200102461的《保证合同》,靳坤为发行人向交通银行嘉定支行编号为S310320M120120097245的《小企业流动资金借款合同》项下的1,000万元借款提供连带责任保证担保。同日,白青凤作为靳坤的配偶作出声明,同意靳坤为发行人提供上述保证担保。
  30、2012年12月13日,靳坤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23012005003的《最高额保证合同》,靳坤为发行人自2012年12月13日至2013年12月13日期间向上海银行嘉定支行发生的最高额为5,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  31、2013年1月22日,靳坤向招行嘉定支行出具了编号为7102130102的《最高额不可撤销担保书》,为北特零部件向招行嘉定支行在2013年1月22日至2014年1月22日期间最高额为2,500万元的借款提供连带保证责任担保。
  32、2013年5月24日,靳坤与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS13067-2的《保证合同》,靳坤为发行人自2013年5月30日至2014年5月30日期间向厦门国际银行上海分行发生的最高额为3,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  33、2013年6月3日,靳坤与交通银行嘉定支行签订编号为310320A2201300174599的《最高额保证合同》,靳坤为发行人自2013年6月3日至2016年6月2日期间向交通银行嘉定支行发生的最高额为2,100万元的借款提供连带责任保证担保。同日,白青凤作为靳坤的配偶作出声明,同意靳坤为发行人提供上述保证担保。
  34、2013年6月7日,靳坤、白青凤、谢云臣、北特零部件、长春北特、天津北特与浙商银行嘉定支行签订编号为(291101)浙商银高保字(2013)第00006号《最高额保证合同》,靳坤、白青凤、谢云臣、北特零部件、长春北特、天津北特为发行人自2013年6月3日至2016年6月2日期间向浙商银行嘉定支行发生的最高额为3,300万元的借款提供连带责任保证担保。
  35、2013年6月21日,靳坤、白青凤分别向江苏银行股份有限公司上海分行(以下简称“江苏银行上海分行”)出具《最高额个人连带保证书》,靳坤、白青凤为发行人自2013年6月21日至2014年6月20日期间向江苏银行上海分行发生的最高额为4,000万元的借款供连带责任保证担保。
  36、2013年7月2日,靳坤向农商行嘉定支行出具编号为31037134410090的《个人最高额保证担保函》,靳坤为发行人在编号为31037134170090的《最高额融资合同》项下向农商行嘉定支行发生的最高额为2,000万元的融资额度提供连带责任保证担保。
  37、2013年7月30日,靳坤、谢云臣分别与兴业银行卢湾支行签订编号为LW20130730BZ002、LW20130730BZ003的《个人最高额保证合同》,靳坤、谢云臣分别为发行人在LW20130730的《基本额度授信合同》10,000万元基本授信额度项下向兴业银行卢湾支行发生的最高本金额为5,000万元的借款提供连带责任保证担保。
  38、2013年8月6日,靳坤向农商行嘉定支行出具编号为31037134410106的《个人最高额保证担保函》,靳坤为发行人在编号为31037134170106的《最高额融资合同》项下向农商行嘉定支行发生的最高额为2,500万元的融资额度提供连带责任保证担保。
  39、2013年10月10日,靳坤与宁波通商银行股份有限公司上海分行(以下简称“通商银行上海分行”)签订编号为宁通SH0100额保字第130903301-2号《最高额保证担保合同》,靳坤为发行人在宁通SH0100综字第130903301号《综合授信额度合同》15,000万元综合授信额度项下向通商银行上海分行发生的最高额为4,500万元的借款提供连带责任保证担保。
  40、2013年12月10日,靳坤与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行(以下简称“浦发银行上海分行”)签订编号为YB9800201328013801的《保证合同》,靳坤为发行人与浦发银行上海分行签订的编号为97022013280370的《流动资金借款合同》项下1,000万元的借款提供连带责任保证担保。同日,白青凤作为靳坤的配偶出具《关于同意执行共同财产的承诺函》,同意靳坤为发行人提供上述保证担保。
  41、2014年1月9日,靳坤与北京银行上海分行签订编号为0197432989的《最高额保证合同》,靳坤为发行人与北京银行上海分行签订的编号为0197432的《综合授信合同》项下发生的最高额为4,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。
  42、2014年3月14日,靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23014002201的《最高额保证合同》,靳坤、白青凤为发行人与上海银行嘉定支行签订的编号为230140022的《流动资金循环借款合同》项下2,000万元循环借款额度提供连带责任保证担保。
  43、2014年3月18日,靳坤、白青凤向招商银行上海分行出具编号为7102140303的《最高额不可撤销担保书》,靳坤、白青凤为北特零部件与招商银行上海分行签订的编号为7102140303的《授信协议》项下发生的最高额为2,500万元循环授信额度提供连带责任保证担保。
  3、独立董事就上述关联交易发表的意见独立董事和监事会对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见:
  “公司及其前身上海北特金属制品有限公司在报告期内所发生的关联交易,系公司生产经营过程中正常发生,该等关联交易没有损害公司股东及债权人的利益。”七、董事、监事、高级管理人员

  姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历年薪
  (万元)
  持有公司股份的数量
  (万股)
  靳坤董事长男56 2013/9-2016/9 1975年至1983年在黑龙江省安达市群众小学任教;1984年至1993年在黑龙江省安达钢厂工作,历任采购部部长、厂长;1994年至2001年任黑龙江安达华鑫金属有限公司总经理215.40 5,634.616 谢云臣董事、
  总经理男50 2013/9-2016/9 1993年起历任无锡油泵油嘴研究所中试厂厂长,中日合资无锡泽根弹簧有限公司总经理,一汽光洋转向装置有限公司总经理,一汽轿车公司长春齿轮厂厂长,一汽解放发动机公司总经理;118.50 1,199.672 陶万垠董事、副总经理男52 2013/9-2016/9大学本科学历。1984年至1988任北满特殊钢集团公司热处理分厂技术员、工段长;1988年至2002年任北满特钢销售科长、副处长51.14 251.432 荣惠康独立
  董事男80 2013/9-2016/9 1955年至2000年在第一汽车集团历任技术员、科长、集团规划处处长、副总工程师、总经理助理、一汽北京首席代表;2000年至2007年历任中国汽车工业协会副秘书长、技术委员会常务副主任5.0 - 耿磊独立
  董事男42 2013/9-2016/9从事注册会计师行业17年。现任上海上会会计师事务所业务副主任(中国注册会计师)、董事5.0 - 曹宪彬监事会主席男53 2013/9-2016/9 1985年至2002年4月任北满特钢厂三分厂技术员、技术科科长、主任工程师;2002年6月任上海北特金属制品有限公司副总工程师34.10 255.024 潘亚威监事男31 2013/9-2016/9 2005年至2008年陕西渭河精密工模具总厂任技术员;2008年加入上海北特金属制品有限公司,任经营部业务员、部长助理16.16 0.792 张玉海监事男61 2013/9-2016/9 1969年至1972年在冶金部昂昂溪机电修造厂金工车间工人;1972年至1975年吉林冶金电气化学校学生;1975年至1985年冶金部昂昂溪机电修造厂技术员、车间副主任、主任、机动科科长,期间1980年至1983年黑龙江省电大(全日制)学生;1985年至1998年北满特钢集团党办科长、分厂副厂长、副处长;1998年至2008年瑞年集团投资部部长、总裁助理;2009年1月至2010年1月无锡钻通工程机械有限公司生产总监;2010年1月加入上海北特金属制品有限公司,任车间主任24.21 1.008 齐东胜副总经理;
  长春北特总经理男47 2013/9-2016/9大学本科学历,高级工程师。1991年至2003年任齐齐哈尔和平厂热处理分厂、技术员、工程师、技术厂长;2003年6月加入上海北特金属制品有限公司,任生产副总经理44.17 251.432 蔡向东副总经理男42 2013/9-2016/9大学本科毕业,高级工程师。1997年进入上海采埃孚转向机有限公司任规划项目经理;2006年进入3M中国有限公司任高级工程师、主管;2009年7月加入上海北特金属制品有限公司,任技术副总经理42.44 5.032 包维义董事会秘书、
  财务负责人男51 2013/9-2016/9大学本科学历,高级经济师、会计师。1986年至2004年在北满特殊钢集团公司工作,历任北满特殊钢集团公司干部处科员、人力资源部劳组科科长、财务处成本科科长、副处长、公司总经理助理和总会计师职务;2004年至2010年在南京钢铁联合有限公司任审计部部长、人力资源部部长;2010年3月加入上海北特金属制品有限公司,任总经理助理兼财务部部长41.98 13.024 徐鸿飞天津北特总经理男52 2013/9-2016/9大学本科毕业,会计师。1983年在通用电器照明有限公司任财务经理;2003年在上海杰宝大王企业发展有限公司任财务总监;2006年在上海哈迪家具制造有限公司任财务总监;2007年进入上海北特金属制品有限公司,任总经理助理兼财务部部长43.91 15.032
  八、控股股东及其实际控制人的简要情况截至本招股意向书摘要签署日,本公司总股本为8,000万股,靳坤持有本公司5,634.6160万股,占本次发行前股份总数的70.4327%,系公司控股股东、实际控制人。
  靳坤先生,中国籍,无永久境外居留权,1958年出生,身份证号:23230219580921XXXX。靳坤于2002年创办本公司前身北特金属,并担任董事长(执行董事)至今,现任上海北特科技股份有限公司董事长。
  九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)近三年经审计的财务报表的主要数据1、合并资产负债表单位:元
  

  项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:
  货币资金51,218,967.02 32,151,024.54 12,951,196.38 应收票据38,740,905.15 20,761,630,00 1,940,000.00 应收账款115,767,305.23 84,654,319.07 80,775,751.06 预付款项51,966,803.52 34,666,970.76 37,264,564.38 其他应收款1,698,333.73 1,651,858.92 6,399,950.90 存货108,415,938.76 103,174,839.34 72,717,870.43 流动资产合计367,808,253.41 277,060,642.63 212,049,333.15 非流动资产:
  固定资产233,963,400.45 174,360,426.75 120,307,788.99 在建工程13,519,710.03 17,266,871.95 23,950,495.93 无形资产49,174,883.27 50,142,015.72 23,900,297.54 递延所得税资产2,222,805.90 - - 非流动资产合计298,880,799.65 241,769,314.42 168,158,582.46 资产总计666,689,053.06 518,829,957.05 380,207,915.61
  合并资产负债表(续)
  单位:元

  项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动负债:
  短期借款302,929,953.02 215,751,630.00 155,000,000.00 应付票据22,563,000.00 22,778,000.00 10,240,000.00 应付账款54,626,897.53 43,637,440.73 32,356,982.14 应付职工薪酬4,264,254.88 3,468,226.61 2,897,559.38 应交税费3,921,846.26 5,039,898.14 1,661,532.73 其他应付款4,059,232.21 5,503,070.16 4,982,663.63 流动负债合计392,365,183.90 296,178,265.64 207,138,737.88 非流动负债:
  长期应付款8,255,956.85 其他非流动负债7,810,179.44 5,837,832.33 5,262,001.65 非流动负债合计16,066,136.29 5,837,832.33 5,262,001.65 负债合计408,431,320.19 302,016,097.97 212,400,739.53 股东权益:
  股本80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积12,975,934.85 12,975,934.85 12,975,934.85 盈余公积10,000,795.08 7,617,258.10 4,187,067.58 未分配利润146,575,944.55 108,074,064.59 63,945,352.32 归属于母公司股东权益小计249,552,674.48 208,667,257.54 161,108,354.75 少数股东权益8,705,058.39 8,146,601.54 6,698,821.33 股东权益合计258,257,732.87 216,813,859.08 167,807,176.08 负债和股东权益总计666,689,053.06 518,829,957.05 380,207,915.61
  2、合并利润表单位:元

  
  项目2013年度2012年度2011年度一、营业总收入531,112,948.26 419,417,368.76 364,808,996.98 其中:营业收入531,112,948.26 419,417,368.76 364,808,996.98 二、营业总成本486,987,760.79 367,512,143.49 319,088,713.42 其中:营业成本410,828,094.38 306,620,189.78 276,354,575.27 营业税金及附加1,502,051.18 1,149,969.66 1,082,592.66 销售费用14,920,001.68 14,717,093.46 10,791,090.02 管理费用40,505,186.38 31,129,067.15 21,910,091.73 财务费用15,857,776.13 13,631,815.56 7,719,209.67 资产减值损失3,374,651.04 264,007.88 1,231,154.07 投资收益(损失以“-”号填列)
  三、营业利润(损失以“-”号填列)44,125,187.47 51,905,225.27 45,720,283.56 加:营业外收入2,587,098.16 8,603,501.81 4,232,847.29 减:营业外支出38,205.70 282,911.75 226,534.45 其中:非流动资产处置损失10,964.55 249,098.10 80,084.22 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)46,674,079.93 60,225,815.33 49,726,596.40 减:所得税费用5,230,206.14 11,219,132.33 7,380,915.91 五、净利润(净亏损以“-”号填列)41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.49 归属于母公司所有者的净利润40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 少数股东损益558,456.85 1,447,780.21 1,963,578.23 六、每股收益:
  (一)基本每股收益0.51 0.59 0.50 (二)稀释每股收益0.51 0.59 0.50 七、其他综合收益 八、综合收益总额41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.49 归属于母公司所有者的综合收益总额40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 归属于少数股东的综合收益总额558,456.85 1,447,780.21 1,963,578.23
  3、合并现金流量表单位:元

  项目2013年度2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金620,909,546.11 511,545,639.03 391,764,385.22 收到的税费返还 1,334,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金4,930,150.00 9,338,058.00 10,817,637.50 经营活动现金流入小计625,839,696.11 520,883,697.03 403,916,022.72 购买商品、接受劳务支付的现金452,880,344.14 371,092,964.78 337,968,102.28 支付给职工以及为职工支付的现金67,461,519.24 49,359,159.63 33,377,550.26 支付的各项税费31,618,193.74 23,293,459.51 22,522,881.63 支付其他与经营活动有关的现金32,725,961.40 21,250,379.91 19,643,433.87 经营活动现金流出小计584,686,018.52 464,995,963.83 413,511,968.04 经营活动产生的现金流量净额41,153,677.59 55,887,733.20 -9,595,945.32 二、投资活动产生的现金流量:
  收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15,000.00 240,524.72 22,400.00 投资活动现金流入小计15,000.00 240,524.72 22,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金81,633,535.08 79,464,916.59 86,091,078.31 投资支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 130,000.00 投资活动现金流出小计81,633,535.08 79,594,916.59 86,091,078.31 投资活动产生的现金流量净额-81,618,535.08 -79,354,391.87 -86,068,678.31 三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金395,100,000.00 256,000,000.00 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,972,000.00 筹资活动现金流入小计395,100,000.00 256,000,000.00 179,972,000.00 偿还债务支付的现金320,270,000.00 200,000,000.00 104,890,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金15,427,170.51 13,473,529.09 7,815,472.11 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 383,519.90 支付的其他与筹资活动有关的现金7,014,090.68 4,173,220.00 筹资活动现金流出小计342,711,261.19 217,646,749.09 112,705,472.11 筹资活动产生的现金流量净额52,388,738.81 38,353,250.91 67,266,527.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响129,970.48 10,015.92 -7,024.68 五、现金及现金等价物净增加额12,053,851.80 14,896,608.16 -28,405,120.42 加:期初现金及现金等价物余额24,527,804.54 9,631,196.38 38,036,316.80 六、期末现金及现金等价物余额36,581,656.34 24,527,804.54 9,631,196.38
  2013年合并股东权益变动表单位:元

  项目本期金额归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 108,074,064.59 8,146,601.54 216,813,859.08 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 108,074,064.59 8,146,601.54 216,813,859.08 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
  2,383,536.98 38,501,879.96 558,456.85 41,443,873.79 (一)净利润 40,885,416.94 558,456.85 41,443,873.79 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 40,885,416.94 558,456.85 41,443,873.79 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 2,383,536.98 -2,383,536.98 1.提取盈余公积 2,383,536.98 -2,383,536.98 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备的提取和使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额80,000,000.00 12,975,934.85 10,000,795.08 146,575,944.55 8,705,058.39 258,257,732.87
  2012年合并股东权益变动表单位:元
  项目本期金额归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 63,945,352.32 6,698,821.33 167,807,176.08 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 63,945,352.32 6,698,821.33 167,807,176.08 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
  3,430,190.52 44,128,712.27 1,447,780.21 49,006,683.00 (一)净利润 47,558,902.79 1,447,780.21 49,006,683.00 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 47,558,902.79 1,447,780.21 49,006,683.00 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 3,430,190.52 -3,430,190.52 1.提取盈余公积 3,430,190.52 -3,430,190.52 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备的提取和使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额80,000,000.00 12,975,934.85 7,617,258.10 108,074,064.59 8,146,601.54 216,813,859.08
  2011年合并股东权益变动表单位:元
  项目本期金额归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额80,000,000.00 12,975,934.85 819,007.20 26,931,310.44 4,735,243.10 125,461,495.59 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额80,000,000.00 12,975,934.85 819,007.20 26,931,310.44 4,735,243.10 125,461,495.59 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
  3,368,060.38 37,014,041.88 1,963,578.23 42,345,680.49 (一)净利润 40,382,102.26 1,963,578.23 42,345,680.49 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 40,382,102.26 1,963,578.23 42,345,680.49 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 3,368,060.38 -3,368,060.38 1.提取盈余公积 3,368,060.38 -3,368,060.38 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备的提取和使用 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额80,000,000.00 12,975,934.85 4,187,067.58 63,945,352.32 6,698,821.33 167,807,176.08
  (二)非经常性损益根据天职国际出具的《非经常性损益明细表审核报告》天职业字[2014]1744-1号,公司报告期内非经常性损益的具体情况如下表:
  单位:元
  
  明细项目2013年度2012年度2011年度非流动性资产处置损益-10,964.55 -249,098.10 -80,084.22 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,236,679.65 8,531,119.32 3,342,998.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出323,177.36 38,568.84 743,398.71 非经常性损益合计2,548,892.46 8,320,590.06 4,006,312.84 减:所得税影响金额399,558.34 1,848,012.35 604,873.67 扣除所得税影响后的非经常性损益2,149,334.12 6,472,577.71 3,401,439.17 其中:归属于母公司所有者的非经常性损益2,151,331.76 6,467,890.21 3,371,754.54 归属于少数股东的非经常性损益-1,997.64 4,687.50 29,684.63 扣除非经常性损益后的净利润39,294,539.67 42,534,105.29 38,944,241.32 非经常性损益占净利润的比重5.19% 13.21% 8.03% 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润38,734,085.18 41,091,012.58 37,010,347.72 影响归属于母公司所有者净利润的非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比重5.26% 13.60% 8.35%
  注:所得税影响额系以非经常性损益影响的应纳税所得额为计税基础,乘以各公司适用的企业所得税税率,然后合并计算而得到的。
  公司2011年度、2012年度和2013年度非经常性损益占归属母公司净利润的比例分别为8.35%、13.60%和5.26%,扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为3,701.03万元、4,109.10万元和3,873.41万元。
  公司在报告期内的非经常性损益金额较小,其占净利润的比例较低,未对公司的经营成果产生重大影响。
  (三)主要财务指标

  项目2013年度/2013年12月31日2012年度/
  2012年12月31日
  2011年度/
  2011年12月31日
  资产负债率(母公司)63.89% 60.53% 57.53% 流动比率(倍)0.94 0.94 1.02 速动比率(倍)0.66 0.59 0.67 应收账款周转率(次/年)5.01 4.80 5.40 存货周转率(次/年)3.86 3.49 4.46 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例(%)0.16 0.14 0.14 息税折旧摊销前利润(万元)8,450.96 8,932.53 6,805.99 利息保障倍数(倍)3.92 5.39 7.43 每股经营活动现金净流量(元)0.51 0.70 -0.12 每股净现金流量(元)0.15 0.19 -0.36 每股净资产(元)3.12 2.61 2.01
  (四)管理层讨论与分析1、财务状况分析从资产结构来看,公司一直专注于转向器零部件和减震器零部件的生产经营,报告期内,公司资产结构稳定。公司资产主要由应收账款、存货、固定资产构成,2011年末到2013年末三者合计占总资产的比重分别为72.01%、69.81%和68.72%。
  在负债结构方面,报告期内,公司负债总额随着产销规模的持续增长而相应增长,财务政策总体较为稳健,负债结构基本稳定。
  单位:万元

  项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产36,780.83 55.17% 27,706.06 53.40% 21,204.93 55.77% 非流动资产29,888.08 44.83% 24,176.93 46.60% 16,815.86 44.23% 资产总计66,668.91 100.00% 51,883.00 100.00% 38,020.79 100.00%
  从偿债能力来看,报告期内,公司偿债能力相关财务指标如下表所示:

  财务指标2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度流动比率(倍)0.94 0.94 1.02 速动比率(倍)0.66 0.59 0.67 资产负债率(母公司)63.89% 60.53% 57.53% 息税折旧摊销前利润(万元)8,450.96 8,932.53 6,805.99 利息保障倍数(倍)3.92 5.39 7.43
  报告期内,根据行业特征,公司流动比率、速动比率维持在合理水平,表明企业资产流动性较好;息税折旧摊销前利润逐年稳步提高,公司的长期偿债能力维持在较为稳健的水平。
  另外,公司信誉甚佳,具有良好的银行资信和有效的融资渠道,多年来一直保持良好的偿债信用记录,无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
  报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率情况如下表所示:
  单位:次/年
  项目2013年2012年2011年应收账款周转率5.01 4.80 5.40 存货周转率3.86 3.49 4.46
  报告期内公司应收账款周转率较为稳定,且与可比上市公司基本持平,公司重视应收账款的管理,对客户实行额度内的滚动赊销,从而控制应收账款的余额,平均回款天数控制在60天左右。
  2、盈利能力分析单位:万元

  项目2013年度2012年度2011年度金额同比增幅金额同比增幅金额营业收入53,111.29 26.63% 41,941.74 14.97% 36,480.90 营业利润4,412.52 -14.99% 5,190.52 13.53% 4,572.03 利润总额4,667.41 -22.50% 6,022.58 21.11% 4,972.66 归属于母公司股东的净利润4,088.54 -14.03% 4,755.89 17.77% 4,038.21 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,873.41 -5.74% 4,109.10 11.03% 3,701.03
  公司营业收入从2011年的36,480.90万元增长到2013年的53,111.29万元,年复合增长率为20.66%;归属于母公司股东的净利润从2011年的4,038.21万元增长到2013年的4,088.54万元,年复合增长率为0.62%。公司最近三年收入稳步增长,实现的净利润主要来源于主营业务利润。2013年,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2012年下降了5.74个百分点。
  单位:万元
  项目2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比主营业务收入52,350.91 98.57% 41,425.09 98.77% 36,058.30 98.84% 其他业务收入760.38 1.43% 516.64 1.23% 422.60 1.16% 营业收入合计53,111.29 100.00% 41,941.74 100.00% 36,480.90 100.00%
  公司主营业务十分突出,报告期内主营业务收入占营业收入的比重始终保持在较高水平,2011年、2012年及2013年,该比重分别为98.84%、98.77%、98.57%。公司少量其他业务收入主要为断料、废料销售收入、仓库出租收入。受下游需求旺盛的影响,近年来公司生产规模持续扩大,产品销量持续增长,销售收入呈现出稳步提高的态势,2011年至2013年主营业务收入复合增长率达到20.49%。
  3、现金流量分析单位:万元

  项目2013年度2012年度2011年度经营活动现金流量净额4,115.37 5,588.77 -959.59 投资活动产生的现金流量净额-8,161.85 -7,935.44 -8,606.87 筹资活动产生的现金流量净额5,238.87 3,835.33 6,726.65 现金及现金等价物净增加额1,205.39 1,489.66 -2,840.51 年末现金及现金等价物余额3,658.17 2,452.78 963.12
  最近三年,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为39,176.44万元、51,154.56万元、62,090.95万元,收现率(销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率)分别为107.39%、121.97%及116.91%,这表明公司经营活动的现金流回收状况良好,资金回笼充裕、稳定,也说明公司主营业务发展良好,经营活动获取现金的能力总体上较强,盈利的增长有着相对牢固的现金流基础。
  (五)股利分配1、发行人最近三年的股利分配政策2010年9月16日,临时股东会决议通过上海北特金属制品有限公司整体变更为股份有限公司,会议通过的股份有限公司章程规定:公司分配当年税后利润时中,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  公司利润分配政策为:
  a.公司实行持续的、稳定的利润分配办法,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润;b.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利;c.在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定,由股东大会决定;d.公司可以进行中期现金分红。
  2、发行后的股利分配政策根据《公司章程》(草案)的规定,公司利润分配政策遵循以下规定:
  (一)利润分配的基本原则:
  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。
  (二)利润分配具体政策1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
  2、现金分红的具体条件:
  (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、现金分红的比例:采取固定比率政策进行现金分红,公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%;如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  4、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。
  5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配,在股东大会通过后二个月内实施完毕。
  (三)利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。
  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
  监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
  (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
  (四)公司利润分配政策的变更1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
  2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
  (五)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围;(六)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  3、最近三年实际股利分配情况公司2011年、2012年及2013年没有进行股利分配。
  4、发行前滚存利润分配安排经公司2010年年度股东大会审议通过,在首次公开发行人民币普通股(A股)股票前形成的滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。截至2013年12月31日,本公司(母公司)经审计的未分配利润为90,007,155.75元。
  (六)控股子公司简要情况截至本招股意向书摘要签署之日,发行人有3家子公司:上海北特零部件有限公司、长春北特零部件有限公司、天津北特零部件有限公司,具体情况如下:
  1、上海北特汽车零部件有限公司公司成立日期:2007年1月29日注册资本:100万美元实收资本:100万美元股权结构:公司出资75万美元,占注册资本75%;中国台湾自然人叶彦苇出资25万美元,占注册资本25%。
  公司业务:开发、生产电动助力转向系统、充气减震器,销售本公司自产产品并提供售后服务。
  截至2013年12月31日,北特零部件总资产为9,494.34万元,净资产为4,711.40万元,2013年实现净利润223.38万元。
  (以上数据经天职国际审计)
  2、长春北特汽车零部件有限公司公司成立日期:2009年7月8日注册资本:1,000万元人民币实收资本:1,000万元人民币股权结构:发行人持有其100%股权公司业务:电动转向柱零部件、转向器零部件、减震器零部件的设计、加工及销售,金属材料工具、润滑油经销。
  截至2013年12月31日,长春北特总资产为9,423.95万元,净资产为1,151.25万元,2013年实现净利润562.38万元。
  (以上数据经天职国际审计)
  3、天津北特汽车零部件有限公司公司成立日期:2010年6月9日注册资本:1,000万元人民币实收资本:1,000万元人民币股权结构:发行人持有其100%股权公司业务:汽车转向器、减震器、传动装置系统零部件设计、制造、加工;汽车及其他机械用超高强度板垫成型加工、制造、销售;金属材料、五金工具、润滑油销售截至2013年12月31日,天津北特总资产为13,106.77万元,净资产为1,481.60万元,2013年实现净利润262.88万元。
  (以上数据经天职国际审计)
  第四节募集资金运用一、募集资金运用计划本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序列示如下:

  项目名称实施地总投资(万元)募集资金投资额
  (万元)
  备案环评固定资产投资项目汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目上海11,000 7,000沪发改产(2010)048号沪114环保许管[2010]B376 汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目天津8,600 5,000津发改许可[2011]14号静环保许可表[2011]0013号汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目长春5,458 3,000吉发改审批[2011]127号长环建(表)[2011]9号合计25,058 15,000 - -
  二、募集资金投资项目的市场前景分析(一)一级供应商要求外部采购的产品具有更高的加工深度随着我国汽车零部件制造业专业化分工的不断发展,总成厂为了降低生产成本、增加生产规模、提高产品市场竞争力,要求外部采购的产品具有更高的加工深度,即总成厂逐渐改变了只局限于公司内部生产成品的做法,采用对外采购替代内部生产的模式,导致大部分总成厂对转向器零部件与减震器零部件成品需求的快速增加。随着越来越多的总成厂顺应汽车零部件行业的这种发展模式,以及凭借领先的材料调质与机加工优势,公司的产品迎来了大好的发展机遇。
  (二)发行人已经实现汽车高精度转向器齿条、减震器活塞杆成品核心技术研发的突破,产业化前景广阔随着国内外汽车市场的不断发展,安全、舒适与环保已成为汽车技术发展的重点。安全、舒适与环保汽车的推广,在汽车转向器系统与悬挂系统领域来说,就要求配套使用电动转向器(EPS)和电液转向器(H-EPS)以及高精度的减震器。与普通液压转向器及减震器相比,该类转向器及减震器使用的齿条和活塞杆对材料金相组织和硬度梯度等要求较高,此外形位公差和尺寸精度要求也较高,因此,目前国内市场对高精度转向器齿条及减震器活塞杆的需求大量增加,而市场的生产能力有限。公司的高精度转向器齿条与减震器活塞杆产品经公司多年的开发和研制,已通过了相关整车厂与一级供应商的认证,2011年1月已经开始实现成品活塞杆的批量生产与供货,2011年2月份也已经开始实现成品齿条的批量生产和供货,产品已达到了国际同类产品的先进水平,在国内外市场有较强的竞争力,发展前景广阔。
  (三)公司现有产品供不应求,急需产能升级汽车行业的飞速发展带动了汽车零部件行业的繁荣,进而为本公司的产品开拓了广阔的市场。目前,本公司现有产品供不应求,特别是深加工的产品更是供不应求,长期处于产能超负荷状态,公司亟待增加投入,以扩大产能尤其是深加工部分的产能,以满足市场需求。募集资金投资项目的达产将会有效缓解公司产能瓶颈,在产销量增加的同时高附加值产品比重的上升将提高公司整体毛利率水平,并最终增厚公司业绩,为股东创造价值最大化。
  第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素(一)行业风险1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况,而汽车行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用消费品,其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大,当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时,汽车行业的景气度就会较高,反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外,能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响,导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
  2011年,发行人所属转向器杆件和减震器活塞杆细分零部件市场规模约为58亿元。根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿,我国汽车产销每年递增10%以及汽车保有量的不断增加,以此计算2015年相关细分市场规模将达到91亿元。2009年、2010年我国汽车行业获得较快增长,2011年,受国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出、日本大地震以及连续高速增长后行业自身需有所调整等因素影响,我国汽车产销增速有所回落,2012年、2013年以来,随着国家整体经济的企稳回升,城乡居民收入的持续提高,汽车消费市场进一步释放,我国汽车行业已呈现稳步回升态势。
  从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看,公司产品市场份额尚有较大发展空间,但如果未来下游整车制造业发展速度减缓,国内汽车销量的增速放缓、停滞,将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额,但如果未来市场规模增长空间有限对于发行人产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
  2、市场配套比例较高、产销规模较小的风险公司专注于生产汽车转向器零部件和减震器活塞杆,在该领域处于竞争优势地位,按照销量的市场配套比例计算,发行人最近三年转向器齿条的市场配套比例平均为27.43%,减震器活塞杆的市场配套比例平均为29.15%;由于报告期公司的主要产品依然是以半成品为主,产值金额较小,导致公司总体收入与净利润规模较小,按照2013年度转向器零部件与减震器活塞杆成品的产值计算的市场份额仅为7.59%。但所谓的成品与半成品,只是汽车零部件行业专业化分工发展过程所经历的阶段,并不代表前、后道工序的技术含量、获利能力存在差距。尽管公司已确立了提高产品加工深度及附加值的发展方向,且本次募集资金投资项目实施后成品比例将进一步提升,但短期内,公司产销结构仍以半成品为主,仍存在总体规模相对较小与抗风险能力相对较弱的风险。
  (二)经营风险1、毛利率波动的风险2011年-2013年,公司主营业务毛利率分别为24.03%、26.20%和22.42%。报告期公司毛利率波动主要由于钢材价格波动引致,同时人工成本、折旧费用等的上涨也有一定影响。公司子公司天津北特、长春北特在2011年年初刚投入生产,2011年处于运行初期的磨合阶段,影响了2011年的毛利率水平。随着公司成品占比的提升、钢材价格的下降,以及天津北特和长春北特逐渐进入正常运营期,2012年毛利率水平有所恢复。2013年毛利率较2012年下降,主要是人工成本及折旧等制造费用上升,提高了生产成本;另一方面,公司主要产品价格也略有降低。公司正处于成长期,在业务拓展的同时注重成本、费用的管理控制,但是由于原材料价格、经营规模、产品结构等因素波动,公司存在主要产品毛利率波动的风险。
  2、主要原材料价格波动的风险发行人生产用主要原材料为热轧圆钢,2011年、2012年和2013年热轧圆钢占生产成本的比例分别为74.79%、68.28%和67.04%,热轧圆钢价格高低对发行人毛利率有重要影响。
  报告期内,受金融危机的影响,钢铁价格波动较大。作为发行人主要生产原材料的热轧圆钢2011年、2012年和2013年平均采购价格分别为5,205.80元/吨、4,665.60元/吨和4,644.29元/吨。虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争力提高议价能力等手段,部分化解了热轧圆钢价格上涨带来的不利因素,但如果热轧圆钢价格未来出现大幅波动,且发行人不能及时在产品定价方面转嫁此风险,将会对发行人毛利率水平产生直接影响,从而影响发行人的盈利水平。
  3、采购集中的风险发行人的主要原材料为热轧圆钢,报告期内主要由江阴兴澄特种钢铁有限公司(2012年9月份后由江阴泰富兴澄特种材料有限公司供货)和上海宝钢浦东国际贸易有限公司提供。2011年、2012年、2013年,公司向以上供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为73.44%、76.98%和73.23%。在转向器零部件与减震器零部件行业中,由于使用的钢材的特殊性,为了保证产品原材料质量的稳定性与延续性,材料一旦通过认证则不能随意更改,原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司所采购的热轧圆钢系与钢厂联合开发的特种钢材,公司通过原材料的集中采购,有效保证了原材料的质量、保证了产品的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。如果以上主要供应商因经营状况不佳或者与发行人业务关系发生变化等情况,不能及时足额地提供原材料,将对发行人的生产在一定时间内造成影响。
  4、产品质量的风险发行人主要产品转向器齿条和减震器活塞杆均属于汽车重要的保安杆件,直接影响到汽车的安全性和舒适性,因此对产品质量要求较高,部分客户需要组装上线后才可确认收货,如果出现质量问题,客户将全额退货不予付款。发行人在生产中严格按照国际汽车行业质量体系ISO/TS16949标准运行,同时与优质原材料供应商建立长期的采购关系确保原材料的质量稳定,以保证最终产品的质量。发行人生产销售的各类产品至今未发生过重大质量问题。但未来如果因操作不当或控制不严出现质量问题,会给发行人带来一定的经济损失以及品牌负面影响,影响发行人的市场开拓。
  (三)技术创新风险发行人是国家重点扶持的高新技术企业,向来十分重视提升公司的技术创新能力。发行人具有自主知识产权,拥有包括1项发明专利和23项实用新型专利,另有1项发明专利正在申请中。发行人所处的汽车零部件制造业具有生产工艺发展迅速,生产设备、生产技术不断更新的特点,因此发行人必须密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新工艺的发展,对产品进行持续的技术创新。若发行人不能持续完成技术创新、技术储备,导致产品不能适应整车行业发展的需求,将面临技术创新风险,影响发行人市场份额和经营业绩的长期增长。
  (四)高新技术企业证书到期不能继续获得的风险2008年公司被认定为高新技术企业,2011年公司通过高新技术企业复审,资格有效期3年,2011年-2013年公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。
  公司的高新技术企业证书有效期已于2013年12月31日届满,公司2014年需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业,申请通过后才能取得新的高新技术企业证书,享受企业所得税税收优惠。一旦公司未被继续认定为高新技术企业,则不能继续享受企业所得税税收优惠政策,或未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整,可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
  (五)财务风险1、应收账款发生坏账的风险2011年末、2012年末和2013年末,发行人应收账款账面净值分别为8,077.58万元、8,465.43万元和11,576.73万元,占同期营业收入的比例分别为22.14%、20.18%和21.80%,占当期末总资产的比例分别为21.25%、16.32%和17.36%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款,截至2013年12月31日,账龄在1年以内的应收账款余额为12,144.32万元,占应收账款余额总额的99.20%。
  目前公司主要客户的信誉和经营状况良好,公司应收账款的回收顺畅。但数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度,并给公司带来营运资金压力。如果下游客户财务状况出现恶化,公司将可能面临坏账损失风险和现金流风险。
  2、每股收益和净资产收益率下降风险本次发行成功且募集资金到位后,公司的净资产将增加,由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间,短期内,公司的利润水平将不保持与净资产同步增长,使得公司发行后(包括发行当年)的每股收益和净资产收益率下降。公司将充分利用自身的竞争优势,加强项目管理,确保募集资金投资项目达到或超过预期目标;同时,进一步开拓市场,提高经营效率,努力提高自身盈利能力,提高股东未来收益。
  (六)募集资金运用风险本次募集资金投资项目主要包括:固定资产投资项目汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目、汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目、汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目,项目的实施进一步优化了产品结构,增强公司的盈利能力,提升发行人核心竞争力,保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上,并经过专业机构和专家的可行性论证,但在项目实施过程中,如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化,将影响项目的实施,从而影响公司的预期收益。此外,项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异,从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
  二、重大合同截至本招股意向书摘要签署之日,本公司正在履行或将要履行的金额在500万元以上,或虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同具体情况如下:
  (一)采购合同2013年9月26日,发行人与西马克梅尔工程(中国)有限公司(以下简称“西马克梅尔”)签订编号为BT-SMEC-2013-0901的《供货和服务合同》,发行人向西马克梅尔采购两条BC35型银亮材生产线,合同金额2,600万元,相关货物分两期交付,第一批货物于合同生效后11个月内交付,第二批货物于合同生效后12个月内交付。
  2013年12月31日,发行人与宝钢特钢有限公司、宝钢国贸签订编号为2014-28的《钢材购销合作框架协议》,2014年度发行人向宝钢特钢有限公司及宝钢国贸采购结构钢产品(品种:结构钢棒、线材、银亮)3,600吨,合同有效期至2014年12月31日。
  2014年3月15日,发行人与安美特化学有限公司(以下简称“安美特化学”)签订编号为Beite-FC-131001a3的《采购合同》,发行人向安美特化学采购DynaChrome高速硬铬电镀设备一台,合同金额251万欧元(不含税),交货时间及方式为支付预付款后6个月后按EXW交货。
  2014年5月7日,发行人与泰富兴澄签订《2014年度合作协议书》,约定由发行人向泰富兴澄采购钢材,2014年采购总量不低于50,000吨,协议有效期自2013年12月26日至2014年12月25日。
  2014年5月6日,发行人与北京机电研究所签订《工业品买卖合同》,发行人向北京机电研究所采购齿条坯料热处理生产线1条,合同金额650万元,由北京机电研究所在合同生效后6个月内运至发行人厂内并在1.5个月内完成安装调试。
  (二)销售合同1、2011年4月8日,天津北特与北京万都签订《供货合同书》,约定北京万都以订单形式向天津北特采购汽车零部件产品。
  2、2012年2月13日,发行人与南京东华汽车转向器有限公司(以下简称为“南京东华”)签订了《产品采购合同》,约定南京东华向发行人采购齿条汽车零部件产品,具体结算数量和金额以订单为准。
  3、2012年7月25日,发行人与汇众萨克斯签订《一般采购合同》,汇众萨克斯向发行人采购连杆,具体结算数量和金额由具体合同确定,合同有效期至2016年12月31日。
  4、2013年1月30日,发行人与荆州恒隆汽车零部件制造有限公司(以下简称“荆州恒隆”)签订《零部件采购合同》,荆州恒隆向发行人采购零部件,具体采购数量和金额由采购计划单和零部件价格表确定,合同长期有效。
  5、2013年10月30日,发行人与广州昭和签订《交易基本合同书》,广州昭和根据个别合同向发行人采购相关部品、材料及附属资材等,具体数量和金额根据签订的个别合同为准,合同有效期至2014年10月31日。
  6、2013年5月31日,天津北特与天纳克(北京)汽车减振器有限公司(以下简称为“天纳克公司”)签署《天纳克连杆生产线设备转让及成品连杆采购合作协议》,天纳克公司向天津北特采购成品连杆,采购价格按照双方签署《价格协议》确定,采购数量根据实际发生的采购量结算;同时,天津北特向天纳克公司购买连杆生产线设备。
  7、2013年4月1日,北特零部件与北京京西重工有限公司(以下简称“京西重工”)分别签订编号为5500003402、5500002826、5500002823、5500003601、5500003632的《计划协议》,京西重工向北特零部件采购活塞杆。
  8、发行人与宁波万都于2011年10月6日签订的《供货合同书》已于2013年10月5日到期,根据《供货合同书》,合同到期后以同等条件延续2年。
  9、北特零部件与苏州东机工于2012年11月20日签订的《基本合同》已于2013年11月19日到期,根据《基本合同》,合同到期后以同等条件延续1年。
  10、发行人与芜湖世特瑞于2012年6月1日签订的《零部件采购合同》已于2013年5月31日到期,根据《零部件采购合同》,合同期满三个月内,双方未提出中止合同要求,合同自动延长。
  除此之外,还有借款合同及担保合同15份。
  三、对外担保情况截至本招股意向书摘要签署之日,公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外,公司不存在其他对外担保情况。
  四、重大诉讼和仲裁事项(一)发行人及其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书摘要签署之日,本公司及本公司控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
  (二)发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书摘要签署之日,本公司控股股东、实际控制人靳坤先生未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等事项。
  最近三年,本公司控股股东、实际控制人靳坤先生不存在重大违法行为。
  (三)发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股意向书摘要签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,也未发生涉及刑事诉讼的事项。
  第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
  名称住所联系电话传真联系人发行人:
  上海北特科技股份有限公司上海市嘉定区华亭镇高石路(北新村内)(021)39900388(021)
  39900887包维义保荐人(主承销商):
  海通证券股份有限公司上海市广东路689号(021)23219530(021)63411627赵春奎
  苏海燕
  律师事务所:
  上海市广发律师事务所上海市世纪大道1090号斯米克大厦20楼(021)58358013(021)58358012许平文
  姚思静
  会计师事务所:
  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
  北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼(021)51088018(021)58402702张坚
  党小安
  资产评估机构:
  沃克森(北京)资产评估有限责任公司北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座205室(010)88018766(010)88019300邓士丹
  黄云荣
  股票登记机构:
  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼(021)58708888(021)58899400 收款银行:
  拟上市的证券交易所:
  上海证券交易所上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦(021)68808888 (021)68804868
  发行安排日期开始询价推介的日期:2014年6月13日-2014年6月16日刊登定价公告的日期:2014年6月18日网下申购日期和缴款日期:2014年6月18日-2014年6月19日网上申购日期和缴款日期:2014年6月19日股票上市日期:本次股票发行完成后,发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
  第七节备查文件一、备查文件1、《招股意向书》全文;2、发行保荐书及发行保荐工作报告;3、财务报表及审计报告;4、内部控制鉴证报告;5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;6、法律意见书及律师工作报告;7、公司章程(草案);8、中国证监会核准本次发行的文件;9、其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点和时间1、招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构(主承销商)住所查阅。
  2、查阅时间:工作日早上9点至11点,下午1点至4点3、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查询。
  上海北特科技股份有限公司2014年6月9日

  中财网

 
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