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天元信息:股票发行情况报告书

发布时间:2018-04-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  山东天元信息技术股份有限公司

  (住所:东营市东营区南一路228号)

  股票发行情况报告书

  主办券商

  (住所:山东省济南市经七路86号证券大厦)

  二零一八年一月

  目录

  一、本次发行的基本情况......3

  二、发行前后相关情况对比......14

  三、新增股份限售安排 ......19

  四、特殊条款 ......21

  五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ......28

  六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......32

  七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......36

  八、备查文件目录 ......37

  释义

  在本股票发行情况报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

  股份公司、公司、天元信息指 山东天元信息技术股份有限公司

  股东大会 指 山东天元信息技术股份有限公司股东大会

  董事会 指 山东天元信息技术股份有限公司董事会

  监事会 指 山东天元信息技术股份有限公司监事会

  高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

  公司章程 指 山东天元信息技术股份有限公司章程

  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  会计师、会计师事务所 指 天结计师事务所(特殊普通合伙)

  律师、律师事务所 指 北京市中银(济南)律师事务所

  一、本次发行的基本情况

  (一)本次发行股票的数量

  山东天元信息技术股份有限公司(以下简称“天元信息”或“公司”)本次以非公开定向发行的方式发行人民币普通股 9,281,176股,募集资金53,830,820.80 元。

  (二)发行价格

  本次定向发行的价格为5.80元/每股。

  根据公司经审计的2016年度财务报告,公司2016年度实现的归属于挂牌公司股东的净利润为20,715,279.48元,每股收益为0.39元,截止2016年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产2.32元。

  本次股票发行价格综合参考了宏观经济环境、公司所处行业、公司的成长性、每股净资产、净利润等多种因素,并与投资者沟通后最终确定

  (三)现有股东优先认购的情况

  截至第一届董事会第二十五次会议召开日前,公司在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权,并签署了自愿放弃股份优先认购权承诺,承诺自本承诺签署之日起至审议本次股票发行的股东大会股权登记日(含当日)止不进行股权转让。

  (四)其他发行对象及认购股份数量的情况

  1、发行对象及认购数量

  本次股票发行对象为18名新增合格投资者。其认购股数、认购金额、认购方式等信息如下:

  序号 认购人名称 是否为 认购数量 认购金额(元) 认购

  做市股 (股) 方式

  1 济南舜腾弘投资合伙 否 4,000,000 23,200,000.00 现金

  企业(有限合伙)

  2 东营东海岸投资中心 否 3,448,276 20,000,000.80 现金

  (有限合伙)

  3 东营经济开发区斯博 否 1,724,150 10,000,070.00 现金

  特创业投资有限公司

  4 庞栋锴 否 7,500 43,500.00 现金

  5 杨富民 否 10,000 58,000.00 现金

  6 尚念伟 否 3,000 17,400.00 现金

  7 王世杰 否 20,000 116,000.00 现金

  8 曲雯雯 否 3,000 17,400.00 现金

  9 孙芳洲 否 3,000 17,400.00 现金

  10 林维田 否 5,000 29,000.00 现金

  11 赵军亭 否 3,000 17,400.00 现金

  12 李响 否 4,000 23,200.00 现金

  13 张红霞 否 3,000 17,400.00 现金

  14 高江绪 否 11,250 65,250.00 现金

  15 燕海峰 否 5,000 29,000.00 现金

  16 李海霞 否 3,000 17,400.00 现金

  17 郝建鹏 否 3,000 17,400.00 现金

  18 卞桂玲 否 25,000 145,000.00 现金

  合计 - 9,281,176 53,830,820.80 -

  2、发行对象基本情况

  (1)济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)

  名称 济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码 91370112MA3FGK7E7K

  执行事务合伙人 济南舜腾股权投资管理有限公司

  主要经营场所 山东省济南市历城区北园大街43号406室

  成立时间 2017年8月30日

  经营期限 2017年8月30日至 2022年8月29日

  备案编码 SY2279

  成立时间 2017年8月30日

  备案时间 2017年11月28日

  基金类型 股权投资基金

  基金管理人名称 济南舜腾股权投资管理有限公司

  基金管理人登记编号 P1062769

  登记日期 2017-05-18

  托管人名称 招商银行股份有限公司

  以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资

  管理、投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事

  经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  活动)

  济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)为私募基金,已于 2017

  年11月28日在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为SY2279;

  其基金管理人为济南舜腾股权投资管理有限公司,已于2017年5月

  18日完成基金管理人登记,登记编号 P1062769。公司已于 2017年

  11 月开立新三板账户,账户名称为济南舜腾弘投资合伙企业(有限

  合伙)。济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)符合投资者适当性规定。

  (2)东营东海岸投资中心(有限合伙)

  名称 东营东海岸投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码 91370500MA3C3YH19G

  执行事务合伙人 孙晓波

  成立时间 2015年12月15日

  合伙期限 2015年12月15日至2020年12月14日

  主要经营场所 山东省东营市东营区府前大街59号209房间

  备案编码 SN5182

  成立时间 2015-12-15

  备案时间 2017-01-24

  基金类型 股权投资基金

  基金管理人名称 东海岸国际投资(北京)有限公司

  基金管理人登记编号 P1002580

  登记日期 2014-05-26

  托管人名称 中信银行股份有限公司

  以自有资金进行股权投资(不得经营金融、证券、

  期货、理财、集资、融资等相关业务,未经金融监

  经营范围 管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客

  理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相

  关部门批准后方可开展经营活动)

  东营东海岸投资中心(有限合伙)为私募基金,已于 2017年1

  月24日在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为SN5182;其基

  金管理人为东海岸国际投资(北京)有限公司,已于2014年5月26

  日完成基金管理人登记,登记编号 P1002580。公司已于 2017年 11

  月开立新三板账户,账户名称为东营东海岸投资中心(有限合伙)。

  东营东海岸投资中心(有限合伙)符合投资者适当性规定。

  (3)东营经济开发区斯博特创业投资有限公司

  名称 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司

  统一社会信用代码 91370500597815965E

  法定代表人 王交平

  住所 东营市府前大街59号孵化大厦B楼510房间

  成立日期 2012年6月4日

  经营期限 2012年6月4日至2032年6月4日

  备案编码 SD3891

  成立时间 2012-06-04

  备案时间 2014-05-04

  基金类型 创业投资基金

  基金管理人名称 黄河三角洲投资管理有限公司

  基金管理人登记编号 P1001793

  登记日期 2014-05-04

  托管人名称 中国银行股份有限公司

  以自有资产创业投资;代理其他创业投资企业等机构

  或个人的创业投资业务;创业投资咨询服务(不得经

  经营范围 营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);

  为创业企业提供创业管理服务业务(需经许可的,须凭

  许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)。

  东营经济开发区斯博特创业投资有限公司为私募基金,已于2014

  年5月4日在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为SD3891;

  其基金管理人为黄河三角洲投资管理有限公司,已于2014年5月4

  日完成基金管理人登记,登记编号 P1001793。公司已于 2017年 10

  月开立新三板账户,账户名称为东营经济开发区斯博特创业投资有限公司。东营经济开发区斯博特创业投资有限公司符合投资者适当性规定。

  (4)核心员工

  序号 姓名 性别 国籍 有无境外永 身份证号 居所

  久居留权

  1 庞栋锴 男 中国 无 37050219741027**** 山东省东营区

  2 杨富民 男 中国 无 37052219820122**** 山东省东营区

  3 尚念伟 男 中国 无 37120219830309**** 山东省东营区

  4 王世杰 男 中国 无 37052119880120**** 山东省东营区

  5 曲雯雯 女 中国 无 37030419900514**** 山东省博山区

  6 孙芳洲 男 中国 无 37078319870330**** 山东省寿光市

  7 林维田 男 中国 无 37072719700509**** 山东势岛区

  8 赵军亭 男 中国 无 37232119781222**** 山东省东营区

  9 李响 男 中国 无 37078219920509**** 山东省诸城市

  10 张红霞 女 中国 无 37052219771108**** 山东省东营区

  11 高江绪 男 中国 无 37028119940109**** 山东省胶州市

  12 李海霞 女 中国 无 37052319790906**** 山东省东营区

  13 燕海峰 男 中国 无 37052319890410**** 山东省东营区

  上述核心员工已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过,并向全体员工公示和征求意见,第一届监事会第十次会议就认定核心员工已发表明确意见,认为:提名上述员工为公司核心员工的程序符合法律、法规以及公司章程的相关规定,同意提交股东大会审议。2017年第二次临时股东大会审议同意认定上述员工为公司核心员工。上述核心员工符合《投资者适当性管理细则》及《非上市公众公司监督管理办法》关于合格投资者的规定,为本次股票发行的合格投资者。

  (5)其他认购对象

  郝建鹏,男,1985年02月出生,中国国籍,无境外永久居留权;为公司董事会秘书,系符合投资者适当性管理规定的合格投资者。

  卞桂玲,女,1974年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,于2017年8月24日在国海证券股份有限公司东营府前大街证券营业部开立新三板账户,系符合投资者适当性管理规定的自然人投资者。

  综上,公司本次股票发行对象均系符合《非上市公众公司监督管理办法》及《投资者适当性管理细则》等规定的具有参与公司本次股票发行认购资格的投资者,可以认购公司本次定向发行的股份。

  3、发行对象与公司及股东之间的关联关系

  东营经济开发区斯博特创业投资有限公司董事张世磊同时也在天元信息担任董事职务,张世磊为潍坊鲁信厚源创业投资中心(有限合伙) 的执行事务合伙人潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司的董事长兼总经理,东营经济开发区斯博特创业投资有限公司与公司董事张世磊、公司股东潍坊鲁信厚源创业投资中心(有限合伙) 存在关联关系;除此之外, 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司与公司及公司其他在册股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)、东营东海岸投资中心(有限合伙)、卞桂玲与公司及公司在册股东、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

  庞栋锴在公司担任油田事业部经理;杨富民担任航测部经理、尚念伟担任市场部总监、王世杰担任油田事业部副经理、孙芳洲担任测绘部工程六部项目经理、赵军亭担任软件部经理、张红霞担任人力资源总监、曲雯雯担任软件部副经理、林维田担任质检部经理、李响担任测绘部工程五部项目经理、高江绪担任测绘部工程一部项目经理、燕海峰担任财务部会计、李海霞担任企划部经理;均与公司在册股东、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  郝建鹏为公司董事会秘书;与公司在册股东、公司董事、监事、其他级管理人员之间无关联关系。

  本次股票发行对象之间均不存在关联关系。

  (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化

  本次发行前,公司控股股东及实际控制人为易彩梅与赵华刚夫妻二人,二人合计持有公司股份28,923,000股,占公司总股本的53.29%,同时易彩梅担任公司董事长、法定代表人,赵华刚担任公司董事、总经理。

  本次发行完成后,易彩梅与赵华刚二人合计持有公司股份

  28,923,000股,占公司总股本的45.52%,依其持有的股份所享有的表

  决权足以对股东大会的决议产生重大影响,并且易彩梅担任公司董事长,赵华刚担任公司董事、总经理,直接参与公司的重大经营决策和日常经营管理。易彩梅与赵华刚夫妻二人作为公司控股股东、实际控制人的情形不会发生变化。

  (六)公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象情形

  经查询中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统()、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息( )、信用中国网站(),全国企业信用信息公示系统(),截止本发行情况报告书出具之日,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、公司董监高、控股子公司及全部发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情形,不存在被联合惩戒的情形。

  因此,本次发行公司等相关主体及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象,符合股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

  (七)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定:“在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  截止股权登记日(2017年11月24日),公司共有在册股东33名,本次股票发行新增股东数量为18名。2017年11月24日至本股票发行报告书披露之日,公司不存在因交易引起股东人数变动的情况。本次定向发行股票后,公司股东人数为51名,累计不超过200人。

  因此,公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形,无需中国证监会核准。

  (八)缴款情况

  2017年12月29日,具有证券、期货从业资格的天结计师事

  务所(特殊普通合伙)出具了天健验【2017】4-10号《验资报告》,

  截至2017年12月6日止,公司已收到济南舜腾弘投资合伙企业(有

  限合伙)、东营东海岸投资中心(有限合伙)、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、庞栋锴、杨富民、尚念伟、王世杰、曲雯雯、孙芳洲、林维田、赵军亭、李响、张红霞、高江绪、燕海峰、李海霞、郝建鹏、卞桂玲缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币玖佰贰拾捌万壹仟壹佰柒拾陆元整(9,281,176.00元),认购金额为53,830,820.80 元,扣除发行费用人民币354,716.97元后,计入资本公积(股本溢价)44,194,927.83元。各出资者均全部以货币出资。核心员工孙芳洲在汇入认购资金时因其疏忽将资金用途误写为“存款”,后续又以“投资款”形式汇入17,400.00元。孙芳洲汇款金额共计52,200.00元,其中实际认购资金为17,400.00元,以“存款”名义汇入的款项为34,800.00元。公司将在认购资金到账,并完成验资和工商变更登记手续后,将超额部分无息退回认购人孙芳洲。

  东营东海岸投资中心(有限合伙)在缴纳认购款的过程中,由于工作人员操作失误,误将用于出资的20,000,000.80元汇款用途备注为“合同号 2017-030”,该笔汇款的实际用途为东营东海岸投资中心(有限合伙)对公司的“投资款”。东营东海岸投资中心(有限合伙)已出具《声明》对该事项予以说明。

  (九)会议审议情况

  鉴于东营经济开发区斯博特创业投资有限公司为本次意向认购对象,公司董事张世磊同时也是其董事,存在关联关系,但未在第一届董事会第二十五次会议审议相关议案时回避表决,故公司于2017年12月18日召开第一届董事会第二十六次会议对涉及回避事项重新进行审议后提交股东大会,其中:《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》,关联董事张世磊避表决,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过;《关于签署附生效条件的的议案》,关联董事易彩梅、赵华刚和张世磊避表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  2018年1月4日,公司召开2018年第一次临时股东大会对涉及回避事项重新进行审议,出席本次临时股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共17人,持有表决权的股份46,465,060股,占公司股份总数的85.62%。其中《关于公司实际控制人易彩梅、赵华刚与东营经济开发区斯博特创业投资有限公司签署补充协议的议案》涉及关联交易事项,关联股东易彩梅、赵华刚、易传杰(与易彩梅系兄妹关系)、赵华超(与赵华刚系兄弟关系)、潍坊鲁信厚源创业投资中心(有限合伙)(其执行事务合伙人潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司的董事长兼总经理张世磊为东营经济开发区斯博特创业投资有限公司的董事)合计持有股份38,020,200股,回避表决,同意股数8,444,860股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》涉及关联交易事项,关联股东潍坊鲁信厚源创业投资中心(有限合伙)(其执行事务合伙人潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司的董事长兼总经理张世磊为东营经济开发区斯博特创业投资有限公司的董事)合计持有股份 5,857,200股,回避表决,同意股数40,607,860股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。二、发行前后相关情况对比

  (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

  1、本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)限售股数(股)

  1 易彩梅 17,677,100 32.57 13,257,826

  2 赵华刚 11,245,900 20.72 9,068,175

  潍坊鲁信厚源创业投资 5,857,200 10.79 -

  3 中心(有限合伙)

  北京华彩智投投资合伙 5,014,000 9.24 -

  4 企业(有限合伙)

  序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)限售股数(股)

  5 赵华超 2,140,000 3.94 -

  6 刘丽丽 1,900,440 3.50 -

  7 张笑贞 1,360,000 2.51 -

  8 李颖 1,200,000 2.21 -

  9 易传杰 1,100,000 2.03 -

  10 张坤 600,000 1.11 -

  合计 48,094,640 88.62 22,326,001

  2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序号 股东姓名 持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)

  1 易彩梅 17,677,100 27.82 13,257,826

  2 赵华刚 11,245,900 17.70 9,068,175

  3 潍坊鲁信厚源创业投资 5,857,200 9.22 -

  中心(有限合伙)

  4 北京华彩智投投资合伙 5,014,000 7.89 -

  企业(有限合伙)

  5 济南舜腾弘投资合伙企 4,000,000 6.29 -

  业(有限合伙)

  6 东营东海岸投资中心 3,448,276 5.43 -

  (有限合伙)

  7 赵华超 2,140,000 3.37 -

  8 刘丽丽 1,900,440 2.99 -

  9 东营经济开发区斯博特 1,724,150 2.71 -

  创业投资有限公司

  10 张笑贞 1,360,000 2.14 -

  合计 54,367,066 85.55 22,326,001

  (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  1、本次股票发行前后的股本结构:

  发行前 发行后

  股份性质

  数量(股) 比例(%)数量(股) 比例(%)

  1、控股股东、实际控制人 6,596,999 12.16 6,596,999 10.38

  无限售 2、董事、监事及高级管理人员 457,642 0.84 458,392 0.72

  条件的 3、核心员工 - - 80,750 0.13

  股份 4、其它 23,513,222 43.33 32,710,648 51.47

  无限售条件的股份合计 30,567,863 56.33 39,846,789 62.70

  1、控股股东、实际控制人 22,326,001 41.14 22,326,001 35.13

  有限售 2、董事、监事及高级管理人员 1,372,930 0.03 1,375,180 2.17

  条件的 3、核心员工 -

  股份 4、其它 -

  有限售条件的流通股合计 23,698,931 43.67 23,701,181 37.30

  总股本 54,266,794 100.00 63,547,970 100.00

  注:本次发行前的股本结构为股权登记日(2017年11月24日)的股本结构。

  本次发行后的股本结构为在股权登记日(2017年11月24日)的股本结构基础上,考虑本次发行股票情况。

  2、股东人数变动情况

  发行前公司股东人数为33人;本次股票发行新增股东18人,发行完成后,公司股东人数为51人。

  3、资产结构变动情况

  本次发行完成后,公司成功募集资金53,830,820.80元人民币,货币资金占公司总资产的比例得到提高,进一步增强了公司资产的流动性,公司的总资产、净资产规模都有一定提高,资产结构更趋稳健,公司整体财务实力增强。

  以公司截至2016年12月31日经审计财务数据模拟计算,本次股票发行前后资产结构变动情况如下:

  项目 发行前 发行后

  金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)

  货币资金 48,193,373.10 34.17 102,024,193.90 52.35

  流动资产 120,712,251.79 85.58 174,543,072.59 89.56

  非流动资产 20,338,517.75 14.42 20,338,517.75 10.44

  总资产 141,050,769.54 100.00 194,881,590.34 100.00

  净资产 126,282,503.43 89.53 180,113,324.23 92.42

  负债 14,768,266.11 10.47 14,768,266.11 7.58

  4、业务结构变动情况

  本次股票发行前,公司主要从事的业务为:测绘及二、三维地理信息系统建设。本次股票发行募集资金的用途为:并购或设立子公司实缴注册资本及补充流动资金。股票发行完成后,公司的业务结构为:测绘及二、三维地理信息系统建设。公司业务结构将不会发生重大变化。

  5、公司控制权变动情况

  本次发行前,公司控股股东及实际控制人为易彩梅与赵华刚夫妻二人,二人合计持有公司股份28,923,000股,占公司总股本的53.29%,同时易彩梅担任公司董事长、法定代表人,赵华刚担任公司董事、总经理。

  本次发行完成后,易彩梅与赵华刚二人合计持有公司股份

  28,923,000股,占公司总股本的45.52%,依其持有的股份所享有的表

  决权足以对股东大会的决议产生重大影响,并且易彩梅担任公司董事长,赵华刚担任公司董事、总经理,直接参与公司的重大经营决策和日常经营管理。易彩梅与赵华刚夫妻二人作为公司控股股东、实际控制人的情形不会发生变化。

  6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  序 发行前持股 发行前持 发行后持股 发行后持

  号 姓名 现任职务 数量(股) 股比例 数量(股) 股比例

  (%) (%)

  1 易彩梅 董事长 17,677,100 32.57 17,677,100 27.82

  2 赵华刚 董事/总经 11,245,900 20.72 11,245,900 17.70

  理

  3 于晓东 董事 140,000 0.26 140,000 0.22

  4 杨洪超 董事 300,000 0.55 300,000 0.47

  5 张世磊 董事 - - - -

  6 张学智 董事 326,572 0.6 326,572 0.51

  7 高云广 监事会主席 100,000 0.18 100,000 0.16

  8 何敬响 监事 - - - -

  9 徐文丽 监事 564,000 1.04 564,000 0.89

  10 杨素清 副总经理/ 400,000 0.74 400,000 0.63

  财务总监

  11 郝建鹏 董事会秘书 - - 3,000 0.0047

  12 王世杰 核心员工 - - 20,000 0.0315

  13 高江绪 核心员工 - - 11,250 0.0177

  14 杨富民 核心员工 - - 10,000 0.0157

  15 庞栋锴 核心员工 - - 7,500 0.0118

  16 林维田 核心员工 - - 5,000 0.0079

  序 发行前持股 发行前持 发行后持股 发行后持

  号 姓名 现任职务 数量(股) 股比例 数量(股) 股比例

  (%) (%)

  17 燕海峰 核心员工 - - 5,000 0.0079

  18 李响 核心员工 - - 4,000 0.0063

  19 尚念伟 核心员工 - - 3,000 0.0047

  20 曲雯雯 核心员工 - - 3,000 0.0047

  21 孙芳洲 核心员工 - - 3,000 0.0047

  22 赵军亭 核心员工 - - 3,000 0.0047

  23 张红霞 核心员工 - - 3,000 0.0047

  24 李海霞 核心员工 - - 3,000 0.0047

  合计 30,753,572 56.67 30,837,322 48.5317

  (三)发行后主要财务指标变化

  本次股票发行前 本次股票发

  项目 行后

  2015年度 2016年度 2016年度

  基本每股收益(元/股) 0.91 0.39 0.39

  加权平均净资产收益率(%)(扣除

  非经常性损益后归属于公司普通股 31.31 17.02 17.02

  股东的净利润)

  每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.06 0.05

  (元/股)

  每股净资产 3.25 2.32 2.83

  母公司资产负债率(%) 11.55 10.69 7.74

  流动比率 7.46 12.26 17.72

  注:2016年度(增资后)依据经审计的2016年度财务报告相关财务数据,

  以及本次完成发行9,281,176股后总股本模拟测算。

  三、新增股份限售安排

  公司本次发行的股票无自愿限售安排。认购对象郝建鹏担任公司高级管理人员,其所认购股份需按照《全国中小企业份转让系统相关规则》和《公司法》《公司章程》规定的要求进行限售安排。本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

  本次新增股份9,281,176股,限售2,250股,不予限售9,278,926

  股。无限售条件的人民币普通股,可以进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。具体情形如下:

  本次股票发行 不予限售的股 本次限售股

  序号 认购人名称 新增认购数量 份数量(股) 份数量(股)

  (股)

  1 济南舜腾弘投资合伙 4,000,000 4,000,000 -

  企业(有限合伙)

  2 东营东海岸投资中心 3,448,276 3,448,276 -

  (有限合伙)

  3 东营经济开发区斯博 1,724,150 1,724,150 -

  特创业投资有限公司

  4 庞栋锴 7,500 7,500 -

  5 杨富民 10,000 10,000 -

  6 尚念伟 3,000 3,000 -

  7 王世杰 20,000 20,000 -

  8 曲雯雯 3,000 3,000 -

  9 孙芳洲 3,000 3,000 -

  10 林维田 5,000 5,000 -

  11 赵军亭 3,000 3,000 -

  12 李响 4,000 4,000 -

  13 张红霞 3,000 3,000 -

  14 高江绪 11,250 11,250 -

  15 燕海峰 5,000 5,000 -

  16 李海霞 3,000 3,000 -

  17 郝建鹏 3,000 750 2,250

  18 卞桂玲 25,000 25,000 -

  合计 9,281,176 9,278,926 2,250

  四、特殊条款

  (一)2018年1月16日,易彩梅、赵华刚(以下简称“甲方”)

  与济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”)签署了《关于股票认购协议之补充协议》:

  1、业绩保障和承诺

  甲方承诺,应使公司实现以下经营目标:

  2017年度审计报表税后扣非净利润达到3,000.00万元;

  2018年度审计报表税后扣非净利润达到3,600.00万元。

  该税后扣非净利润是由具有证券从业资格的会计师事务所按照上市规范正式审计出的合并报表税后净利润扣除非经常性损益得出。

  双方同意,公司的实际经营情况按以下方式确认:A.由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在2018-2019各年度的4月30日之前,对公司上年度的经营财务状况进行审计,并向投资者和天元信息出具相应的审计报告;B.该税后扣非净利润的主体口径应保持一致,亦即应剔除公司因收购兼并、资产重组等带来的影响;C.若因公司实施股权激励引起股份支付,则因此引起的损益变化影响亦应剔除;D.应以审计报告审定的净利润金额为基础,剔除上述B与C项所列情形后,作为确认公司实际经营情况的最终依据,下称“当年实际净利润”。

  2、触发股权回购的情形

  当出现以下情况之一时,乙方有权要求甲方及其指定的第三方回购其所持的全部或部分目标公司股权。如果交易制度原因,导致下列涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的,双方自行协商或安排其他替代性解决方案。

  ①公司2017年、2018年两个年度实际完成业绩的合计达不到本协议第1.1条甲方承诺业绩之和的90%;

  ②2019年12月31日前目标公司未能提交IPO辅导验收的;

  ③甲方支付回购款的时间自满足“触发股权回购”任一情形时或乙方书面通知甲方时开始;若甲方未依本补充协议约定的时间、金额支付/完全支付股份回购款,每逾期一日,将向乙方支付逾期金额0.03%的违约金。

  3、股份回购的价格

  ①如出现上述触发甲方收购义务的情形,股份回购价款按如下计算确定:

  按照乙方的全部出资额23,200,000.00 元(大写:贰仟叁佰贰拾万

  元整)及其按年利率10%计算的利息,并扣除乙方历年分红所得。

  即:股份回购价款=乙方全部出资额+乙方全部出资额×10%×标的公司实际占用资金天数/365-乙方历年分红所得。

  ②协议项下的股份回购均应以现金形式进行,标的公司实际占用资金天数自机构投资者将出资款项支付至《股份认购公告》中约定的账户之起至控股股东实际支付股份回购价款之日止。

  ③乙方收取上述回购款的账户为乙方缴纳本次认购款的账户,乙方书面通知变更收蓉购款账户的除外。

  乙方缴纳本次认购款的账户信息如下:

  开户行名称:招商银行股份有限公司济南分行

  开户人名称:济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)

  账号:531905555710605

  ④甲方依据本协议支付全部回购款后,乙方将所持有标的公司的股份全部转让给甲方或甲方指定第三人;若因甲方材料不齐全等非乙方原因导致股份无法转让,乙方不承担责任。

  4、公司上市的特别安排

  目标公司向中国证监会正式递交 IPO 申报材料之日起,本补充

  协议中有关甲方应承担责任和履行义务的条款自动失效。

  (二)2018年1月16日,易彩梅、赵华刚(以下简称“甲方”)

  与东营东海岸投资中心(有限合伙)(以下简称“乙方”)签署了《关于股票认购协议之补充协议》:

  1、业绩保障和承诺

  甲方承诺,应使公司实现以下经营目标:

  2017年度审计报表税后扣非净利润达到3,000万元。

  2018年度审计报表税后扣非净利润达到4,000万元。

  该税后扣非净利润是由具有证券从业资格的会计师事务所按照上市规范正式审计出的合并报表税后净利润扣除非经常性损益得出。

  双方同意,公司的实际经营情况按以下方式确认:A.该税后扣非净利润的主体口径应保持一致,亦即应剔除公司因收购兼并、资产重组等带来的影响;B.若因公司实施股权激励引起股份支付,则因此引起的损益变化影响亦应剔除;C.应以审计报告审定的净利润金额为基础,剔除上述B与C项所列情形后,作为确认公司实际经营情况的最终依据,下称“当年实际净利润”。

  甲方承诺公司在2018年一季度结束前取得地理信息测绘甲级资质。

  2、触发股权回购的情形

  当出现以下情况之一时,乙方有权要求甲方及其指定的第三方回购其所持的全部或部分目标公司股权。如果交易制度原因,导致下列涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的,双方自行协商或安排其他替代性解决方案。

  ①公司2017年、2018年两个年度实际完成业绩的合计达不到本协议第1.1条甲方承诺业绩之和的90%;

  ②2019年12月31日前目标公司未能提交IPO辅导验收的。

  3、股份回购的价格

  ①如出现上述触发甲方收购义务的情形,股份回购价款按如下计算确定:

  乙方的全部出资额20,000,000.80元(大写:贰仟万元零捌角整)及其按年利率10%计算的利息,并扣除乙方历年分红所得。

  即:股份回购价款=乙方全部出资额+乙方全部出资额×10%×公司实际占用资金天数/365-乙方历年分红所得

  ②协议项下的股份回购均应以现金形式进行,公司实际占用资金天数自实际取得股份登记日起至控股股东实际支付股份回购价款之日止(如果甲方自实际取得股份登记日距离乙方实际打款日超过20个工作日,则标的公司实际占用资金天数为自乙方实际打款日起至控股股东实际支付股权回购价款之日减去20日)。

  4、公司上市的特别安排

  目标公司向中国证监会正式递交IPO申报材料之日起,本补充协议中有关甲方应承担责任和履行义务的条款自动失效。

  (三)2018年1月16日,易彩梅、赵华刚(以下简称“甲方”)

  与东营经济开发区斯博特创业投资有限公司(以下简称“乙方”)签署了《关于股票认购协议之补充协议》:

  1、业绩保障和承诺

  甲方承诺,应使公司实现以下经营目标:

  2017年度审计报表税后扣非净利润达到2,400.00万元;

  2018年度审计报表税后扣非净利润达到2,800.00万元。

  该税后扣非净利润是由具有证券从业资格的会计师事务所按照上市规范正式审计出的合并报表税后净利润扣除非经常性损益得出。

  双方同意,公司的实际经营情况按以下方式确认:A.由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在2018-2019各年度的4月30日之前,对公司上年度的经营财务状况进行审计,并向投资者和天元信息出具相应的审计报告;B.该税后扣非净利润的主体口径应保持一致,亦即应剔除公司因收购兼并、资产重组等带来的影响;C.若因公司实施股权激励引起股份支付,则因此引起的损益变化影响亦应剔除;D.应以审计报告审定的净利润金额为基础,剔除上述B与C项所列情形后,作为确认公司实际经营情况的最终依据,下称“当年实际净利润”。

  2、触发股权回购的情形

  当出现以下情况之一时,乙方有权要求甲方及其指定的第三方回购其所持的全部或部分目标公司股权。如果交易制度原因,导致下列涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的,双方自行协商或安排其他替代性解决方案。

  ①公司2017年、2018年两个年度实际完成业绩的合计达不到本协议第1.1条甲方承诺业绩之和的90%;

  ○2 2019年12月31日前目标公司未能提交IPO辅导验收的。

  3、股份回购的价格

  ①如出现上述触发甲方收购义务的情形,股份回购价款按如下计算确定:

  按照乙方的全部出资额10,000,070元(大写:壹仟万零柒拾元整)及其按年利率10%计算的利息,并扣除乙方历年分红所得。

  即:股份回购价款=乙方全部出资额+乙方全部出资额×10%×标的公司实际占用资金天数/365-乙方历年分红所得

  ②协议项下的股份回购均应以现金形式进行,公司实际占用资金天数自实际取得股份登记日起至控股股东实际支付股份回购价款之日止。

  4、公司上市的特别安排

  目标公司向中国证监会正式递交申报材料之日起,本补充协议中有关甲方应承担责任和履行义务的条款自动失效。

  五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  主办券商中泰证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了《中泰证券股份有限公司关于山东天元信息技术股份有限公司股票发行合法合规性的意见》,要点如下:

  一、天元信息本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、天元信息制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条的相关规定,符合投资者适当性要求。

  五、公司董事会、股东会的召集、召开、议案内容等符合《公司法》《公司章程》等有关规定,表决程序的瑕疵已纠正,不影响董事会、股东会决议的效力;发行对象缴纳认购款的程序存在瑕疵,但不会对本次发行结果造成实质影响;天元信息本次发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  六、天元信息本次股票发行的定价方法合理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效。股票发行价格未见有显失公允之处,不存在损害公司及股东利益的情况。

  七、公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

  八、公司本次股票发行均为现金认购,不存在非现金资产认购的情形。

  九、结合本次股票发行对象、发行目的及发行价格,天元信息本次股票发行不存在《企业会计准则第11号——股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形,本次股票发行不适用股份支付。

  十、公司在册股东潍坊鲁信厚源创业投资中心(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,已需履行备案登记手续;北京华彩智投投资合伙企业(有限合伙)已被中国证券投资基金业协会现注销其私募基金管理人资格, 且未从事私募管理人或私募基金之类的经营活动,无需按照规定履行私募投资基金管理人备案登记手续;其他的在册股东为自然人,均不属于私募投资基金及私募投资基金管理人,无需履行备案登记手续。

  本次股票发行认购对象中济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)、东营东海岸投资中心(有限合伙)、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司系私募投资基金,已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了登记备案程序;其余的15名认购对象为自然人,均不属于私募投资基金及私募投资基金管理人,无需履行备案登记手续。

  十一、公司本次股票发行不存在“股权代持”情形。

  十二、公司本次股票发行不存在单纯以认购股份、不具有实际经营业务而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

  十三、天元信息不存在连续发行股票的情况。

  十四、本次发行存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款,且不违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,并经董事会、股东大会审议通过。

  十五、公司已按《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求,建立了募集资金管理制度,设立了募集资金专项账户,并签署了募集资金三方监管协议,符合募集资金专户管理的要求。

  十六、公司本次发行符合募集资金信息披露要求。

  十七、公司不存在提前使用募集资金的情形。

  十八、公司自挂牌以来,至本合法合规意见出具之日,公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形。

  十九、公司及相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  二十、公司前次发行中不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记的承诺等情况。

  二十一、公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,不涉及购置工业楼宇或办公用房,不用于宗教投资等。

  二十二、综上所述,天元信息本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定

  六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  (一)发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌,且不存在需要终止、解散的情形,具备本次股票发行的主体资格;

  (二)发行人董事会的召集、召开、出席人员和决议内容等符合《公司法》《公司章程》等有关规定,表决程序瑕疵已纠正,不会影响董事会决议的效力,董事会决议合法、有效;股东大会的召集、召开、出席人员和决议内容等符合《公司法》《公司章程》等有关规定,表决程序瑕疵已纠正,不会影响股东大会决议的效力,股东大会决议合法、有效;股东大会对董事会的具体授权符合《公司法》《公司章程》的规定,授权程序及授权范围合法、有效。因此,公司本次股票发行已获得有效的内部批准和授权;

  (三)发行人本次股票发行后股东累计未超过200人,属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的中国证监会豁免核准的情形;

  (四)发行人本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定,具备认购本次所发行股票的资格。本次股票发行对象之间不存在关联关系;

  (五)发行人本次股票发行定价方法合理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效;

  (六)发行人本次股票发行的发行过程及结果符合股东大会审议通过的《山东天元信息技术股份有限公司股票发行方案》及《山东天元信息技术股份有限公司股票发行方案(修订)》,且已按《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定履行了验资程序,本次股票发行的认购资金已经足额缴付到位,认购资金缴纳程序的瑕疵不会对本次股票发行造成实质影响;本次股票发行均以现金方式认购,不存在以非现金资产认购的情形。本次股票发行程序合法合规,发行结果合法有效;

  (七)《股票认购合同》及其补充协议的各方主体均具有签订该合同的主体资格,上述合同系各方在平等、自愿、公平的基础上协商确定,系各方的真实意思表示;补充协议中存在业绩保障和承诺、股份回购的特殊条款,但该特殊条款符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对特殊条款的监管要求,且已经发行人第一届董事会第二十五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,《股票认购合同》及易彩梅、赵华刚与东营经济开发区斯博特创业投资有限公司签订的补充协议经发行人第一届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会补充审议通过,《股票认购合同》及其补充协议合法有效;(八)参与本次股票发行的3名机构投资者:济南舜腾弘投资合伙企业(有限合伙)、东营东海岸投资中心(有限合伙)、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司,全部为私募投资基金,且已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案;

  (九)本次股票发行价格公允,不以获取职工或其他方服务为目的,不适用《企业会计准则第11号--股份支付》的规定;

  (十)发行人本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范的要求;

  (十一)新增股份的限售安排符合全国中小企业股份转让系统有关规定及其他有关法律、法规和规范性文件的要求;

  (十二)本次股票发行不存在股权代持的情况;

  (十三)本次股票发行不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台;

  (十四)本次股票发行不存在连续发行股票的情形;

  (十五)发行人不存在提前使用本次股票发行募集资金的情形;(十六)发行人及其相关主体、发行对象均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情况;

  (十七)发行人已经建立了募集资金存储、使用、监管的内部控制制度,并为本次股票发行募集资金设立了专用账户,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议,发行人本次股票发行符合全国中小企业股份转让系统关于募集资金专用账户管理及信息披露的要求;

  综上,发行人本次股票发行符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及《公司章程》等相关规定,本次股票发行合法、合规、真实、有效。

  七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

  “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  全体董事:

  易彩梅 赵华刚 张世磊

  杨洪超 于晓东

  全体监事:

  高云广 徐文丽 何敬响

  其他高级管理人员:

  杨素清 郝建鹏

  山东天元信息技术股份有限公司

  年 月 日

  八、备查文件目录

  (一)公司关于股票发行的董事会决议

  (二)公司关于股票发行的股东大会决议

  (三)股票发行方案

  (四)本次股票发行的验资报告

  (五)主办券商关于股票发行合法合规性的意见

  (六)股票发行法律意见

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