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惠丰钻石:股票发行情况报告书

发布时间:2018-04-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  柘城惠丰钻石科技股份有限公司

  股票定向发行情况报告书

  柘城惠丰钻石科技股份有限公司

  (住所:柘城县产业集聚区北海路)

  主办券商

  中原证券股份有限公司

  (住所:郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦)

  二零一八年一月

  目 录

  释 义...... 2

  一、本次发行的基本情况...... 3

  二、发行前后相关情况对比...... 7

  三、新增股份限售安排...... 10

  四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...... 10

  五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...... 13

  六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明...... 16

  七、备查文件...... 17

  释义

  本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  公司、本公司、惠丰钻石 指 柘城惠丰钻石科技股份有限公司

  证监会 指 中国证券监督管理委员会

  主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司

  全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

  则》

  《公司章程》 指 《柘城惠丰钻石科技股份有限公司章程》

  发行方案 指 柘城惠丰钻石科技股份有限公司股票发行方案

  股东大会 指 柘城惠丰钻石科技股份有限公司股东大会

  董事会 指 柘城惠丰钻石科技股份有限公司董事会

  高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

  若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行股票数量

  柘城惠丰钻石科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次以定向发行的方式完成发行人民币普通股2,500,000股,募集资金10,000,000元。

  (二)发行价格及定价依据

  公司本次发行的价格为每股人民币4.00元,其中1.00元作为注册资本,剩

  余部分计入资本公积。

  公司2017年6月30日未经审计的净资产为72,233,484.01元,每股净资产

  为2.41元,本次股票发行价格对应的市净率为1.66倍。本次股票发行价格综合

  考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者协商后最终确定。

  (三)现有股东优先认购安排及股份认购的情况

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”的规定,公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

  公司与在册股东进行了沟通协商,并将本次股票发行的相关情况通知了在册股东。公司在册股东除王来福先生,其他股东均已放弃本次股票优先认购权,并出具相应承诺。

  (四)发行对象情况及认购股份数量

  本次股票发行对象为2名符合投资者适当性管理规定的合格投资者。

  上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定,可以认购公司本次发行的股票。公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等具体情况如下:

  序号 名称 认购数量(股) 认购金额(元) 认购出资 是否关联

  方式

  1 王来福 2,000,000.00 8,000,000.00 货币 是

  2 刘建存 500,000.00 2,000,000.00 货币 否

  合计 -- 2,500,000.00 10,000,000.00 -

  发行对象基本情况:

  王来福,男,汉族,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1995

  年 6 月毕业于河南商业专科学校企业管理专业,大专学历,高级工程师。1995

  年6月至2001年1月自由职业;2001年2月至2011年5月任柘城县惠丰金刚

  石制品厂总经理;2011年6月至2016年6月任柘城惠丰钻石科技有限公司执行

  董事、总经理;2016年6月至今任公司董事长、总经理。

  刘建存,女,汉族,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1986

  年7月毕业于郑州市铁路六中学校,高中学历。1987年1月至1991年8月就职

  于郑州铁路分局郑州东站,任公司职员;1991年8月至2002年9月就职于郑州

  铁路局通信段,任公司职员;2002年9月至2013年6月就职于郑州铁通公司,

  任公司职员;2013年7月至今工作于新郑市金鑫建材有限公司,任业务经理。

  根据中原证券郑州紫荆山路营业部及刘建存提供的相关资料,刘建存具备参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的资格,其符合《管理办法》第三十九条第二款第(三)项和《投资者适当性管理细则》第五条和第六条的规定。

  本次发行对象均不存在被纳入失信联合惩戒对象情形。

  (五)本次股票发行对象与公司及在册股东的关联关系

  本次发行对象中王来福先生任公司董事长兼总经理,为公司控股股东、实际控制人,王来福与股东、董事寇景利为夫妻关系,王来福也是股东商丘克拉创业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人、并持有克拉创业88.6875%的出资额,同时王来福是公司董事王依晴的弟弟。除此之外,王来福与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  (六)募集资金用途及测算依据

  1、本次募集资金用途

  本次股票发行预计募集资金1,000.00万元(未扣除发行费用),主要用于补

  充公司流动资金。

  2、募集资金用途测算

  流动资金测算是以测算企业的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行测算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说,流动资金的测算方法如下:

  预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他应收款预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应交税费+应付利息+其他应付款

  预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额

  假设公司各项经营流动资产和经营流动负债与销售收入保持稳定的比例关系,以2016年度为基期,采用销售百分比法测算2017年度、2018年度公司的流动资金缺口。公司2015年度营业收入为33,949,902.11元,2016年度公司营业收入为42,802,075.58元,同比增长26.07%。根据公司目前的所处行业发展趋势、业务发展水平、客户开拓及储备订单情况,结合上半年销售量谨慎估计公司2017年度、2018年度的销售收入年化增长率约为25%。

  根据销售百分比法,假设2017-2018年公司营业收入保持25%的增速,在其

  他经营要素不变的情况下,基于公司2016年经审计财务数据及相关资产负债科

  目占营业收入的比重对公司2017年、2018年经营性流动资金占用情况进行测算,

  如下表所示:

  单位:元

  项目 2016年 占比 2017年 2018年

  营业收入 42,802,075.58 100.00% 53,502,594.48 66,878,243.09

  应收票据 748,120.00 1.75% 935,150.00 1,168,937.50

  应收账款 19,636,344.85 45.88% 24,545,431.06 30,681,788.83

  预付款项 229,071.77 0.54% 286,339.71 357,924.64

  其他应收款 590,311.18 1.38% 737,888.98 922,361.22

  存货 55,965,054.17 130.75% 69,956,317.71 87,445,397.14

  经营性资产合计 77,168,901.97 180.29% 96,461,127.46 120,576,409.33

  应付票据 5,738,199.17 13.41% 7,172,748.96 8,965,936.20

  应付账款 6,269,887.57 14.65% 7,837,359.46 9,796,699.33

  预收款项 132,464.20 0.31% 165,580.25 206,975.31

  应交税费 2,341,015.92 5.47% 2,926,269.90 3,657,837.38

  应付利息 64,111.11 0.15% 80,138.89 100,173.61

  其他应付款 20,305,518.83 47.44% 25,381,898.54 31,727,373.17

  经营性负债合计 34,851,196.80 81.42% 43,563,996.00 54,454,995.00

  流动资金占用额 42,317,705.17 98.87% 52,897,131.46 66,121,414.33

  流动资金需求量 - - 10,579,426.29 23,803,709.16

  根据上述测算,公司2017年末的经营性流动资金占用额预计将达到

  52,897,131.46元,2018年末的经营性流动资金占用额预计将达到66,121,414.33

  元,2018 年末较2016年末预计将增加23,803,709.16元的流动资金需求。截至

  2016年12月31日,公司货币资金余额为6,787,037.13元,其中5,938,199.17元

  银行贷款及承兑保证金,仅有690,532.75元为可流动资金,公司未来将存在较大

  的流动资金缺口。公司拟使用本次募集资金10,000,000.00元全部用于补充公司

  流动资金,符合公司的实际经营情况,与公司的资产和经营规模相匹配,并未超过公司实际的资金需求,具备必要性和合理性。

  上述假设不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (七)本次股票发行后,王来福仍为公司实际控制人,公司控制权未发生变动。

  (八)本次股票发行后,股东人数累计未超过200人,中国证监会豁免核准。

  二、发行前后相关情况对比

  (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

  1、本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况:

  序号 股东名称 持股股数(股) 持股比例(%) 限售股数(股)

  1 王来福 27,110,000.00 90.37 20,332,500.00

  2 寇景利 490,000.00 1.63 367,500.00

  3 商丘克拉创业管理中心 2,400,000.00 8.00 0.00

  (有限合伙)

  合计 -- 30,000,000.00 100.00 20,700,000.00

  2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况:

  序号 股东名称 持股股数(股) 持股比例(%) 限售股数(股)

  1 王来福 29,110,000.00 89.57 21,832,500.00

  2 寇景利 490,000.00 1.51 367,500.00

  3 商丘克拉创业管理中心 2,400,000.00 7.38 0.00

  (有限合伙)

  4 刘建存 500,000.00 1.54 500,000.00

  合计 - 32,500,000.00 100.00 22,700,000.00

  (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况。

  1、发行前后股本结构变动情况

  发行前 发行后

  股份性质

  数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

  1、控股股东、实际控制人 6,900,000.00 22.59 7,400,000.00 22.77

  2、董事、监事及高级管理 6,900,000.00 0.41 7,400,000.00 22.77

  无限售条 人员

  件的股份 3、核心员工 - - - -

  4、其他 2,400,000.00 8.00 2,400,000.00 7.38

  无限售条件的股份合计 9,300,000.00 31.00 9,800,000.00 30.15

  1、控股股东、实际控制人 20,700,000.00 69.00 22,200,000.00 68.31

  2、董事、监事及高级管理 20,700,000.00 69.00 22,200,000.00 68.31

  有限售条 人员

  件的股份 3、核心员工 - - - -

  4、其他 - - 500,000.00 1.54

  有限售条件的股份合计 20,700,000.00 69.00 22,700,000.00 69.85

  总股本 30,000,000.00 100.00 32,500,000.00 100.00

  2、股东人数变动情况

  本次发行前,公司股东人数为3名。本次发行后新增股东人数1名,合计股

  东人数为4名,其中自然人股东3名。

  3、资产结构变动情况

  本次发行后,公司资产结构中,货币资金增加10,000,000元,股本增加

  2,500,000股,资本公积增加7,500,000元。本次股票发行对象均以现金认购公司

  股份,与本次发行前比较,发行结束后,公司流动资产将进一步增加,公司的股本、总资产、净资产等财务指标均有一定提高,资产结构更趋稳健,公司整体财务实力增强。

  4、业务结构变动情况

  本次发行完成后,公司主营业务仍为金刚石微粉、金刚石破碎整形料的研发、生产、销售等业务。随着公司主营业务的持续发展和业务规模的不断扩大,公司日常经营所需资金增加,本次发行募集资金主要用于补充流动资金,有利于进一步扩大业务规模,优化财务结构并提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司健康的可持续发展。

  5、公司控制权变动情况

  本次发行前后,公司共同实际控制人王来福先生和寇景利女士直接和间接合 计持股比例之和由99.10%变更为97.63%,王来福先生和寇景利女士仍为公司实际控制人,公司控制权未发生变动。

  6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况

  本次发行 本次发

  姓名 职务 本次发行前所 前持股比 本次发行后所持 行后持

  持股份数(股) 例(%) 股份数(股) 股比例

  (%)

  王来福 董事长、总经理 27,110,000.00 90.37 29,110,000.00 89.57

  寇景利 董事 490,000.00 1.63 490,000.00 1.51

  高杰 董事、副总经理 - - - -

  康芳芳 董事、董事会秘书 - - - -

  王依晴 董事、副总经理 - - - -

  张瑞丽 监事会主席 - - - -

  许长英 监事 - - - -

  李飞 监事 - - - -

  李秀英 财务总监 - - - -

  合计 -- 27,600,000.00 92.00 29,600,000.00 91.08

  (三)发行后主要财务指标变化

  增资前

  项目 增资后

  2015年 2016年

  基本每股收益(元/股) 0.27 0.29 0.27

  净资产收益率(%) 10.06 13.30 11.54

  每股经营活动产生的现金流量 -0.15 -0.38 -0.35

  净额(元/股)

  项目 2015年12月31日 2016年12月31日 增资后

  总资产(元) 124,371,357.06 127,340,152.55 137,340,152.55

  股东权益合计(元) 61,826,898.61 65,542,709.08 75,542,709.08

  归属于公司股东的每股净资产 2.06 2.18 2.32

  (元/股)

  资产负债率(%) 50.29 48.53 45.00

  流动比率(倍) 1.40 1.44 1.61

  速动比率(倍) 0.63 0.48 0.65

  注:2015年、2016年的数据取自经审计的财务报表以及公开披露的年度报告。发行后的财务数据以2016年年度审计报告相关数据为基础,按照本次发行后的总股本、净资产摊薄测算。

  三、新增股份限售安排

  本次发行股票限售安排,认购人刘建存自愿锁定通过本次发行认购所取得股票的期限为12个月,12个月后不再有限售安排,可全部进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。除此之外,无其他限售安排或自愿锁定承诺。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员认购的股份按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定进行转让;原股东股份无限售部分,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

  四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  (一)关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  本次发行前惠丰钻石股东人数为3名,本次股票发行新增股东1名。本次发

  行后,股东人数为4名,股东人数累计不超过 200 人。

  综上,主办券商认为:惠丰钻石本次股票发行后累计股东人数未超过200

  人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  (二)关于公司治理规范性的意见

  主办券商认为:惠丰钻石制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  (三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  主办券商认为:公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  (四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  主办券商认为:发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  主办券商认为:惠丰钻石本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,本次发行不存在公开或变相公开发行行为,不存在非法融资行为,发行过程及结果合法、合规。

  (六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  主办券商认为:惠丰钻石本次股票发行的定价方法合理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效。

  (七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  主办券商认为:公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律法规的规定。

  (八)关于本次股票发行是否存在对赌安排的说明

  主办券商认为:本次股票发行的认购对象与公司及公司控股股东之间均不存在对赌安排。

  (九)关于本次发行股票认购对象股权代持的说明

  主办券商认为:本次发行中不存在股权代持情形,也不存在股权纠纷或潜在纠纷。

  (十)关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

  主办券商认为:公司本次股票发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情形,不涉及股份支付,不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。

  (十一)关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的核查

  主办券商认为:惠丰钻石本次股票发行对象和公司在册股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况。

  (十二)关于公司股票发行对象是否存在持股平台的核查意见

  主办券商认为:惠丰钻石本次股票发行对象不存在持股平台情形。

  (十三)关于公司是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形、是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形的核查

  主办券商认为:公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  (十四)募集资金专户管理是否符合监管要求

  主办券商认为:公司已建立起相应的募集资金管理制度,并依法签订了募集资金三方监管协议,明确了三方之间的权利义务,合法有效,符合募集资金的监管要求。

  (十五)关于公司是否存在提前使用募集资金的情况

  主办券商认为:公司依法将募集资金存放于监管账户中,截至本报告出具之日,公司募集资金没有使用,不存在违规使用募集资金的情形。

  (十六)公司及相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见主办券商认为:公司及其控股股东、实际控制人、子公司以及本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  (十七)关于公司是否存在前次发行、前次发行构成承诺履行及前次募集资金使用情况的核查意见

  主办券商认为:公司自股票挂牌至今,除本次发行外不存在其他股票发行行为,未形成因前次股票发行构成的需履行承诺事项,亦不涉及前次募集资金提前或违规使用的情形。

  (十八)结论意见

  综上所述,主办券商认为,公司本次股票发行符合《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》和《股票发行业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次股票发行合法、合规、真实、有效。

  五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  (一)本所律师认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符

  合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

  (二)本所律师认为,本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (三)本所律师认为,公司关于本次股票发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,审议表决结果合法有效。本次股票发行认购对象缴纳的认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认,公司本次股票发行结果合法有效。

  (四)本所律师认为,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

  (五)本所律师认为,本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规,保障了现有股东的合法权益。

  (六)本所律师认为,公司本次股票发行不涉及《股票发行问答(三)》中所规定的业绩承诺及补充、股份回购、反稀释、对赌或估值调整等特殊条款及安排。

  (七)本所律师认为,本次股票发行的发行对象全部以现金认购本次股票发行新增股份,相关出资均已足额缴纳,不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的情形,不存在非现金资产认购的情形。

  (八)本所律师认为,除参与本次股票发行的认购对象刘建存女士,自愿锁定通过本次股票发行认购所取得股票的期限为12个月外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员认购的股份按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定进行转让,不再存在其他限售安排。

  (九)本所律师认为,,公司本次股票发行不涉及《企业会计准则第11号

  ——股份支付》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付,无需进行股份支付相关的账务处理。

  (十)本所律师认为公司本次股票发行对象及公司现有股东均不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记备案的情形,公司本次股票发行对象及公司现有股东不存在私募投资基金管理人、私募投资基金。

  (十一)经本所律师核查,本所律师认为,公司本次股票发行不存在股权代持的情形。

  (十二)经本所律师核查,公司本次股票发行对象为2名自然人,即王来福、

  刘建存,不涉及持股平台情形。本所律师认为,公司本次股票发行不涉及持股平台。

  (十三)本所律师认为,发行人本次股票发行符合《股票发行问答(三)》关于募集资金专户管理、募集资金用途及信息披露的要求。

  (十四)本所律师认为,公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象不存在列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况,符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问题》中股票发行的相关要求。

  (十五)结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行符合《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》和《股票发行业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次股票发行合法、合规、真实、有效。

  六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  王来福: 寇景利: 高 杰:

  王依晴: 康芳芳:

  全体监事签字:

  张瑞丽: 许长英: 李 飞:

  全体高级管理人员签字:

  王来福: 高 杰: 王依晴:

  康芳芳: 李秀英:

  柘城惠丰钻石科技股份有限公司(盖章)

  年 月 日

  七、备查文件

  (一) 公司关于股票发行的董事会决议;

  (二) 公司关于股票发行的股东大会决议;

  (三) 定向发行方案;

  (四) 本次股票发行的验资报告;

  (五) 主办券商关于公司股票发行合法合规性的专项意见;

  (六) 律师事务所关于公司定向发行股票合法合规性之法律意见书。

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