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赢合科技:关于非公开发行A股股票的上市公告书

发布时间:2018-04-14 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  证券代码:300457 证券简称:赢合科技 公告编号:2018-029

  深圳市赢合科技股份有限公司

  关于非公开发行 A 股股票的上市公告书特别提示:深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“赢合科技”、“发行人”)本次非公开发行新增股份61500000股,将于2018年4月19日在深圳证券交易所上市。本次发行中,5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市

  之日起12个月,预计上市流通时间为2019年4月19日。根据深圳证券交易所相关

  业务规则规定,2018年4月19日(即上市日),公司股价不除权。

  本次非公开发行的价格为22.97元/股。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

  一、公司基本情况

  公司名称:深圳市赢合科技股份有限公司

  注册地址:中国深圳市龙华区龙华街道和平东路港之龙科技园科技孵化中心

  5楼E、I区

  办公地址:中国广东省深圳市南山区海德三道天利中央广场B座10楼1001

  总股本(本次发行前):314790670股

  法定代表人:王维东

  上市地点:深圳证券交易所

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事会秘书:王晋

  电话:0755-86310555

  传真:0755-26654002

  邮政编码:518000

  互联网网址:

  经营范围:自动化设备的研发、生产与销售;五金制品的技术开发、设计、生产与销售;电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售;国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。)

  二、本次新增股份发行情况

  (一)发行类型

  本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)。

  (二)本次发行履行的相关程序

  1、内部决策程序2017年3月13日,赢合科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

  2017年4月6日,赢合科技2016年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

  2017年5月23日,赢合科技召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,对本次非公开发行的定价方式和限售期进行了调整。

  2017年10月25日,赢合科技召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,对本次非公开发行的募集资金金额进行了调整。

  2018年3月2日,赢合科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

  2018年3月19日,赢合科技2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

  2、监管部门核准过程

  2017年11月5日,中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

  2017年12月5日,赢合科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2211号)。

  3、发行过程

  日期 时间安排

  T-5日

  3月 13日(周二)

  1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本

  情况表、预计时间表;

  2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》;

  3、律师事务所全程见证

  T-4日至 T-1日

  3月 14日至 3 月 19日

  (周三至周一)

  1、确认投资者收到《认购邀请书》;

  2、接受投资者咨询

  T日

  3月 20日(周二)

  1、上午 9:00-12:00接收申购文件传真,簿记建档;

  2、上午 12:00 前接受申购保证金;

  3、律师事务所全程见证;

  4、对拟配售对象进行投资者适当性核查;

  5、根据询价结果及投资者适当性核查情况,确定发行价格、发行数量和获配对象名单

  3月 21日至 3 月 27日

  (周三至周二)

  1、第一轮追加认购工作,追加截至 3月 27 日中午 12:00;

  2、对追加申购对象进行投资者适当性核查

  3月 28日至 3 月 29日

  (周三至周四)

  1、第二轮追加认购工作,追加截至 3月 29 日中午 12:00;

  2、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单;

  3、中国证监会同意后,向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》

  3月 30日(周五) 1、向未获配售的投资者退还申购保证金

  4月 2日(周一)

  1、获配对象补缴申购余款(截止 14:00);

  2、会计师对申购资金进行验资

  4月 3日(周二)

  1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户;

  2、会计师对发行人募集资金专户进行验资;

  3、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书

  4月 4日(周三) 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料

  4月 9日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜

  L日 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网

  (三)发行方式非公开发行。

  (四)发行数量

  根据发行对象申购报价情况,本次非公开发行股票的数量为61500000股,

  不超过61500000股。

  (五)发行价格

  本次非公开发行价格为22.97元/股,相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价25.52元的90.01%,相当于发行底价22.97元/股的100.00%。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行期首日为认购邀请书发送

  日的次一交易日,即2018年3月14日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前

  二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于22.97元/股。

  (六)募资资金总额(含发行费用)

  本次发行募集资金总额为1412655000.00元。

  (七)发行费用总额及明细构成

  本次发行费用总额合计为27793457.40元,其中保荐承销费26953457.40元、律师费540000.00元、审计验资费用300000.00元。

  (八)募集资金净额(扣除发行费用)

  扣除发行费用后,募集资金净额为1384861542.60元。

  (九)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  截至2018年4月2日,5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本

  次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。2018年4月2日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华验

  字【2018】48330001号”验资报告,确认本次发行的认购资金到位。

  2018年4月2日,中信证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2018年4月3日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华验字【2018】48330002号”验资报告,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  (十)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月内,签署三方监管协议。

  (十一)新增股份登记托管情况

  2018年4月11日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。

  (十二)发行对象认购股份情况

  发行对象及其获得配售的情况如下:

  序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月)

  1 中国人寿资产管理有限公司 13060513 299999983.61 12

  2 华融证券股份有限公司 12749238 292849996.86 12

  3 中意资产管理有限责任公司 10883761 249999990.17 12

  4 九泰基金管理有限公司 8750544 200999995.68 12

  5 财通基金管理有限公司 16055944 368805033.68 12

  合计 61500000 1412655000.00发行对象与发行人均不存在关联关系。

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  发行对象的基本情况如下:

  1、中国人寿资产管理有限公司

  公司名称:中国人寿资产管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  公司住所:北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

  注册资本:400000.00万元

  法定代表人:杨明生

  经营范围:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量:13060513股

  限售期:12个月

  2、华融证券股份有限公司

  公司名称:华融证券股份有限公司

  企业性质:股份有限公司

  公司住所:北京市西城区金融大街8号

  注册资本:514245.3886万元

  法定代表人:祝献忠

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营业务、证券资产管理;融资融券;代销金融产品业务;公开募集投资基金管理业务(有效期至2018年08月17日);证券投资基金销售业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量:12749238股

  限售期:12个月

  3、中意资产管理有限责任公司

  公司名称:中意资产管理有限责任公司

  企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  公司住所:北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼

  B230-1

  注册资本:20000.00万元

  法定代表人:吴永烈

  经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量:10883761股

  限售期:12个月

  4、九泰基金管理有限公司

  公司名称:九泰基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  公司住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  注册资本:20000.00万元

  法定代表人:卢伟忠

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量:8750544股

  限售期:12个月

  5、财通基金管理有限公司

  公司名称:财通基金管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  公司住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本:20000.00万元

  法定代表人:刘未

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量:16055944股

  限售期:12个月

  (十三)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  1、关于本次发行定价过程合规性的说明保荐机构认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

  2、关于本次发行对象选择合规性的说明保荐机构认为:“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  (十四)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见律师认为:“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权;本次发行过程及认购对象符合《管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定;本次发行结果公平、公正,符合《管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集资金已全部到位。”

  三、本次新增股份上市情况

  (一)新增股份上市批准情况本次发行新增61500000股股份的登记手续已于2018年4月11日在中国证券

  登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,并于2018年4月19日办理完毕上市申请。

  (二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  新增股份的证券简称为:赢合科技;证券代码为:300457;上市地点为:深圳证券交易所。

  (三)新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2018年4月19日

  (四)新增股份的限售安排

  公司5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月,预计上市流通时间为2019年4月19日。

  四、本次股份变动情况及其影响

  (一)本次发行前后股份变动情况

  本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下:

  股份类别本次发行前(截至 2018 年 3 月 30 日)本次发行数量

  (股)本次发行后(截至股份登记日)数量(股) 比例 数量(股) 比例

  有限售条件的流通股份 173656610 55.17% 61500000 235156610 62.49%

  无限售条件的流通股份 141134060 44.83% 0 141134060 37.51%

  合计 314790670 100.00% 61500000 376290670 100.00%

  本次发行前,王维东先生直接持有发行人132425910股股票,占发行人总

  股本的42.07%;许小菊女士直接持有发行人13933822股股票,占发行人总股本

  的4.43%。王维东、许小菊为夫妻关系,合计持有发行人总股本的46.49%,为发

  行人的主要股东及实际控制人。本次发行完成后,王维东、许小菊控制公司的股份比例为38.90%,其作为公司实际控制人的地位没有改变。

  (二)本次发行前后前10大股东持股情况

  截至2018年3月30日,公司前十大股东情况如下:

  股东名称 股东性质持股数量

  (股)持股比例

  (%)

  王维东 境内自然人 132425910 42.07

  许小菊 境内自然人 13933822 4.43

  深圳市雅康精密机械有限公司 境内一般法人 7660222 2.43

  王胜玲 境内自然人 7198132 2.29

  交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金

  基金、理财产品等 6131465 1.95徐鸿俊 境内自然人 4255400 1.35

  上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合

  型证券投资基金(LOF)

  基金、理财产品等 4099777 1.30中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金

  基金、理财产品等 4006932 1.27庞月荣 境内自然人 3539038 1.12

  刘小华 境内自然人 3505500 1.11

  合计 - 186756198 59.33

  本次发行后,公司前十大股东测算如下(截至股份登记日):

  股东名称 股东性质持股数量

  (股)持股比例

  (%)

  王维东 境内自然人 132425910 35.19

  许小菊 境内自然人 13933822 3.70

  股东名称 股东性质持股数量

  (股)持股比例

  (%)

  中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 国有法人 13060513 3.47

  中意资产-招商银行-中意资产-招商银行-定增精

  选 6号资产管理产品

  基金、理财产品等 10883761 2.89财通基金-招商银行-财通基金-国协一期基金 1号资产管理计划

  基金、理财产品等 9142359 2.43深圳市雅康精密机械有限公司 境内一般法人 7660222 2.04

  王胜玲 境内自然人 7198132 1.91

  交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金

  基金、理财产品等 6131465 1.63财通基金-工商银行-投乐定增 18号资产管理计划 基金、理财产品等 4867438 1.29

  九泰基金-广发银行-四川金舵投资有限责任公司 基金、理财产品等 4353505 1.16

  合计 - 209657127 55.72

  (三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行前后,公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票(本人直接持股)情况如下:

  姓名 职务 原持股数(股) 持股变动数(股) 现持股数(股)王维东董事长总裁

  132425910 0 132425910何爱彬副董事长

  CEO

  1114644 0 1114644许小菊董事副总裁

  13933822 0 13933822王晋董事董事会秘书

  150000 0 150000

  林兆伟 董事 478500 0 478500

  严海宏 董事 130000 0 130000

  陈仁宝 独立董事 0 0 0

  张文魁 独立董事 0 0 0

  梁晓 独立董事 0 0 0

  李尤娜 监事会主席 0 0 0

  张托盈 监事 0 0 0

  王艳艳 监事 0 0 0

  谢霞 财务总监 300000 0 300000

  徐鸿俊 副总裁 4255400 0 4255400

  于建忠 副总裁 200000 0 200000

  马雄伟 副总裁 150000 0 150000

  (四)股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

  以公司截至2016年12月31日、2017年9月30日的归属于母公司所有者权益和

  2016年度、2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑本次发行

  新增净资产,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:

  项目 期间 本次发行前 本次发行后

  每股净资产(元/股)

  2017年 9 月 30 日 3.78 6.89

  2016年 12 月 31日 3.59 6.79

  每股收益(元/股)

  2017年 1-9月 0.46 0.38

  2016年度 0.41 0.34

  注:每股收益
责任编辑:cnfol001

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