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湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布时间:2018-04-23 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 
  
  ■湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
  (湖南省岳阳市七里山)
  
  保荐人暨主承销商■
  深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
  声明
  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义
  在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
  
  常用词语
  
  发行人、本公司、公司、凯美特股份指湖南凯美特气体股份有限公司
  
  凯美特有限指湖南凯美特干冰有限公司、湖南凯美特气体有限公司
  
  香港浩讯、控股股东指香港浩讯科技有限公司
  
  岳阳信安指岳阳信安投资咨询有限公司
  
  四川开元指四川开元科技有限责任公司
  
  安庆凯美特指安庆凯美特气体有限公司
  
  惠州凯美特指惠州凯美特气体有限公司
  
  北京凯美特指北京燕山凯美特气体有限责任公司
  
  香港信德指香港信德国际企业公司
  
  巴陵石油化工公司指原中国石化集团公司巴陵石油化工有限责任公司的前身,中国石油化工总公司巴陵石油化工公司
  
  巴陵石化指原中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司
  
  中石化巴陵分公司、中石化股份有限公司巴陵分公司指中国石油化工股份有限公司巴陵分公司
  
  中石化集团资产管理公司巴陵分公司指中国石油化工集团公司资产经营管理有限公司巴陵分公司
  
  中石化集团、中国石化集团、指中国石油化工集团公司
  
  中国石化、中石化指中国石油化工股份有限公司
  
  深圳化塑指深圳化工塑料实业公司
  
  洞氮厂指巴陵石化洞庭氮肥厂
  
  香港工贸指香港工贸有限公司
  
  金石集团指岳阳金石集团有限公司
  
  岳阳汇丰指岳阳汇丰贸易有限公司
  
  广州凯米指广州凯米贸易有限公司
  
  岳阳银岭指岳阳银岭化工实业有限公司
  
  长沙华美空调指长沙华美空调设备工程有限公司
  
  岳阳凯达科旺指岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司
  
  中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
  
  发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
  
  商务部指中华人民共和国商务部
  
  科技部指中华人民共和国科学技术部
  
  深交所指深圳证券交易所
  
  保荐人(主承销商)
  指平安证券有限责任公司
  
  发行人会计师、申报会计师、京都会计师事务所指京都天华会计师事务所有限公司,原北京京都会计师事务所有限责任公司、北京京都天华会计师事务所有限责任公司
  
  发行人律师、启元律师事务所指湖南启元律师事务所
  
  股东大会指湖南凯美特气体股份有限公司股东大会
  
  董事会指湖南凯美特气体股份有限公司董事会
  
  监事会指湖南凯美特气体股份有限公司监事会
  
  公司章程、章程指湖南凯美特气体股份有限公司公司章程
  
  A股指经中国证监会批准,向中国境内投资者发行,在境内证券交易所上市,以人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股股票
  
  本次发行、本次股票发行指发行人根据本招股意向书所载条件公开发行A股的行为
  
  报告期指2007年、2008年、2009年和2010年1-9月
  
  报告期末、期末指2010年9月30日
  
  元、万元指人民币元、人民币万元
  
  主要客户、主要供应商及竞争对手
  
  可口可乐指可口可乐公司(Coca-Cola Company),全球最大的饮料公司。在中国的可口可乐含太古可乐、中粮可乐等
  
  百事可乐指百事可乐公司(Pepsi CO. Inc.),全球第二大饮料公司。在中国的百事可乐含广州百事、深圳百事、南昌百事、武汉百事、长沙百事、南京百事等
  
  策略供应商指可口可乐和百事可乐对于其供应商等级区分的定义之一,为公司战略发展所必需的供应商
  
  健力宝指广东健力宝集团有限公司,中国最早的运动饮料生产商。饮料生产是其核心业务,其主要产品健力宝运动型饮料是中国首创的含碱性电解质运动型饮料
  
  中石化安庆分公司、安庆石化指中国石油化工股份有限公司安庆分公司,安庆凯美特原料气的主要供应商
  
  中海壳牌指中海壳牌石油化工有限公司,惠州凯美特原料气的主要供应商,迄今为止国内投资额最大的中外合资石化联合工厂之一
  
  燕山石化指中国石油化工股份有限公司燕山分公司,北京凯美特原料气的主要供应商
  
  岳阳壳牌指岳阳中石化壳牌煤气化有限公司
  
  林德、林德气体公司、Linde指林德集团,总部设在德国慕尼黑,是全球最大的工业气体公司
  
  比欧西公司、BOC指BOC气体公司,是最早在中国开展业务的全球性工业气体公司,现已被林德气体公司收购
  
  法液空、Air Liquide指法国液化空气集团公司,是一家全球性的工业气体专业公司
  
  普莱克斯、Praxair指普莱克斯气体公司,是一家全球性的工业气体专业公司
  
  杭氧指杭州杭氧股份有限公司,原杭州制氧机厂
  
  专业术语
  
  京都议定书指1997年在日本京都召开的《联合国气候变化框架公约》缔约方第三次会议上通过的一个具有法律约束力的旨在防止全球变暖而要求减排温室气体的条约
  
  碳酸饮料指在一定条件下充入二氧化碳气的饮料,是一种软饮料
  
  降解塑料指降解塑料是指一类其制品的各项性能可满足使用要求,在保存期内性能不变,而使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质的塑料
  
  超临界萃取指近年来研究开发的一项新分离技术,它是利用流体处于临界状态时具有很强的溶解能力而粘度又很低的性质来萃取分离某物质的一种方法
  
  ISO指国际标准化组织(International Organization for Standardization),是国际标准化领域中一个十分重要的全球性的非政府组织。中国是ISO的正式成员,代表中国的组织为中国国家标准化管理委员会(Standardization Administration of China,简称SAC)
  
  
  HACCP指Hazard Analysis and Critical Control Point,对可能发生在食品加工环节中的危害进行评估,进而采取控制的一种预防性的食品安全控制体系
  
  分子筛指一种具有网状晶体结构的硅铝酸盐,通常被称为沸石。不同类型的分子筛其晶穴直径或形状各不相同,可以用来分离各种各样不同的分子
  
  变压吸附指通过改变压力来进行吸附和解吸
  
  D.C.S控制指分散控制系统(Distributed Control System),国内一般习惯称为集散控制系统。它是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统
  
  ERP管理指企业资源计划(Enterprise Resource Planning)系统,是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统
  
  QHSE指在质量(Quality)、健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environmental)方面指挥和控制组织的管理体系
  
  
  
  
  注:本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

  第一节重大事项提示
  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
  本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限责任公司分别承诺:自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的湖南凯美特气体股份有限公司股份,也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。

  通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、高管及核心技术人员(共计11人)就持有的公司股东的股权作出了如下承诺:1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权,也不由公司股东收购其直接或间接持有的股权;2、除前述锁定期外,将按照有关规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况,在其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的25%;若本人从公司处离职,离职后半年内,不转让其所持有的公司的股权。

  通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨干(共计14人)就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股权,也不由岳阳信安收购其直接或间接持有的股权。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  二、发行前公司滚存未分配利润的安排
  经公司2009年度股东大会决议:本次股票(A股)发行之日前所形成的未分配利润由发行后全体股东依其所持股份共同享有。

  截至2010年9月30日,公司未分配利润为9,819.17万元。

  三、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险:
  (一)与上游石化行业经济共生的风险
  公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业,公司与上游石化行业之间存在一定的经济共生关系,主要体现在:①公司生产所需的原材料为石化企业生产过程中排放的二氧化碳废气,公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的制约;同时,根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求,上游石化企业尾气不能直接排空,必须由像发行人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理。②石化企业若独立从事废气的回收、净化工作,将需要增加额外人员、资产,进入与石化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越专业的背景下,石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言,因二氧化碳在空气中含量较低,仅占空气总量的0.03%,若这些企业采用空分方式生产二氧化碳,将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道,且管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同,其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成,采用不同的生产工艺或工艺参数;废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料气,则可能对本公司生产经营的稳定产生一定影响;此外,若石化企业调整原料气的价格,也将对公司盈利能力产生一定影响。

  本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司。这些企业生产经营稳定,能够为公司提供足量、稳定的原材料来源。但石化企业根据国家安全生产的要求,每年均需安排一定时间进行停车检修、技术改造或设备更新等。报告期内,上游企业各年均出现了一定时间的停工期。公司根据上游企业停车检修时间,合理安排本公司机器设备检修时间,确保上游企业非停工时间公司能够安全正常生产。通过上述措施的实施,报告期内,公司实现净利润分别达到2,654.05万元、2,150.42万元、3,415.41万元和3,134.57万元。

  为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响,公司分别在湖南岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地建立了4个生产基地(其中北京凯美特正在建设过程中);公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队。通过上述多个基地的建设和运输能力的提升,公司可实现不同基地产品的及时调配,有效地降低了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影响。

  (二)实际控制人控制风险
  本次股票发行前,香港浩讯持有本公司87.00%的股份,岳阳信安持有本公司12.00%的股份。本公司董事长祝恩福先生分别控制香港浩讯100.00%股权和岳阳信安59.18%股权,为本公司实际控制人。按本次发行2,000万股测算,本次发行后,祝恩福先生仍将控制本公司74.25%的股份,存在通过香港浩讯和岳阳信安行使表决权控制本公司人事和经营决策,使中、小股东利益受到影响的可能性。

  (三)以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优惠政策变化的风险
  根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》中第三条第一款"以工业废气为原料生产的高纯度二氧化碳产品,实行增值税即征即退的政策",本公司及子公司安庆凯美特和惠州凯美特均享受增值税即征即退的优惠政策。2009年度和2010年1-9月,公司分别收到返还的增值税款1,076.00万元和870.14万元,占当期利润总额的比例分别为27.49%和25.16%。

  上述税收优惠属于国家法定优惠政策,根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》,涉及金额系经常性损益;这一优惠政策体现了国家和政府对公司和所在行业的支持。即使如此,若上述税收优惠政策发生变化,将对公司的生产经营产生一定的影响。

  (四)公司2009年较2007年营业利润下降的风险
  子公司安庆凯美特和惠州凯美特建成投产后,由于前期市场导入的需要,液体二氧化碳产品价格有所降低;由于子公司处于生产经营的初始阶段,产能无法得到有效释放,单位产品折旧额较高,另外惠州凯美特的原料气价格较高使得液体二氧化碳产品的成本上升;由于子公司竣工投产,公司的管理费用和财务费用有所增加。上述因素使得公司在2009年收入较2007年度增加59%的情况下,营业利润反而下降l2%。

  (五)相对于国外综合性气体公司,公司产品结构单一、规模较小,无法与之展开全面竞争的风险
  与国外综合性气体公司相比,公司目前只有食品级液体二氧化碳和干冰等品种的产品。液体二氧化碳是公司的主导产品,该产品报告期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为98.80%、98.46%、99.57%和99.64%,销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为99.12%、99.07%、99.73%和99.58%。产品品种相对单一,抵御市场风险能力较弱,其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。

  公司由于长期专注于二氧化碳这一细分行业相关技术的研究与市场开发,在二氧化碳市场方面与国外综合性气体公司相比,有明显的竞争优势。目前公司是国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。我国工业气体行业的成功经验表明,首先专注做好、做大优势品种,才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长,尤其是在企业规模较小和资源有限的情况下,必须将优势资源集中在优势品种上,才能够最大限度地降低经营风险,因此本公司产品单一的情况符合业内企业发展的规律。然而,公司相对于国外综合性气体公司,规模相对较小,气体产品品种少,收入和净利润较小,无法与这些公司在其他气体品种上展开全面竞争。

  (六)募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险
  募集资金投资项目实施后,短期内,因公司拓展高端客户需要一定的过程,先期客户可能集中在工业用户,同时为加大高端客户的拓展力度而可能对食品饮料类客户采取适当降价的销售策略等,加之募投项目的实施将出现公司需与上游石化企业进行逐步磨合、固定资产折旧费用有所提高、短期内产能无法有效释放等情况,从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所影响。

  本公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本招股意向书"风险因素"等相关章节。

  第二节本次发行概况
  
  发行股票类型人民币普通股(A股)
  
  预计发行量不超过2,000万股,发行后总股本不超过8,000万股
  
  占发行后总股本的比例不超过25.00%
  
  每股面值人民币1.00元
  
  每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
  
  发行后市盈率【】倍(每股收益按照20【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)
  
  
  发行前市盈率【】倍(每股收益按照20【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算)
  
  
  发行前每股净资产3.82元/股(按经审计的2010年9月30日净资产除以本次发行前的总股本计算)
  
  
  发行后每股净资产【】元(按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算)
  
  
  发行前市净率【】倍(按20【】年【】月【】日经审计的股东权益计算)
  
  
  发行后市净率【】倍(按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算)
  
  
  发行方式网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或者中国证监会许可的其他方式确定
  
  发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
  
  
  承销方式余额包销
  
  预计募集资金额【】万元
  
  发行费用保荐费用【】万元、承销费用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】万元、宣传推介费【】万元、信息披露费【】万元
  
  发行日期2011年2月9日
  
  拟上市证券交易所深圳证券交易所
  
  保荐人(主承销商)
  平安证券有限责任公司
  
  
  
  
  第三节发行人基本情况
  一、发行人基本资料
  
  注册中、英文名称湖南凯美特气体股份有限公司
  
  注册资本6,000万元
  
  法定代表人祝恩福
  
  成立(工商注册)日期1991年6月11日
  
  住所湖南省岳阳市七里山
  
  邮政编码414003
  
  电话0730-8553359
  
  传真号码0730-8551458
  
  互联网网址
  
  电子信箱zqb@china-kmt.cn
  
  
  
  
  二、发行人历史沿革及改制重组情况
  (一)公司设立方式
  公司是经商务部《关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1752号)批准,由湖南凯美特气体有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年12月4日,公司在湖南省工商行政管理局完成了工商变更登记手续,企业法人注册登记号为:430600400000124,注册资本6,000.00万元。

  (二)公司的历史沿革
  1、凯美特有限设立情况
  本公司前身凯美特有限成立于1991年6月11日,是由巴陵石化、深圳化塑、香港信德三家共同出资设立的中外合资有限责任公司。

  1991年3月18日,巴陵石化、深圳化塑、香港信德共同签订《湖南凯美特干冰有限公司合同书》,约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有限公司,并签订了《公司章程》。

  1991年3月26日,岳阳市计划委员会出具的岳市计外(91)33号《关于合资兴办"湖南凯美特干冰有限公司"项目建议书及可行性研究报告的批复》,1991年5月6日,岳阳市对外经济委员会出具的岳市外经(91)16号《关于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》,分别批复同意设立该公司。

  1991年6月8日,湖南省人民政府核发了外经贸湘字[1991]49号《中外合资经营企业批准证书》。

  1991年6月11日,凯美特有限经工商登记成立,取得了国家工商行政管理局核发的工商企合湘字178-(1-1)号《企业法人营业执照》。

  1991年12月31日,岳阳会计师事务所对此次设立时股东出资情况进行了审验并出具了(1991)岳事验字第42号《验资报告》。

  凯美特有限设立时的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  出资方式
  
  1深圳化塑60.00 40.00货币
  
  2巴陵石化50.00 33.30货币
  
  3香港信德40.00 26.70货币
  
  合计150.00 100.00货币
  
  
  
  
  2、凯美特有限历次股权变动情况
  (1)1992年2月增资情况
  1991年7月20日,经凯美特有限董事会决议,深圳化塑、巴陵石化、香港信德对凯美特有限进行增资,共计现金出资150.00万元,认缴注册资本150.00万元,凯美特有限注册资本由150.00万元增加至300.00万元。

  1992年1月15日,岳阳市对外经济委员会出具了岳市外经(92)2号《关于湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》,同意凯美特有限注册资本增加至300.00万元。

  本次股东增资的具体情况如下:
  
  序号股东名称增资额(万元)
  出资方式
  
  1深圳化塑59.90货币
  
  2巴陵石化50.00货币
  
  3香港信德40.10货币
  
  合计150.00
  
  
  
  
  
  1992年1月17日,岳阳会计师事务所对此次股东增资情况出具了(1992)岳事验字第05号《验资报告》。

  凯美特有限于1992年2月29日办理了工商变更登记手续。

  本次增资后的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1深圳化塑119.90 40.00
  
  2巴陵石化100.00 33.30
  
  3香港信德80.10 26.70
  
  合计300.00 100.00
  
  
  
  
  (2)1995年5月股权转让情况
  1991年凯美特干冰成立时,洞氮厂是隶属于巴陵石化的非法人单位,因此,洞氮厂作为实际出资人委托巴陵石化代持其股份,并以巴陵石化的名义办理了工商注册登记。1992年,凯美特有限完成增资,巴陵石化代持股份增至100万股,1993年,巴陵石化实行体制改革,洞氮厂成为了独立法人,巴陵石化将100万元股权归还转让给洞氮厂。

  凯美特有限股东之一深圳化塑因借款合同纠纷被中国人民建设银行岳阳七里山支行起诉,1995年3月10日岳阳市中级人民法院作出民事调解书([1995]岳中经初字第107号),裁定深圳化塑欠中国人民建设银行岳阳七里山支行300.00万元本金及其利息,其中119.90万元以其在凯美特有限的119.90万元股权作为还款担保,如到期不能还款,中国人民建设银行岳阳市七里山支行到期合法占有该股权。

  1995年4月8日,凯美特有限召开董事会,同意洞氮厂以119.90万元优先收购深圳化塑所持已抵押给银行的凯美特有限40.00%的股权;同意巴陵石化将所持100.00万元凯美特有限33.30%的股权转让给洞氮厂。

  1995年4月12日,洞氮厂与中国人民建设银行岳阳七里山支行签订《协议书》,中国人民建设银行岳阳七里山支行同意洞氮厂收购凯美特有限119.90万元人民币的股权。

  1995年5月9日,岳阳市对外经济贸易委员会出具《关于同意湖南凯美特干冰有限公司变更合营方、修改〈合同〉、〈章程〉的批复》(岳市外经贸(95)036号),同意深圳化塑、巴陵石化与洞氮厂之间的股权转让行为。

  1995年5月10日,湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字(1995)015号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  1995年5月16日,公司在湖南省工商局办理了股权转让变更登记手续。

  本次股权变动后,凯美特有限的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1洞氮厂219.90 73.30
  
  2香港信德80.10 26.70
  
  合计300.00 100.00
  
  
  
  
  (3)1997年10月增资情况
  1997年8月16日,经凯美特有限董事会决议,公司注册资本由300.00万元增至436.25万元,增资后出资比例不变。其中,洞氮厂以房屋建筑物和机器设备作为出资,香港信德投入资金中,26.55万元以现金出资、9.83万元由上年未分配利润中其所占权益部分冲抵。

  1997年9月29日,岳阳资产评估事务所出具了岳资评字(1997)第059号《资产评估报告》,对洞氮厂拟增资的房屋建筑物与机器设备等实物进行评估,评估值为99.8727万元,其中,机器设备70.395万元,房屋建筑物29.4777万元。

  1997年10月22日,岳阳市外经贸委对此次增资事项出具岳市外经贸企字(97)024号《关于同意增加投资总额和注册资本的批复》。

  1997年10月24日,湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字(1997)1927号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  本次股东增资的具体情况如下:
  
  序号股东名称增资额(万元)
  出资方式
  
  1洞氮厂99.87厂房及生产设备
  
  2香港信德36.38货币+未分配利润
  
  合计136.25
  
  
  
  
  
  岳阳金信会计师事务所于1998年3月18日、1998年4月20日、1998年5月13日分别出具岳金会验字(1998)第006号、第010号、第011号《验资报告》,对本次增资行为进行了验证。

  1997年10月27日,凯美特有限就本次增资事宜办理了工商变更手续。

  本次增资后的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1洞氮厂319.77 73.30
  
  2香港信德116.48 26.70
  
  合计436.25 100.00
  
  
  
  
  (4)2000年1月股权转让及增资情况
  1999年6月10日,香港信德郭天文向凯美特有限董事会出具说明,因香港经济不景气,已将工作转向新西兰等地,基于资金和精力等原因,决定退出凯美特有限。

  1999年10月26日,凯美特有限召开董事会,通过了股权转让的决议。根据决议香港信德将其持有的26.70%的股权转让给香港工贸。

  1999年11月16日,香港信德与香港工贸签订《股权转让协议》,约定香港工贸收购香港信德所持有凯美特有限26.70%的股权,转让价格按照经资产评估后的凯美特有限净资产为作价依据。

  1999年12月22日,经公司董事会会议决议,凯美特有限注册资本由436.25万元增加至1,065.00万元,以628.75万元资本公积金转增股本,股东的投资比例不变,洞氮厂投资额增为780.645万元,占73.3%,香港工贸投资额增为284.355万元,占26.70%。

  本次增资,公司将资本公积金628.75万元转入资本金,628.75万元资本公积组成如下:
  ①接受捐赠资产列入公积金增资5,459,284.48元,其中:设备2,659,284.48元,长期借款豁免划入现金2,800,000.00元。设备明细如下:
  
  序号设备名称数量(台)
  单价(元/台)
  账面价值(元)
  
  
  1压缩机2 418,760.00 837,520.00
  
  2 100立方米CO2贮槽2 750,577.24 1,501,154.48
  
  3 10立方米CO2贮槽1 320,610.00 320,610.00
  
  
  合计
  
  2,659,284.48
  
  
  
  
  ②以前年度未分配利润分配形成应付股利828,188.52元,列入公积金增资828,188.52元。

  2000年1月5日,岳阳市对外经济贸易委员会作出岳市外经贸企字(2000)01号《关于同意湖南凯美特干冰有限公司股权变更的批复》,同意香港信德将其持有的26.70%的股权转让给香港工贸,同意凯美特有限注册资本增加到1,065.00万元。

  2000年1月,湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字(2000)003号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  2000年1月26日,公司就本次增资事宜办理了工商变更手续。

  2000年3月14日,岳阳中信有限责任会计师事务所对此次股权转让及增资行为出具了中信所(2000)验字第057号《验资报告》。

  本次股权转让及增资完成后,凯美特有限的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1洞氮厂780.645 73.30
  
  2香港工贸284.355 26.70
  
  合计1,065.00 100.00
  
  
  
  
  (5)2001年11月股权转让
  2000年4月15日,中国石化集团公司出具了中国石化(2000)企字230号《关于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》,同意《巴陵石化有限责任公司重组改制调整方案》。根据该方案,洞氮厂管理的多种经营单位划归金石集团统一管理。

  2000年5月26日,中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司出具了巴陵石化(2000)企字01号《关于六家多种经营实体整体划转移交金石集团公司管理的通知》,决定从2000年5月24日起,洞氮厂管理的凯美特有限划转移交金石集团管理。

  2001年7月9日,中国石油化工集团公司出具了中国石化企资(2001)27号《关于湖南凯美特干冰有限公司部分股权转让的批复》,同意金石集团将其持有的凯美特有限40%的股权对外进行转让,转让价格依据资产评估价格确定。

  2001年10月6日,凯美特有限董事会决议,同意其由洞氮厂管理的部分划转为金石集团管理,并同意金石集团向岳阳汇丰转让其持有的凯美特有限40%的股权,同意香港工贸向香港浩讯转让其持有的凯美特有限26.70%的股权。

  2001年10月18日,香港工贸与香港浩讯签署《股权转让协议》,香港工贸同意向香港浩讯转让其持有凯美特有限26.70%的股权,股权转让价格为267.6942万元。

  2001年10月18日,中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司对本次股权转让出具了中兴财湘评字(2001)022号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产评估项目报告书》,确认凯美特有限在评估基准日2001年9月30日,净资产评估值为1,114.10万元。

  2001年11月8日,金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》,金石集团同意向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限40.00%的股权,根据《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中兴财湘评字[2001]022号)确定的评估结果,双方股权转让价格确定为401.04万元。

  2001年11月16日,岳阳市外经贸委对本次股权转让出具了岳市经贸企字(2001)023号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权调整及修改合同、章程的批复》。

  2001年11月16日,湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字(2001)0045号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  本次股权转让的具体情况如下:
  
  序号转让方转让出资额(万元)
  转让价款(万元)受让方
  
  1金石集团426.00 401.04岳阳汇丰
  
  2香港工贸284.355 267.6942香港浩讯
  
  合计710.355 668.7342
  
  
  
  
  
  2001年11月22日,公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。

  本次股权转让完成后,凯美特有限的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1岳阳汇丰426.00 40.00
  
  2金石集团354.645 33.30
  
  3香港浩讯284.355 26.70
  
  合计1,065.00 100.00
  
  
  
  
  2010年4月29日,中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了《关于我公司原下属企业自1997年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的增资及股权转让相关问题的复函》,确认了2001年金石集团股权转让给岳阳汇丰的行为,认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认,依法履行了相应的法律程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

  金石集团转让凯美特有限的股权属于国有产权转让,是国有企业主辅分离、辅业改制范围的资产处置。该行为经过了中石化集团的批准,并对相关资产进行了评估。国家国有资产管理局1995年颁布了《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号),规定转让企业国有产权必须对企业资产统一进行评估,评估价值要经国有资产管理部门确认,并据此作为转让底价,允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动,如果浮动价低于评估价的90%,要经同级国有资产管理部门批准。依据该规定,本次股权转让的成交价按照评估价格的90%计算,并经中石化集团批复通过。

  保荐机构意见:"经核查,本次股权转让经过了相关部门的批准,依法履行了相应的法律程序,符合当时国有资产转让的相关法律法规。"
  发行人律师意见:"本次股权转让经过了有权部门的批准,依法履行了相应的法律程序,符合有关国有资产转让的相关法律法规,不存在法律纠纷或潜在的法律风险。"
  (6)2003年5月股权转让
  2003年1月10日,岳阳汇丰与香港浩讯签订《股权转让协议》,岳阳汇丰同意将持有凯美特有限40.00%股权转让给香港浩讯,股权转让价格为401.04万元。

  2003年1月11日,经公司第十三次董事会决议,同意岳阳汇丰将持有的凯美特有限40.00%的股权转让给香港浩讯。

  2003年4月25日,岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字[2003]5号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权、法人代表变更及增加经营项目、修改合同章程的批复》,同意上述股权转让方案。

  2003年4月29日,湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字(2003)13号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  本次股权转让的具体情况如下:
  
  序号转让方转让出资额(万元)
  转让价款(万元)受让方
  
  1岳阳汇丰426.00 401.04香港浩讯
  
  
  
  
  2003年5月20日,公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。

  本次股权转让完成后,凯美特有限的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1香港浩讯710.355 66.70
  
  2金石集团354.645 33.30
  
  合计1,065.00 100.00
  
  
  
  
  (7)2005年5月股权转让
  2004年3月12日,经凯美特有限董事会决议,同意香港浩讯收购金石集团持有的凯美特有限33.30%的股权,转让价格以公司截至2004年2月29的资产评估值作为依据。

  2004年5月20日,北京中兴正信会计师事务所有限公司出具了中兴正信评字[2004]1-040号《资产评估报告》,对金石集团拟转让的股权进行评估,确认凯美特有限在评估基准日2004年2月29日净资产账面值913.23万元,调整后账面值904.64万元,评估值为747.26万元,减值157.38万元。净资产账面值低于原出资额1,065万元的主要原因是:1、2003年公司进行资产清查,清理出坏账损失134.67万元,固定资产报废损失53.91万元;2、2000年公司发生一起员工工伤事故,经劳动仲裁、复议等程序后,最终于2003年确认赔偿金额63.70万元。另外,2004年2月,公司发生一起压缩机爆炸事故,导致机器设备等损失共计144.74万元,经鉴定证实后直接评定为0,该内容被计入净资产评估减值中。

  2004年11月29日,巴陵石化召开总经理办公会,审议通过了金石集团关于凯美特有限股权转让的方案,会后印发了(2004)第22号办公会议纪要。

  2004年11月30日,香港浩讯与金石集团签订《股权转让协议》,金石集团将持有公司33.30%的股权转让给香港浩讯,根据评估价确认股权转让价为248.84万元。

  2004年12月15日,岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字(2004)35号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权转让的批复》,同意上述股权转让方案。

  2004年12月22日,湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字(2004)0156号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  2005年5月12日,公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续,公司变更为外资企业。

  本次股权转让完成后,公司股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1香港浩讯1,065.00 100.00
  
  合计1,065.00 100.00
  
  
  
  
  本次股权转让后,公司变更为外商独资企业,企业类型为有限责任公司。

  2010年4月29日,中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了《关于我公司原下属企业自1997年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的增资及股权转让相关问题的复函》,确认了2004年金石集团股权转让给香港浩讯的行为,认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认,依法履行了相应的法律程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

  保荐机构意见:"经核查,本次股权转让履行了相应的内部、外部审批程序,经过了相关部门的批准,符合当时有效的法律法规等国有产权转让的规定。"
  发行人律师意见:"本次股权转让经过了有权部门批准,依法履行了相应的法律程序,符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等当时有效的法律、法规和规范性文件有关国有产权转让的规定,股权转让价格公允,不存在法律纠纷或潜在法律风险。"
  (8)2007年7月增资
  2007年5月18日,凯美特有限召开董事会会议,审议通过了注册资本由1,065万元增至4,500万元的方案,并决定公司由独资企业变更为中外合资企业。

  2007年6月18日,香港浩讯、岳阳信安、四川开元签订《湖南凯美特气体有限公司增资扩股合同》,同意对公司进行增资扩股,其中:香港浩讯以2005-2006年税后利润再投资1,500.00万元,并以外币现汇出资1,350.00万元共计增资2,850.00万元;岳阳信安以现金出资810.00万元认缴注册资本540.00万元;四川开元以现金出资67.50万元认缴注册资本45.00万元。

  2007年6月22日,岳阳市发展和改革委员会出具了岳发改工(2007)344号《关于核准湖南凯美特气体有限公司增加注册资本及变更企业性质的批复》,同意上述增资扩股方案。

  2007年6月26日,湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字(2007)0021号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  2007年7月26日,岳阳金信有限责任会计师事务所对本次增资行为出具了岳金会验字〔2007〕第268号《验资报告》。

  本次股东增资的具体情况如下:
  
  序号股东名称增资额(万元)
  出资方式
  
  1香港浩讯2,850.00利润+现金
  
  2岳阳信安540.00现金
  
  3四川开元45.00现金
  
  合计3,435.00
  
  
  
  
  
  2007年7月31日,公司就本次增资事宜办理了工商变更手续。

  本次增资后的股权结构如下:
  
  序号股东名称出资额(万元)
  出资比例(%)
  
  
  1香港浩讯3,915.00 87.00
  
  2岳阳信安540.00 12.00
  
  
  四川开元45.00 1.00
  
  合计4,500.00 100.00
  
  
  
  
  3、变更设立时的股本结构
  2007年8月9日,凯美特有限召开第四届第四次董事会,通过公司整体变更设立为湖南凯美特气体股份有限公司的决议。同意根据京都会计师事务所出具的北京京都审字(2007)第1257号《审计报告》,截止2007年7月31日,湖南凯美特气体有限公司经审计后的合并报表净资产为6,173.31万元,其中归属母公司的净资产为6,128.18万元。以归属母公司的净资产为基准,公司按1.021:1的比例折股6,000.00万股,由各股东作为股份公司的发起人并按各自在有限公司的出资比例认缴股份公司股份,整体变更设立湖南凯美特气体股份有限公司。

  2007年8月29日,香港浩讯、岳阳信安、四川开元签订《湖南凯美特气体有限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》。

  2007年10月15日,商务部以商资批〔2007〕1752号《商务部关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准公司整体变更设立为股份有限公司,公司经营范围为:干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售,塑料制品的生产及销售,凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。公司经营期限为永久存续。

  2007年10月22日,商务部换发了批准号为商外资资审A字[2007]0245号《台港澳侨投资企业批准证书》。

  2007年11月20日,京都会计师事务所出具的北京京都验字〔2007〕第065号《验资报告》验证,股份公司设立时注册资本已经缴足。

  2007年12月4日,公司取得由湖南省工商行政管理局核发的注册号为430600400000124的《企业法人营业执照》。

  公司整体变更后的股权结构如下:
  
  序号股东名称持股数(万股)
  占股本比例(%)
  股份性质
  
  1香港浩讯5.220.00 87.00社会法人股
  
  2岳阳信安720.00 12.00社会法人股
  
  3四川开元60.00 1.00社会法人股
  
  合计6,000.00 100.00
  
  
  
  
  
  4、公司设立后的股本结构变化情况
  公司自整体变更为股份有限公司以来股本结构未发生变化。

  三、股本情况
  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
  1、发行前后总股本及本次发行的股份情况
  公司本次拟公开发行不超过2,000万股社会公众股,本次发行前后公司股本结构情况如下:
  
  股东名称发行前股本结构发行后股本结构
  
  数量(万股)
  比例(%)
  数量(万股)
  比例(%)
  
  
  一、有限售条件的股份
  
  香港浩讯5,220.00 87.00 5,220.00 65.25
  
  岳阳信安720.00 12.00 720.00 9.00
  
  四川开元60.00 1.00 60.00 0.75
  
  二、社会公众股――2,000.00 25.00
  
  合计6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
  
  
  
  
  2、股份流通限制和锁定安排
  详见本招股意向书摘要"第一节重大事项提示"之"一、发行前股东自愿锁定股份的承诺"部分内容。

  (二)本次发行前各股东关联关系
  发行人现有股东中,岳阳信安控股股东祝英华女士与香港浩讯控股股东祝恩福先生系姐弟关系,岳阳信安持股1.84%的股东祝恩奎与香港浩讯控股股东祝恩福先生系兄弟关系。

  四、发行人业务情况
  (一)公司的主要业务
  公司主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售;兼营塑料制品的生产及销售;凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。

  公司的主要产品为液体二氧化碳(全部为食品级)和干冰(即固态二氧化碳)。

  (二)公司的主要产品及用途
  公司的主要产品是二氧化碳。二氧化碳又名碳酸气,英文名称为Carbon Dioxide,化学分子式为CO2。在常温常压下,二氧化碳是一种无色无味的气体,无毒、不导电并且没有可燃性。干冰是二氧化碳的固态存在形式,在-78℃以下的低温环境,二氧化碳以固体形式存在。

  干冰和液体二氧化碳产品具有较高的民用和工业价值,在多种领域有着广泛的应用。目前,二氧化碳不仅广泛应用于石油开采、冶金、焊接、机械制造、人工降雨、消防、化工、造纸、食品饮料、农业、医疗卫生等领域,还可应用于超临界溶剂、食物工程、激光技术、核工业等尖端高科技领域。近年来开发出的新用途如棚菜气肥、蔬菜(肉类)保鲜、生产可降解塑料等也展现良好的发展前景。二氧化碳主要用途如下:
  
  应用领域主要性能用途特点
  
  用作饮料添加剂用作碳酸饮料、啤酒的充气添加剂
  
  用作烟丝膨化剂二氧化碳是我国目前烟草行业的首选膨化剂。经二氧化碳膨化处理的香烟烟丝蓬松度和柔软度更加均匀,膨化过程中又能有效带出烟油及尼古丁等有害物质,从而提高烟丝的质量,节约卷烟过程中烟丝用量,并能改善香烟口感
  
  用作焊接保护气高效率、低污染、低成本、省时省力;具有变形小、油锈敏感性低、抗裂、致密性好等优点,用于焊接低碳钢和低合金钢时更为明显
  
  用作超临界萃取二氧化碳具有易纯化、价格便宜、可循环使用、无毒且温室效应小的特点,使用超临界二氧化碳作为溶剂不但可以大大减轻环境压力,而且能节约大量的溶剂资源,因此被誉为21世纪的环保溶剂。在不同的压力、温度区间,二氧化碳对不同物质的溶解能力有良好的选择针对性,使萃取更为高效,萃取物纯度更高
  
  用作果蔬、肉类保鲜剂能抑制需氧菌和霉菌的繁殖,延长细菌的停滞期和延缓其指数增长期,延长果蔬保质期。高浓度二氧化碳充气包装系统是当今国际上公认的最有效的鲜肉保鲜技术。

  
  
  用作植物气肥适当加大植物生长空间中的二氧化碳浓度,可增加植物的干物质从而达到增产的目的
  
  用于石油开采液体二氧化碳以其易溶解于地下油层的特性和1吨液体二氧化碳可以驱出3吨原油的良好驱油效果,被国际上许多大油田广泛用作驱油剂
  
  用于制冷超临界循环的二氧化碳制冷系统以其优良的环保特性、良好的传热性、较低的流动阻力及相当大的单位容积制冷量
  
  用作发泡剂二氧化碳是一种较传统发泡剂更安全更利于环保的发泡剂。二氧化碳不燃,增加了生产安全;环境友好,不会消耗臭氧层,对全球变暖的影响小;价格便宜,易于回收利用,经济实用;无毒,适于制作可降解饮食餐具。另外,使用二氧化碳发泡剂生产的聚苯乙烯发泡包装物具有更好的延展性,不易折断和更长的使用寿命,因此使用二氧化碳作发泡剂在环境和工业应用上都具有很大优势
  
  
  
  
  (三)产品销售与服务方式
  1、销售方式
  销售部负责公司产品销售。目前,公司产品客户主要包括直接气体用户和工业气体经销商等两类。其中,直接气体用户销售收入约占公司总收入的75%。

  2、服务方式
  公司为客户提供产品销售的同时,还为客户提供优质的售后服务。

  (1)为更好的满足客户对液体二氧化碳储存方面的要求,对于需求量较大的客户,公司提供部分二氧化碳专业存储罐供对方使用。

  (2)公司建立了GPRS远程液位监测系统,该系统具有对远程客户CO2储罐的液位、容积、压力等数据进行采集、监测、分析的功能,并能将相关数据实时传递回公司。利用该系统,公司可实现对客户的不间断供应。

  (四)所需主要原材料和能源
  公司主要原材料为原料气(工业废气),所需能源主要为电力等。

  (五)行业竞争情况及竞争地位
  1、行业竞争情况
  由于市场需求量的快速增长,全球主要工业气体生产厂商均先后进入我国市场,目前已形成生产能力或即将投入生产的有:美国普莱克斯集团、德国林德集团、法国液化空气集团、日本酸素公司以及台湾泾福气体公司等。这些气体公司均为综合性气体公司,主要生产和销售用量较大的氮气、氧气、氢气、氦气、氩气等工业气体,二氧化碳气体产品仅占其产量和销售的很小一部分。

  国外这些气体公司进入国内后,一般采取与中国当地的大型工业企业进行合作或者合资,成立了数量众多的气体公司。近年来,国外的这些气体公司在中国的气体市场扩张迅猛,国内多数气体因企业规模较小、技术水平和装备水平相对落后等等因素,尚无法与这些国外气体公司进行全面竞争。

  二氧化碳气体产品属于气体工业中的细分行业,其产销量均远小于氮气、氧气、氢气、氦气等主要气体品种。因二氧化碳在空气中含量较低,工业气体生产企业一般不采取空分方式进行生产二氧化碳,而是采用回收工业废气、尾气的方法进行二氧化碳的生产。稳定的气源成为二氧化碳生产企业竞争的重点。

  可口可乐、百事可乐等国际碳酸饮料公司既是食品级液体二氧化碳的高端客户,也是食品级液体二氧化碳的最大的客户之一。这些企业对于二氧化碳产品有着更高的产品质量标准;对于二氧化碳生产企业的供应稳定性、及时性也有着更高的要求。二氧化碳生产企业通过可口可乐或百事可乐的认可,并成为这些企业的供应商后,二氧化碳生产企业一般均能顺利开拓在饮料、啤酒、食品等领域市场。能否成为可口可乐、百事可乐等国际碳酸饮料公司稳定的气体供应商也成为二氧化碳生产企业竞争的重点。

  二氧化碳产品因其储存需要低温、高压环境,产品生产后不易储存;二氧化碳产品销售也需要专用槽车进行运输,运输成本相对较高。二氧化碳产品存在一定的销售半径。合理的生产经营布局也成为二氧化碳生产企业竞争的重点。

  2、公司的行业地位
  公司设立以来,一直专注于工业废气回收、提纯,生产食品级液体二氧化碳产品。截至目前,公司已在湖南岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地设立生产基地,二氧化碳产能已超过50万吨/年(含在建),产品销售可覆盖中南地区、珠三角、长三角、京津唐等二氧化碳主要消费区域。根据中国工业气体协会二氧化碳专业委员会证明文件,公司是目前国内以化工尾气为原料,年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。

  公司产品在湖南省、湖北省和广东省具有较高的市场占有率。报告期内,公司产品在湖南省、湖北省和广东省的销量和市场占有率情况如下:
  单位:吨
  
  地区2009年度2008年度2007年度
  
  销量占比销量占比销量占比
  
  湖南22,318 80.88% 23,753 73.60% 26,416 74.53%
  
  湖北23,780 85.02% 20,193 87.75% 16,711 85.37%
  
  广东72,067 40.03% 37,009 31.01% 29,983 26.22%
  
  
  
  
  目前,公司本部主要以湖南、湖北等中南地区销售为主;安庆凯美特主要以上海、江苏等长三角地区销售为主;惠州凯美特主要以广东、香港等珠三角地区销售为主。对于二氧化碳产品需求量较大的北京、天津等环渤海地区,公司产品尚未覆盖。本次募集资金投资项目实施后,公司可凭借技术优势、产品优势、运输优势等,将产品有效覆盖范围扩大至北京、天津等环渤海地区,参与该地区市场竞争,以满足京津唐地区的市场需求,进一步提高产品市场覆盖度和市场占有率,实现全国产业布局。

  3、主要竞争对手情况
  目前,国内气体行业的竞争主要是在氮气、氧气、氢气等用量较大的气体之间进行。作为工业气体行业的细分行业,二氧化碳因其存在销售半径问题,其市场竞争激烈程度远低于氮气、氧气、氢气主要在区域内进行。目前,公司所面临的主要竞争对手包括:
  (1)德国林德集团。该公司目前为世界第一大工业气体供应商,在我国的下属企业共有48家,主要产品为氮气、氧气、氢气等。

  (2)法国液化空气集团。该公司在我国共设立分子公司31家,主要从事氮气、氧气、氢气、氦气、氩气等气体的生产与销售。

  (3)美国普莱克斯集团。该公司目前在我国设立25家分子公司,主要从事食品饮料、医疗保健、化工、钢铁及金属制造、有色金属冶炼、电子、能源、航天等各种不同领域工业气体的生产、销售和分销。

  (4)美国空气化学产品集团。该公司目前在我国设立分子公司23家,已在华北、华南、华东地区占据了领先地位。

  (5)德国梅塞尔集团。该公司目前在我国设立11家分子公司,主要从事工业气体、切割和焊接设备的生产和销售,以及其它相关技术服务。

  上述综合性工业气体生产商中生产二氧化碳的公司有普莱克斯和林德,其产能、产量以及市场占有率情况如下:
  单位:吨
  
  项目产能产量销量市场占有率
  
  2009年度林德90,000 50,000 52,000 4.33%
  
  普莱克斯90,000 49,500 51,000 4.25%
  
  2008年度林德90,000 46,000 47,800 4.78%
  
  普莱克斯90,000 47,700 49,000 4.90%
  
  2007年度林德90,000 47,000 49,000 5.44%
  
  普莱克斯90,000 48,000 50,000 5.56%
  
  
  
  
  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
  (一)固定资产情况
  1、固定资产总体情况
  公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等。无闲置固定资产,公司固定资产的使用状况良好。

  截至期末,公司固定资产状况如下:
  单位:万元
  
  项目原值累计折旧净值账面成新率
  
  房屋及建筑物1,716.66 238.97 1,477.69 86.08%
  
  机器设备9,068.67 2,189.49 6,879.18 75.86%
  
  运输设备3,092.90 1,818.26 1,274.64 41.21%
  
  电子设备279.85 184.05 95.80 34.23%
  
  其他169.97 88.53 81.44 47.91%
  
  合计14,328.05 4,519.30 9,808.75 68.46%
  
  
  
  
  注:成新率=扣除累计折旧后账面净值/账面原值×100%。

  2、房屋及建筑物
  截至期末,发行人及其子公司取得房屋所有权证书的房屋12宗,如下:
  
  序号所有权人产权证书编号房屋座落建筑面积(m2)用途权属限制
  
  1发行人岳房权证岳阳楼区字第180784号岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居委会1,771.70工业无
  
  2发行人岳房权证岳阳楼区字第180785号岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居委会1,058.24工业无
  
  3发行人岳房权证岳阳楼区字第180786号岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居委会352.16工业无
  
  4发行人岳房权证岳阳楼区字第180788号岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居委会540.50工业无
  
  5发行人岳房权证岳阳楼区字第180791号岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居委会282.78工业无
  
  6发行人岳房权证岳阳楼区字第180792号岳阳楼区冷水铺办事处洞氮居委会27.09工业无
  
  7安庆
  凯美特
  房地权证宜字第50024811号大观区茅青路12号斜对面(凯美特气体有限公司院内)5幢104.86工业无
  
  8安庆
  凯美特
  房地权证宜字第50024812号大观区茅青路12号斜对面(凯美特气体有限公司院内)4幢253.07非住宅无
  
  9安庆
  凯美特
  房地权证宜字第50024813号大观区茅青路12号斜对面(凯美特气体有限公司院内)3幢216.09非住宅无
  
  10安庆
  凯美特
  房地权证宜字第50024814号大观区茅青路12号斜对面(凯美特气体有限公司院内)2幢348.06工业无
  
  11安庆
  凯美特
  房地权证宜字第50024815号大观区茅青路12号斜对面(凯美特气体有限公司院内)1幢272.22非住宅无
  
  12惠州
  凯美特
  粤房地证字第C5413420号惠州市惠阳区秋水发水米长发村南1,244.41住宅无
  
  
  
  
  发行人及其子公司拥有的上述房屋为股东投入、自建或外购,该等房屋所有权均未被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  3、机器设备
  公司主要机器设备具体情况如下:
  
  序号资产名称数量(台/套)资产原值(万元)
  成新率
  
  一、总部
  
  1螺杆冷冻机4 137.24 34.61%
  
  2 100M3低压贮槽11 333.40 40.48%
  
  3在线分析设备1 27.44 70.00%
  
  4 50M3低压贮槽1 14.60 61.00%
  
  5二氧化碳压缩机7 269.74 43.27%
  
  6一、二、三级冷却器2 46.12 70.37%
  
  7在线色谱分析系统1 33.50 47.50%
  
  8空温式LCO2气化器1 15.38 33.31%
  
  9 5000M3/小时CO2提纯装置1 57.83 44.50%
  
  10 CO2提纯塔2 85.30 62.18%
  
  11苯分析仪1 24.42 83.37%
  
  12 CO2液化器装配罐1 9.60 35.50%
  
  13 60M3低压贮槽3 55.14 25.26%
  
  14压力变送器34 10.83 69.08%
  
  15 10M3高压贮槽1 32.06 10.00%
  
  16原料管道线2 70.48 14.72%
  
  
  合计
  1,223.08
  
  
  二、安庆凯美特
  
  
  1二氧化碳压缩机4 251.66 73.75%
  
  2螺杆制冷压缩机JJZ2LG20(冰机) 4 127.15 73.75%
  
  3蒸发冷凝器CXV-164G 4 69.45 73.75%
  
  4食品级CO2微量硫专用分析仪200SA 1 34.58 73.75%
  
  5食品级CO2总烃分析仪1 13.48 73.75%
  
  6食品级CO2微量苯专用分析仪GM-200CH 1 34.55 73.75%
  
  7 EXE160-380防爆型电加热器及全自动控制柜1 13.50 73.75%
  
  8 650M3液态CO2球罐2 478.83 73.75%
  
  9提纯塔1 89.85 73.75%
  
  10蒸发冷凝器(液化器) 3 79.71 73.75%
  
  11换热器1 4.53 73.75%
  
  12过冷器1 13.30 73.75%
  
  13原料气缓冲罐1 7.63 73.75%
  
  14脱硫塔2 7.20 73.75%
  
  15净化塔3 15.21 73.75%
  
  16一次净化器1 6.06 73.75%
  
  17过滤器4 5.64 73.75%
  
  18高压螺杆制冷机组低压控制柜XLY-20 4 3.23 73.75%
  
  19在线色谱分析系统1 36.16 73.75%
  
  
  合计
  1,291.70
  
  
  三、惠州凯美特
  
  
  1螺杆压缩机组(冰机)
  5 154.31 83.50%
  
  2低温液体贮槽(氧罐) 1 27.84 83.50%
  
  3压缩机6 184.89 83.50%
  
  4压缩机辅机6 132.61 83.50%
  
  5分析仪表1 108.79 83.50%
  
  6球罐2 449.63 83.50%
  
  7 CO2提纯塔1 83.95 83.50%
  
  8原料气冷却器1 56.40 83.50%
  
  9蒸发式冷凝器3 125.41 83.50%
  
  10原料气缓冲罐1 30.78 83.50%
  
  11电机6 129.00 83.50%
  
  12防爆电加热器2 33.08 83.50%
  
  13过冷器1 26.18 83.50%
  
  14换热器1 1 114.90 83.50%
  
  15换热器2 1 102.73 83.50%
  
  16水分离器2 31.06 83.50%
  
  17原料气管道1 583.21 83.50%
  
  18原料气管道(壳牌界区内) 1 1,185.46 83.50%
  
  
  合计
  3,560.23
  
  
  
  
  
  上述机器设备均处于正常使用状态。

  (二)主要无形资产
  1、商标
  
  商标图形持有人注册号使用期限取得方式核定使用商品
  
  ■发行人1258835 1999-3-28
  至2019-3-27
  申请干冰(固态二氧化碳),液体二氧化碳
  
  
  
  
  2、土地使用权
  发行人及子公司目前已取得土地使用权证书的土地使用权合计3宗,具体情况如下:
  
  序号使用权人权证编号面积(㎡)
  用途类型终止日期取得方式
  
  1安庆
  凯美特
  安国用(2008)第0258号40,513.84工业出让2057-07购买
  
  2惠州
  凯美特
  惠湾国用(2009)第13210200612号11,500.00工业出让2058-6-10出让
  
  3惠州
  凯美特
  惠阳国用(2008)第0500226号166.00住宅出让2077-7-25购买
  
  
  
  
  3、专利
  根据国家知识产权局核发的《专利证书》,发行人现拥有专利两项,均为发明专利,具体情况如下:
  
  序号专利名称专利权人类型专利号权利期限取得方式
  
  11低温容器复合材料保冷工艺发行人发明ZL00126684.5 2000-11-14至2020-11-14申请
  
  22二氧化碳动态减压提纯工艺发行人发明ZL00126685.3 2000-11-14至2020-11-14申请
  
  33一种保冷结构发行人实用新型ZL200920271200.5 2009-12-3至2018-12-2申请
  
  
  
  
  除上述专利外,截至目前,公司发明专利"一种食品级液体二氧化碳产品的生产方法"已完成实质审查。该项技术能使二氧化碳的回收率进一步提高,工艺过程中的能耗进一步降低。

  4、非专利技术
  公司拥有二氧化碳技术相关的多项非专利技术,包括:干冰生产工艺的进一步优化技术、产品质量综合评定和实时控制的技术、干冰冷量回收技术、提高尾气回收率技术、改善产品中一氧化碳含量的技术、分子筛优化再生技术,等等。

  5、使用他人资产或许可他人使用资产情况
  
  序号出租方承租方座落位置土地面积(㎡)
  租赁期限租赁价格
  
  1
  (注1)
  中石化资产经营管理有限公司巴陵石化分公司发行人岳阳市七里山8,618.20 1998年2月18日起永久800元/年
  
  2岳阳中石化壳牌煤气化有限公司发行人岳阳市七里山1,710.00二十年,自发行人正式开始建设施工之日起计算。

  7,800元/年
  
  3中石化资产经营管理有限公司北京燕山石化分公司北京凯美特房山区粟园街道粟园路1号(炼油事业部南区)
  9,029.00自北京凯美特成立之日起后续20年止125,000元/年
  
  
  
  
  注1:为优化资产结构、实现房地合一,发行人向出租人及相关部门提出了办理该宗地转让的要求并得到批准。发行人已于2009年7月8日交纳了土地出让金775,638元。2010年5月6日,岳阳市国土资源管理局于出具岳市国用预字(2010)第002号《岳阳市国有土地使用权预告登记证明表》,为发行人受让中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司岳阳市国用(2007)第00150号的土地办理了土地使用权预告登记。

  6、发行人拥有的特许经营权情况
  公司在生产经营方面不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况,公司的主要特许经营权主要体现在安全生产许可和食品卫生的许可等方面。

  湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要2011-01-24 来源:上海证券报
  (上接21版)
  
  主体序号特许经营权名称发证机关编号权利期限许可产品名称
  /许可项目
  
  
  发行人1全国工业产品生产许可证国家质量监督检验检疫总局XK13-217-00050 2011年1月17日食品添加剂
  
  2安全生产许可证湖南省安全生产监督管理局(湘)WH安许证字[2009]H1-0090 2012年1月19日二氧化碳(液化的)生产
  
  3食品卫生许可证湖南省卫生厅湘卫食证字[2007]第430000-000042号2013年2月26日食品添加剂、液体二氧化碳生产、销售
  
  4道路运输经营许可证岳阳市道路运输管理局湘交运管许可岳字号430601000072号2014年2月3日普通货运、危险货物运输(2类2项)
  
  
  5进出口货物收发货人报关注册登记证书岳阳海关注册登记号为4306930218 2011年1月17日
  
  
  安庆凯美特1安全生产许可证安徽省安全生产监督管理局(皖)WH安许证字[2007]0429号2007年12月4日至2010年12月3日危险化学品生产
  
  2道路运输经营许可证安庆市道路运输管理部门皖交运管许可宜字340800400016号2007年11月30日至2011年11月30日危险货物运输(2类)
  
  
  3全国工业产品生产许可证国国家质量监督检验检疫总局XK13-217-00862 2013年2月1日食品添加剂
  
  4食品卫生许可证安徽省卫生厅皖卫食证字(2007)第340000-000060号2007年11月28日至2011年11月27日品添加剂液体二氧化碳生产经营
  
  惠州凯美特1安全生产许可证广东省安全生产监督管理局(粤)WH安许证字[2009]L1717 2009年9月24日至2012年9月23日二氧化碳[液体的](22020)
  
  
  2道路运输经营许可证广东省交通厅粤交运管许可惠字441300223397号2008年10月13日至2012年12月31日危险货物运输(2类2项)
  
  
  3全国工业产品生产许可证国家质量监督检验检疫总局XK13-217-01149 2014年10月15日食品添加剂(液体二氧化碳)
  
  
  4食品卫生许可证广东省卫生厅粤卫食证字[2008]第0000A00715号2008年12月22日至2012年12月21日食品添加剂生产、销售[液体二氧化碳]
  
  
  
  
  六、同业竞争和关联交易
  (一)同业竞争情况
  本公司主营业务为:干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售;兼营塑料制品的生产及销售;凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。

  本公司的实际控制人为祝恩福先生。除发行人及其子公司外,公司实际控制人祝恩福先生直接和间接控制或参股的其他公司情况如下:
  
  公司主营业务股权关系控股比例备注
  
  香港浩讯环保领域的投资与周岳陵共同持股100.00%
  
  
  长沙华美空调空调设备的安装及售后服务,空调工程的设计及技术服务与周岳陵共同持股100.00%目前已停业
  
  岳阳信安投资以自有资金对外投资(国家法律、法规禁止的除外),企业购并、投资咨询服务一致行动人通过一致行动人祝英华、祝恩奎控制的股权比例为59.18%
  
  
  岳阳凯达科旺车桥、车辆装备、机电设备及机械设备的制造及销售通过香港浩讯控制通过香港浩讯控制的股权比例为51.00% 2010年10月成立
  
  
  
  
  公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

  (二)关联交易情况
  1、经常性关联交易
  (1)支付董事、监事、高级管理人员的薪酬
  公司与董事、监事、高级管理人员之间存在的经常性关联交易为根据劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬。

  (2)其他经常性关联交易
  单位:元
  
  关联方交易类型交易内容定价原则交易额
  
  2010年1-9月2009年2008年2007年
  
  广州凯米销售销售二氧化碳市场价格-- -- 214,013.00 543,431.50
  
  接受劳务接受中转液体二氧化碳运输服务市场价格-- -- 395,148.92 148,507.75
  
  租赁资产租入市场价格-- -- -- 72,000.00
  
  长沙华美空调代理业务为本公司销售商品提供代理市场价格-- -- -- 238,146.02
  
  
  
  
  销售给广州凯米的二氧化碳产品价格按市场价格执行,2008年销售给广州凯米的二氧化碳产品平均价格约为850元/吨(含税),而同期公司从市场采购的同类型二氧化碳产品价格约为740-980元/吨(含税)。

  广州凯米自2006年开始为本公司提供中转液体二氧化碳运输服务,运输服务价格参照市场价格执行,2007~2008年接受广州凯米中转等劳务支付的平均价格约为30元/吨,同期市场参考价格约为25-35元/吨。

  广州凯米2007年、2008年向本公司出租液体二氧化碳产品的专业储罐,支付租赁费价格按参照市场价格执行。

  长沙华美空调曾于2007年为本公司销售商品提供代理,代理费按照市场价格执行。整体变更为股份公司后,公司规范了这一交易行为,不再由其代理销售。

  2009年以来,公司未与任何关联法人产生任何形式的经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易
  (1)与实际控制人祝恩福及其亲属周岳陵之间的交易
  ①与祝恩福之间的交易
  截至期末,公司向光大银行湘府路支行的一年期短期借款余额2,000万元,系由公司实际控制人祝恩福先生提供担保。

  ②与周岳陵之间的交易
  单位:元
  
  交易类型及内容定价原则交易额
  
  2010年1-9月2009年2008年2007年
  
  资金借入-- -- -- -- 1,700,000.00
  
  支付借款利息同期银行贷款利率-- -- -- 22,775.75
  
  
  
  
  2007年3月20日,发行人与周岳陵签订《借款合同》,发行人向周岳陵借款人民币170万元用于补充流动资金,借款时间为2007年3月20日至2008年3月19日,年利息为6.39%。发行人已于2007年5月14日偿还上述本金及利息。

  (2)与广州凯米之间的交易
  单位:元
  
  交易类型交易内容定价原则交易额
  
  2010年1-9月2009年2008年2007年
  
  资产转让转让固定资产气体储罐按资产评估事务所评估的评估价值下浮10% -- -- -- 353,250.00
  
  
  
  
  2007年8月,公司与广州凯米签订《资产转让协议》,按照岳阳金信有限责任会计师事务所出具的岳金会评报字〔2007〕第012号《评估报告书》评估值392,500.00元下浮10%即353,250.00元的价格将三台低温储罐转让给广州凯米。

  (3)与长沙华美空调之间的交易
  单位:元
  
  交易类型及内容定价原则交易额
  
  2010年1-9月2009年2008年2007年
  
  资金借入-- -- -- -- 800,000.00
  
  向关联方借款支付占用费同期银行贷款利率-- -- -- 22,379.25
  
  
  
  
  2006年11月15日,发行人与华美空调签订《借款合同》,发行人向华美空调借款人民币30万元,借款日期为2007年3月20日至2008年3月19日,年利息为6.39%。2007年5月7日,发行人与华美空调签订《借款合同》,发行人向华美空调借款人民币50万元,借款日期为2007年5月7日至2008年5月6日,年利息为6.39%。公司已于2007年5月14日偿还上述本金及利息。

  (4)与香港浩讯之间的交易
  ①股权转让、共同增资
  A. 2007年7月18日,公司与控股股东香港浩迅签订《股权转让协议》,香港浩讯将所持惠州凯美特50%的股权以900万元的价格转让给发行人。转让后,发行人持有惠州凯美特的股权比例由25%上升至75%。

  B. 2009年6月17日,发行人与香港浩讯签订《股权转让协议》,香港浩讯同意将其持有的安庆凯美特和惠州凯美特各25%的股权转让给发行人,股权转让价格以安庆凯美特和惠州凯美特截至2009年6月30日经审计后账面净资产的25%为依据。该次转让完成后,安庆凯美特和惠州凯美特成为发行人全资子公司。

  ②资金借入
  单位:元
  
  交易类型及内容定价原则交易额
  
  2010年1-9月2009年2008年2007年
  
  资金借入无息借入-- 18,202,639.92 -- --
  
  
  
  
  2009年9月,公司与香港浩讯签订借款协议,向其借款18,202,639.92元用于流动资金所需。

  2010年3月,公司以支付的香港浩讯原拟香港上市中介费3,196,495.55元抵偿部分借款金额。截至期末,发行人与香港浩讯之间的借款余额为15,006,144.37元。

  ③资金借入及偿还的相关说明
  A.公司与香港浩讯的借款行为符合相关法律规定
  公司与香港浩讯之间的借款系香港浩讯委托公司收取并暂时存放其岳阳银岭化工实业有限公司(以下简称岳阳银岭)股权转让款所致。

  2009年5月19日,香港浩讯科技有限公司与中国石油化工股份有限公司催化剂分公司签订转让岳阳银岭相关股权的《股权转让协议》,股权价款共计人民币18,202,639.92元。2009年9月1日,香港浩讯向中国石油化工股份有限公司催化剂分公司出具了《委托付款书》,约定由公司代香港浩讯收取该股份转让款,并授权公司办理此事项。

  2009年9月7日,香港浩讯与公司签订借款合同,同意将委托公司收取的代收股份转让款以借款的方式借贷给公司,借款期限为2009年9月8日至2010年9月8日。2010年5月10日,国家外汇管理局岳阳市中心支局对公司提出的《湖南凯美特气体股份有限公司申请暂时存放香港浩讯转让境内投资所得的报告》进行了确认。

  公司对代收控股股东香港浩讯的股权转让款未及时申请换汇支付而予以暂时保管存放的行为,实质上已经构成了公司与香港浩讯之间的借贷关系,因香港浩讯系一家境外法人,公司系其控股的境内外商投资企业,上述企业之间的借贷关系不适用中国人民银行、银监会关于境内企业之间的资金借款的相关规定。另外,上述行为属于资本项下外汇管理业务,按照中国外汇管理法律法规的规定,资本项下的外汇业务应当得到外汇管理部门的审批或核准,此行为已经取得外汇管理行政部门的确认。

  2010年9月28日,公司已将原应付香港浩讯的全部借款予以归还。

  保荐机构意见:"经核查,发行人与香港浩讯的借款行为未违反有关外汇管理法律、法规的禁止性规定,也未损害发行人及其他股东、债权人的利益,且得到了有关外汇管理部门的确认,因此不构成本次发行上市的实质法律障碍。"
  发行人律师意见:"发行人因临时保管控股股东委托收取的股权转让款产生的境内外企业之间的资金借贷行为未损害发行人及其他股东、债权人的利益,且得到了有关外汇管理部门的核准,对本次发行及上市不构成实质法律障碍。"
  B.香港浩讯原拟在港上市的相关情况说明
  香港浩讯拟新设立公司在港上市的具体情况如下:
  香港浩讯原拟在港上市的公司为新设立的"凯美特气体股份有限公司"(拟于开曼群岛注册成立的有限公司),香港浩讯计划将持有的凯美特股份的股权注入新设立的公司,新公司的主要资产为拥有凯美特股份的股权;
  该上市过程已履行过中介机构尽职调查以及上市方案论证等前期程序,包括聘请了香港保荐机构、财务顾问公司、香港律师事务所、香港会计师事务所等中介机构,对公司进行了审计、资产评估、提供公司财务建议、提供法律意见等中介服务,并就香港浩讯在维京群岛或开曼群岛设立登记新公司的事宜进行了咨询。

  最终拟新设立的上市主体公司未能成立,上市主体构建、资产重组以及向证监会报送相关审批文件、向联交所报送A1表等上市前期程序也均未实施。

  保荐机构意见:"经核查,香港浩讯拟以对发行人及相关子公司的权益于香港联交所上市,但相关拟上市主体并未设立,其境外上市未履行相关法律程序"。

  发行人律师意见:"根据发行人的说明,香港浩讯原拟在香港联合交易所有限公司主板上市,依据重组方案,其上市的主体为拟在开曼群岛注册成立的凯美特气体股份有限公司;根据发行人的说明及本所律师的适当核查,拟在香港联交所上市的主体凯美特股份有限公司并未设立,重组未能实施。因此,该上市并未履行过任何法律程序,发行人的主要财产、业务也未纳入该上市主体。"
  C.香港浩讯拟新设立公司在香港上市的中介费319万的具体说明
  相关中介费319万元的具体内容如下:
  
  序号名称费用用途港币金额付款
  汇率
  人民币金额代扣税合计
  
  1胡百全律师事务所保荐律师费1,035,000.00 0.8813 912,145.50 91,128.65 1,003,274.15
  
  2施文律师行公司律师费800,000.00 0.8813 705,040.00 70,437.60 775,477.60
  
  3委托施文律师行在开曼群岛设立公司的查询费71,370.00 0.8820 62,948.34
  62,948.34
  
  4委托施文律师行在维京群岛设立公司的查询费15,000.00 0.8820 13,230.00
  13,230.00
  
  5世邦魏理仕有限公司资产评估费42,000.00 0.8813 37,014.60
  37,014.60
  
  6香港汇富融资公司保荐费750,000.00 0.8813 660,975.00 66,035.25 727,010.25
  
  7均富会计师所审计费200,000.00 0.8813 176,260.00 17,609.40 193,869.40
  
  8均富会计师所内控鉴证费75,000.00 0.8813 66,097.50
  66,097.50
  
  9比利时联合银行财务顾问费220,000.00 0.8813 193,886.00 19,370.34 213,256.34
  
  10湖南启元律师事务所国内律师费
  
  100,000.00
  100,000.00
  
  11付汇手续费
  
  
  4,317.37
  4,317.37
  
  
  合计
  
  
  2,931,914.31 264,581.24 3,196,495.55
  
  
  
  
  上述费用系香港浩讯拟新设立公司在香港联交所主板市场上市发行而发生的相关费用,故相关费用也应由香港浩讯新设立的在港上市融资主体承担,如融资主体未成立,则此费用应由融资主体的股东即香港浩讯承担。

  根据公司与香港浩讯签订的垫付中介费用相关《协议》,上市中介费由发行人先行垫付,在港上市成功后从募集资金中扣除;若因任何原因终止上市工作,香港浩讯承诺承担所有公司垫付的相关费用。因此,相关上市中介费实际不为公司承担,从而不应计入公司财务费用进行核算。

  保荐机构意见:"经核查,相关上市中介费系香港浩讯拟申请在香港联交所主板市场上市发行而发生的相关费用,故应由拟上市主体承担;根据与香港浩讯签订的垫付协议,发行人仅为代垫上市中介费;若因任何原因终止上市工作,香港浩讯承诺承担所有公司垫付的相关费用。因此,上述费用不应由发行人承担,不需计入发行人利润表进行核算。"
  申报会计师意见:"香港上市中介费用319万元是凯美特公司关联方香港浩讯科技有限公司在香港设立公司,拟申请在香港联交所主板市场上市发行而发生的相关费用,故相关费用应由香港浩讯科技有限公司在香港成立的上市主体承担;根据凯美特公司与香港浩讯科技有限公司签订的相关协议约定,上市中介费先由公司代为垫付,实际不为凯美特公司承担;综上,我们认为香港上市中介费不应计入凯美特公司的利润表核算。"
  D.发行人与香港浩讯的借款合同如发生利息费用,对公司盈利能力的影响
  根据发行人与香港浩讯于2009年9月7日签订的《借款合同》,该借款为无息借款。若按同期银行存款利率核算,相关财务费用及对当期净利润的影响如下:
  单位:元
  
  时间借款金额同期银行存款利率期间利息净利润对当期净利润的影响
  
  2009.9.8-2009.12.31 18,202,639.92 2.25% 127,917.18 34,154,115.78 0.38%
  
  2010.1.1-2010.3.31 18,202,639.92 2.25% 98,228.63 7,664,702.27 1.25%
  
  合计
  
  226,145.81
  
  
  
  
  
  
  保荐机构意见:"经核查,如按照同期银行存款利率计算,发行人与香港浩讯之间借款产生的利息金额较小,不会对发行人盈利能力构成较大影响。"
  申报会计师意见:"凯美特公司与关联方香港浩讯公司借款为无息借款,未发生财务费用,双方签订了正式的《借款合同》,合同中约定:借款金额:18,202,639.92元,借款时间:2009年9月8日至2010年9月8日,为无息借款,报告期内未发生财务费用。

  如果按照银行存款一年期整存整取存款利率2.25%测算,2009年度及2010年1-3月财务费用-利息支出分别列示为127,917.18元、98,228.63元,分别占凯美特公司归属于母公司股东净利润的0.38%和1.25%,对凯美特公司盈利能力影响较小。"
  (三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
  1、经常性关联交易
  (1)与广州凯米之间的交易
  广东作为公司重要的销售区域,对公司液体二氧化碳的需求量较大。公司子公司惠州凯美特建成投产之前,广州凯米为公司产品销往广东地区中转提供了设备租赁、劳务服务等相关服务,能更好的满足公司拓展广东市场的要求。

  (2)与长沙华美空调之间的交易
  2007年,公司委托长沙华美空调进行代理销售,对打开长沙卷烟厂烟丝膨化市场起到了一定的促进作用。公司整体变更设立后已经规范了该关联交易行为,不再由长沙华美空调进行代理销售。

  上述交易额占当年同类交易的比重较小,未对公司经营成果构成重大影响。

  2、偶发性关联交易
  2007年公司对关联方长沙华美空调和周岳陵的关联借款和支付借款利息,主要系公司在2007年增资扩股之前,为保证安庆凯美特项目建设的需要,在较难取得银行融资的情况下向关联方进行短期融资的行为,发生金额较小,对公司利润的影响也较小。

  七、董事、监事、高级管理人员
  
  姓名职务性别出生年份简要经历兼职单位兼任职务2009年薪酬
  (万元)
  
  
  祝恩福董事长男1962曾任凯美特有限总经理,董事长。现任凯美特股份董事长,香港浩讯董事长,安庆凯美特董事长,惠州凯美特董事,北京凯美特董事,华美空调执行董事、总经理。

  香港浩讯董事长21.65
  
  华美空调执行董事
  
  安庆凯美特董事长
  
  惠州凯美特董事
  
  北京凯美特董事
  
  周岳陵董事女1963曾任职于湖南省妇幼保健院,曾任凯美特有限董事。现任凯美特股份董事,香港浩讯董事、安庆凯美特董事、惠州凯美特董事长。

  香港浩讯董事11.16
  
  安庆凯美特董事
  
  惠州凯美特董事长
  
  肖勇军董事、总经理男1962曾任湖南省岳阳市一中英语教师,中石化洞庭氮肥厂子弟中学英语教师,凯美特有限副总经理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司人事行政对外事务经理,凯美特有限总经理。现任凯美特股份董事、总经理,惠州凯美特董事,北京凯美特董事。2009年被评为岳阳市新世纪十大优秀经济人物。

  惠州凯美特董事45.74
  
  北京凯美特董事
  
  徐卫忠董事、财务总监男1970曾任北京中兴正信会计师事务所注册会计师,凯美特有限财务总监。现任凯美特股份董事、财务总监,北京燕山凯美特气体有限责任公司董事。

  北京凯美特董事10.33
  
  祝英华董事女1955曾任云南105厂分析员,中石化洞庭氮肥厂质检中心分析员,广州石化总厂检验中心分析员。现任凯美特股份董事,岳阳信安执行董事。

  岳阳信安执行董事--
  
  李一鸣独立董事男1964曾任中石化长炼审计处科员,湖南建长石化股份有限公司总会计师。现任凯美特股份独立董事,中石化催化剂长岭分公司总会计师。

  中石化催化剂长岭分公司总会计师3.00
  
  陈步宁独立董事男1964曾任巴陵石化设计院副总工程师、岳阳石油化工总厂技术开发处副处长、岳阳石油化工总厂副总工程师、巴陵石化副总工程师、发展计划部主任、总经理助理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问和技术经理,兼任全国热力学与工程应用专业委员会副主任委员,全国聚酰胺专业委员会主任委员,《合成纤维工业》、《热固性树脂》和《热力学与节能》杂志编委会委员,国家教育部"传热与节能开放研究实验室"学术委员会委员,湖南大学、中国石油大学和湘潭大学兼职教授,岳阳市科技专家咨询委员会委员,湖南省科技专家,湖南省青年联合会第八届委员会委员。曾多次获省部级科技进步奖并有国家级专利,1997年获湖南省青年化学化工奖;2002年荣获第三届岳阳市十大杰出青年奖。曾发表论文40多篇,其中12篇在国外杂志上发表。现任凯美特股份独立董事,中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监。

  中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监3.00
  
  胡益民独立董事男1964曾任洞氮厂合成车间副主任、生产管理处副处长、处长、副总工程师、生产副厂长、产品部副经理、经理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问、白班协调经理。现任凯美特股份独立董事,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司试车开车经理和生产经理。

  岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问、生产经理3.00
  
  张晓辉监事会主席男1971曾任中石化洞庭氮肥厂合成车间技术员,凯美特有限生产经理,中石化壳牌煤气化有限公司运行主管,现任凯美特股份生产总监,监事会主席,北京凯美特董事。2008年被评为岳阳楼区劳动模范。参与了公司"二氧化碳动态减压提纯技术"、"低温容器复合保冷工艺"、"一种食品级二氧化碳产品的生产方法"等专利及其他非专利核心技术的开发和研究。

  北京凯美特董事10.31
  
  魏玺群监事男1970曾任西南化工研究院工程师、技术部副主任,长期从事气体分离、净化技术、分离工程的研究。现任凯美特股份监事,四川开元总工程师。

  四川开元总工程师--
  
  乔志钢监事男1962曾服役于39690部队任航空机械员,多次受到部队嘉奖;现为凯美特股份职工监事,生产部门员工。

  无无3.52
  
  张伟董事会秘书男1979曾服役于在广州军区空军司令部通信处。曾任凯美特有限出纳、会计、采购总监。现任凯美特股份董事会秘书,安庆凯美特董事,惠州凯美特董事,北京凯美特监事会主席,2009年7月获深交所董事会秘书资格。

  安庆凯美特董事10.24
  
  惠州凯美特董事
  
  北京凯美特监事会主席
  
  
  
  
  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
  发行人实际控制人为祝恩福先生。祝恩福先生出生于1962年3月,拥有香港居留权。香港身份证号码为P883436(2)。

  祝恩福先生持有发行人控股股东香港浩讯90.00%的股权,其夫人周岳陵女士持有香港浩讯10.00%的股权。祝恩福先生通过香港浩讯间接控制发行人87.00%的股份。

  发行人控股股东为香港浩讯。香港浩讯成立于2001年8月,注册资本10,000.00港元,注册地中国香港。该公司是一家致力于环保领域的投资公司,在气体投资领域拥有较为丰富的经验。发行人实际控制人祝恩福先生持有香港浩讯90.00%的股权,其夫人周岳陵女士持有10.00%的股权。祝恩福先生、周岳陵女士为该公司董事,公司不设其他高级管理人员。

  香港浩讯近期的相关财务数据如下:
  单位:万港元
  
  项目2010年9月30日或
  2010年1-9月
  2009年12月31日或
  2009年1-12月
  
  
  总资产6,679.57 6,564.21
  
  净资产5,390.09 5,345.59
  
  净利润44.49 1,627.31
  
  
  
  
  (以上数据经香港陈永星会计师事务所审计)
  九、简要财务会计信息
  (一)简要合并财务报表
  1、合并资产负债表主要数据
  单位:万元
  
  项目2010年
  9月30日
  2009年
  12月31日
  2008年
  12月31日
  2007年
  12月31日
  
  
  流动资产8,398.87 9,046.68 6,504.66 5,627.76
  
  非流动资产26,261.61 23,544.25 12,725.52 6,675.27
  
  资产总额34,660.47 32,590.93 19,230.18 12,303.03
  
  流动负债11,067.78 12,402.36 6,812.67 3,386.07
  
  负债合计11,730.79 12,795.81 6,812.67 3,486.07
  
  归属于母公司股东权益16,959.11 13,780.55 10,081.31 7,966.38
  
  少数股东权益5,970.58 6,014.57 2,336.20 850.57
  
  股东权益合计22,929.69 19,795.12 12,417.51 8,816.95
  
  
  
  
  2、合并利润表主要数据
  单位:万元
  
  项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度
  
  营业收入9,069.16 11,125.20 8,284.59 7,002.92
  
  营业利润2,415.87 2,544.55 2,222.20 2,885.02
  
  利润总额3,458.95 3,914.34 2,314.49 2,914.66
  
  净利润3,134.57 3,415.41 2,150.42 2,654.05
  
  归属于母公司股东的净利润3,178.56 3,411.12 2,112.41 2,681.28
  
  扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,033.00 3,213.18 2,038.32 2,252.20
  
  
  
  
  3、合并现金流量表主要数据
  单位:万元
  
  项目2010年1-9月2009年2008年度2007年度
  
  经营活动产生的现金流量净额3,313.41 5,085.67 2,035.70 3,477.92
  
  投资活动产生的现金流量净额-4,446.01 -12,797.46 -7,295.85 -3,689.22
  
  筹资活动产生的现金流量净额-348.70 10,177.20 4,438.79 3,732.77
  
  现金及现金等价物增加净额-1,481.69 2,465.05 -831.25 3,505.48
  
  
  
  
  (二)非经常性损益表
  单位:万元
  
  项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度
  
  非流动资产处置损益5.30 11.57 -0.15 10.17
  
  越权审批或无正式批准文件,偶发性的税收返还、减免-- -- -- --
  
  计入当期损益的政府补助137.44 253.91 110.00 --
  
  持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-- 11.31 -- --
  
  根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-- -- -0.11 0.01
  
  除上述各项外的其他营业外收支净额30.20 28.31 -17.56 19.48
  
  其他-- -- -- 406.54
  
  小计172.94 305.09 92.18 436.19
  
  所得税影响27.33 56.24 7.58 7.11
  
  非经常性损益合计145.61 248.85 84.60 429.08
  
  其中:归属于母公司股东145.56 197.94 74.09 429.08
  
  归属于母公司股东的净利润3,178.56 3,411.12 2,112.41 2,681.28
  
  扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,033.00 3,213.18 2,038.32 2,252.20
  
  非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例4.58% 5.80% 3.51% 16.00%
  
  
  
  
  (三)主要财务指标
  
  财务指标2010年1-9月或2010年9月30日2009年度或
  2009年末
  2008年度或
  2008年末
  2007年度或
  2007年末
  
  
  流动比率(倍) 0.76 0.73 0.95 1.66
  
  速动比率(倍) 0.70 0.70 0.88 1.60
  
  资产负债率(母公司)
  41.28% 45.83% 38.04% 27.67%
  
  应收账款周转率(次) 4.93 7.30 6.92 9.16
  
  存货周转率(次) 7.68 9.66 8.11 7.16
  
  息税折旧摊销前利润(万元)
  4,820.12 5,588.65 3,240.06 3,389.77
  
  利息保障倍数(倍)
  10.77 13.03 11.80 75.38
  
  每股经营活动产生的现金流量(元) 0.55 0.85 0.34 0.58
  
  每股净现金流量(元) -0.25 0.41 -0.14 0.58
  
  无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例0.18% 0.22% -- --
  
  净资产收益率(加权平均)(注1)
  20.68% 28.65% 23.41% 53.11%
  
  基本每股收益(元/股)(注2)
  0.53 0.57 0.35 0.80
  
  
  
  
  注1、注2:披露口径均为归属于母公司股东的净利润。

  (四)报告期净资产收益率及每股收益
  
  年度财务指标加权平均净资产收益率每股收益(元/股)
  
  
  基本每股收益稀释每股收益
  
  2010年1-9月归属于公司普通股股东的净利润20.68% 0.53 0.53
  
  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润19.73% 0.51 0.51
  
  2009年度归属于公司普通股股东的净利润28.65% 0.57 0.57
  
  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润26.99% 0.54 0.54
  
  2008年度归属于公司普通股股东的净利润23.41% 0.35 0.35
  
  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润22.59% 0.34 0.34
  
  2007年度归属于公司普通股股东的净利润53.11% 0.80 0.80
  
  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润44.61% 0.68 0.68
  
  
  
  
  十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析
  本公司董事会和管理层结合最近三年一期经审计的财务资料,对本公司财务状况和经营成果作如下分析:
  (一)发行人财务状况分析
  报告期内,随着业务规模和销售规模的快速扩大,公司总资产呈现了快速增长的态势;其中,非流动资产的增速高于流动资产,这与公司各年全国布局的体现及各年产能的增加趋势一致。

  报告期内,公司的负债总额呈现较快增长趋势。各年负债总额增长的主要原因系随着公司报告期内生产规模的不断扩大以及资本性支出的持续增加,公司通过增加银行借款、利用供应商商业信用及财政局借款等多种形式筹措资金,相应导致对应的短期借款、应付账款和其他应付款等应付款项各年增加较大,流动负债总额相应出现较大幅度增加。

  (二)盈利能力分析
  报告期内,公司营业收入和主营业务收入均呈现持续、稳定、快速的增长态势,公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入即食品级液体二氧化碳和干冰等销售的增长,主营业务收入构成公司营业收入的主要来源,2007年至2009年主营业务收入的年均增长率达26.28%。

  公司主营收入增长的主要系下游行业对高质量液体二氧化碳产品需求旺盛、公司生产规模不断扩大、公司优异的产品质量及良好的产品销售和客户服务意识所带来的公司销售量的增长所致。

  报告期内,公司各类产品毛利及对总体毛利的贡献情况如下:
  单位:万元
  
  项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度
  
  毛利比重毛利比重毛利比重毛利比重
  
  液体二氧化碳6,401.93 99.60% 7,307.32 99.65% 5,875.38 99.27% 5,560.49 99.16%
  
  干冰25.83 0.40% 24.68 0.34% 40.01 0.68% 47.36 0.84%
  
  液氮
  
  0.81 0.01% 3.01 0.05% -- --
  
  液氩1.11 0.00%
  
  
  
  
  
  
  
  合计6,428.87 100.00% 7,332.81 100.00% 5,918.40 100.00% 5,607.85 100.00%
  
  
  
  
  液体二氧化碳是公司主要产品,其对公司毛利贡献的比重各年占比均达到99%以上。2008年以来,公司毛利水平较2007年有所下降,主要系随着公司销售策略的变化,公司战略布局和客户结构略有调整,液体二氧化碳销售用于工业用途的比重有所增加、同时对食品饮料用途客户采取适当降价的销售策略所致
  报告期内,公司期间费用逐年上升,主要是由于公司业务规模持续发展、壮大所致。随着公司产销规模的扩大,产品销量和营业收入逐年递增,与之相对应的期间费用也相应增加。

  公司报告期各年归属于母公司股东的净利润分别为2,681.28万元、2,112.41万元、3,411.12万元和3,178.56万元,公司利润主要来自于液体二氧化碳的生产和销售业务,其他业务利润、投资收益和非经常性损益的影响相对较小。

  单位:万元
  
  项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度
  
  金额占比金额占比金额占比金额占比
  
  一、营业收入9,069.16 100.00% 11,125.20 100.00% 8,284.59 100.00% 7,002.92 100.00%
  
  减:营业成本2,629.48 28.99% 3,742.81 33.64% 2,356.88 28.45% 1,332.84 22.89%
  
  营业税金及附加27.46 0.30% 0.85 0.01% 1.01 0.01% 4.41 0.06%
  
  销售费用2,197.46 24.23% 2,870.62 25.80% 2,616.60 31.58% 1,990.73 28.43%
  
  管理费用1,399.18 15.43% 1,661.49 14.93% 947.89 11.44% 764.40 10.92%
  
  财务费用342.70 3.78% 288.79 2.60% 127.90 1.54% 50.92 0.73%
  
  资产减值损失57.00 0.63% 27.40 0.25% 12.12 0.15% -25.40 -0.36%
  
  投资收益-
  11.31 0.10% -
  -
  
  
  二、营业利润2,415.87 26.64% 2,544.55 22.87% 2,222.20 26.82% 2,885.02 41.20%
  
  加:营业外收入1,048.54 11.56% 1,379.34 12.40% 150.93 1.82% 70.23 1.00%
  
  减:营业外支出5.47 0.06% 9.55 0.09% 58.64 0.71% 40.58 0.58%
  
  三、利润总额3,458.95 38.14% 3,914.34 35.18% 2,314.49 27.94% 2,914.66 41.62%
  
  减:所得税费用324.38 3.58% 498.93 4.48% 164.08 1.98% 260.62 3.72%
  
  四、净利润3,134.57 34.56% 3,415.41 30.70% 2,150.42 25.96% 2,654.05 37.90%
  
  归属于母公司所有者的净利润3,178.56 35.05% 3,411.12 30.66% 2,112.41 25.50% 2,681.28 38.29%
  
  
  
  
  2007年至2009年,公司净利润有所波动,主要系公司液体二氧化碳产能产量的扩大、产品销售数量的增加、毛利率的变化及期间费用率的变化所致。

  (三)现金流量情况分析
  公司目前处于快速发展期,各年产能快速增加,因此,各年投资活动支付的现金流出量较大。公司从外部机构获取的借款、吸收投资收到的现金及经营活动产生的现金流量是报告期内现金流入的主要来源。

  除2008年度外,公司各年现金及现金等价物净增加额增长较快,公司所在行业的良好态势、自身经营状况及良好的外部融资能力是其良好现金流的基础。

  (四)财务状况和盈利能力的未来趋势简要分析
  公司的液体二氧化碳产品广泛用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、电子多个等领域,符合国家"十一五"发展规划、节能减排和循环经济的理念,因此受到国家及全社会的高度重视。公司自成立以来,一直专注于液体二氧化碳和干冰的研发、生产和销售,经过多年的发展,目前液体二氧化碳的综合产能达到310,000吨,产品得到客户的广泛认可。公司已成为国内液体二氧化碳的主要供应商之一,在行业内具有明显的竞争优势。随着公司本次发行上市,募投项目的实施,公司资产状况将继续保持良好的水平,盈利能力将进一步提升。

  十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
  1、利润分配政策
  公司现行章程规定的股利分配政策为:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  上市后公司将实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列规定:
  (1)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;
  (2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
  (3)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定;
  (4)若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见;
  (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、公司近三年的股利分配情况
  根据2007年5月18日董事会决议,公司对2005-2006年税后结存利润进行分配,对股东香港浩讯分配税后利润1,500.00万元。

  除此外,报告期内公司无其他股利分配行为。

  3、滚存利润的分配安排
  经公司2009年度股东大会决议:本次股票(A股)发行之日前所形成的未分配利润由发行后全体股东依其所持股份共同享有。

  截至2010年9月30日,公司未分配利润为9,819.17万元。

  十二、控股子公司的基本情况
  1、安庆凯美特
  2006年8月21日,由凯美特有限与香港浩讯共同出资成立安庆凯美特,投资总额3,000.00万港币,注册资本为港币1,800.00万元。其中:凯美特有限出资1,350.00万元港币,占注册资本的75.00%,香港浩讯出资450.00万元港币,占注册资本的25.00%。经营期限为三十年。

  安庆凯美特最近一年一期财务数据如下:
  单位:万元
  
  项目2010年9月30日或2010年1-9月2009年12月31日或2009年1-12月
  
  总资产4,000.26 4,118.68
  
  净资产2,478.38 2,204.13
  
  净利润274.24 69.46
  
  
  
  
  (以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计)
  2、惠州凯美特
  2006年10月18日,凯美特有限与香港浩讯共同出资成立惠州凯美特,投资总额3,500.00万元人民币,注册资本1,800.00万元人民币,其中:凯美特有限出资450.00万元人民币,占注册资本的25.00%,香港浩讯出资1,350.00万元人民币(以等值外币出资),占注册资本的75.00%。经营期限为三十年。

  惠州凯美特最近一年一期财务数据如下:
  单位:万元
  
  项目2010年9月30日或2010年1-9月2009年12月31日或2009年1-12月
  
  总资产6,776.63 6,854.56
  
  净资产3.225.88 2,956.91
  
  净利润268.97 250.82
  
  
  
  
  (以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计)
  3、北京凯美特
  2008年3月6日,发行人与北京燕化职工技术协会、北京燕山集联化工公司签订《合营合同》和《合营合同之备忘录》。三方约定,共同出资成立北京凯美特,公司注册资本为15,000.00万元,其中发行人以现金出资9,000.00万元,占注册资本的60%,公司营业期限为三十年。

  北京凯美特最近一年一期财务数据如下:
  单位:万元
  
  项目2010年9月30日或2010年1-9月2009年12月31日或2009年1-12月
  
  总资产14,886.24 14,190.81
  
  净资产14,927.04 14,035.82
  
  净利润-109.98 40.33
  
  
  
  
  (以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计)
  第四节募股资金运用
  一、本次募集资金的投向和投资计划
  本次募集资金投向,经公司2009年度股东大会审议确定,由董事会负责实施,按照轻重缓急顺序,主要用于:
  1、合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置(以下简称"20万吨液体二氧化碳项目");
  2、氩气回收项目(以下简称"2万吨液体氩气项目");
  3、二氧化碳工程技术研究中心项目(以下简称"研究中心项目");
  4、其他与主营业务相关的营运资金共计【】万元。

  本公司将严格按照股东大会通过的募集资金投资方案进行投资,针对项目资金运用的轻重缓急,以项目顺序为准,募集资金到位后视项目进展分期投入。

  
  项目名称募集资金投入额(万元)
  募集资金项目投资计划(万元)
  
  
  2010年2011年
  
  20万吨液体二氧化碳项目9,000.00 9,000.00 --
  
  2万吨液体氩气项目7,200.00 3,900.00 3,300.00
  
  湖南气体工程技术研发中心项目2,800.00 1,000.00 1,800.00
  
  其他与主营业务相关的营运资金***
  
  
  
  
  
  
  若本次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目投资需要,公司将通过自筹的方式解决资金缺口。

  二、募投项目具体情况
  1、20万吨液体二氧化碳项目
  2008年3月10日,经本公司2007年度股东大会审议通过,本项目被确定为首次公开发行并上市募集资金投资项目。随着国内,尤其是京津唐等环渤海地区二氧化碳产品市场需求快速增长,经本公司第一届董事会第七次会议和北京凯美特2008年第一次临时股东会审议通过,北京凯美特决定提前实施本项目。本公司、北京燕化职工技术协会和北京燕山集联化工公司按照协议约定,各自自筹资金投入北京凯美特后,由北京凯美特负责该项目的具体实施。

  2010年3月3日,经公司2009年度股东大会审议通过,本项目继续作为首次公开发行并上市募集资金投资项目。募集资金到位后,本公司将置换前期投入该项目的自有资金。

  本项目建成后,每年将新增20万吨食品级二氧化碳,副产品为3,600万立方米氢气和6,480万立方米解吸气。本项目所生产的食品级二氧化碳执行国家标准GB 10621-2006《食品添加剂液体二氧化碳》和FAO/WHO联合专家委员会关于食品添加剂的标准。

  2、2万吨液体氩气项目
  2008年3月20日,公司与岳阳中石化壳牌煤气化有限公司签署协议约定,该项目建成投产后,本公司委托岳阳中石化壳牌煤气化有限公司管理相关设备,其操作、管理人员的薪酬及管理费用和生产装置的正常消耗、维修维护费用由本公司支付。

  本项目达产后,平均每年可增加销售收入4,200.00万元(不含税),年新增税后利润1,600.00万元,项目的投资收益率为26.39%,项目内含报酬率为22.88%,投资回收期为5.3年(税前,含建设期)。

  3、湖南气体工程技术研发中心项目
  该项目的建设目标是建设一个能够整合、集成国内科研成果,消化、吸收国外先进技术,研究开发高新技术产品,培养高级技术和管理人才,培训二氧化碳研究和综合利用技术人员,传播与辐射行业最新信息的省级二氧化碳综合利用工程技术研究中心。

  研究中心近期拟开展以下几方面的研究:
  (1)二氧化碳捕获与纯化技术研究。包括"化石燃料火力发电厂烟道尾气CO2捕获技术的研发"和"基于控制CO2排放的化石燃料制氢新流程研究"等子课题。

  (2)二氧化碳的资源化利用。包括"CO2化学、仿生催化与生物转化技术研究"和"以CO2为原料的绿色产业链系列技术开发"等子课题。

  (3)二氧化碳在石油和天然气采矿业的应用研究。

  (4)二氧化碳在环境废水处理方面的研究和应用。

  (5)二氧化碳综合利用国际先进技术的引进与消化。

  第五节风险因素和其它重要事项
  一、风险因素
  除在本招股意向书摘要第一节"重大事项提示"披露的风险因素以外,发行人提醒投资者还要关注以下风险:
  (一)核心技术失密及核心技术人员流失的风险
  本公司为专业从事液体二氧化碳生产的高新技术企业,拥有一批从事高新技术产品研发的核心技术人员,掌握了相关核心技术,其技术水平达到国际先进,这些核心技术对公司的生产经营和发展至关重要。公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施,并与内部董事、高级管理人员、核心技术人员签定了保密及竞业限制协议书,以防止技术人员的流失和核心技术的外泄;同时,公司的重要技术已申报或取得了国家专利,通过法律手段进行保护。公司对核心技术人员已形成了有效的激励和约束机制,保证核心技术人员的稳定。

  尽管如此,如果公司核心技术人员离开或其他原因造成技术失密,将可能使竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高,削弱公司产品在市场上的竞争优势,从而对公司的发展带来影响。

  (二)销售季节性波动风险
  公司目前45%的产品销售给需求具有一定的季节性的食品饮料客户。受食品行业明显的淡旺季特点,公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说,1季度因冬季气温较低,为液体二氧化碳的销售淡季;进入2季度后,由于天气原因,全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增,带动公司进入销售旺季。因此,公司下半年,尤其是第四季度春节前一两个月,公司经营状况对公司全年盈利水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态,或客户需求因气候异常等原因发生对公司不利的变化,将影响公司全年的盈利水平。

  (三)工业用二氧化碳市场竞争的风险
  为加大液体二氧化碳的市场占有率,并减弱食品饮料行业对公司季节性的影响,报告期内,公司加大了对工业行业客户的销售力度。虽然公司通过技术创新、提高产品质量和提供优质的服务,食品饮料行业客户稳定,在国内市场竞争中取得了较强的优势,各年营业收入和营业利润快速增长,但如果在未来的一段时间内,国内工业用二氧化碳市场供求关系和市场竞争环境发生重大变化,将可能给公司生产经营带来一定的影响。

  公司是国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。公司具备包括技术优势、产品优势、市场优势、规模优势和产业布局优势等在内的较为明显的综合竞争优势,参与市场竞争能力较强。为应对日趋激烈的市场竞争,公司充分发挥相关优势,进一步巩固在传统区域市场的优势,积极拓展具有发展潜力的新兴市场,努力增强应对市场的核心竞争能力。

  (四)募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险
  公司20万吨液体二氧化碳募集资金投资项目实施后,短期内,因公司拓展高端客户需要一定的过程,先期客户可能集中在工业用户,同时为加大高端客户的拓展力度而可能对食品饮料类客户采取适当降价的销售策略等,加之募投项目的实施将出现公司需与上游石化企业进行逐步磨合、固定资产折旧费用有所提高、短期内产能无法有效释放等情况,从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所影响。

  长期来看,根据对20万吨液体二氧化碳项目所在北京、天津等环渤海地区市场需求情况的调查,这一地区食品饮料类客户较为集中且规模较大,可口可乐、百事可乐和华润啤酒、燕京啤酒等均在此区域内设有分、子公司,因此燕山凯美特的二氧化碳销售价格仍将维持在较高水平;同时,根据与中石化燕山公司签订的《原料气供应协议》,二氧化碳原料气价格等于(原料气热值/天然气热值)乘以北京市发布天然气价格,由于二氧化碳热值较低,因此燕山凯美特的二氧化碳采购价格也将保持在较低水平;较高的销售价格和较低的采购成本确保了募投项目之二氧化碳产品的较高毛利率;最后,募投项目增加了氢气、可燃气等产品品种,其毛利率较高,从而丰富的产品类别也增加了公司抵抗毛利率下降等的相关风险。即使如此,公司仍存在募集资金投资项目实施后将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险。

  (五)安全生产的风险
  公司生产的二氧化碳产品不燃、不爆、无毒、无害,其物理、化学性质非常稳定;公司实行严格的生产管理,制定了详细的生产操作规程,对安全生产隐患严加防范;公司还加强内部管理,提高职工的安全意识,将安全管理落实到每一个细节;另外,为最大程度的降低安全风险对公司运营所可能带来的损失,公司将现有主要资产予以投保。即使如此,若公司在安全管理的某个环节发生疏忽,或员工操作不当,则可能发生相关安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成较大的经济损失,进而对公司正常生产经营产生较大不利影响。

  (六)因募集资金投资项目产能扩大而导致的产品销售风险
  公司现有液体二氧化碳设计产能310,000吨,本次募集资金投资项目"合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置"项目建成后,液体二氧化碳的设计产能将增加至510,000吨,公司产能增幅较大。尽管公司产能迅速扩张是建立在对市场、技术等进行了谨慎分析的基础之上,本次募集资金投资项目是公司现有产品结构的完善和技术的升级,项目的实施将进一步增强公司的竞争力,增强公司的盈利能力,但是若在项目达产后公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张、或者市场需求发生较大变化、竞争对手能力显著增强,则募集资金投资项目具有一定风险。

  (七)公司业务快速发展带来的管理风险
  近年来公司为适应现代高科技企业发展和管理的需要,充实了管理队伍,建立了较为完善的内控制度和成本核算制度,较为有效地促进了公司高速增长。但是由于公司正处于快速发展时期,管理跨度增大,特别是本次发行完成后,公司规模将会有较大幅度的扩张,对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求,因而存在一定的管理风险。因此,如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度,或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才,则将面临一定的管理风险,可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

  (八)净资产收益率下降的风险
  2007年、2008年和2009年,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为44.61%、22.59%和26.99%。本次发行后,公司净资产预计将比报告期末有显著提升,由于募集资金项目具有一定的实施周期,在建设期内可能难以获得较高收益,因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。

  (九)外商投资股份有限公司特有的风险
  发行人为外商投资股份有限公司,控股股东香港浩讯注册于香港地区,本次股票发行前直接持有公司股份总额的87.00%。香港地区的现行法律、法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定,但香港作为中国的特别行政区,有其独立的立法权,其向境内投资的法律、法规存在变化的可能,该等法律、法规如发生变化,将可能影响香港浩讯在本公司的投资行为,届时将对本公司经营带来一定影响。

  公司主要供应商均为国内供应商、客户主要位于国内,不存在依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险。

  公司存在少量境外销售,人民币汇率的波动会对本公司的经营业绩造成影响。

  二、其他重要事项
  (一)重大合同
  本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括:
  1、借款合同
  
  序号贷款方合同编号贷款金额(万元)
  贷款期限担保情况
  
  1广东发展银行股份有限公司长沙分行(2010)长银人短贷字第06302号2,000 2010.1.29-
  2011.1.28
  无
  
  2中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行(2009)开支借字第1215号1,500 2010.1.13-
  2011.1.11
  无
  
  3中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行(2010)开支借字第0223号1,500 2010.3.17-
  2011.3.16
  无
  
  4岳阳市财政局
  500 2009.12.16-
  2010.12.15
  无
  
  5岳阳市岳阳楼区财政局
  500 2010.2.23-
  2011.2.22
  无
  
  6交通银行股份有限公司岳阳分行府东支行A101D10015 2,000 2010.9.20-
  2011.9.20
  无
  
  7中国光大银行股份有限公司长沙分行79111004000010 1,000 2010.9.27-
  2011.9.27
  祝恩福连带责任保证,最高额保证合同编号为79111003000010
  
  8中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行(2010)开支借字第0714号1,000 2010.8.5-
  2011.8.4
  信用
  
  
  
  
  2、销售合同
  
  序号购货单位履行期限标的金额备注
  
  母公司合同
  
  1武汉百事可乐饮料有限公司2006.3.1-食品级二氧化碳未达到1,200吨/年则1,130元/吨,达到则1,050元/吨,超出1,200吨的部分1,000元/吨每次合同期2年,除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少3个月前以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  2广州新源饮料有限公司2008.2.5-同上1,600元/吨,每年供应约650吨每次合同期1年,除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少3个月前以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  3百威英博啤酒投资(中国)有限公司2010.7.1-
  2011.6.30
  同上送货地点不同价格分别为1,100、950、900、850、800、750元/吨,具体数量以订单为准需方包括百威佛山、百威武汉、南京英博、衢州英博、英博湖南、英博南昌、英博(一厂、二厂),最终订货数量以实际订单为准
  
  4武汉可口可乐饮料有限公司2008.4.1-
  2011.4.1
  同上1,030元/吨
  
  
  5广东太古可口可乐有限公司2010.1.1-
  2010.12.31
  同上1,000元/吨可口可乐承诺在本合同年度给与凯美特70%的二氧化碳供应份额,如凯美特保持长期稳定的良好供应状态,可口可乐全年争取给与80%的份额
  
  6广东太古可口可乐惠州有限公司2010.1.1-
  2010.12.31
  同上950元/吨可口可乐承诺在本合同年度给与凯美特70%的二氧化碳供应份额,如凯美特保持长期稳定的良好供应状态,可口可乐全年争取给与80%的份额
  
  7珠海可口可乐饮料有限公司2010.1-
  2010.12
  同上1,000元/吨可口可乐承诺在本合同年度给与凯美特70%的二氧化碳供应份额,如凯美特保持长期稳定的良好供应状态,可口可乐全年争取给与80%的份额
  
  8湖南中粮可口可乐饮料有限公司2010.1.1-
  2010.12.31
  同上1,050元/吨
  
  
  9佛山市三水健力宝贸易有限公司2010.1.1-
  2010.12.31
  同上1.02元/公斤
  
  
  10深圳青岛啤酒朝日有限公司2010.2.1-
  2011.1.31
  同上1.1元/公斤,数量根据生产需要而定
  
  
  11农夫山泉股份有限公司长期有效同上月用量大于80吨时1,050元/吨;月用量小于80吨时1,100元/吨。

  该价格在2010.3.20-
  2015.3.21期间有效
  
  
  12武汉同和工贸有限公司2008.6-
  2013.6
  同上2008年每吨750元,2009年用量达到100吨/月以上,700元/吨;100吨/月以下,750元/吨除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少6个月以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期(5年)
  
  
  13广州广钢气体有限公司2008.11.3-
  2011.11.3
  同上750元/吨,约1,200吨除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少1个月前以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  14湖北鑫慧化工有限公司2008.11-
  2011.11
  同上650元/吨,约200吨/月除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少3个月前以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  15武昌造船厂2008.12.8-
  2013.12.8
  同上槽车运输的750元/吨,瓶装的800元/吨,以实际使用为准除任一方在首次有效期满日至少6个月以前以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  16武汉毅恒机械制造有限公司2009.1.1-
  2012.1.1
  同上800元/吨,约1,800-2,400吨/年除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少6个月以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  17武汉南阳气体有限公司2010.4.30
  (注1)
  同上650元/吨;运送至湖北华盛达铸钢有限公司为750元/吨;约2,500吨/年除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少6个月以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期(1年)
  
  
  18岳阳长科化工有限公司2010.1.1-
  2010.12.31
  同上年用量达到2,000吨时680元/吨,未达到2,000吨时760元/吨除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少3个月以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  19华润雪花啤酒(武汉)有限公司至2010.12.31同上送货地点不同价格分别为950、900元/吨需方包括华润雪花湖南、武汉、宜昌、天门公司,最终订货数量以实际订单为准
  
  20娄底湘豪气体有限责任公司2010.5.10-
  2011.5.9
  同上约80吨/月,730元/吨在供方正常供应下,不得从第三方采购。除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少3个月以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  21岳阳纸业股份有限公司2010.7.5-
  2011.6.30
  同上约2000吨,950元/吨
  
  
  全资子公司-安庆凯美特合同
  
  1杭州中萃食品有限公司2010.1.1-
  2010.12.31
  同上860元/吨
  
  
  2华润雪花啤酒(江苏)有限公司2010.5.14-
  2011.2.28
  同上700元/吨需方包括华润雪花江苏、无锡、常州、南京公司,最终订货数量以实际订单为准
  
  3宿迁汇源食品饮料有限公司2010.7.1-
  2011.6.30
  同上850元/吨最终订货数量以实际订单为准
  
  4安徽汇源食品饮料有限工农公司2010.8.1-
  2011.7.31
  同上850元/吨最终订货数量以实际订单为准
  
  全资子公司-惠州凯美特合同
  
  1深圳市利兴强气体有限公司2010.7.16-
  2011.7.16
  同上850元/吨需方全部需求,在合同期内仅由供方供应。除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少10日以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  2广州黄船海洋工程有限公司2010.8.24-
  2011.8.23
  同上750元/吨最终订货数量以实际订单为准
  
  3广州雪熊干冰制造有限公司2010.8.25-
  2012.8.24
  同上1,000元/吨,年供应量约900吨除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少6个月以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  4惠州新华昌运输设备有限公司2010.9.1-
  2011.8.31
  同上900元/吨除任一方在首次有效期或其后任何一个有效期满日前至少30日以书面通知终止,否则在期满后延续有效至下一个同样的有效期
  
  5深圳中集专用车有限公司2010.9.15-
  2011.9.15
  同上1,000元/吨
  
  
  
  
  
  注1:已口头协商续签,续签程序尚在办理中
  3、采购合同
  
  序号供货单位履行期限标的金额备注
  
  母公司合同
  
  1中国石化股份有限公司巴陵分公司2010.1.1-
  2010.12.31
  二氧化碳尾气12万元/年期满后无不可抗力则续签合同
  
  2中国石化股份有限公司巴陵分公司化肥事业部2010.6.30至2011.6.30高压电源0.543 /度(不含税),按照实际使用数量支付电费
  
  
  全资子公司-安庆凯美特
  
  1中国石油化工股份有限公司安庆分公司2010.9.1-
  2011.8.31
  二氧化碳尾气23万元/年在该期间内供方不向新的第三方提供该气体,安庆凯美特也不得转供第三方。期满后,双方无异议顺延1年。

  
  
  2安徽省电力公司安庆集团公司合同自2007.8.7签署后成立,自供电时生效,有效期5年三相交流50Hz电源按国家确定的用电分类目录电价乘以结算电量支付电费有效期届满15天前,双方无异议,按本合同有效期限重复继续履行。

  
  
  3鞍山华信重工机械有限公司
  1500m3二氧化碳球罐总价695万元
  
  
  全资子公司-惠州凯美特
  
  1中海壳牌石油化工有限公司2008.7.15签订合同,有效期至2023.12.31二氧化碳尾气89元/吨,每5年协商一次(注1)
  合同首期期限至2023年12月31日,除非任何一方在2020年12月31日之前以书面形式通知另一方不再延期,否则合同期限自2024年1月1日起自动延长5年,除非任何一方在该延长期到期之前三年以书面形式通知对方不再延期,否则合同期限可以继续延长5年
  
  
  
  
  注1:2009年3月31日,惠州凯美特与中海壳牌石油化工有限公司签订《二氧化碳供应和采购补充协议》,双方同意在原协议第5条中再增加5.4款,约定"自2009年4月1日起的两年内,惠州凯美特采购二氧化碳原料可获得45元/公吨的折扣,用于液体二氧化碳应用的采购量应经中海壳牌石油化工有限公司每季度的审计,最大量不得超过每年整个二氧化碳采购量的45%。该笔折扣款应在下个季度的第一个月支付。

  4、募集资金投资项目合同
  
  序号所涉项目合同类型日期交易对方合同主要内容
  
  1"合资组建北京凯美特炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳"项目(20万吨液体二氧化碳项目)
  合营合同2008年3月北京燕化职工技术协会、北京燕山集联化工公司约定共同出资成立北京凯美特,注册资本为15,000万元,其中发行人以现金出资9,000万元,占注册资本的60%,北京凯美特营业期限为三十年
  
  2 20万吨液体二氧化碳项目注册资本变更协议2008年8月北京燕化职工技术协会、北京燕山集联化工公司约定北京凯美特注册资本调整为2,998万元人民币,其各方的投资比例及投资金额维持不变,投资总额大于注册资本部分作为北京凯美特资本公积金
  
  3 20万吨液体二氧化碳项目土地使用权租赁协议2008年6月中国石化集团北京燕山石油化工有限公司约定租赁燕山石化厂区内9029 m2土地,租金为12.5万元/年,期限为北京凯美特成立之日起后续20年
  
  4 20万吨液体二氧化碳项目土地使用权租赁补充协议2009年7月中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国石化集团资产经营管理有限公司北京燕山石化分公司协议约定,《土地使用权租赁协议》中中国石化集团北京燕山石油化工有限公司的权利义务转移给中国石化集团资产经营管理有限公司北京燕山石化分公司承担或享有
  
  5 20万吨液体二氧化碳项目原料气供应协议2008年6月中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司约定向投资三方供应原料气即制氢装置的尾气,原料气供应量为3000 Nm3/h,以实际供应量为准;在经营期限内长期永久性供应,原料供应价原则上维持不变,并不再向新的第三方提供该原料气;首次签订日按北京凯美特成立之日至2008年12月31日,期满后协商续签。

  
  
  6 20万吨液体二氧化碳项目原料气供应协议(续)
  2010年1月中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司在原协议内容的基础上进行续签,有效期为2010年1月1日至2010年12月31日
  
  7 20万吨液体二氧化碳项目解吸气、氢气回收协议2008年6月中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司约定投资三方从其回收解吸气和氢气。解吸气产量为11000Nm3/h,氢气年产量为7000 Nm3/h,以实际供应量为准;在北京凯美特经营期限长期永久性供应,价格原则上维持不变;首次签订日按北京凯美特成立之日起至2008年12月31日计算,期满后以年为期限续签
  
  8 20万吨液体二氧化碳项目解吸气、氢气回收协议(续)
  2010年1月中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司双方在原协议内容的基础上进行续签,有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。

  
  
  9氩气回收项目氩气项目合作协议书2008年3月岳阳壳牌约定由岳阳壳牌向发行人提供氩气源、发行人建设氩气回收项目,有效期为二十年。发行人每年支付1,000.00万元费用,岳阳壳牌保证每年供应13,600.00吨氩气。

  
  
  10氩气回收项目补充协议2009年7月岳阳壳牌约定租赁其位于岳阳壳牌工厂院内、面积为1,710平方米的土地;租金为7,800元/年,每年12月31日之前支付;土地租赁期限为二十年,自发行人正式开始建设施工之日起计算。如发行人在租赁期限届满前6个月向岳阳壳牌提出续租申请,双方重新签订租赁合同
  
  11氩气回收项目工程承包合同(EPC合同)
  2008年12月杭州杭氧股份有限公司杭州杭氧股份有限公司为发行人设计、安装一套4,8000NM3/H空分设备中增设的1,000m3/h氩系统,合同总价为人民币2,188.00万元,其中设备价1,958.00万元,运输费用50.00万元,安装费180.00万元。

  
  
  
  
  (二)对外担保情况
  截至本招股意向书签署之日,本公司不存在对外担保的情形。

  (三)重大诉讼或仲裁事项
  截至本招股意向书签署日,本公司不存在尚未了结或可合理预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署日,公司全体股东、实际控制人、公司控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项,也无可预见的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况,也无任何可预见的受到任何刑事起诉的情况。

  第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
  一、发行各方当事人情况
  
  名称住所联系电话传真联系人
  
  湖南凯美特气体股份有限公司湖南省岳阳市七里山0730-8553359 0730-8551458张伟
  
  平安证券有限责任公司深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼010-59734981 010-59734978汪家胜
  
  湖南启元律师事务所湖南省长沙市芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层0731-82953777 0731-82953779陈金山
  
  京都天华会计师事务所有限公司北京市建国门外大街22号赛特广场5层010-65264838 010-65227609王娟
  
  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093号中信大厦18楼0755-25938000 0755-25988122
  
  
  拟上市的证券交易所深圳市深南东路5054号0755-82083333 0755-82083190
  
  
  
  
  
  二、本次发行上市的重要日期
  
  1、询价时间2011年1月25日至1月28日
  
  2、推介时间2011年1月26日至1月28日
  
  3、定价公告刊登日期2011年2月1日
  
  4、申购日期和缴款日期2011年2月9日
  
  5、预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
  
  
  
  
  第七节备查文件
  1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五上午9:00~12:00;下午2:00~5:00
  2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址:。

  

  .深.交.所

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