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金鼎安全:股票发行情况报告书

发布时间:2018-05-15 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  宿州市金鼎安全技术股份有限公司

  (住所:安徽省宿州市埇桥区循环经济示范园内龙兴路北段)

  股票发行情况报告书

  主办券商

  国融证券股份有限公司

  (住所:内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼)

  二零一七年八月

  目录

  第一节 本次发行的基本情况 ......3

  第二节 发行前后相关情况对比 ......12

  第三节 新增股份限售安排 ......16

  第四节 股票发行认购协议中的特殊条款 ......17

  第五节 公司等相关主体及本次股票发行对象是否为联合惩戒对象

  的情况......18

  第六节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见..19

  第七节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ......22

  第八节 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ......25

  第九节 备查文件 ......26

  释义

  本次股票发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  释义项目 释义

  公司、股份公司、金鼎技术指 宿州市金鼎安全技术股份有限公司

  股东会 指 宿州市金鼎安全技术有限公司股东会

  股东大会 指 宿州市金鼎安全技术股份有限公司股东大会

  董事会 指 宿州市金鼎安全技术股份有限公司董事会

  监事会 指 宿州市金鼎安全技术股份有限公司监事会

  三会 指 公司股东大会、董事会、监事会

  公司章程 指 《宿州市金鼎安全技术股份有限公司章程》

  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  国融证券 指 国融证券股份有限公司

  律师事务所 指 北京德恒律师事务所

  会计事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  公司法 指 《中华人民共和国公司法》

  证券法 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《发行方案》 指 《宿州市金鼎安全技术股份有限公司2017年

  股票发行方案》

  股票发行 指 金鼎技术通过发行股票募集资金的行为

  《投资者适当性管理细则指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

  (试行)》 管理细则(试行)》规定的投资者

  项目、本项目 指 瓦斯综合防治与利用项目

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行股票的数量

  宿州市金鼎安全技术股份有限公司(以下简称“金鼎安全”或“公司”)本次以非公开定价发行的方式成功发行人民币普通股3,000,000股,募集资金6,750,000元人民币。

  二、发行价格及定价依据

  本次股票发行的价格为每股人民币2.25元。

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华审字(2017)第010569号”《审计报告》,截至2015年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为13,518,632.80元;2015年度归属于挂牌公司股东的净利润为1,054,652.56元。以2015年12月31日公司总股本10,000,000股计算,2015年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.35元,归属于挂牌公司股东的每股净利润为0.11元。

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华审字(2017)第010569号”《审计报告》,截至2016年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为12,634,703.20元;2016年度归属于挂牌公司股东的净利润 为 -883,929.60 元 。 以 2016年12月31日公司总股本10,000,000股计算,2016年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.26元,归属于挂牌公司股东的每股净利润为-0.09元。

  本次股票的发行价格系公司与投资者进行充分沟通后最终确

  定 ,在协商过程中,投资者充分考虑到了公司所处行业、市净率以

  及未来市场发展及规模发展所带来的增长等因素。

  三、现有股东优先认购安排

  本次股票发行的认购方式为现金认购,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。《公司章程》对优先认购另有规定的,从其规定。”。

  目前《公司章程》中未对优先认购做出限制性规定,审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日的在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。截止本股票发行方案出具之日,公司现有在册股东两名,在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权,并承诺不会在本次发行方案的股东大会股权登记日(含当日)前转让股份。

  三、发行对象及认购股份数量的情况

  (一)发行对象及认购数量:

  本次股票发行属于确定对象的股票发行,发行对象共5名,其中

  张凯丽、代广渊为截至本发行方案出具日公司的董事会成员、高级管理人员;上海道莅实业发展有限公司为机构投资者;王冕、杨雪凌为核心员工,由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,监事会发表明确意见后经股东大会审议通过。其认购股数、认购金额、认购方式等信息如下:

  序 发行对象 发行对象身份 拟认购股数 拟认购金 认购方式

  号 (股) 额(万元)

  1 上海道莅实业发 机构投资者 2,760,000 621 现金认购

  展有限公司

  发行方案出具

  2 张凯丽 日在册董事、 20,000 4.5 现金认购

  财务总监

  发行方案出具

  3 代广渊 日在册董事、 20,000 4.5 现金认购

  副总经理

  4 王冕 核心员工、技 50,000 11.25 现金认购

  术总监

  5 杨雪凌 核心员工、总 150,000 33.75 现金认购

  会计师

  合计 3,000,000 675 -

  (二)发行对象的基本情况及其对公司、主要股东的关联关系(1)上海道莅实业发展有限公司

  企业名称:上海道莅实业发展有限公司

  法人代表:蔡毛伟

  统一社会信用代码:91310115324666239B

  住所:中国(上海)自由贸易试验区双惠路99号2幢三层一号库0部位

  类型:一人有限责任公司(自然人独资)

  成立日期:2014年12月9日

  注册资本:人民币1,000.00万元

  营业范围:煤炭、五金交电、电子产品、通讯器材、电线电缆、电动工具、家用电器、机电设备、汽摩配件(除危险品)、健身器材、一类医疗器械、建材、卫生洁具、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、日用百货、文化用品、纺织品、化妆品、矿产品(除专控)、消防器材、环保产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,商务咨询,投资管理咨询,企业管理咨询(以上咨询除经纪),从事消防、环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储(除危险品),电脑图文制作,计算机软件开发,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】其中蔡毛伟为公司控股股东蔡长辉表兄的女儿。

  (2)张凯丽,女,出生于1988年5月,中华人民共和国国籍,无境外永久居留权。2010年7月毕业于安徽财经大学,本科毕业;2010年7月至2011年4月赋闲在家;2011年4月至2014年11月就职于宿州市金鼎安全技术服务有限公司,任职财务部财务主管;2014年11月至今任宿州市金鼎安全技术股份有限公司董事、财务总监。

  (3)代广渊,男,出生于1981年12月,中华人民共和国国籍,无境外永久居留权。专科学历,2000年7月毕业于安徽工程机电学校;2000年7月至2001年5月赋闲在家;2001年5月至2006年9月就职于安徽省百通集团互通制管有限公司工程师;2006年9月至2009年10月就职于安徽省金鼎煤炭有限公司,2009年10月至2014年11月就职于宿州市金鼎安全技术服务有限公司,任职技术部部长、营销部副总经理;2014年11月至今任宿州市金鼎安全技术股份有限公司董事、副总经理。

  (4)王冕,男, 出生于1986年1月,中华人民共和国国籍,无

  境外永久居留权。2008年7月毕业于北京科技大学应用学院,本科毕业;2016年毕业于中国矿业大学安全学院,硕士毕业;2008年至2012年,就职于马鞍山钢铁股份有限公司第二能源总厂任专业工程师。发表论文1篇,专利1项。2016年1月至今任宿州市金鼎安全技术股份有限公司技术总监,为公司核心员工。

  (5)杨雪凌,女,出生于1965年2月,中华人民共和国国籍,无境外永久居留权。1985年7月毕业于铜陵学院,1995就读于中央党校,本科毕业; 1985年9月,在宿州粮食成人中专学校任教,讲授《会计学原理》和《工业会计》等课程,2008年12月,加盟安徽鑫丰碳纤维有限公司,担任财务总监同时兼任主管会计。2014年1月加盟安徽佳力奇航天碳纤维有限公司,担任财务总监。2016年4月,加盟宿州市金鼎安全技术股份有限公司,任总会计师。

  除上述关系之外,新增股东与公司之间不存在其他关系。

  (三)发行对象符合投资者适当性的情况

  本次发行主要根据《非上市公众公司监督管理办法》和2017年7月1日第二次修订并施行的《投资者适当性管理细则》来确定本次股票发行对象的适当性。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

  根据2017年7月1日第二次修订并施行的《投资者适当性管理细

  则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。”

  上海道莅实业发展有限公司为一人有限责任公司(自然人独资),注册资本为人民币1000万元整,截止2017年7月1日,已经实缴注册资本505万,为符合《投资者适当性管理细则》第三条和《非上市公司监督管理办法》三十九条规定的合格投资者。

  张凯丽、代广渊为公司在册董事,为符合《非上市公司监督管理办法》三十九条规定的合格投资者。

  王冕、杨雪凌为公司核心员工,为符合《非上市公司监督管理办法》三十九条规定的合格投资者。2017年2月9日,宿州市金鼎安全技术股份有限公司召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》,提名王冕、杨雪凌等5名员工为公司核心员工,并向全体员工公示和征求意见,并未收到反对意见。

  2017年3月1日,宿州市金鼎安全技术股份有限公司召开第一届监事会第六次会议,全体监事对董事会提名的5名核心员工予以认定无异议。

  2017年3月1日,宿州市金鼎安全技术股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会,大会审议批准了《关于提名公司核心员工的议案》。

  因此,王冕、杨雪凌符合《非上市公司监督管理办法》三十九条规定的合格投资者。

  四、本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:

  本次股票发行后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  本次股票发行前,公司董事长蔡长辉先生持有公司9,000,000份

  股份,占总股本的 90.00%,为公司的控股股东及实际控制人。本次

  股票发行后,公司董事长蔡长辉先生持有公司9,000,000份股份,占

  总股本的69.23%,仍为公司的控股股东及实际控制人。

  五、关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》,“发行后股东人数累计不超过200人”,是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人。

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2017年6月21日,本公司共有股东2人,本次股票发行新增股东人数5名。本次股票发行后,公司股东累计不超过200人,且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定,符合豁免向中国证监会申请核准发行的情形。

  六、募集资金专户存放与管理情况说明

  公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《问题解答(三)》等有关法律法规的规定,结合其实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确了募集资金的存储、使用、用途变更、监管与责任追究等方面的要求。《募集资金管理制度》经公司2017年6月8日召开的第一届董事会第十五次会议与2017年6月24日第四次临时股东大会审议通过。

  2017年6月8日公司召开第一届董事会第十五次会议及2017年6月24日第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开立募集资金专用账户及签订三方监管协议的议案》。公司在中国工商银行宿州皖北矿区支行设立募集资金账户,账号为1312047729300044879,自开户以来仅用于存放募集资金,未存放非募集资金且不存在其他用途。

  2017年6月8日公司召开第一届董事会第十五次会议及2017年6月24日第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开立募集资金专用账户及签订三方监管协议的议案》。2017年7月17日,公司已与中国工商银行宿州皖北矿区支行、国融证券签署了《三方监管协议》,该《三方监管协议》与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况(一)本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股份(股)

  1 蔡长辉 9,000,000 90.00 9,000,000

  2 蒋萍 1,000,000 10.00 1,000,000

  合计 10,000,000 100.00 10,000,000

  (二)本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股份(股)

  1 蔡长辉 9,000,000 69.23 9,000,000

  2 上海道莅实业 2,760,000 21.23 0

  发展有限公司

  3 蒋萍 1,000,000 7.69 1,000,000

  4 杨雪凌 150,000 1.16 0

  5 王冕 50,000 0.39 0

  6 张凯丽 20,000 0.15 15,000

  7 代广渊 20,000 0.15 15,000

  合计 13,000,000 100.00 10,030,000

  注:以上表格内数字计算系采用四舍五入保留两位小数。

  二、本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员、核心员工持股的变动情况

  (一)发行前后股本结构变动情况

  发行前 发行后

  股份性质 数量(股) 比例 数量(股) 比例

  (%) (%)

  1、控股股东、实 - - - -

  际控制人

  2、董事、监事及 - - 10,000 0.08

  无限售条 高级管理人员

  件的股份 3、核心员工 - - 200,000 1.54

  4、其它 - - 2,760,000 21.23

  无限售条件的股 - - 2,970,000 22.85

  份合计

  1、控股股东、实 9,000,000 90.00 9,000,000 69.23

  际控制人

  2、董事、监事及 1,000,000 10.00 1,030,000 7.92

  有限售条 高级管理人员

  件的股份 3、核心员工 - - - -

  4、其它 - - - -

  有限售条件的流 10,000,000 100.00 10,030,000 77.15

  通股合计

  总股本 10,000,000 13,000,000

  (二)股东人数变动情况

  发行前公司股东人数为2人;本次股票发行新增股东5人,发行完成后,公司股东人数为7人。

  (三)资产结构变动情况

  本次发行完成后,公司成功募集资金6,750,000元。依据公司截至2016年12月31日经审计的财务数据,本次发行后资产结构变动情况如下:

  项目 股票发行前 股票发行后

  金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)

  负债 29,296,365.25 69.87 29,296,365.25 60.18

  所有者权益 12,634,703.20 30.13 19,384,703.20 39.82

  总资产 41,931,068.45 100.00 48,681,068.45 100.00

  (四)业务结构变动情况

  本次股票发行前,公司主要从事的业务为:从事煤矿安全领域新材料及设备的研发、设计、生产和销售。

  本次股票发行募集资金的用途为:用于围绕瓦斯综合防治与利用项目展开的对外投资,设立控股子公司,归还银行贷款。

  股票发行完成后,公司的主营业务为:从事煤矿安全领域新材料及设备的研发、设计、生产和销售。公司主营业务未发生变化,公司的总资产及净资产规模进一步提升,财务状况更趋稳健,将为公司带来积极影响。

  所以,公司业务结构将不会发生重大变化。

  (五)公司控制权变动情况

  本次股票发行前,公司董事长蔡长辉先生持有公司9,000,000份股份,占总股本的90.00%,为公司的控股股东及实际控制人。

  本次股票发行后,公司董事长蔡长辉先生持有公司9,000,000份股份,占总股本的69.23%,仍为公司的控股股东及实际控制人。

  所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

  (六)董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况本次股票发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工直接持股变动情况如下表所示:

  编 股东姓 发行前持股 发行前 发行后持股 发行后持

  号 名 任职 数量(股) 持股比 数量(股) 股比例

  例(%) (%)

  1 蔡长辉 董事长、总 9,000,000 90.00 9,000,000 69.23

  经理

  2 蒋萍 监事会主席 1,000,000 10.00 1,000,000 7.69

  3 张凯丽 董事 0 0 20,000 0.15

  4 代广渊 董事 0 0 20,000 0.15

  5 杨雪凌 核心员工 0 0 150,000 1.16

  6 王冕 核心员工 0 0 50,000 0.39

  合计 10,000,000 100.00 10,240,000 78.77

  三、发行后主要财务指标变化

  项目 本次股票发行前 本次股票发行后

  2016年度 2015年度 2016年度 2015年度

  基本每股收益(元) -0.09 0.11 -0.07 0.08

  加权平均净资产收 -6.76 8.12 -4.41 5.42

  益率(%)

  每股经营活动产生 -0.88 -1.35 -0.68 -1.04

  的现金流量净额

  项目 2016年末 2015年末 2016年末 2015年末

  每股净资产(元) 1.26 1.35 1.49 1.56

  资产负债率(%) 69.87 74.39 60.18 65.96

  流动比率 1.18 1.02 1.46 1.19

  注:本次股票发行后依据经审计的2016年度和2015年度财务报告相关数据,

  以及本次发行300万股后总股本摊薄测算。

  第三节 新增股份限售安排

  一、法定限售安排

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司,本次发行股票的认购对象中,上海道莅实业发展有限公司为机构投资者;张凯丽、代广渊为公司董事、高级管理人员;王冕、杨雪凌为公司核心员工。其所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。

  按照《公司法》第141条的规定进行法定限售:公司董事、监事、

  高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。张凯丽、代广渊作为公司董事,其认购的股份中百分之七十五在第一年不得转让,即张凯丽第一年法定限售15,000股,代广渊法定限售15,000股。

  二、自愿限售安排

  公司本次发行的股票没有自愿限售安排。

  第四节 股票发行认购协议中的特殊条款

  《股票发行认购协议书》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,且不存在以下情形:

  1.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体;

  2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格;

  3.强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派;

  4.挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;

  5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;

  6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;

  7.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

  第五节 公司等相关主体及本次股票发行对象是否为联合

  惩戒对象的情况

  登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情况,不属于失信联合惩戒对象。

  第六节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性

  意见

  (一) 本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市

  公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  (二) 金鼎安全制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司

  监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  (三) 金鼎安全在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了

  信息披露义务。公司已按照相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。

  (四) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系

  统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (五) 本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、

  《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  (六) 金鼎安全股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合

  法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  (七) 本次股票发行不存在现有股东优先认购的情况,现有股东

  优先认购安排规范性有效保障了现有股东的合法权益。

  (八) 主办券商结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的

  公允价值和发行的价格,认为公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

  (九) 公司在册股东、新增认购对象均不存在私募投资基金及私

  募基金管理人,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等履行登记备案程序。

  (十) 本次发行并不涉及估值调整或对赌事项。

  (十一) 本次股票发行不存在“股权代持”情形。

  (十二) 本次发行对象不存在持股平台的情况。

  (十三) 公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公

  司法》、《业务规则》及其他相关规定进行限售,其余发行对象无自愿锁定的承诺,其新增股份为无限售条件的人民币普通股,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

  (十四) 公司不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金

  和提前办理工商登记的情况。

  (十五) 公司本次股票发行符合《问题解答(三)》关于募集资

  金信息披露的要求。

  (十六) 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

  理人员、控股子公司、本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情况,不属于失信联合惩戒对象,符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

  (十七) 本次股票发行对象均以现金方式认购,不存在以非现金

  资产认购发行股票的情况。

  (十八) 公司此次资金募集为首次,因此不存在之前发行中收购

  的承诺、非现金资产认购的承诺或私募基金备案的承诺。

  (十九) 公司不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营

  性占用或转移公司的资金、资产的情形,不存在公司权益被股东及其关联方严重损害的情形。

  (二十) 公司与发行对象签署的《股份认购协议书》中不涉及业

  绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

  (二十一) 主办券商认为应当发表的其他意见:公司不存在控

  股股东、实际控制人资金占用情况。

  第七节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  (一) 金鼎安全经营活动处于有效持续状态;金鼎安全不存在股

  东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形;不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形,金鼎安全依法有效存续。

  (二) 根据《发行方案》、《认购协议》以及《验资报告》,本

  所律师认为,公司本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的要求,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  (三) 公司本次发行的发行对象符合《适当性管理细则》的相关

  规定,具备参与本次股票发行的资格。

  (四) 金鼎安全董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国

  家有关法律、法规及《公司章程》的规定,审议表决结果合法有效;发行人认购对象的股票认购款均已缴纳,且已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证确认。因此,金鼎安全的本次股票发行过程及结果合法有效。

  (五) 金鼎安全与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实

  意思表示,内容真实有效,对相关签署方具有法律约束力,且不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

  (六) 金鼎安全对本次股票发行的优先认购安排充分保障了现有

  股东的合法权利。

  (七) 根据《发行方案》、《认购协议》、《认购公告》及《验资报

  告》,公司本次最终发行认购人为4 名自然人投资者、1名机构投资

  者。机构投资者上海道莅实业发展有限公司,主要从事商贸、技术开发、技术咨询服务等业务,不存在向他人募集资金情况,不属于私募投资基金管理人或私募基金。公司在册股东及本次股票发行的认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

  (八) 本次发行不存在股份代持情形;公司与本次发行对象之间

  不存在对赌协议。

  (九) 本次股票发行价格未低于公司每股净资产,公司本次股票

  发行对象全部以现金方式认购发行股票,没有以资产认购发行股票的情形,故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户的情形。

  (十) 本次股票发行的认购对象为 1名机构投资者、4名自然人

  投资者。本次发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

  (十一) 公司已建立募集资金存储、使用、用途变更、使用管理

  与监督的内部控制制度,设立了募集资金专项账户,与相关方签署了三方监管协议,并已将募集资金存放于该专项账户,公司不存在前次募集资金的情形,不存在提前使用募集资金等情况。公司本次定向发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金专户管理及募集资金信息披露的要求。

  (十二)经核查全国法院被执行人信息查询网

  ( zhixing.court.gov.cn)、中国执行信息公开网

  (shixin.court.gov.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)等政府部门公示网站,以及中国人民银行出具的信用报告,截至本法律意见出具之日,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

  结论意见:金鼎安全具备本次发行的主体资格,本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;金鼎安全现有股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人,公司本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的认购方;金鼎安全本次发行的发行对象、本次发行的过程和结果、优先认购安排、本次发行中相关当事方签署的《认购协议》合法有效;本次发行不存在股份代持情形;公司与本次发行对象之间不存在对赌协议;金鼎安全本次股票发行不存在“股权代持”的情形;本次发行对象中亦不存在员工持股平台;发行人及相关主体、发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。发行人本次股票发行所募集资金主要用于围绕瓦斯综合防治与利用项目展开的对外投资(设立控股子公司),偿还银行借款,为公司正常生产经营所需。发行人本次发行尚需向全国股转系统公司履行备案手续。

  第八节 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

  第九节 备查文件

  (一)公司关于股票发行的董事会决议

  (二)公司关于股票发行的股东大会决议

  (三)股票发行方案

  (四)本次股票发行的验资报告

  (五)主办券商关于股票发行合法合规性的意见

  (六)股票发行法律意见书

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