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[上市]诚邦股份:首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务报告

发布时间:2018-05-15 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[上市]诚邦股份:首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务报告


股票简称:
诚邦股份
股票代码:
603
316




诚邦园林LOGO


浙江诚邦园林股份有限公司

Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd

(杭州市之江路599号)

首次公开发行股票上市公告书



二〇一七年一季度财务报告











保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司



(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路
358
号大成国际大厦
20

2004
室)



特别提示




本公司股票将于
2017

6

1
9

在上
海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目
跟风

炒新


,应当审慎决策、理性投资。






第一节 重要声明与提示




浙江诚邦园林股份有限公司
(以下简称

诚邦股份




本公司




发行





公司


)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息
的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承担个别和连带的法律责任。



上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。



本公司
提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(

)的本公司招股说明书全
文。



本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称
“新股”

)上市初期
的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易




一、本次发行后公司股利分配政策


本次公开发行并上市后,公司将按照如下原则执行股利分配:

(一)
公司利润分配政策的基本原则


公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分
配利润。


(二)
利润分配的方式


公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在符合利润分配条件的情况下,公司原则上每年进行一次利润分配,
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。



(三)
现金分红的条件及比例


同时满足下列条件下,公司进行利润分配时应当优先采取现金方式:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且
超过10,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。


若公司当年采取现金方式分配股利,以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之十五。


公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。


(四)
股票股利分配的条件


公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下,另行采取
股票股利分配的方式进行利润分配。


(五)
决策程序和机制


公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准。


如利润分配具体方案涉及现金分红方案的,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立


董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以提供网
络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。


在符合现金分红条件的情况下,如公司无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因、
未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督,并对其执行情况发表明确意见。


二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺


发行人控股股东、实际控制人方利强承诺:
1
、除在公司首次公开发行股票上
市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自发行人首次公开发行股票上市之
日起
36
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也
不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份;
2
、发行人上市后
6
个月内,如
公司股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后
6
个月期末收盘价
低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
6
个月(若上
述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的,则上述价格将进行相应调整,下同);
3
、在本人担任发行人董事、监事或
高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份
数的
25%
;本人离职后半年内,本人不转让持有的公司股份;在申报离任
6
个月
后的
12
个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司
股份总数的比例不超过
50%
;任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关
规定提前
报上海证券交易所备案;所持公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公
司在上海证券交易所网站公告;
4
、如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内
减持,减持价格将不低于公司股票发行价;
5
、上述承诺事项不会因本人职务变更
或离职原因而放弃履行。



发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺:
1
、除在发行人首次公开发行
股票上市时将持有的部分股份公开发售
(
如有
)
外,自发行人首次公开发行股票上
市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行



人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2
、发行人上市后
6

月内,如发行人股
票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
6
个月期末收盘价低于发
行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
6
个月
(
若上述期间公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则
上述价格将进行相应调整
)

3
、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内
减持,减持价格将不低于发行人股票发行价;上述两年期限届满后,本人减持直
接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的
除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时,将提
前三个交易日通过发行人发出相关公告。



诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土、辉煌投资、金硕投资、
诚长投资承诺:除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如
有)外,自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
管理本次发行前本企业已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。



持有发行人股份的
公司
董事、监事、高级管理人员
承诺:
1
、除在公司首次公
开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,本人自公司首次公开
发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行
前本人已持
有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;
2
、在本人担任发行人董事、监事或
高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份
数的
25%
;在本人离职后半年内,本人不转让持有的公司股份;在申报离任
6

月后的
12
个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公
司股份总数的比例不超过
50%
;任职期间拟买卖公司股票应当根据规定提前报上
海证券交易所备案;所持诚邦园林股份发生变动的,应当及时向公司报告并由其
在上海证券交易所网站公告;
3
、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,
减持
价格不低于发行价(上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);
4
、诚邦园林首次公
开发行股票上市后
6
个月内,如诚邦园林股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后
6
个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限
自动延长
6
个月;
5
、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。




同时,
上述董事、监事、高级管理人员承诺:本人
将遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份
的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定。



上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺:若本人
/
本企业违背本人
/
本企业所做
出的股份锁定承诺,本人
/
本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司;如
不上缴,公司有权延迟发放本人
/
本企业应获得的现金分红直至前述承诺履行完
毕,本人
/
本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门的要求延长锁定期,及
/
或有权部门采取的其他措施。



三、持股
5%
以上股东的持股
意向及减持意向


本次公开发行前持有发行人
5%
以上股份的股东方利强承诺:
1
、本人拟长期
持有公司股票;
2
、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、
交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
3
、本人减持公司股
份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价
交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
4
、本人减持公司股份前,应提前
三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
本人
持有公司股份低于
5%
以下时除外;
5
、如果在锁定期满后两年内,本人拟减
持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本
人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在
本人名下的股份总数的
25%
。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持
公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;
6
、如果本人未履行上
述减持意向,本人将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
7
、如果本人未履行上述
减持意向,本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起
6
个月内不得
减持。

8
、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺,所获减持收益归公司所有,



且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起
20
日内将收益支付至公司。



本次公开发行前持有发行人
5%
以上股份的股东李敏、诚鼎投资、久卜投资
承诺:
1
、本合伙企业拟长期持有公司股票;
2
、如果在锁定期满后,本合伙企业
拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定,结合公司
稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
3
、本
合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
4
、本合伙企
业减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务;本合伙企业持有公司股份低于
5%
以下时除外;
5
、如
果在锁定期满后两年内,本合伙企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指
发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利
、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理)。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持公司股
份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;
6
、如果本合伙企业未履行上
述减持意向声明,本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
7
、如果本合
伙企业未履行上述减持意向声明,本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履
行上述减持意向声明之日起
6
个月内不得减持。

8
、本人若违背上述持股意向及减
持意向承诺,
所获减持收益归公司所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通
知书之日起
20
日内将收益支付至公司。



四、稳定股价预案


为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等相关规定的要求,公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺遵循如下
关于股价稳定的预案:


(一)启动稳定股价措施的条件


公司自本次发行并上市之日起三年内,一旦出现连续
20
个交易日公司股票
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(每股净资产
=



合并
财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数;若因除权
除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不
具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将启动稳定股价的措
施,并保证该等股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。



(二)稳定股价的具体措施


1
、公司回购股份


公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的,应当符合相
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并按照该等规定的要求履行有关
向社会公众股东回购公司股份的具体程序。



公司回购股份的方式为集
中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其
他方式。



如公司采取回购股份的稳定股价措施,应遵循下述原则:



1
)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额;



2
)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润的
10%




3
)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润的
30%




超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。



2
、控股股东增持股份


根据公司控股股东出具的承诺函,若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股
份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后,连续
10
个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司控
股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳



定公司股价。



公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价,遵循下述规则:



1
)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,用于增持股票的资
金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的
20%




2
)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况
下,股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获
得的公司现金分红金额的
50%




3
)在增持行为完成后的
6
个月内将不出售所增持的股份。



超过上述第
2
项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下
一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。



3
、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份


根据公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员出具的
承诺函,若稳
定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的,则在实施完毕稳
定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后,连续
10
个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司董事、高级管理人员将根
据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股
价。



公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价,应遵循下述
原则:



1
)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,董事、高级管理人
员用
于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会
计年度从公司领取的税后薪酬的
10%




2
)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况
下,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管
理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的
30%





3
)在增持行为完成后的
6
个月内将不出售所增持的股份。



超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的,公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执
行。



4
、其他稳定股价
措施


当股价稳定措施的启动条件成立时,公司还可以依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下措
施稳定公司股价:



1
)在保证公司经营资金需求的前提下,实施利润分配或资本公积金转增
股本;



2
)限制高级管理人员薪酬;



3
)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。



(三)股价稳定措施的豁免情形


股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的
90
个交易日内,如股
价稳定措施的启动条件成立的,公司不再继续实施稳定股价措施。

90
个交易日
后,启动条件再
次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。



尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施
的,则自稳定股价具体方案停止实施后的
90
个交易日内不再继续实施稳定股价
措施。

90
个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方
案的审议程序。



五、
发行人及其
控股股东

董事、监事、高级管理人员
关于
申请文件真实

准确
、完整的
承诺

约束
措施


发行人全体董事承诺:本人已对公司向中国证监会申报的首次公开发行股票
并上市申请文件进行了核查和审阅,确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




发行人承诺:如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对投资者判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的,公司将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股;本公司若
违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造
成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。



发行人控股股东、实际控制人方利强承诺:如果公司首次公开发行股票
招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资者判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将以二级市场价格依法购回本次
公开发行时公开发售的股份(不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分)及
本人已转让的原限售股份,在发生上述应购回情形
30
个交易日内,本人将制定购
回计划,并提请公司予以公告;本人未能履行上述承诺时,公司有权将对本人的
现金分红予以扣留,直至本人履行相应的购回的义务。



发行人控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺:如果公司首次公开发行
股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外;
若公司未能依法切实履行赔偿义务的,则由公司控股股东暨实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务;如公司控股股东暨实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实履行赔偿义
务的,则在违反赔偿措施发生之日起
5
个工作日内,停止向公司领取薪酬、津贴
或股东分红,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。



六、
中介机构关于赔偿投资者损失的承诺


发行人保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺:因本公司为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司将先行依法赔偿投资者损失。


发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
本所将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿


主体之间的责任划分和免责事由,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证
券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相
关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执
行;本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资
者合法权益得到有效保护。


公司审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本机构为发行人首
次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的
除外。


公司评估机构天源资产评估有限公司承诺:本机构为发行人首次公开发行所
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人
首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。



、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承



公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下
承诺:

(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。


(2)对本人的职务消费行为进行约束。


(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。


(5)如公司未来进行股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。



如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉;主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管
措施、中国证监会依法作出相应监管措施,并在本人诚信档案中予以记录;违反
承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。




发行前滚存利润的安排


公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发行前滚存利润分配
方案的议案》:若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准,
则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股
份比例共同享有。



、审计截止日后的主要
财务信息

经营状况


公司财务报告审计截止日为
2016

12

31
日,
2017

1
-
3
月报表未经审
计,但已经中汇会计师审阅。



(一)财务报告审计截止日后主要财务信息


2017
年第一季度,公司生产经营状况正常。根据经中汇会计师审阅的公司
2017
年第一季度合并财务报表,公司
2017
年第一季度的合并报表的主要
会计报
表项目及同期对比
情况如下:


项目构成


2017
-
03
-
31


/2017

1
-
3



2016
-
12
-
31


/2016

1
-
3



资产总额



83,195.82



89,004.83


所有者权益总额



44,060.22


42,477.23


营业收入


12,752.58


9,933.99


营业利润


1,831.53


876.87


利润总额


1,831.53


876.87


净利润



1,582.99



837.03


归属于母公司所有者的净利润



1,582.99



837.03


扣除非经常性损益后的归属于


母公司所有者的净利润



1,582.99



837.03




(二)财务报告审计截止日后的主要经营状况


截至本招股说明书签署日,公司经营状况正常,经营模式未发生重大变化,
发行人主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变


化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化,自2016年5月1日起实施营改增
政策,对发行人2017年一季度业绩不产生重大不利影响,整体经营环境未发生重
大变化。


公司预计2017年1-6月营业收入区间为31,500.00万元至33,000.00万元,与上
年同期相比变动幅度将在10.17%至15.41%之间,归属于母公司所有者的净利润
区间为3,200.00万元至3,450.00万元,与上年同期相比变动幅度将在21.03%至
30.48%之间,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,150.00
万元至3,400.00万元,与上年同期相比变动幅度将在16.68%至25.94%之间。上述
数据未经审计,不构成盈利预测。


十、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。


如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。


本上市公告书主要数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。。





第二节
股票
上市情况





一、
股票发行上市审核情况


(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《上海证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次
公开发行A股股票上市的基本情况。


(二)股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督
管理委员会“证监许可〔2017〕614号”文核准。


(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“[2017]170号”文批准。


公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“诚邦股份”,股
票代码“603316”。本次网上网下公开发行的合计5,082万股股票将于2017年6
月19日起上市交易。


二、股票上市情况


(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2017年6月19日

(三)股票简称:诚邦股份

(四)股票代码:603316

(五)本次发行完成后总股本:20,328万股

(六)本次A股公开发行的股票数量:5,082万股,均为新股发行,无老股


转让。


(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申
购发行的5,082万股股份无流通限制和锁定安排,自2017年6月19日起上市交
易。


(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。


(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。


(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要
声明与提示”。


(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司




第三

发行人、
股东

实际控制人情况





一、
发行人基本
情况


1

中文名称:
浙江诚邦园林股份有限公司


2

英文名称:
Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd


3

发行前
注册资本:
15,246
万元


4

法定代表人:
方利强


5

成立日期:
1996

4

8



6

住所:
杭州市之江路
599



7

邮政编码:
31
0008


8

公司电话:
0571
-
87832006


9

公司传真:
0571
-
87832009


10

互联网网址:



11

电子邮箱:
cbyl@cbylgf.com


12、所属行业: 土木工程建筑业

13、营业范围: 园林绿化工程、市政工程施工及养护,花木的种植,

苗木、花卉、园林机械的销售,园林项目设计,园林

古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、

公路、建筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工

程施工,装饰装潢。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

14、主营业务: 园林景观工程施工、园林景观设计和园林养护

15、董事会秘书: 胡先伟


16、董事、监事及高级管理人员基本情况:

序号


姓名


公司职务


任职起止
日期


1


方利强


董事长、总经理


2015

8

28
日至
2018

8

27



2


李婷


董事


2015

8

28
日至
2018

8

27



3


沈渊博


董事、副总经理


2015

8

28
日至
2018

8

27



4

方强


董事、副总经理


2015

8

28
日至
2018

8

27



5

叶帆


董事、财务总



2015

8

28
日至
2018

8

27



6

尹於舜


董事


2015

8

28
日至
2018

8

27



7

马贵翔


独立董事


2017

4

18
日至
2018

8

27



8

吴晖


独立董事


2017

4

18
日至
2018

8

27



9

杨鹰彪


独立董事


2015

8

28
日至
2018

8

27



10

李军


监事会主席


2015

8

28
日至
2018

8

27



11

朱国荣


监事


2017

2

25
日至
2018

8

27



12

钱波


职工监事


2015

8

28
日至
2018

8

2
7



13

彭水生


行政总监


2015

8

28
日至
2018

8

27



14

胡先伟


副总经理、董事会秘书


2015

8

28
日至
2018

8

27





17、董事、监事及高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况

本次公开发行前,公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下:

姓名

任职

持股数量(万股)

持股比例(%)

方利强

董事长、总经理

7,037.34

46.1585

沈渊博

董事、副总经理

198.00

1.2987

方强

董事、副总经理

187.00

1.2266

叶帆

董事、财务总监

158.40

1.0390

彭水生

行政总监

132.00

0.8658

胡先伟

副总经理、董事会秘书

132.00

0.8658

李军

监事会主席

55.00

0.3608

朱国荣

监事

33.00

0.2165

钱波

职工监事

55.00

0.3608

合计

7,987.74


52.3925




注:李军、朱国荣、钱波通过辉煌投资间接持股

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事及高级管理人员未持有公司债券。



二、控股
股东
及实际
控制人情况



公司的控股股东及实际控制人为自然人方
利强。本次发行前,方利强直接持
有公司
7,037.34
万股,持股比例为
46.1585%
,其配偶李敏直接持有公司
2,783.00
万股,持股比例为
18.2540%




方利强,男,中国国籍,
1968

2
月出生,身份证号码:
33010619680218****

住所:杭州市上城区金棕榈花园
8

3
单元
*
室,
本科学历,高级经济师、高级
工程师,北京大学工商管理硕士,无永久境外居留权

1993

3
月至
1996

4
月任保隆(天津)国际贸易发展有限公司北京办事处财务总监;
1996

4
月至
2012

9
月任浙江东方市政园林工程有限公
司董事长、总经理;
2012

9
月至
今任发行人董事长、总经理,现兼
任诚邦设计院、长兴园艺、衢州园艺执行董事
兼总经理及联创纵诚董事




三、股东情况

(一)本次发行前后的股本情况


股东名称

本次发行前

本次发行后

持股

(万股)

占总股本比例(%)

持股

(万股)

占总股本比例(%)

方利强

7,037.34


46.1585

7,037.34


34.6189

李敏

2,783.00


18.2540

2,783.00


13.6905

杭州诚鼎创业投资合伙企业

(有限合伙)

1,116.69


7.3245

1,116.69


5.4934

上海久卜股权投资合伙企业

(有限合伙)

1,116.69


7.3245

1,116.69


5.4934

杭州辉煌投资有限公司

688.60


4.5166

688.60


3.3874

浙江红土创业投资有限公司

558.34


3.6622

558.34


2.7467

杭州红土创业投资有限公司

418.76


2.7467

418.76


2.0600

深圳市创新投资集团有限公司

279.17


1.8311

279.17


1.3733

杭州诚长投资有限公司

220.00


1.4430

220.00


1.0823

宁波金硕投资有限公司

220.00


1.4430

220.00


1.0823

沈渊博

198.00


1.2987

198.00


0.9740

方强

187.00


1.2266

187.00


0.9199

叶帆

158.40


1.0390

158.40


0.7792

彭水生

132.00


0.8658

132.00


0.6494

胡先伟

132.00


0.8658

132.00


0.6494

本次发行流通股

--

--

5,082.00

25.0000

合计

15,246.00

100.00

20,328.00

100.00




(二)本次发行后前十大
A
股股东持股情况


本次公开发行后,发行人上市前的股东
户数

47,374
户,

中前
10
名股东持
股情况如下:


序号

股东

持股数量(万股)

占总股本比例(%)

1

方利强

7,037.34


34.6189

2

李敏

2,783.00


13.6905

3

杭州诚鼎创业投资合伙企业(有限合伙)

1,116.69


5.4934

4

上海久卜股权投资合伙企业(有限合伙)

1,116.69


5.4934

5

杭州辉煌投资有限公司

688.60


3.3874

6

浙江红土创业投资有限公司

558.34


2.7467

7

杭州红土创业投资有限公司

418.76


2.0600

8

深圳市创新投资集团有限公司

279.17


1.3733

9

杭州诚长投资有限公司

220.00


1.0823

10

宁波金硕投资有限公司

220.00


1.0823



数据来源:中国登记结算有限责任公司。






第四

股票发行
情况





一、发行数量

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式进行。其中,网下向投资者询价配售股票数量为508.20万股,占本次发行总
量的10%;网上按市值申购定价发行股票数量为4,573.80万股,占本次发行总量
的90%。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商合
计包销91,637股,包销比例为0.18%。


二、发行价格

本次发行价格为6.82元/股。


三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。


四、发行市盈率

本次发行市盈率为22.98倍。


五、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式进行。


六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为34,659.24万元;扣除发行费用后,募集资金净额为
30,669.56万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的
资金到位情况进行了审验,并于2017年6月13日出具了中汇会验【
2017

3934

《验资报告》。


七、发行费用


1、本次发行费用总额为3,989.68万元(不含税),其中:承销费及保荐费用
2,674.67万元,审计、验资及评估费用591.13万元,律师费255.85万元,用于本次
发行的信息披露费用及发行手续费468.03万元。


2、每股发行费用为0.79元/股(发行费用除以发行股数)。


八、募集资金净额

本次发行募集资金净额为30,669.56万元。


九、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.60元(按2016年12月31日经审计的归属于母公司
股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。


十、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.2968元(按照2016年经审计的扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东的净利润孰低除以本次发行后总股本计算)。





第五

财务会计
资料





本公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准
则审计了本公司合并及母公司财务报表,包括截至2014年12月31日、2015年12
月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2015年度、2016
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》
(中汇会审

2017

2026
号)



相关财务会计信息已在公告的本公司首次公开发行股票招股说明书中详细
披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读首次公开发行股票招股说明书“第十节
财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再
披露,敬请投资者注意。


一、主要会计数据及财务指标

公司财务报告审计截止日为
2016

12

31
日,中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)对发行人
2017

3

31
日的合并及公司资产负债表,
2017

1
-
3
月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表
以及财务报表附注进行了审阅,并出具中汇会审【
2017

2645
号《审阅报告》,
审议意见如下:

根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信诚邦园
林财务报表没有按照企业会计准则的规定编制
,未能在所有重大方面公允反映诚
邦园林的
2017

3

31
日合并及母公司财务状况以及
2017

1
-
3
月的合并及
母公司经营成果和现金流量。




2017
年第一季度公司
合并报表主要财务信息如下:


单位:万元


项目构成


2017
-
03
-
31


/2017

1
-
3



2016
-
12
-
31


/2016

1
-
3



资产总额



83,195.82



89,004.83


所有者权益总额



44,060.22


42,477.23


营业收入


12,752.58


9,933.
99





营业利润


1,831.53


876.87


利润总额


1,831.53


876.87


净利润



1,582.99



837.03


归属于母公司所有者的净利润



1,582.99



837.03


扣除非经常性损益后的归属于


母公司所有者的净利润



1,582.99



837.03




二、经营状况和财务状况的简要说明

审计截止日后主要经营状况如下:

1、主要经营业绩

2017年第一季度,公司经营状况良好,经营业绩较上年同期有较大的增长,
其中公司实现营业收入为12,752.58万元,较上年同期增长28.37%;公司实现归属
于母公司所有者的净利润为1,582.99万元,较上年同期增长89.12%。


2、经营模式

公司为系集园林景观设计及施工、园林养护、苗木种植于一体的综合性园林
景观建设企业。截至2017年3月31日,公司经营模式未发生重大变化,主要客户
较为稳定,整体经营环境未发生较大变化。


3、采购情况

2017年第一季度,公司采购模式未发生变化,采购的主要原材料包括苗木、
石材、劳务、建筑材料和工程辅料等,采购价格基本保持稳定。


4、税收政策

自2016年5月1日起实施营改增政策,对发行人2017年一季度业绩不产生重大
不利影响。


三、2017年1-6月份公司业绩预计情况

公司预计2017年1-6月营业收入区间为31,500.00万元至33,000.00万元,与上
年同期相比变动幅度将在10.17%至15.41%之间,归属于母公司所有者的净利润
区间为3,200.00万元至3,450.00万元,与上年同期相比变动幅度将在21.03%至
30.48%之间,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,150.00


万元至3,400.00万元,与上年同期相比变动幅度将在16.68%至25.94%之间。上述
数据未经审计,不构成盈利预测。





第六

其他重要
事项





一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(
2013
年修订)》的相关
要求,发行人
已于
2017

6

14


保荐机构、存放募集资金的商业银行签订

募集资金专户存储三方监管协议。



2017

5

23
日,
发行人召开
第二届
董事会第八次会议,审议
通过

《关于
开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》,
决定

招商银行股份有限公司杭州凤起支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山
支行、
中国民生银行股份有限
公司杭州分行、
杭州银行股份有限公司保俶支行、
上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行分别
开立
五个
募集资金
专项
账户
用于存储本次公开发行

募集资金


2017

6

14

,发行人根据上述
决议
与保
荐机构
及招商银行股份有限公司杭州凤起支行、杭州银行股份有限公司杭州保俶
支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行、中国民生银行杭州分行等
四家银行分别签订了募集资金三方监管协议

协议签订情况如下:


开户

名称

开户行

银行账号

募集资金项目

募集资金
金额(万
元)

浙江诚邦园
林股份有限
公司

招商银行股份有限
公司杭州凤起支行

571905304510302

设立华东园林工程区域经营中心项目

10,000.00

浙江诚邦园
林股份有限
公司

杭州银行股份有限
公司杭州保俶支行

3301040160007421285

设立华东园林工程区域经营中心项
目、设计院扩建及设立设计分院项目

9,233.39

浙江诚邦园
林股份有限
公司

上海浦东发展银行
股份有限公司杭州
求是支行

95180154800005836

设立华北园林工程区域经营中心项目

10,466.90

浙江诚邦园
林股份有限
公司

中国民生银行杭州
分行

699837997

设立华北园林工程区域经营中心项目

2,436.17

合计

32,136.46





设计院扩建及设立设计分院项目


实施
主体为
发行人
子公司
浙江诚邦园



林规划设计院有限公司,
该项目
募集资金先行转入
发行人
杭州银行股份有限公司
杭州保俶支行
账户

待发行人对子公司进行增资后


保荐机构

相应
银行另行
签订
募集资金
三方监管协议。




、其他事项


本公司在招股
意向
书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下:


(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;


(二)本公司所处行业和市场未发生
重大变化;


(三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;


(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易;


(五)本公司未发生重大投资;


(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;


(七)本公司住所未发生变更;


(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;


(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;


(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;


(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;


(十二)
201
7

5

23

,公司召开了



董事会第

次会议

审议通过

《关于公司
2016
年度总经理工作报告的议案》
、《关于公司
2016
年度
董事
会报告
的议案》、《关于公司第二届董事会补选独立董事津贴的议案》、《关于公司
2016
年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2017
年度财务预算报告的议案》、《关于公

2016
年度利润分配议案的议案》、《关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司
2017
年度审计机构的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金
专户存储三方监管协议的议案》、《关于聘请浙江诚邦园林股份有限公司证
券事务



代表的议案》、《关于公司
2016
年度独立董事述职报告的议案》、《关于提请召开公

2016
年年度股东大会的议案》;
2017

5

23


公司
召开了第二届监事会
第六

会议,
审议
通过了《
关于公司
2016
年度监事会工作报告的议案

、《关于公司
2016
年度利润分配议案的议案》、《关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公

2017
年度审计机构的议案》;
2017

6

12


公司
召开
2016
年年度
股东大会,
审议
通过了

关于公司
2016
年度董事会报告的议案

、《关于公司
2016
年度监事会
报告的议案》、《关于公司第
二届董事会补选独立董事津贴的议案》、《关于公司
2016
年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2017
年度财务预算报告的议案》、《关
于公司
2016
年度利润分配议案的议案》、《关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司
2017
年度审计机构的议案》


除上述事项外

本公司未召开其他股
东大会、董事会或监事会会议;


(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。






第七

上市保荐机构


意见





一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:薛军

住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市
区)北京南路
358
号大成国际大厦
20

2004



联系地址:
上海市徐汇区常熟路
239



联系电话:021-33389888

传真:021-54047982

保荐代表人:袁靖、李永红

联系人:袁靖、李永红

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构
申万
宏源
证券承销
保荐有限责任公司
认为,发行人申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上
市的条件。上市保荐机构同意推荐
浙江诚邦园林股份有限公司
在上海证券交易所

市。



(以下
无正文



附录:浙江诚邦园林股份有限公司
二〇一七年一季度财务报告








(本页
无正文



浙江诚邦园林股份有限公司
首次
公开发行
股票上市公告

暨二〇一七年一季度财务报告
》之
盖章
页)

















浙江诚邦园林股份有限公司








2017 6 16





(本页
无正文



浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书暨二〇一七年一季度财务报告
》之
盖章
页)




















申万
宏源证券
承销
保荐有限责任公司


2017 6 16











股票简称:
诚邦股份
股票代码:
603316




诚邦园林LOGO


浙江诚邦园林股份有限公司

Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd

(杭州市之江路599号)







二〇一七年一季度财务报告















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