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八菱科技:民生证券股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票

发布时间:2018-05-15 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

民生证券股份有限公司

关于

南宁八菱科技股份有限公司

2015年度非公开发行股票

保荐总结报告书

保荐机构名称 民生证券股份有限公司

保荐机构编号 Z24641000

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关文件的规定,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“八菱科技”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,持续督导期满,出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目 内容

保荐机构名称 民生证券股份有限公司

注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

主要办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人 冯鹤年

保荐代表人 金亚平 李凯

联系电话 021-60453962

三、发行人基本情况

项目 内容

上市公司名称 南宁八菱科技股份有限公司

证券代码 002592

公司简称 八菱科技

注册资本 283,331,157.00 元

注册地址 南宁市高新区工业园区科德路 1 号

主要办公地址 南宁市高新区高新大道东段 21 号

法定代表人 顾瑜

董事会秘书 黄缘

联系电话 0771-3216598

传真 0771-3211338

本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股(A 股) 股票并上市

本次证券上市时间 2016 年 1 月 5 日

本次证券上市地点 深圳证券交易所

年度报告披露时间 2016 年度报告于 2017 年 4 月 15 日披露

2017 年度报告于 2018 年 4 月 27 日披露

四、保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;申请材料提交后,配合中国证监会的审核工作,组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复,并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件,并报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

在持续督导期间,保荐机构勤勉尽责、诚实守信,督导上市公司规范运作,依照约定切实履行承诺,依法履行信息披露及其他义务。

1、督导发行人规范运作

保荐机构根据有关法律法规的规定,对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作:

( 1 )督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度;

(2)督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

(4)督导发行人履行信息披露义务, 事前或事后审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

(5)督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况;

(6)督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露;

(7)持续关注发行人为他人提供担保等事项;

(8)持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等事项。

2、督导发行人年度报告的披露

八菱科技于 2016 年 1 月完成本次发行后,分别于 2017 年 4 月 15 日和 2018年 4 月 27 日披露了 2016 年和 2017 年年度报告,保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅,确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号——年度报告的内容和格式》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

3、对发行人进行现场检查

保荐机构分别于 2016 年 7 月、 12 月及 2017 年 7 月、 12 月对八菱科技进行了 4 次现场检查工作,保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料,对八菱科技的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)由于信息披露受到监管部门的行政监管措施

履行保荐职责期间,八菱科技及公司高级管理人员存在由于信息披露而被监管部门处罚的情形,具体事由如下:

1、 2015 年 9 月 30 日, 公司发布的《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》中披露了深圳前海八菱投资基金合伙企业与深圳前海禾华资产管理有限公司、嘉实资本管理有限公司共同发起设立深圳前海八菱并购基金合伙企业,并披露了设立深圳前海八菱并购基金合伙企业协议的主要内容。但发行人尚未与嘉实资本管理有限公司签订合作协议或达成合作意向, 发行人未将该事实予以披露,也未提示未来签订合作协议存在不确定性的风险,信息披露不准确,此后也未能及时刊登澄清公告消除市场影响。

2、广西证监局认定发行人在 2015 年 11 月 27 日之前,已经筹划并拟定对深圳前海八菱投资基金合伙企业增资、认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向增发股票、出资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业具体方案。但 2015年 11 月 27 日 17: 37 分,八菱科技将《股票交易异常波动公告》上传深圳证券交易所“信息披露业务”平台,称“截止目前,公司不存在应披露而未披露的重大事项”,且该公告于 2015 年 11 月 30 日对外披露,该披露信息与事实不符。广西证监局认为八菱科技的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条以及第三十一条关于信息披露时点的规定。

由于上述事项, 中国证券监督管理委员会广西监管局于 2016 年 2 月 4 日 分别下发《行政监管措施决定书》 (【2016】 1 号、 【2016】 2 号、 【2016】 3 号),对发行人、发行人董事长及总经理顾瑜女士采取出具警示函的监管措施、对发行人董事会秘书采取责令参加培训的监管措施。同日,深圳证券交易所对发行人、董事长及总经理顾瑜女士、董事兼副总经理黄志强、董事会秘书兼财务总监黄生田先生给予通报批评的处分。 2016 年 5 月 18 日,深圳证券交易所下发《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》,对八菱科技、董事长及总经理顾瑜女士、时任董事会秘书兼财务总监黄生田先生给予公开谴责的处分。

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