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瑞斯康达:北京市中伦律师事务所关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书

发布时间:2018-06-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  北京市中伦律师事务所

  关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划

  的致:瑞斯康达科技发展股份有限公司北京市中伦律师事务所接受瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“瑞斯康达”或“公司”)的委托,担任瑞斯康达 2018年实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对瑞斯康达提供的有关文件进行了核查和验证,现出具本。

  就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

  -文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

  -所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

  -所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

  -该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

  为出具本,本所律师特作如下声明:

  北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022

  31 33 36 37/F SK Tower 6A Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

  电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838

  网址:(1)本系依据本出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  (2)本所及本所律师对本所涉及的有关事实的了解,最终依赖

  于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

  (3)本仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不

  对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  (4)本所及本所律师确信本不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  (5)本所及本所律师同意将本作为公司实施本次股权激励计划

  所必备的法律文件,随同其他材料一同进行披露,并愿意就本承担相应的法律责任。

  (6)本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关

  文件中引用本的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  (7)本仅供公司为本次股权激励计划之目的使用,非经本所及

  本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

  (8)公司已审慎阅读本,确认本所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  本所的法律意见如下:

  一、瑞斯康达实行本次股权激励计划的条件

  (一)瑞斯康达依法设立并合法存续瑞斯康达系由前身北京瑞斯康达科技发展有限公司整体变更,以发起设立方式设立。2008 年 12 月 10 日,瑞斯康达在北京市工商行政管理局办理了股份有限公司工商登记,股份总数为 20000 万股。瑞斯康达于 2017 年 3 月 24 日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 5680万股,并于 2017 年 4月 20日在上交所上市。此次发行完成后,瑞斯康达的股份总数为 42105.5557 万股。

  截至本出具之日,瑞斯康达的股份总数未发生变化。

  瑞 斯 康 达 现 持 有 北 京 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

  911101087003918234 的《营业执照》,经营期限为 2008年 12月 10日至长期。

  经核查,本所律师认为,瑞斯康达不存在法律、行政法规和规范性文件及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的需予终止的情形。

  (二)瑞斯康达不存在不得实施本次股权激励计划的情形经核查,瑞斯康达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4.法律法规规定不得实行股权激励的;

  5.中国证监会认定的其他情形。

  综上,本所律师认为,瑞斯康达为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形,瑞斯康达具备实施本次股权激励计划的条件。

  二、本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定

  2018年 5月 17 日,瑞斯康达第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)及其摘要。根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划采取的激励工具为股票期权。

  本所律师根据《管理办法》的相关规定对《股权激励计划(草案)》的内容

  进行了逐项核查,具体如下:

  1. 经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》第七条的规定。

  2. 经核查,本次股权激励计划的激励对象包括在职的高级管理人员、骨干人员,不包括公司独立董事、监事以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员,符合《管理办法》第八条的规定。

  3. 经核查,《股权激励计划(草案)》已经载明《管理办法》第九条规定的

  应当载明的事项,符合《管理办法》第九条的规定。

  4. 经核查,《股权激励计划(草案)》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件,且董事、高级管理人员行使权益的条件包含绩效考核指标,符合《管理办法》第十条的规定。

  5. 经核查,本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标

  和激励对象个人绩效指标,《股权激励计划(草案)》披露了所设定指标的科学性和合理性,符合《管理办法》第十一条的规定。

  6. 经核查,本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司

  A股普通股,符合《管理办法》第十二条的规定。

  . 经核查,本次股权激励计划中,股票期权激励计划的有效期为自股票期

  权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 48个月,符合《管理办法》第十三条的规定。

  8. 经核查,瑞斯康达全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计不超过

  公司股本总额的 10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第十四条第三款的规定。

  9. 经核查,本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 16.85元,不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格,符合《管理办法》第二

  十九条的规定。

  10. 经核查,本次股权激励计划的股权期权授予日与获授股票期权首次可行

  权日之间的间隔不少于 12个月,符合《管理办法》第三十条的规定。

  11. 经核查,本次股权激励计划的股票期权在有效期内分 2期行权,每期时

  限不少于 12 个月,后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日,每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%,符合《管理办法》

  第三十一条的规定。

  综上所述,本次股权激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。

  三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

  (一)已履行的法定程序

  经本所律师核查,瑞斯康达已就实施本次期权激励计划履行了以下程序:

  1. 2018年 5月 17日,瑞斯康达第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。

  . 2018 年 5 月 17 日,瑞斯康达独立董事发表独立意见,同意《股权激励计划(草案)》及其摘要。

  3. 2018 年 5 月 17 日,瑞斯康达第三届监事会第十三次会议审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。

  4.2018年 5月 28日,瑞斯康达第三届监事会发表对激励对象公示情况的核查意见,公司监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  5.瑞斯康达已聘请本所对本次股权激励计划出具。

  (二)尚待履行的法定程序

  瑞斯康达尚需就本次股权激励计划履行如下程序:

  1.瑞斯康达股东大会审议本次股权激励计划;瑞斯康达监事会将其对激励对象的核实情况在股东大会上予以说明。

  2.瑞斯康达根据有关规定履行信息披露义务。

  综上,本所律师认为,截至本出具之日,瑞斯康达本次股权激励计划已履行现阶段必要的法定程序,经瑞斯康达股东大会审议通过后方可依法实施,符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

  四、本次股权激励计划激励对象的确定

  (一)激励对象的确定依据

  根据《股权激励计划(草案)》,本所律师认为,本次股权激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

  (二)激励对象的范围根据《股权激励计划(草案)》,本所律师认为,本次股权激励计划激励对象的范围依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

  (三)激励对象的核实

  根据《股权激励计划(草案)》,公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

  综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

  五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务瑞斯康达在第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审

  议通过《股权激励计划(草案)》及其摘要等议案之日起 2个交易日内,已公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划(草案)》及其摘要等文件。

  本所律师认为,截至本出具之日,本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定,履行相应的后续信息披露义务。

  六、公司未为激励对象提供财务资助

  根据《股权激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他

  任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  本所律师认为,公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。

  七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

  (一)本次股权激励计划的内容

  如本“二、本次股权激励计划的内容” 部分所述,公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

  (二)本次股权激励计划的程序

  《股权激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了本次股权激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

  (三)独立董事及监事会的意见

  公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见,认为本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  八、关联董事回避表决

  公司本次股权激励计划拟激励对象名单中不存在董事,无需回避表决。符合《管理办法》第三十四条第(一)款的规定。

  九、结论综上所述,本所律师认为:

  (一)瑞斯康达具备实施本次股权激励计划的条件。

  (二)本次股权激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。

  (三)截至本出具之日,瑞斯康达本次股权激励计划已履行现阶段必要的法定程序,经瑞斯康达股东大会审议通过后方可依法实施,符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

  (四)本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

  (五)截至本出具之日,本次股权激励计划已经履行了必要的信

  息披露义务,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定,履行相应的后续信息披露义务。

  (六)公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。

  (七)公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有

  关法律、行政法规的情形。

  (八)本次股权激励计划拟激励对象名单中不存在董事,无需回避表决。符

  合《管理办法》第三十四条第(一)款的规定。

  本正本一式三份,无副本。

  (以下为本的签署页,无正文)
责任编辑:cnfol001

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