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[上市]锡业股份:2016年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

发布时间:2018-06-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[上市]锡业股份:2016年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书




云南锡业股份有限公司



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2016年度非公开发行股票



发行情况报告暨上市公告书









保荐机构(主承销商)







联席主承销商





二〇一七年八月


全体董事声明



本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。




全体董事签名:



















汤发



杨奕敏



赵锦洪















































韩守礼



李季



牛辉















































童朋方



郑家驹



邵卫锋



















谢云山









云南锡业股份有限公司



2017年8月30日




特别提示

一、发行数量及价格

1.发行数量:196,721,311股

2.发行价格:12.20元/股

3.募集资金总额:2,399,999,994.20元

4.募集资金净额:2,371,357,804.29元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份196,721,311股,将于2017年9月1日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不
除权,股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计8名发行对象,所认购股份可上
市流通时间为2018年9月1日(如遇非交易日顺延),所认购的股票限售期为
12个月。在限售期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股
份拆细、派送红股等方式增加的股份)亦不上市交易或转让。本次非公开发行
完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。


四、其他特别提示

本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。


证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表
明对本公司的任何保证。



目 录

全体董事声明 ....................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ..................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 7
一、公司基本情况 ........................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 7
三、本次发行的基本情况 ............................................................................ 9
四、本次发行的发行对象概况 .................................................................. 13
五、本次发行的相关机构情况 .................................................................. 21
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 23
一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 23
二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 26
一、财务会计信息 ...................................................................................... 26
二、管理层讨论和分析 .............................................................................. 29
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................. 32
一、本次募集资金运用情况 ...................................................................... 32
二、募集资金专项存储相关措施 .............................................................. 33
第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 34
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 34
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................. 35
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ..................................................... 37
第七节 中介机构声明 ..................................................................................... 38
一、保荐机构(主承销商)声明 .............................................................. 38
二、联席主承销商声明 .............................................................................. 39
三、发行人律师声明 .................................................................................. 40
四、审计机构声明 ...................................................................................... 41
五、验资机构声明 ...................................................................................... 42
第八节 备查文件 ............................................................................................. 43
一、备查文件 .............................................................................................. 43
二、查阅时间 .............................................................................................. 43
三、文件查阅地点 ...................................................................................... 43



释 义

除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

锡业股份、公司、发行人



云南锡业股份有限公司

本次发行



锡业股份非公开发行股票事宜

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

登记公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构(主承销商)、
保荐机构、安信证券



安信证券股份有限公司

联席主承销商、中信证券



中信证券股份有限公司

发行人律师



北京德恒律师事务所

发行人审计机构



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

最近三年及一期、报告期



2014年、2015年、2016年和2017年1-3月

《发行方案》



云南锡业股份有限公司非公开发行股票的发行方案

《认购邀请书》



云南锡业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书

《申购报价单》



云南锡业股份有限公司非公开发行股票申购报价单

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元






第一节 本次发行基本情况

一、公司基本情况

公司名称

云南锡业股份有限公司

英文名称

Yunnan Tin Co., Ltd.

住所

云南省昆明高新技术产业开发区

法定代表人

汤发

发行前注册资本

1,472,055,068元

发行后注册资本

1,668,776,379元

上市地点

深圳证券交易所

股票代码

000960

股票简称

锡业股份

联系电话

0873-3118606

公司传真

0873-3118622

公司网址



电子信箱

xygf000960@ytc.cn

经营范围

有色金属、贵金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),
非金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,
进出口业务(按目录经营),环境保护工程服务。劳务服务、
技术服务、井巷掘进(限分公司经营),有色金属深加工及其
高新技术产品的开发、生产及自销,境外期货业务(凭许可
证开展经营),代理进出口业务。




二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

2016年6月20日,发行人召开第六届董事会第七次会议,审议通过了本
次非公开发行A股股票相关事项。


2016年8月19日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行A股股票议案。


2016年12月29日,发行人召开2016年第十次临时董事会,审议通过了
《云南锡业股份有限公司关于调整2016年非公开发行股票方案的议案》等相关


议案,本次非公开发行数量由不超过274,261,603股调减为不超过253,164,556
股,募集资金总额由不超过260,000万元调减为不超过240,000万元,并相应调
整募集资金具体用途,该等调整在股东大会授权董事会权利范围之内,不需再
行召开股东大会进行审议。


本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币240,000万元,
募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目

211,659.00

210,000.00

2

南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选
厂工程项目

34,709.53

30,000.00

合计

246,368.53

240,000.00



(二)本次发行监管部门的核准过程

2016年7月27日,云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份
有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》(云国资资运〔2016〕205号),同
意锡业股份本次发行方案。


2017年1月18日,发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。


2017年6月30日,发行人收到中国证监会核发的《关于核准云南锡业股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕923号),核准发行
人非公开发行不超过253,164,556股新股,批复日期为2017年6月15日,有效
期6个月。


(三)本次发行的缴款及验资程序

1.截至2017年8月8日,8名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付,认购款项
全部以现金支付。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南锡业股份
有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报
告》(瑞华验字〔2017〕第53030001号),确认本次发行的认购资金到位。


2.2017年8月9日,安信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金


的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》(瑞华验字〔2017〕
第53030002号),确认本次发行新增注册资本及股本情况。


(四)本次发行新增股份登记情况

本公司已于2017年8月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为2017年9月1日,根据深交
所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。


三、本次发行的基本情况

(一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)

(二)每股面值:人民币1.00元

(三)发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)196,721,311股,
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。


(四)定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公
告日,即2016年6月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%,前二十个交易日(2016年5月9
日至2016年6月3日)的均价为10.53元/股,前二十个交易日均价的90%为
9.48元/股,即本次非公开发行价格不低于9.48元/股。其中,定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日股票交易总量。


公司与保荐机构(主承销商)、联席主承销商根据本次发行的申购情况对
有效申购进行簿记,按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本


原则,最终确定本次发行的认购价格为12.20元/股。本次发行底价为9.48元/
股,本次发行价格相当于发行底价的128.69%;相当于申购报价日前20个交易
日(2017年7月5日至2017年8月1日)均价14.71元/股的82.94%。


(五)募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为2,399,999,994.20元,扣除保荐承销费
28,400,000.00元(不含税),验资费用56,603.77元(不含税)、登记公司股份
登记费用185,586.14元(不含税)等发行费用后,本次募集资金净额为
2,371,357,804.29元。


(六)上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。


(七)本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后发行人的新
老股东共享。


(八)本次发行对象的申购报价情况

2017年8月2日(T日)上午9:00至12:00,在北京德恒律师事务所律师
的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)、联席主承销商共收到17家投资者
回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构(主承销商)、联席主承
销商与律师的共同核查确认,17家投资者均按时提交了申购报价单,其中11
家投资者按规定缴纳了申购定金,1家投资者云南金润中涛投资中心(有限合
伙)未缴纳申购定金,5家投资者为基金管理公司,无需缴纳申购定金,认购
资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方,且出
资方为私募基金的已完成备案程序,除云南金润中涛投资中心(有限合伙)因
未缴纳申购定金导致其报价为无效报价外,其余16家投资者的报价均为有效报
价。有效报价区间为9.68元/股-13.60元/股,具体情况如下(按照报价从高到
低排列,同一报价按照认购金额从大到小排列):


序号

机构名称

申购价格

(元/股)

申购金额

(万元)

是否缴纳

申购定金

1

农银汇理(上海)资产管理有限公司

13.60

24,000



2

建信人寿保险股份有限公司

13.00

24,000



3

云南惠君投资合伙企业(有限合伙)

13.00

24,000



4

华融瑞通股权投资管理有限公司

12.96

50,000



12.19

80,000

10.66

80,000

5

财通基金管理有限公司

12.55

30,700



12.31

41,200

10.80

47,500

6

华安证券股份有限公司

12.50

25,000



12.07

30,000

7

东海基金管理有限责任公司

12.39

24,000



8

华泰资产管理有限公司

12.20

28,500



11.59

34,000

11.00

40,000

9

东方证券股份有限公司

12.20

24,000



11.00

25,000

10

红土创新基金管理有限公司

12.16

28,500



10.68

32,000

9.68

35,500

11

北信瑞丰基金管理有限公司

11.80

25,500



11.33

33,500

11.00

34,500

12

汇安基金管理有限责任公司

11.33

28,000



10.64

36,000

10.13

59,000

13

中冀投资股份有限公司

11.00

24,000



14

中国银河证券股份有限公司

10.80

25,000



15

青岛国信资本投资有限公司

10.31

24,000



16

南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合
伙)

10.00

24,000





本次发行无效申购具体情况如下:

序号

机构名称

申购价格

(元/股)

申购金额

(万元)

是否缴纳

申购定金

1

云南金润中涛投资中心(有限合伙)

11.96

72,000



11.22

72,000

10.47

72,000



注:本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币3,000万元


整,本次发行共收到申购定金人民币33,000万元整。


(九)发行对象获配情况及限售期限

根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金及发行数
量上限,锡业股份和保荐机构(主承销商)、联席主承销商确定本次非公开发行
股票的发行价格为12.20元/股,发行数量为196,721,311股,募集资金总额为
2,399,999,994.20元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:




获配投资者名称

发行
价格
(元/
股)

获配股数

(股)

获配金额

(元)

本次发
行股份
占发行
后股本
的比例

锁定期

(月)

1

农银汇理(上海)资产管理有限公司

12.20

19,672,131

239,999,998.20

1.18%

12

2

建信人寿保险股份有限公司

12.20

19,672,131

239,999,998.20

1.18%

12

3

云南惠君投资合伙企业(有限合伙)

12.20

19,672,131

239,999,998.20

1.18%

12

4

华融瑞通股权投资管理有限公司

12.20

40,983,606

499,999,993.20

2.46%

12

5

财通基金管理有限公司

12.20

33,770,491

411,999,990.20

2.02%

12

6

华安证券股份有限公司

12.20

20,491,803

249,999,996.60

1.23%

12

7

东海基金管理有限责任公司

12.20

19,672,131

239,999,998.20

1.18%

12

8

华泰资产管理有限公司

12.20

22,786,887

278,000,021.40

1.37%

12

合计

196,721,311

2,399,999,994.20

11.79%





上述8家发行对象符合锡业股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。


本次发行提交有效报价的共16名投资者,根据《发行方案》及《认购邀请
书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,依次按申购价格优先、
申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为12.20元/
股,发行数量为196,721,311股,募集资金总额为2,399,999,994.20元。申购价
格为12.20元/股及以上的8家投资者均获配(东方证券股份有限公司申购价格
也含12.20元/股,但其申购金额低于华泰资产管理有限公司,因此未入围),
根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次非公
开发行不超过253,164,556股、募集资金总额(含发行费用)不超过240,000万
元的规定,华泰资产管理有限公司未足额获配,申购金额285,000,000元,获配
金额278,000,021.40元。



四、本次发行的发行对象概况

(一)发行对象情况

1.农银汇理(上海)资产管理有限公司

(1)概况

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:中国(上海)自由贸易试验区银城路9号51层北半层

注册资本:2,000万人民币

法定代表人:许金超

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务,投资
咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)认购数量及限售安排

农银汇理(上海)资产管理有限公司以现金认购19,672,131股,认购此次
非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,农银汇理(上海)资产管理有限公司与发行人、发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构(主承销商)、联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销
商)、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参
与本次发行认购的情形。


(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


2.建信人寿保险股份有限公司

(1)概况


企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

住所:中国(上海)自由贸易试验区银城路99号建行大厦29-33层

注册资本:449,578.9473万人民币

法定代表人:章更生

经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上
述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监
会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

(2)认购数量及限售安排

建信人寿保险股份有限公司以现金认购19,672,131股,认购此次非公开发
行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,建信人寿保险股份有限公司与发行人、发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承
销商)、联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、联席
主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发
行认购的情形。


(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


3.云南惠君投资合伙企业(有限合伙)

(1)概况

企业性质:有限合伙企业

住所:昆明经开区出口加工区顺通大道50号

执行事务合伙人:云南惠众股权投资基金管理有限公司(委派代表:黄静


波)

经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)认购数量及限售安排

云南惠君投资合伙企业(有限合伙)以现金认购19,672,131股,认购此次
非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,云南惠君投资合伙企业(有限合伙)与发行人、发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构(主承销商)、联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销
商)、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参
与本次发行认购的情形。


(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


4.华融瑞通股权投资管理有限公司

(1)概况

企业性质:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市西城区金融大街8号楼1102

注册资本:30,000万人民币

法定代表人:高敢

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得
开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业
策划;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术转让、技术咨询;接受金融机构委


托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;
接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)认购数量及限售安排

华融瑞通股权投资管理有限公司以现金认购40,983,606股,认购此次非公
开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,华融瑞通股权投资管理有限公司与发行人、发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主
承销商)、联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、联
席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次
发行认购的情形。


(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


5.财通基金管理有限公司

(1)概况

企业性质:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本:20,000万人民币

法定代表人:刘未


经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)认购数量及限售安排

财通基金管理有限公司以现金认购33,770,491股,认购此次非公开发行的
A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,财通基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、
联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、联席主承销
商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形。


(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


6.华安证券股份有限公司

(1)概况

企业性质:股份有限公司(上市)

住所:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

注册资本:362,100万人民币

法定代表人:李工

经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资
融券;代销金融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。


(2)认购数量及限售安排

华安证券股份有限公司以现金认购20,491,803股,认购此次非公开发行的


A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,华安证券股份有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、
联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、联席主承销
商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形。


(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


7.东海基金管理有限责任公司

(1)概况

企业性质:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

注册资本:15,000万人民币

法定代表人:葛伟忠

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

(2)认购数量及限售安排

东海基金管理有限责任公司以现金认购19,672,131股,认购此次非公开发
行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,东海基金管理有限责任公司与发行人、发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承


销商)、联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、联席
主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发
行认购的情形。


(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


8.华泰资产管理有限公司

(1)概况

企业性质:有限责任公司(国内合资)

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

注册资本:60,060万人民币

法定代表人:赵明浩

经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管
理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)认购数量及限售安排

华泰资产管理有限公司以现金认购22,786,887股,认购此次非公开发行的
A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。


(3)发行对象与发行人的关联关系

本次发行前,华泰资产管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、
联席主承销商不存在关联关系,发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、联席主承销
商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形。



(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。


(5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。


(二)发行对象的获配产品情况

本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下:

序号

认购对象

产品名称

1

农银汇理(上海)资产管理有限公司

农银定向增发2号

2

建信人寿保险股份有限公司

自有资金

3

云南惠君投资合伙企业(有限合伙)

自有资金

4

华融瑞通股权投资管理有限公司

自有资金

5

财通基金管理有限公司

玉泉石船山1号

玉泉580号

富春258号

玉泉716号

中国人寿保险(集团)公司委托财通基金管理有限公司定增组合

祥和1号

浦睿1号

富春创益定增1号

辉耀1号

新民5号

华泰资管富春定增1号

玉泉768号

玉泉平安定增1号

华虹定增1号

锦和定增分级50号

嘉实定增驱动12号

恒增鑫享15号

国信天瑞1号

玉泉739号

锦松定增I号

君合定增2号

玉泉20号

锦和定增分级16号

锦和定增分级11号




锦和定增分级9号

锦和定增分级52号

泉州银行刺桐一号

金科定增1号

锦和定增分级7号

锦和定增分级41号

6

华安证券股份有限公司

华安理财慧银2号定向资管计划

7

东海基金管理有限责任公司

东海基金-鑫龙191号资产管理计划

东海基金-鑫龙192号资产管理计划

东海基金-鑫龙193号资产管理计划

东海基金-金龙33号资产管理计划

8

华泰资产管理有限公司

华泰策略投资产品



五、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

法定代表人:王连志

保荐代表人:徐荣健、聂晓春

项目协办人:杨传霄

办公地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

联系电话:021-35082395

传真:021-35082151

(二)联席主承销商:中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君

经办人员:梅辛欣

办公地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

联系电话:010-60833696

传真:010-60833930

(三)律师事务所:北京德恒律师事务所

负责人:王丽

经办律师:伍志旭、王晓东、冯楠

办公地址:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层


联系电话:010-52682888

传真:010-52682999

(四)审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨剑涛

签字会计师:李玉、黄军

办公地址:北京市海定区西四环西路16号院2号楼4层

联系电话:010-88095588

传真:010-88091199

(五)验资机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨剑涛

签字会计师:李玉、黄军

办公地址:北京市海定区西四环西路16号院2号楼4层

联系电话:010-88095588

传真:010-88091199


第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前(截至2017年7月14日),公司前十大股东持股情况如下:

序号

股东名称

股东性质

持股数(股)

占总股本比例

1

云南锡业集团有限责任公司

国有法人

542,607,311

36.86%

2

云南锡业集团(控股)有限责任公司

国有法人

203,225,254

13.81%

3

太平人寿保险有限公司-传统-普通
保险产品-022L-CT001深

基金、理财产品等

6,299,970

0.43%

4

山东省国有资产投资控股有限公司

国有法人

6,164,500

0.42%

5

太平人寿保险有限公司-分红-团险
分红

基金、理财产品等

5,899,794

0.40%

6

太平人寿保险有限公司-分红-个险
分红

基金、理财产品等

5,359,834

0.36%

7

中央汇金资产管理有限责任公司

国有法人

4,612,600

0.31%

8

玉山江·沙迪克

境内自然人

4,559,750

0.31%

9

初曦

境内自然人

3,540,557

0.24%

10

MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.

境外法人

3,489,456

0.24%

合计

-

785,759,026

53.38%



(二)新增股份登记完成后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后(截至2017年8月25日),公司前
十大股东持股情况如下:




股东名称

持股数(股)

占总股本比例

限售股份
数量(股)

1

云南锡业集团有限责任公司

542,607,311

32.52%

84,720,010

2

云南锡业集团(控股)有限责任公司

203,225,254

12.18%

177,912,020

3

华融瑞通股权投资管理有限公司

40,983,606

2.46%

40,983,606

4

华泰资产管理有限公司-策略投资产品

22,786,887

1.37%

22,786,887

5

云南融智资本管理有限公司

20,491,803

1.23%

20,491,803







股东名称

持股数(股)

占总股本比例

限售股份
数量(股)

6

农银汇理(上海)资产-农业银行-华宝信
托-投资【6】号集合资金信托计划

19,672,131

1.18%

19,672,131

7

建信人寿保险股份有限公司-传统保险产品

19,672,131

1.18%

19,672,131

8

云南惠君投资合伙企业(有限合伙)

19,672,131

1.18%

19,672,131

9

徐智勇

6,992,100

0.42%

0

10

山东省国有资产投资控股有限公司

6,164,500

0.37%

0

合计

902,267,854

54.09%

405,910,719



二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下:

单位:股

股份类别

发行前

本次发行

发行后

股份数量

持股比例

股份数量

股份数量

持股比例

一、有限售条件股份

262,632,030

17.84%

196,721,311

459,353,341

27.53%

二、无限售条件股份

1,209,423,038

82.16%

-

1,209,423,038

72.47%

三、股份总数

1,472,055,068

100.00%

196,721,311

1,668,776,379

100.00%



本次非公开发行完成后,公司增加196,721,311股有限售条件流通股,本次
非公开发行不会导致公司控制权发生变化。


(二)本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,资产负债率
将有所下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司
抗风险能力将得到提高。


(三)本次发行对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

按本次发行股份总数196,721,311股计算,发行前后对公司最近一年及一期
每股收益和每股净资产的影响情况如下:


项 目

发行前

发行后

2017年1-3月

2016年度

2017年1-3月

2016年度

每股收益(元/股)

0.098

0.093

0.086

0.082

每股净资产(元/股)

5.469

5.348

6.245

6.138



注:发行前每股收益按照2016年度及2017年1-3月归属于上市公司股东的净利润除
以本次发行前总股数计算,发行前每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年3月
31日归属于上市公司所有者的权益除以本次发行前总股数计算;

发行后每股收益按照2016年度及2017年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本
次发行后总股数计算,发行后每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年3月31
日归属于上市公司所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股数计算。


(四)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目
实施完毕后,有助于公司进一步完善产业链,巩固现有竞争优势,进一步提升
行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重
大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。


(五)本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行后,公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东,来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法,更有利于公司未来的规范治理。本次发行完成后,公司的
控股股东及实际控制人未发生改变。本次发行不会对公司的高管人员结构造成
直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

因此,本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。


(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票后,公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化,也
不会产生新的同业竞争。



第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报表业经瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2017年1-3月财务报
表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下:

一、财务会计信息

(一)主要财务数据

1.合并资产负债表主要数据

单位:元

项目

2017年

3月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

资产总计

28,186,422,469.52

28,425,178,113.79

27,577,734,597.96

29,017,558,315.16

负债总计

18,982,860,618.16

19,464,060,059.11

18,890,777,859.73

18,304,361,529.00

归属于母公司
股东权益

8,050,869,773.37

7,871,832,579.49

7,696,665,834.50

9,396,136,266.08

股东权益合计

9,203,561,851.36

8,961,118,054.68

8,686,956,738.23

10,713,196,786.15



2.合并利润表主要数据

单位:元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

营业总收入

7,659,937,320.23

33,429,059,137.17

31,079,198,293.46

27,770,706,530.35

营业利润

268,227,438.99

461,208,104.97

-1,471,740,628.24

175,796,286.93

利润总额

260,019,036.84

343,068,347.39

-1,476,605,397.54

269,489,498.58

净利润

206,334,271.24

242,983,931.32

-1,774,420,922.11

189,221,809.60

归属于母公司所
有者的净利润

144,260,865.25

136,119,280.60

-1,969,971,118.51

131,462,105.97

归属于母公司所
有者扣除非经常
性损益后的净利


150,980,921.41

237,801,290.47

-2,260,265,477.53

-133,305,915.04



3.合并现金流量表主要数据

单位:元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度




经营活动产生的
现金流量净额

40,483,745.45

1,798,118,500.81

2,030,756,348.18

2,169,828,873.64

投资活动产生的
现金流量净额

-394,833,097.75

-1,483,939,244.67

-553,377,559.85

-1,308,462,551.22

筹资活动产生的
现金流量净额

-241,977,643.58

-675,143,180.92

-58,353,176.81

-2,174,591,688.90

现金及现金等价
物净增加额

-598,427,158.53

-350,900,889.18

1,423,509,044.25

-1,312,447,599.53

期末现金及现金
等价物余额

1,862,459,429.57

2,460,886,588.10

2,811,787,477.28

1,388,278,433.03



(二)公司最近三年一期主要财务指标

项目

2017年1-3月

/2017年3月
31日

2016年度

/2016年12月
31日

2015年度

/2015年12月
31日

2014年度

/2014年12月
31日

流动比率

0.57

0.57

0.59

0.76

速动比率

0.30

0.32

0.36

0.33

资产负债率(母公司)

67.74%

68.65%

65.70%

68.04%

资产负债率(合并报表)

67.35%

68.47%

68.50%

63.08%

应收账款周转率(次)

7.89

46.23

58.12

56.26

存货周转率(次)

1.71

8.27

6.17

4.02

每股经营活动现金流量净额(元
/股)

0.03

1.22

1.38

1.88

每股收益(元/股)

基本

0.098

0.093

-1.338

0.089

稀释

0.098

0.093

-1.338

0.089

每股收益(扣除非
经常性损益后)(元
/股)

基本

0.103

0.162

-1.835

-0.116

稀释

0.103

0.162

-1.835

-0.116

加权平均净资产收益率

1.82%

1.75%

-22.64%

1.41%

加权平均净资产收益率(扣除非
经常性损益后)

1.90%

3.05%

-33.57%

-1.84%



注:1.2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率未年化

2.上述财务指标的计算方法及说明如下:

(1)流动比率=流动资产÷流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

(4)应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均余额

(5)存货周转率=销售成本÷存货平均余额

(6)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份
总数


(7)基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk,其中:P0
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S
为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期
因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。


(8)加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通
股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为
报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月
起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。


(三)最近三年一期的非经常性损益明细

公司最近三年及一期非经常性损益明细如下:

单位:万元

项目

2017年1-3月

2016年

2015年

2014年

非流动性资产处置损益(包括已计提
资产减值准备的冲销部分)

-

-6,541.79

-292.46

3,192.29

计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外)

639.56

5,055.66

3,849.75

8,069.05

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备

-

-

-1,225.55

-

债务重组损益

-

-

-

28.23

企业重组费用,如安置职工的支出、
整合费用等

-

-901.11

-712.07

-

同一控制下企业合并产生的子公司年
初至合并日的当期净损益

-

-

45,358.90

15,638.59

与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益

-

-7,210.90

-2,916.25

-

除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益

-

-77.99

1,186.87

5,835.98

单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回

-

-

-

206.76




采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益

-

-

-120.06

-

受托经营取得的托管费收入

-

1,509.43

1,500.00

1,500.00

除上述各项之外的其他营业外收入和
支出

-1,542.23

-2,339.01

-850.05

598.16

小计

-902.67

-10,505.71

45,779.07

35,069.06

所得税影响额

-231.70

-340.01

-108.05

2,902.73

少数股东权益影响额(税后)

1.03

2.51

16,857.68

5,689.53

非经常性损益合计

-672.01

-10,168.20

29,029.44

26,476.80



二、管理层讨论和分析

(一)资产结构分析

报告期内,公司资产结构基本保持稳定,总资产规模随着存货账面价值的
波动而略有波动。由于有色金属行业属重资产行业,报告期内公司非流动资产
占资产总额的比例较高。2017年3月末、2016年末、2015年末和2014年末,
发行人的非流动资产占总资产的比例分别为68.88%、68.35%、69.40%和
63.66%,是资产的主要组成部分。


(二)偿债能力分析

报告期内,公司的偿债能力指标如下表:

项目

2017-3-31

2016-12-31

2015-12-31

2014-12-31

流动比率

0.57

0.57

0.59

0.76

速动比率

0.30

0.32

0.36

0.33

资产负债率(母公司)

67.74%

68.65%

65.70%

68.04%

资产负债率(合并报表)

67.35%

68.47%

68.50%

63.08%



报告期内,公司资产负债率水平基本保持稳定,2015年末合并报表口径公
司资产负债率较2014年有所上升,主要是由于2015年末公司负债总额较2014
年末增长同时资产规模下降,导致当年末资产负债率上升。


2017年3月末、2016年末、2015年末及2014年末,公司流动比率分别为
0.57、0.57、0.59和0.76,速动比率分别为0.30、0.32、0.36和0.33,报告期内,
公司流动比率和速动比率较低,主要系公司的负债主要为流动负债所致。


2015年末公司流动比率较2014年末下降,主要是因为2015年公司根据市


场环境进行生产调整,且公司主要产品价格下跌,存货账面价值有较大幅度下
降,导致公司的流动资产下降,从而流动比率下降。


(三)盈利能力分析

报告期内,公司的盈利情况如下表:

单位:万元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

营业总收入

765,993.73

3,342,905.91

3,107,919.83

2,777,070.65

营业利润

26,822.74

46,120.81

-147,174.06

17,579.63

利润总额

26,001.90

34,306.83

-147,660.54

26,948.95

净利润

20,633.43

24,298.39

-177,442.09

18,922.18

归属于母公司所
有者的净利润

14,426.09

13,611.93

-196,997.11

13,146.21



2015年,由于世界经济深度调整,国内经济下行压力持续加大,大宗商品
价格全线探底,发行人主要产品价格遭遇大幅下跌,公司经营出现较大亏损。

面对严峻形势,发行人为增强持续盈利能力和资源保障能力,提升公司的投资
价值和股东回报,2015年10月完成了收购华联锌铟75.74%股权的重大资产重
组工作,增强了公司的核心竞争力。


2016年度和2017年一季度,随着有色金属价格的回升,同时在前期一系
列降本增效措施的配合下,发行人实现了扭亏为盈并持续保持盈利。


(四)现金流量情况分析

1.经营活动现金流量

2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度,公司经营活动产生的
现金流量净额分别为4,048.37万元、179,811.85万元、203,075.63万元和
216,982.89万元。


发行人经营活动产生的现金流量净额在报告期内持续为正。2017年1-3月、
2016年度、2015年度及2014年度,发行人销售商品、提供劳务收到的现金占
当期营业收入的比例分别为110.16%、111.03%、106.02%和104.51%,发行人
通过经营活动创造现金的能力较强。


2.投资活动现金流量


2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度,公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-39,483.31万元、-148,393.92万元、-55,337.76万元和
-130,846.26万元。


报告期内,公司投资活动现金流持续为负,主要是由于公司报告期内的建
设项目多、投入大导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
支出较大,随着项目的建成、投产,预计未来有助于改善公司的资金状况。


3.筹资活动现金流量

2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度,公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-24,197.76万元、-67,514.32万元、-5,835.32万元和
-217,459.17万元,报告期内持续为负,主要为公司偿还债务支付的现金导致公
司筹资活动现金流出较大。



第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

(一)本次募集资金投资项目综述

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币240,000万元,
募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目

211,659.00

210,000.00

2

南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选
厂工程项目

34,709.53

30,000.00

合计

246,368.53

240,000.00



若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分将由
公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。


(二)本次募集资金投资项目的意义

1.立足资源优势,打造铟产业龙头

打造全球最大的铟产业基地是本公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部
分。本公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源
优势,锌铟冶炼项目原料自给率将达到100%,冶炼工艺将形成环保、低耗、
资源综合利用的锌铟冶炼体系,技术及装备水平将居于国际同类企业前列,进
一步拓展公司新的盈利增长点,并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸,实现采、
选、冶一体化,在原料供应可靠的基础上,为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶
材产业化等提供原料保障,实现我国铟深加工产品的自主供应。项目建成后,
将成为全球最大的原生铟生产基地。



2.实践先进技术,带动个旧市矿业全面升级

公司本次募集资金拟投资3亿元用于多金属选厂项目,该项目位于个旧市
重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区。园区建成后,
涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园,园区外的小选厂一律关闭。作为园
区的示范工程,该项目采用科学、合理的选矿工艺和国内外先进的技术装备和
管理手段,生产效率高、回收率高、综合回收能力强、生产成本低,这不仅有
利于有价元素的综合回收利用,最大限度地回收低品位资源,而且可以促进资
源循环利用,走绿色发展道路。建成之后将为推进个旧市的重金属污染防治工
作做出示范,引导产业向园区合理布局。通过对园区进行统筹规划、统一布置,
满足废水、废气、废弃物的集中处理,从根本上减轻环境污染,促进清洁生产
和节能降耗等科学技术的推广使用,实现产业集聚、区域互补、工业化和城市
化协同发展的多重效应,从整体上促进循环经济的发展。


二、募集资金专项存储相关措施

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《云南锡业股份有限
公司募集资金专项存储及使用管理制度》,规范募集资金使用。


保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。本
次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续加强公司对募集资金使用
的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险;公
司将推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效
益。



第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

(一)保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见

本次非公开发行的保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司及联席主承
销商中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为:

“经核查:

(一)本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

(二)发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格
的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年度第二次临时股东大会通过的
本次发行方案的规定;

(三)发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年度第
二次临时股东大会规定;

(四)本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利
益;

(五)本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、联席主承销商不存在关联
关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构(主承销商)、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形;

(六)本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》的规定履行相关的登记备案手续。”


(二)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为:

“锡业股份本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准,发行过
程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求,本次发行
的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、
《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及发行人本次发行方案的规定,本次发行涉及的法律文书合法、有效,发行
结果公平、公正,本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易
尚需取得深圳证券交易所的核准。”

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

(一)保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况

签署时间:2016年8月

保荐机构:安信证券股份有限公司

保荐期限:保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间;发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。


安信证券已指派徐荣健、聂晓春担任公司本次非公开发行的保荐代表人,负
责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。


(二)上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核
小组的审核。


保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的


相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。



第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次非公开发行完成后,公司新增股份196,721,311股,本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年9月1日,根据深交所相关业务
规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。


发行对象所认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2018年9月
1日(如遇非交易日顺延)。



第七节 中介机构声明



一、保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构(主承销商)已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了
核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。








项目协办人(签字):

杨传霄



保荐代表人(签字):

徐荣健 聂晓春





法定代表人(签字):

王连志







安信证券股份有限公司



2017年8月30日


二、联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。








法定代表人(签字):

张佑君











中信证券股份有限公司



2017年8月30日


三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书
的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。






负责人:

王丽





经办律师:

伍志旭 王晓东 冯楠













北京德恒律师事务所



2017年8月30日


四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要
中引用的审计报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。








签字注册会计师:

李玉 黄军





会计师事务所负责人:

杨剑涛







瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)



2017年8月30日


五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。

本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中
引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。








签字注册会计师:

李玉 黄军





会计师事务所负责人:

杨剑涛







瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)



2017年8月30日


第八节 备查文件

一、备查文件

(一)安信证券股份有限公司出具的《关于云南锡业股份有限公司2016年
度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于云南锡业股份有限公司2016年度非公
开发行股票之发行保荐工作报告》、《关于云南锡业股份有限公司2016年度非公
开发行股票之上市保荐书》和《保荐机构及联席主承销商关于云南锡业股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。


(二)北京德恒律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司非公开发
行股票的法律意见》、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票的补充法律
意见(一)》、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见
(二)》、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》和《北
京德恒律师事务所关于云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票发行
过程及认购对象合规性的法律意见》。


(三)上市申请书。


(四)保荐协议及承销协议。


(五)验资报告。


二、查阅时间

工作日上午8:30~11:30;下午14:00~17:00。


三、文件查阅地点

(一)发行人:云南锡业股份有限公司

办公地址:云南省个旧市金湖东路121号

电话:0873-3118606

传真:0873-3118622

(二)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司


办公地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

电 话:021-35082395

传 真:021-35082151


(本页无正文,为《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页)

















云南锡业股份有限公司



2017年8月30日




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