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长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发布时间:2018-07-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 
  声明
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  如发行人招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在相关监管机构作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为届时股票二级市场的本公司股价(若本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。
  如发行人招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失:
  (1)在相关监管机构认定本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内,本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
  1-2-1- 2第一节重大事项提示一、首次公开发行股票后的盈利摊薄情况2013年度,公司基本每股收益为0.31元,加权平均净资产收益率为15.26%;假定本次发行新股数量为6,667万股,募集资金净额为27,000万元,募集资金于2014年7月31日到位,在2014年净利润不变的前提下,公司的基本每股收益将摊薄至0.27元,下降幅度为12.90%,加权平均净资产收益率将摊薄至10.70%,下降幅度为29.88%,请投资者关注新股发行对投资回报的摊薄影响。
  二、本次发行的相关重要承诺和说明(一)发行人股东和实际控制人关于所持股份锁定及减持意向的承诺1、公司控股股东建设集团承诺“除本次发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称‘锁定期’),本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份,也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。
  本公司承诺,在长白山旅游上市后6个月内如长白山旅游股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有长白山旅游股份的上述锁定期自动延长6个月。
  本公司拟长期持有长白山旅游股份。上述锁定期(包括根据本承诺函的延长锁定期)届满后两年内,本公司在减持长白山旅游股份时,减持价格将不低于发行价(指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格,如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%;上述两年期限届满后,本公司在减持长白山旅游股份时,减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。
  本公司减持长白山旅游股份时,将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。
  本公司如未履行上述承诺,本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会指1-2-1- 3定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉,本公司持有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”2、公司股东森工集团承诺“除本次发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内(以下简称‘锁定期’),本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份,也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。
  上述锁定期(包括根据本承诺函的延长锁定期)届满后两年内,本公司在减持长白山旅游股份时,减持价格将不低于发行价(指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格,如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%;上述两年期限届满后,本公司在减持长白山旅游股份时,减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。
  本公司减持长白山旅游股份时,将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。
  本公司如未履行上述承诺,本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉,本公司持有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”3、公司股东长白山森工承诺“除本次发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份,也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。”4、公司实际控制人长白山管委会承诺“除首次公开发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。”所持股份锁定及持股意向的承诺的具体情况详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九主要股东作出的重要承诺及其履行情况”部分的内容。
  1-2-1- 4(二)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺1、发行人承诺“如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在相关监管机构作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为届时股票二级市场的本公司股价(若本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。
  如本公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失:
  (1)在相关监管机构认定本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内,本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。”2、发行人控股股东建设集团承诺“本公司作为长白山旅游股份有限公司的控股股东,已对长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票招股意向书进行了仔细阅读和核查,确认招股意向书中与本公司相关的内容真实、准确、完整,且本公司不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
  如招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在相关监管机构作出上述认定时,依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份(如有),并于五个交易日内启动购回程序,购回价格为届时股票二级市场的发行人股价(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。
  如招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失:
  (1)在相关监管机构认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内,本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投1-2-1- 5资者协商确定的金额确定。”3、发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”4、本次发行的保荐机构安信证券承诺“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本公司将依法赔偿投资者损失。”5、本次发行的律师服务机构金杜承诺“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”6、本次发行的审计、验资机构信永中和承诺“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。”本次发行各责任主体所作承诺的具体情况请详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十一关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”部分的内容。
  (三)上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺1、公司稳定股价预案上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案如下:
  “(一)启动稳定股价措施的具体条件公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
  (二)稳定股价的具体措施启动条件触发后,非因不可抗力因素所致,公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购股份、公司控股股东增持股票、公司董事、高级管理人员增持股票、证券监管部门其他认可的方式。具体措施及安排如下:
  1-2-1- 61、公司回购股份(1)公司将通过证券交易所以集中竞价交易方式回购股份,同时应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》等相关法律法规、监管规则的规定。
  (2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额,且回购股份后公司的股权分布应当符合上市条件。
  (3)公司回购股份的实施期限不超过6个月。
  (4)公司全体董事、控股股东承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。
  2、控股股东增持(1)公司控股股东将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票,同时应符合《上市公司收购管理办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关法律法规、监管规则的规定。
  (2)公司控股股东单次增持数量不低于公司股份总数的2%,且增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
  (3)增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。
  3、董事、高级管理人员增持(1)在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票,同时应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、监管规则的规定。
  (2)公司董事、高级管理人员其每年度用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%,且增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
  (3)增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。
  (4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
  (三)稳定股价措施的实施程序1、在公司股票价格触发启动条件之日起5个交易日内,公司董事会应审议通1-2-1- 7过稳定股价具体方案,启动稳定股价措施,具体如下:
  (1)公司回购①如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用公司回购股份措施的,应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
  ②公司应在股东大会做出回购股份决议后次一交易日内公告股东大会决议,依法通知债权人,开立股份回购专用账户,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书。
  ③公司回购股份方案实施完毕或实施期限届满后,应在2个交易日内公告公司回购结果暨股份变动公告,及时注销所回购的股份,并办理工商变更登记手续。
  (2)控股股东、董事、高级管理人员增持①如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案的,应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、控股股东、董事、高级管理人员增持公告,控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起启动增持,在3个月内履行相关法定手续并实施完毕。
  ②控股股东及董事、高级管理人员增持方案实施完毕之日起2个交易日内,公司应将实施情况予以公告。
  2、公司稳定股价措施实施完毕或实施期限届满后,如公司股票价格再度触发启动条件,则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案履行相关义务。
  3、在公司稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。”上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体情况详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。
  2、控股股东关于稳定股价措施事宜的承诺函本公司控股股东就稳定股价措施事宜承诺如下:
  “本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,在长白山旅游就回购股份事宜召开的股东大会上,对1-2-1- 8回购股份的相关议案投赞成票。
  本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行增持长白山旅游股票的各项义务。”3、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺公司董事、高级管理人员承诺如下:“本人将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,在长白山旅游就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关议案投赞成票。
  本人将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行增持长白山旅游股票的各项义务。”(四)关于履行承诺相关事宜的约束措施1、公司就相关承诺事项承诺如下:
  “本公司相关承诺真实、准确、完整,且不可撤销,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外,本公司将无条件严格履行本公司相关承诺。
  就本公司相关承诺未能履行的,本公司将采取相关约束措施并进一步承诺如下:
  (1)除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外,如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
  ①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉,积极接受社会监督;②不得进行公开再融资;③不得批准未履行承诺的董事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;④向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;⑤因违反本公司相关承诺给投资者造成损失的,本公司将依法对投资者进行赔偿。
  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行1-2-1- 9的,本公司将采取以下措施:
  ①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司投资者的权益。”2、董事、高级管理人员关于履行承诺的函公司董事、高级管理人员承诺如下:
  “一、本人相关承诺真实、准确、完整,且不可撤销,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因外,本人将无条件严格履行本人相关承诺。
  二、就本人相关承诺未能履行的,本人将采取相关约束措施并进一步承诺如下:
  1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因外,如本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
  (1)通过长白山旅游及时、充分披露本人相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉,积极接受社会监督;(2)无条件接受或配合长白山旅游董事会、监事会的督促、质询;(3)向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游股东大会审议;(4)可以职务变动但不得主动要求离职,职务变动或非因本人原因离职后仍受本函相关条款的约束;(5)本人违反本人相关承诺所得收益将归属于长白山旅游,因此给长白山旅游或投资者造成损失的,本人将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。
  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
  (1)通过长白山旅游及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;1-2-1-1 0(2)向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益。”3、控股股东关于履行承诺相关事宜的承诺函本公司控股股东就履行承诺相关事宜承诺如下:
  “本公司相关承诺真实、准确、完整,且不可撤销,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外,本公司将无条件严格履行本公司相关承诺。
  就本公司相关承诺未能履行的,本公司将采取相关约束措施并进一步承诺如下:
  1、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因外,如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
  (1)通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉,积极接受社会监督;(2)不得转让长白山旅游股份,因保护投资者利益或其他法定原因必须转股的情形除外;(3)暂不领取长白山旅游分配利润中归属于本公司的部分;(4)向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交长白山旅游股东大会审议;(5)本公司违反本公司相关承诺所得收益将归属于长白山旅游,因此给长白山旅游或投资者造成损失的,本公司将依法对长白山旅游或投资者进行赔偿。
  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
  (1)通过长白山旅游及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;(2)向长白山旅游及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护长白山旅游及其投资者的权益。”三、公司上市后的利润分配政策、计划及规划1-2-1-1 12014年1月18日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过《关于审议2013年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》:本次拟按经审计的2013年度净利润的15%进行现金分红;若本次发行在2014年12月31日(含)之前完成,公司本次发行上市前扣除本次利润分配后的滚存未分配利润全部由股票公开发行后的新老股东共享;2014年2月15日,公司召开2014年第二次临时股东大会,确定2013年度利润分红金额为920万元。截至2014年3月31日,公司经信永中和审阅(但未经审计)的滚存未分配利润为12,567.63万元(母公司口径)。
  (一)利润分配政策的决策机制在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
  董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜,利润分配方案需经全体董事过半数表决通过,经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流,充分听取公众投资者的意见和诉求,及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利,议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上表决通过。
  董事会未做出现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应在定期报告中披露原因,并说明未分配利润的用途,独立董事和监事会应当对此发表书面审核意见。
  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过,经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的调整利润分配政策的议案进行审核并出具书面意见。公司应以股东权益保护为出发点,1-2-1-1 2在提交股东大会的议案中详细说明调整原因,独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流,充分听取公众投资者的意见和诉求,及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
  (二)公司利润分配政策1、利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
  2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司应注重现金分红,具备现金分红条件的,应当采用现金分红。
  3、采取现金方式分红的具体条件和比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司董事会可以提出差异化的利润分配方案,但现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
  4、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,可以发放股票股利。
  5、利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,公司每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
  6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  (三)公司未来三年具体利润分配计划公司上市后未来三年,每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股1-2-1-1 3本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。
  为了回报股东,同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
  (四)公司长期分红回报规划2014年1月18日,公司召开2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于修订的议案》。根据该规划,公司长期分红回报规划内容如下:
  1、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。
  2、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例,并可以制定中期现金分红预案;当现金流无法满足公司日常经营资金需求时,董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下,可以结合公司股价与股本规模的情况,增加股票股利分配预案。
  3、董事会在制定分红预案时,应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境,确保公司合理的资本结构,降低公司的财务风险,使分红与资本成本相适应。
  4、董事会制定分红预案时,应考虑公司的长远和可持续发展,并征求和尊重股东特别是中小股东的要求和意愿。
  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  6、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。
  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金1-2-1-1 4红利,以偿还其占用的资金。
  8、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并交付股东大会表决通过。公司欢迎所有股东对公司分红提出建议并进行监督。
  9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
  投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划,请阅读招股意向书“第十四节股利分配政策”及“第十一节六、上市后股东分红回报规划”的具体内容。
  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
  (一)经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可(权),有偿使用费为每年110万元,有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》,确认在该合同有效期内,公司拥有长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权,承诺不引进其他经营者,不提高有偿使用费标准。
  该经营权到期后,公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权,公司将无法继续经营长白山景区内旅游客运业务;如经营权使用费大幅上升,公司的经营业绩将会受到严重不利影响。
  (二)宏观环境变化的风险旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大,具有明显的周期性。
  如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞,居民可支配收入将受到不利影响,旅游消费需求将受到抑制,进而影响公司的客源市场,导致公司营业收入和利润增长不足,甚至出现利润下滑的情形。
  (三)“营改增”政策影响公司税负和利润的风险公司属于旅游服务行业,主要收入来源于旅游客运业务收入,具有道路旅客运输二级企业资质。根据现行税法的规定,旅游行业的收入属于营业税征收范畴,公司现行营业税税率为5%。2013年5月24日,财政部和国家税务总局联合发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号),规定自2013年8月1日起,在全国范围内开展交通运1-2-1-1 5输业和部分现代服务业营改增试点。虽然国家营改增试点范围目前仅在部分行业领域实行,但有逐渐扩大的趋势。如果未来将公司旅游客运业务收入划归至交通运输行业征收11%的增值税,可能会增加公司的实际税负,从而对公司的经营业绩带来不利影响。经初步测算,如公司旅游客运业务收入按11%征收增值税,公司2013年流转税税负将增加450万元左右。
  (四)意外事件风险旅游业易受自然灾害、重大疫情、突发事件等意外事件的影响而出现波动。
  因此,如发生上述意外事件,公司的经营业绩将可能受到不利影响。如:2010年夏季吉林省暴雨灾害对长白山景区旅游业及公司经营业绩造成较大的冲击。
  此外,长白山地处中朝边境,东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若朝韩局势持续紧张引发冲突,将会对公司经营产生重大不利影响。
  (五)季节性风险长白山冬季寒冷且持续时间长,旅游客流较夏季显著减少。旅游旺季主要集中在每年的第三季度,游客数量及由此产生的旅游收入占全年60%以上。公司盈利具有明显的季节性特征。报告期内各年第一、二、四季度均亏损。2014年1-6月,公司归属于母公司股东的净利润预计亏损1,425万元至1,591万元。
  (六)景区内道路行驶的安全性风险公司旅游客运业务主要是在长白山北、西、南三景区内的三条省级公路开展,车辆行驶本身存在一定的安全问题,而三条公路均为环山公路,更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故,将会造成人员伤亡或财产损失;若发生重大交通事故,公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况,还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险,将会给公司的正常经营带来负面影响。(七)车票、供热等收费标准受限制的风险目前国内通货膨胀水平较高,公司燃油、人工等成本面临较大的上涨压力,而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批、核准或备案,公司难以根据市场情况及时调整价格。
  如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格,公司的盈利能力将受到不利影响。
  (八)募集资金投资项目风险1-2-1-1 61、净资产收益率及每股收益下降的风险本次发行成功且募集资金到位后,本公司的净资产规模将大幅增加,而募集资金投资项目产生收益需要一定时间,短期内本公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长,存在净资产收益率下降的风险。募集资金投资项目投入运营后,若投资利润率低于报告期内公司净资产收益率平均水平,将导致公司上市后的净资产收益率低于上市前的水平。
  2、固定资产大幅增加导致的风险本次募集资金将大部分用于投资固定资产,该项目建成并投入运营后,每年需计提固定资产折旧1,698.25万元。如果公司利润增长不能抵消募集资金投资项目增加的折旧,则对公司净利润水平产生不利影响。
  3、新增旅游业务类型和扩大资产规模可能引致的管理风险募集资金投资项目实施后,公司进入旅游酒店业务领域,资产规模也进一步扩大,这对公司的经营管理提出了更高要求。公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面,都将面临更大的挑战。
  如果公司经营管理能力不能满足业务范围拓展和经营规模扩大的需要,将影响公司今后的发展。
  4、募集资金投资项目经济效益不能达到预期目标的风险募集资金投资项目预期经济效益的实现受价格、入住率和经营成本等多方面因素影响。酒店价格和入住率随酒店供需结构、游客人数、游客支付能力、游客消费倾向等因素的变化而波动,原材料、能源动力、人工等经营成本也随市场供求波动。虽然发行人在大量调研基础上,综合考虑目前长白山景区周边酒店服务业的发展现状与未来趋势,对项目进行了充分的可行性论证,但项目投资金额大、建设周期长,上述影响项目经济效益的因素在中长期的波动仍具有较高不确定性。项目建成运营后,如果酒店价格、入住率达不到预期水平,经营成本上升,项目的经济效益将会受到不利影响。
  5、温泉采矿权有效期届满后因意外因素无法办理延续登记手续的风险本次募集资金投资项目温泉度假区项目建成后,将利用温泉公司的温泉采矿权与温泉管道资产对外提供温泉洗浴服务。目前,温泉公司拥有的温泉《采矿许可证》的有效期将于2014年12月届满,根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》(1998年2月12日施行)第七条“采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,1-2-1-1 7采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续”及《吉林省探矿权采矿权出让管理实施细则》(2008年1月1日施行)第八条“采矿权申请人为原采矿权人且不存在权属争议并及时提出延续申请或已做完申报要件的,以协议方式出让采矿权”的有关规定,温泉公司在《采矿许可证》有效期届满前可依法办理延续登记手续并可持续开发温泉资源,上述《采矿许可证》即将到期的事项对本次募集资金投资项目的影响很小。但如出现其他意外因素,温泉公司无法办理《采矿许可证》延续登记手续,将对本次募集资金投资项目产生不利影响。
  (九)行政收费变化的风险根据吉林省财政厅和吉林省物价局联合出具的《关于同意征收长白山国家级自然保护区资源补偿费有关问题的通知》(吉财审批[2010]668号)和《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》(吉省价审批联[2010]47号),自2010年1月1日起,公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费,有效期2年。公司向长白山管委会提出了减免资源补偿费的申请,并取得了《关于同意减免长白山旅游交通运输有限公司资源补偿费的批复》(吉长管函[2010]42号),文件同意减免公司2010、2011年度需缴纳的资源补偿费。根据吉林省物价局、吉林省财政厅出具的《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》(吉省价收[2011]258号),自2012年1月1日起,公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费。2012年6月8日,吉林省财政厅、吉林省物价局出具了《关于对长白山旅游股份有限公司减免资源补偿费问题的通知》(吉财非税[2012]421号),同意减免公司2012年至2016年长白山国家级自然保护区资源补偿费。
  根据长白山管委会《关于印发的通知》(长管办发[2007]106号),公司需按营业收入的3%缴纳副食品价格调节基金,经管委会经发局批复,报告期内公司的副食品价格调节基金按营业收入的1%缴纳。
  如果上述优惠政策到期后公司不能继续享受有关优惠政策,或以后年度资源补偿费征收标准上升,将会增加公司的财务负担。
  五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司已在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日(2013年121-2-1-1 8月31日)后的主要财务信息及经营状况,2014年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计,但已经信永中和审阅。
  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年1-3月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年1-3月财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。
  2014年1-6月,公司营业总收入预计为4,906万元至5,159万元,同比增长13%至20%;归属于母公司股东的净利润预计为-1,591万元至-1,425万元,同比下降9%至22%。
  第二节本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)
  本次拟发行股数本次发行全部为公司公开发行新股,发行数量为6,667万股。公司股东本次不公开发售股份。
  每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【●】元预计发行日期年月日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本26,667万股本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东建设集团承诺:除本次发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份,也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。在长白山旅游上市后6个月内如长白山旅游股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有长白山旅游股份的上述锁定期自动延长6个月。上述锁定期届满后两年内,本公司在减持长白山旅游股份时,减持价格将不低于发行价(指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格,如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%;上述两年期限届满后,本公司在减持长白山旅游股份时,减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。本公司减持长白山旅游股份时,将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。
  公司股东森工集团承诺:除本次发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份,也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。上述锁定期届满后两年内,本公1-2-20司在减持长白山旅游股份时,减持价格将不低于发行价(指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格,如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%;上述两年期限届满后,本公司在减持长白山旅游股份时,减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。本公司减持长白山旅游股份时,将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。
  公司股东长白山森工承诺:除本次发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份,也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。
  公司实际控制人长白山管委会承诺:除首次公开发行涉及的公开发售股份之外,自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设(集团)
  有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
  保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司招股意向书摘要签署日期2014年7月1日1-2-21第三节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:长白山旅游股份有限公司注册资本:20,000万元法定代表人:杨龙成立日期:2005年12月21日整体变更日期:2010年12月8日公司办公地址:长白山保护开发区池北区白林西区和平街邮政编码:133613电话号码:0433-5310177传真号码:0433-5310777互联网网址:电子信箱changbaishan@vip.126.com二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)设立方式长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)是由吉林省长白山旅游交通运输有限公司(以下简称“交通公司”)以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年12月8日,公司办理工商登记手续并领取了企业法人营业执照,注册资本为20,000.00万元。
  (二)发起人及其投入的的资产公司的发起人为吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司(以下简称“建设集团”)、中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)和长白山森工集团有限公司(原吉林延边林业集团有限公司,2013年6月更名为长白山森工集团有限公司,以下简称“长白山森工”)。公司整体变更设立前拥有的主要资产为吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司(以下简称“温泉公司”)的1-2-22100%股权、长白山景区客运经营许可权、旅游运输车辆、房屋建筑物和其他经营用设备及办公设备等资产,主要从事旅游客运业务,并着手开展温泉水开发与利用业务,上述资产和业务在整体变更设立股份有限公司后由股份有限公司自然承继,整体变更前的所有资产和业务全部进入了本公司。发起人出资资产均已办理过户手续,公司合法拥有与生产经营相关资产的所有权或使用权。
  三、有关股本的情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排发行人本次发行前总股本20,000万股,本次拟公开发行6,667万股,约占发行后总股本的25%,全部为公司公开发行的新股。公司本次发行前股东持有的股份流通限制和锁定安排参见第一节“二、本次发行的相关重要承诺和说明”。
  (二)公司本次发行前后股本结构如下:
  发行前发行后序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
  1建设集团(SS)164,000,000 82.00 158,533,060 59.452森工集团(SS)27,000,000 13.50 26,414,971 9.913延边林业(SS)9,000,000 4.50 8,699,985 3.264社保基金- - 6,351,984 2.385社会公众股- - 66,670,000 25.00合计200,000,000 100.00 266,670,000 100.00注:SS为State-own Shareholder的缩写,即国有股股东。根据《关于长白山旅游股份有限公司国有股权设置管理的批复》(吉财产函[2010]1041号),公司所有发起人均为国有法人股股东。
  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号),公司所有发起人应于本次发行后将其持有的发行人部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。2011年12月13日,吉林省财政厅出具《关于长白山旅游股份有限公司部分国有股转持的批复》(吉财产函[2011]984号),同意在公司发行A股并上市后,将建设集团、森工集团以及长白山森工持有公司的6,351,984股股份按比例划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股数量调整,上述划转股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。
  1-2-23(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前各股东之间不存在关联关系。
  四、发行人主营业务情况(一)主营业务概况公司主营业务为旅游服务业,包括旅游客运、旅行社及温泉水开发、利用业务。
  1、旅游客运业务公司主要经营长白山景区旅游客运业务,主要包括景区内旅游客运和对外包车客运业务;为拓展业务链条,从2011年10月开始,公司开通3条环长白山旅游快线。截至本招股意向书摘要签署日,公司共有6条运营线路(北景区、西景区、南景区内各有1条,景区外有3条环长白山旅游快线)和448辆营运客车(环保车193辆、倒站车229辆、旅游包车22辆、旅游快线车4辆)。此外,公司正在为30辆新车办理道路运输证。
  2、旅行社业务公司全资子公司吉林省长白山天池国际旅行社有限公司(以下简称“天池国旅”)经营范围包括国内旅游和入境旅游业务,主营业务为设计并推广长白山及其周边地区旅游产品,组织接待旅游团队,提供导游、酒店及票务代订等服务。
  3、温泉水开发、利用业务公司全资子公司温泉公司致力于长白山保护区北景区泉温泉水的开发及利用,目前主营业务为温泉水的销售及供热。
  (二)公司在旅游业中的地位我国的旅游资源比较丰富,各旅游目的地分布比较分散,因此各旅游公司在整个旅游行业中的市场占有率都不大。
  公司的旅游客运业务在长白山景区内属于独家经营;在景区外的旅游快线业务方面,公司是长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营该旅游线路的企业;而在温泉水开发、利用业务方面,子公司温泉公司是目前长白山保护开发区内唯一拥有聚龙泉温泉水开采资质的企业。
  1-2-24(三)公司的竞争状况1、旅游客运公司在长白山景区内的旅游客运业务属于独家经营,不存在竞争对手;景区外的环长白山旅游快线连接了长白山西景区、北景区及景区外的部分景点和长白山机场等客源集中地,尽管公司目前是唯一拥有该旅游线路经营权的企业,但是,因为出租车的运营路线具有一定的随意性,因此长白山保护开发区内的出租车是公司旅游快线业务的主要竞争对手。截至2013年末,长白山保护开发区内共有294辆出租车进行运营,均为个体经营。而长白山保护开发区内的其他客运公司如吉林吉和运输集团有限公司,其主营业务是客运站和客运班线经营,与公司的旅游客运线路、站点均不相同,因此不存在竞争关系。
  2、旅行社由于进入“门槛”较低,从全国范围来看,旅行社整体竞争较为充分。截至2013年末,长白山保护开发区内共有14家正规旅行社。公司下属子公司天池国旅以高端旅游接待为主,拥有丰富的产品系列、稳定的客源和较为完善的营销网络,在接待国内旅游团队和入境游客方面具有较强的竞争能力。
  3、温泉水开发、利用温泉水开发、利用业务是公司为完善旅游产业链条、进军温泉酒店业而提前进行的战略布局。温泉公司是长白山保护开发区内唯一一家拥有聚龙泉温泉水开采资质且以温泉水销售为主营业务的企业。
  目前,在长白山保护开发区内主要由长白山保护开发区润森热力有限公司等单位通过传统供热方式提供市政供热服务,与温泉公司在供热方式及目标客户等方面均不相同。
  (四)公司销售模式及原材料供应1、销售模式(1)旅游客运旅游客运业务采用由公司直接向游客提供运输服务的模式。在售票环节包括自行销售、售票劳务外包和网络票务代理三种方式:倒站车票、旅游快线车票及包车客运一直由公司自行销售;三景区的环保车票在2012年3月31日之前采用售票劳务外包的方式,由景区管理公司在销售景区门票的同时代为销售,4月1日后1-2-25由公司在景区山门售票柜台自行销售;从2011年10月开始新增了网络票务代理售票方式,游客可以通过长白山旅游门户网站等预订北景区、西景区内环保车票。(2)旅行社旅行社业务可分为两种销售模式:市场渠道销售和市场终端销售。市场渠道销售是将产品先提供给旅行社同业,由旅行社同业负责销售;市场终端销售是通过一定的营销手段把产品直接提供给游客,由游客根据自己的需求选择旅游产品。
  (3)温泉水开发、利用温泉水开发、利用业务采用直接向需求单位销售温泉水或提供热力并按核定价格取得收入的方式。
  2、原材料供应公司对外采购的原材料和使用的能源主要为燃油,由公司向所在区域的燃油供应商采购。报告期内燃油价格处于高位运行状态。
  五、发行人资产权属状况(一)主要固定资产1、公司及下属子公司自有经营性房产情况截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有的《房屋所有权证》如下:
  序号所有权人房权证证号座落用途面积(平方米)
  是否抵押1长白山旅游股份有限公司长管委池西区字第101234号长白山管委会池西区西景区内商业3,621.11否2长白山旅游股份有限公司安图县字第00041279号长白山山门里运动员村南办公(框架)
  1,871.78否3长白山旅游股份有限公司安图县字第00041280号长白山新山门东侧停车(框架)
  13,530.12否4吉林省长白山天池国际旅行社有限公司安图县字第00035879号二道镇白山大街滨河路E栋10号商业(框架)
  255.32否5长白山旅游股份有限公司安图县字第00042110号二道镇白林西区和平街办公(混合)
  2,392.91否6长白山旅游股份有限公司安图县字第00047494号长白山北景区山门南侧宿舍2,292.67否7长白山旅游股份有限公司安图县字第00047493号长白山北景区山门南侧办公4,228.78否1-2-268长白山旅游股份有限公司池西区西景区加油站长管委池西区字第101805号松天线22.6公里处罩棚、站房391.04、90否2、公司及下属公司房屋租赁情况(1)2013年3月21日,公司与建设集团签订了《租赁协议》,约定公司自2013年1月1日起向建设集团租赁景区VIP休息室、售票室、油库等设施。
  具体情况如下:
  序号租赁标的权证面积(平方米)
  租赁期限是否抵押1 VIP休息室(北坡、西坡)
  否120 2013年1月1日—2014年12月31日否2售票室(西坡、南坡)否360 2013年1月1日—2014年12月31日否3宿舍楼(西坡、南坡)
  否950 2013年1月1日—2014年12月31日否4库房、修车房(西坡、南坡)
  否1,767 2013年1月1日—2014年12月31日否5油库(北坡)否260 2013年1月1日—2014年12月31日否6新北山门VIP办公室否24 2013年1月1日—2014年12月31日否7新北山门售票室(含VIP窗口)否36 2013年1月1日—2014年12月31日否8新北山门咨询台否5 2013年1月1日—2014年12月31日否租用油库原属于长白山保护局,于1993年建设完工后投入使用,主要用于保护区内巡护等公务用车的燃油存储,不对外营业;建设集团成立后接管该油库,公司为便于在北景区内开展旅游客运业务,故租用该油库存储燃油。公司已计划在长白山西景区山门服务区停车场西、长白山北景区山门服务区停车场旁新建加油站以解决燃油存储问题,并于2011年4月取得吉林省工业和信息化厅关于对以上两处加油站规划点的确认。截至本招股意向书摘要签署日,北景区加油站正在办理占用林地手续,西景区加油站已完工。
  (2)2013年9月,公司与郭术丽签订《房屋租赁协议》,约定由公司向郭术丽租赁二道镇白林西区和平街绿园公寓1、2号的门市房用作员工食堂,该房屋建筑面积128.12平方米(房权证号为:安图二道白河字第00049086号),租赁期限自2013年9月20日至2015年5月31日,租金共计65,000元。《房屋租赁协议》已由吉林省长白山保护开发区管理委员会房产局进行房屋租赁登记备案。
  1-2-273、温泉管道温泉公司拥有的温泉管道起点为温泉群收集口,终点为温泉泵房蓄水池,沿长天公路修建,全部在地下,长约29.38公里,途经蓝景快餐、长白山运动员村,用途为温泉水输送。
  (二)无形资产1、土地使用权(1)截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有的《国有土地使用证》如下:
  序号使用权人《国有土地使用证》证号土地座落用途面积(平方米)
  取得方式终止日期是否抵押1长白山旅游股份有限公司延州国用(2011)第242605723号延州安图县现山门以东约700米处其他商服用地6,515.00出让2051年3月8日否2长白山旅游股份有限公司延州国用(2011)第242605721号延州安图县现山门以东约700米处其他商服用地25,127.00出让2051年3月8日否3长白山旅游股份有限公司抚国用(2011)
  第062190031号抚松县漫江镇长白山西景区内商业,服务业13,500.00出让2049年12月25日否4长白山旅游股份有限公司延州国用(2011)第242605914号延州安图县长白山北景区运动员村东侧商业用地1,530.00出让2051年9月1日否5长白山旅游股份有限公司延州国用(2011)第242605954号延州安图县长白山北坡山门以北200米处商业,服务业50,000.00出让2051年11月12日否6长白山旅游股份有限公司延州国用(2011)第242605955号延州安图县长白山北景区门区商业,服务业5,507.30出让2051年10月14日否7吉林省长白山天池国际旅行社有限公司延州国用(2011)第242605932号延州安图县二道镇白山大街滨河路E栋10号商业用地230.20出让2047年12月29日否8长白山旅游股份有限公司延州国用(2012)第242606040号延州安图县二道镇白林西区和平街商业,服务业3,063.49出让2051年10月24日否9长白山旅游股份有限公司抚国用(2013)
  第062190021号池西区西坡山门其他商服用地2,284.00出让2052年9月29日否(2)租赁土地使用权1-2-282010年5月31日,公司与长白山保护开发区运动员村签订了《协议书》,约定由公司向长白山保护开发区运动员村租赁总面积24,690.3平方米的土地(国有土地使用证号为:安国用(2001)字第0308336号、安国用(2001)字第0308339号、安国用(2001)字第0308340号),协议期限为10年(2010年6月15日—
  2020年10月10日),每年租赁时间为:当年6月15日—当年10月10日,每年使用费为252,000.00元。
  2、地热采矿许可权子公司温泉公司拥有聚龙泉温泉的地热采矿许可权,并取得证号为C2200002008121120094560的《采矿许可证》。具体详见本节“五、(四)特许经营权”。
  (三)知识产权情况1、注册商标截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有下述两项注册商标:
  序号商标标识注册号注册地址有效期限核定服务项目19420696第36类:保险;资本投资;金融管理;艺术品估价;不动产管理;经纪;担保;募集慈善基金;信托;典当29420743吉林省安图县长白山保护开发区池北2012年5月21日至2022年5月20日第39类:运送旅客;商品包装;汽车运输;停车场服务;车辆租赁;仓库出租;能源分配;快递(信件或商品);观光旅游;旅行社(不包括预定旅馆)
  1-2-292、域名和通用网址截至招股意向书签署日,发行人合法拥有的4项互联网域名为:
  “cbmtcl.com”,有效期至2016年3月28日;“cbmtcl.com.cn”,有效期至2016年3月30日;“chinacbmt.com”,有效期至2016年9月10日;“cbmt.com.cn”,有效期至2017年7月16日。发行人合法拥有的通用网址为“长白山旅游股份”,有效期至2015年3月29日。
  (四)特许经营权1、由发行人或子公司向相关行政机关提出申请,经行政机关依法审查后,发行人或子公司获得的相关业务许可资质,包括:
  1-2-30序号类别发证机关证号具体内容所属单位有效期限对经营的具体影响和重要程度吉林省运输管理局吉交运管许可长管字220901100001号许可经营范围:省际班车客运;省际包车客运;市际班车客运;市际包车客运;县际班车客运;县际包车客运;县内班车客运;县内包车客运发行人2011-12-23至2015-12-23无此证则不能从事客运经营业务;重要1道路运输经营许可证长白山管委会运输管理处吉交运管许可长管字220900220002号许可经营范围:停车场发行人2013-5-25至2014-5-25无此证则不能从事停车场业务;一般2旅行社业务经营许可证吉林省旅游局许可文号:国家旅游局旅管理发[2008]21号;编号:L-JL00073许可经营业务:国内旅游业务;入境旅游业务天池国旅发证日期:2011-8-30无此证则不能经营国内旅游、入境旅游业务;重要3城市供热经营企业许可证书吉林省长白山保护开发区管理委员会住房和城乡建设局长管建供热[2012]001号许可经营业务:城市供热,供热能力:10万平方米供热方式:温泉水加热温泉公司2012-06-10至2014-06-09无此证则不能经营城市供热业务;重要吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局2000025收费项目:环保车车票、倒站车车票;收费标准:
  环保车车票为85元/人次,倒站车车票为80元/人次发行人2014-04至2017-04止无此证则无权收取环保车和倒站车的车票款;重要吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局2000026收费项目:停车费;收费标准:8小时以内,大型车停车费为35元/台·次,小型车停车费为25元/台·次;超过8小时,每超1小时加收2元;24小时内最高收费限额60元(不足1h按1h计)
  发行人2013-04至2016-04止无此证则无权收取停车费;一般4收费许可证吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局2000022收费项目:非居民用房供热收费标准:35元/m2温泉公司2011-06至2014-06止无此证则无权收取供热费;重要5采矿许可证吉林省国土资源厅C2200002008121120094560矿山名称:吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司聚龙泉温泉开采矿种:地热矿区面积:0.01平方公里开采方式:露天开采生产规模:18万立方米/年温泉公司2012-04至2014-12无此证则无权开采聚龙泉温泉;重要1-2-316取水许可证吉林省长白山保护开发区管理委员会水利局取水(长管水)字[2010]第00004号取水地点:长白山聚龙泉温泉群取水方式:引水;水源类型:地下水取水量:18万立方米/年取水用途:商贸用水;退水地点:二道白河温泉公司2010-10-10至2015-10-10无此证则无权取用聚龙泉温泉水;重要长白山管委会运输管理处20110001路线:美人松园、博物馆、北景区山门日发班次:6班车类别:中型高一级2辆发行人2011-10-11至2015-10-10长白山管委会运输管理处20110002路线:北景区山门、博物馆、美人松园、白溪、长白山机场、西景区山门日发班次:1.5班车类别:中型高一级1辆发行人2011-10-11至7 2015-10-10道路客运班线经营行政许可决定书(注)
  长白山管委会运输管理处20110003路线:西景区山门、长白山机场、白溪、美人松园、博物馆、北景区山门日发班次:1.5班车类别:中型高一级1辆发行人2011-10-11至2015-10-10发行人目前的业务结构以旅游客运业务为主体,因此,3条道路客运班线经营权对发行人经营较重要。
  8道路运输证长白山管委会运输管理处- -发行人-截至本招股意向书摘要签署日,发行人已为全部448辆从事道路客运的机动车辆办理了《道路运输证》,机动车辆无此证则不能投入道路运营,因此对发行人经营较重要。
  9关于同意吉林省长白山天池旅行社有限公司开展探险、科考旅游项目的批复吉林长白山国家级自然保护区管理局长保局发[2006]42号天池国旅在长白山景区内依据经批准的长白山自然保护区总体规划,在可以开展旅游的路线和区域内开展探险、科考旅游项目。
  发行人2006-12-31至2016-12-31该批复对天池国旅经营较为重要,但对发行人经营影响较小。
  10成品油零售经营批准证书吉林省商务厅油零售证书第吉商油0043号车用乙醇汽油、柴油零售业务发行人分公司2014年1月15日至2019年1月15日无此证则不能从事成品油零售业务;一般11危险化学品经营许可证吉林省长白山保护开发区管理委员会安全生产监督管理局吉长管安经[2013]000011号汽油、柴油零售发行人分公司2013年11月28日至2016年11月27日无此证则不能从事汽油、柴油零售业务;一般注:根据长白山管委会运输管理处2012年6月1日出具的《关于长白山旅游股份有限公司经营道路客运班线班次事宜的批复》,上述第2、3条线路日发班次在旅游旺季时为每天1-2-321.5班次,在旅游淡季时为每天1班次。根据长白山管委会运输管理处2013年7月出具的《关于长白山旅游股份有限公司经营道路客运班线班次事宜的批复》,上述第1条线路日发班次在旅游淡季时调减为2班次。
  1-2-332、通过招、投标程序取得的业务许可资质2010年8月20日,公司与长白山管委会运输管理处签署《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可(权)合同书》,公司经投标后取得长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运有偿经营许可,许可期限为20年,自2010年8月21日起至2030年8月21日。公司每年向长白山运输管理处支付110万元有偿使用费。
  六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争1、控股股东同业竞争情况公司控股股东建设集团直接持有公司16,400万股股份,占公司总股本的82%。
  公司实际控制人为长白山管委会。
  建设集团自身以持有对外投资的股权为主,不从事旅游客运、旅行社和温泉水开发利用业务,与公司不存在同业竞争。
  2、控股股东下属企业同业竞争情况招股意向书“第五节六、(四)建设集团控制的其他企业基本情况”已披露建设集团控制的其他企业所从事的业务情况。此外,建设集团还通过全资子公司景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权。
  报告期内,控股股东建设集团下属企业中,除蓝景酒店管理公司、能源开发公司、吉林天上温泉观光有限公司与发行人存在相同或相似业务外,其他企业与发行人不存在相同或相似业务。具体情况如下:
  (1)蓝景酒店管理公司蓝景酒店管理公司具体情况及与公司的关联关系详见招股意向书“第七节二、(一)2、过往关联方”。2011年8月22日,长白山管委会出具了《关于吉林省蓝景酒店管理有限公司无偿划转的通知》(吉长管发[2011]17号),决定将蓝景酒店管理公司无偿划转给管委会财政局。
  蓝景酒店管理公司股权无偿划转前,由于公司未经营酒店业务,不存在同业竞争,但与公司募集资金投资项目业务相同,存在潜在同业竞争的情形。
  蓝景酒店管理公司股权无偿划转至管委会财政局后,蓝景酒店管理公司不再是公司的关联方,与公司之间的竞争不属于同业竞争或潜在同业竞争。
  1-2-34(2)能源开发公司能源开发公司主营业务为热力生产供应,与发行人子公司温泉公司从事相似业务。该公司目前已不开展经营业务,并于2011年12月2日在《吉林日报》刊登注销公告,目前正在办理清算注销手续,与发行人不存在同业竞争。能源开发公司持有的两项温泉探矿权均已到期失效。
  (3)吉林天上温泉观光有限公司建设集团全资子公司景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权。吉林天上温泉观光有限公司目前与公司无同业竞争的情形。该公司原经营的天上温泉观光酒店,因位于自然保护区内,根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林长白山国家级自然保护区总体规划》,2011年4月25日,长白山管委会做出了《长白山管委会关于松花江源头综合整治项目房屋征收的决定》,将天上温泉观光酒店列入拆迁范围。截至本招股意向书摘要签署日,天上温泉观光酒店及其附属设施已拆迁完毕。
  (二)关联交易报告期内,公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
  1、经常性关联交易经常性关联交易主要包括与关联方之间购买(出售)商品、接受(提供)劳务、租赁房屋等行为。
  接受服务、购买商品等经常性关联交易2013年度2012年度2011年度序号关联方名称关联交易事项定价方式金额(元)
  占营业成本的比例金额(元)
  占营业成本的比例金额(元)
  占营业成本的比例1景区管理公司接受售票劳务服务成本加成- - 35,244.00 0.04% 176,220.00 0.21%2长网公司接受网络票务代理服务协商定价340,618.80 0.33% 516,241.55 0.53% 25,484.70 0.03%3吉林省长白山物业管理有限公司接受物业管理服务市场价1,345.50 0.001% 2,174.80 0.002% 792.77 0.0009%1-2-354景区管理公司注支付餐费、购买门票等市场价、政府定价400,596.00 0.38% 51,998.00 0.05% 122,300.00 0.14%5建设集团购买门票政府定价1,722,086.00 1.65% 310,194.00 0.32% - -6蓝景酒店管理公司支付住宿费、餐费市场价- - - - 372,508.00 0.44%7吉林省蓝景坊生态产品有限公司购买商品市场价- - 10,358.40 0.01% 16,654.80 0.02%8吉林省长天文化项目开发有限公司购买演出票市场价2,925.00 0.003% 14,952.00 0.02% 2,094.00 0.002%合计2,467,571.30 2.36% 941,162.75 0.97% 716,054.27 0.84%租赁房产等经常性关联交易2013年度2012年度2011年度序号关联方名称关联交易事项定价方式金额(元)
  占营业成本的比例金额(元)
  占营业成本的比例金额(元)
  占营业成本的比例1建设集团办公楼租赁市场价- - - - 400,000.00 0.47%2建设集团景区设施租赁协商定价162,436.80 0.16% 181,824.80 0.19% 200,904.00 0.24%合计162,436.80 0.16% 181,824.80 0.19% 600,904.00 0.70%提供劳务、销售商品等经常性关联交易2013年度2012年度2011年度序号关联方名称关联交易事项定价方式金额(元)
  占营业收入的比例金额(元)
  占营业收入的比例金额(元)
  占营业收入的比例1蓝景酒店管理公司供温泉水供热政府指导价及政府定价- - - - 1,993,840.49 0.93%2蓝景酒店管理公司出租车辆协商定价- - - - 48,300.00 0.02%3景区管理公司供温泉水供热政府指导价及政府定价336,940.98 0.14% 354,014.87 0.14% 236,893.92 0.11%4景区管理公司包车服务协商定价4,000.00 0.002% - - - -1-2-365景区管理公司机票代订手续费市场价- - 240.00 0.0001% - -6建设集团包车服务协商定价6,600.00 0.003% - - - -7传奇文化公司包车服务协商定价1,445.00 0.001% - - - -合计348,985.98 0.15% 354,254.87 0.14% 2,279,034.41 1.06%注:(1)向蓝景酒店管理公司支付住宿费、餐费是由发行人及其子公司天池国旅与蓝景酒店管理公司负责管理的保教中心、蓝景戴斯发生关联交易形成的。(2)蓝景酒店管理公司100%股权于2011年9月被无偿划转后,不再是公司关联方,与公司的交易不再属于关联交易,因此2011年度关联交易金额的统计期间为1-9月。(3)自2012年1月1日起,景区门票收入归建设集团所有,天池国旅遂与建设集团发生关联交易。
  2、偶发性关联交易(1)资产购买及出售单位:万元(2)关联交易结算①2011年6月19日,公司与建设集团签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》,对双方于2006年6月至2010年12月期间发生的办公室租赁及其承担的水、电、热费、经营场所及后勤服务设施租赁、车辆出租、资金占用费等关联交易进行了结算。经过结算后,建设集团需向公司支付932,432.35元。
  ②2011年6月19日,公司与景区管理公司签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》,对公司2006年6月至2010年12月期间发生的,售票劳务外包的关联交易行为进行结算,总计726,660.00元。
  序号关联方名称关联交易类型定价依据2011年度1建设集团出售267.472建设集团购买650.063景区管理公司购买164.744建设集团购买评估价88.715吉林省长白山房地产开发有限公司购买市场价107.236建设集团购买1,005.027景区管理公司出售评估价291.34合计2,574.571-2-37③2011年6月19日,公司与建设集团、景区管理公司签订《三方协议》,约定进行债权、债务抵消及转移。根据该《三方协议》的约定,公司与建设集团、景区管理公司将该协议签订前发生的8笔合同交易金额进行互相抵消。
  3、关联方资金占用情况(1)报告期内,公司已不存在关联方占用资金情况。
  报告期内,公司已不存在关联方占用资金情况。
  2011年6月19日,公司与建设集团签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》,对2006年至2010年资金占用产生的费用进行了结算。上述与关联方资金占用及其结算的事项经2011年6月18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过。截至2010年末,公司与建设集团已不存在非经营性资金占用的情况,之后除因资产转让发生临时性的债权债务,未新发生关联方资金占用情况。
  建设集团已于2011年12月9日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》中承诺:“本公司承诺不占用发行人的资金、资产;在任何情况下,不要求发行人向本公司及本公司除发行人外的关联方提供任何形式的担保。”(2)天池国旅与建设集团资金周转往来情况公司收购天池国旅股权前,天池国旅与建设集团存在资金往来,报告期内具体情况如下:
  单位:元本期减少时间期初余额本期增加收回分配股利期末余额2011年1月13,304,733.43 261,000.00 13,043,733.432011年3月13,043,733.43 70,000.00 535,000.00 12,578,733.432011年4月12,578,733.43 140,000.00 441,694.92 11,392,193.19 884,845.322011年5月884,845.32 1,980,000.00 2,864,845.32天池国旅在被公司收购前已对资金周转往来通过偿还、抵消等方式进行了全部清理。收购完成后,天池国旅未与建设集团发生资金周转往来。
  4、关联方担保情况(1)质押担保2011年11月4日之前,建设集团统一将景区门票、公司环保车、倒站车的收费许可证办理至建设集团名下,但公司实际经营景区内环保车及倒站车并进行收费。报告期内,建设集团以景区门票、环保车、倒站车的收费权为其在国家开发银行的借款提供质押担保,上述质押担保已于2011年9月29日解除。具体情况见1-2-38下表:被担保方名称金额(元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕25,000,000.00 2007年8月20日2022年8月19日是22,000,000.00 2007年8月20日2022年8月19日是28,000,000.00 2007年8月20日2022年8月19日是30,000,000.00 2007年8月20日2022年8月19日是25,000,000.00 2007年8月20日2022年8月19日是28,000,000.00 2007年8月20日2022年8月19日是16,000,000.00 2007年10月22日2022年10月21日是30,000,000.00 2007年10月22日2022年10月21日是建设集团20,000,000.00 2007年10月22日2022年10月21日是(2)保证担保①2009年6月11日,公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署22905200900173846号《最高额保证合同》。根据该合同,公司为建设集团自2009年6月11日至2012年6月10日期间发生的贷款债务提供担保,担保的债务最高额为14,000万元,保证方式为连带责任保证。2011年9月6日,公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署《解除协议书》,解除上述《最高额保证合同》。
  ②2009年6月24日,公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署22905200900174661号《最高额保证合同》。根据该合同,公司为建设集团自2009年6月24日至2012年6月23日期间发生的贷款债务提供担保,担保的债务最高额为14,000万元,保证方式为连带责任保证。2011年9月6日,公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署《解除协议书》,解除上述《最高额保证合同》。
  (三)独立董事对关联交易发表的意见2011年11月30日,独立董事对公司2008年1月1日至2011年11月30日期间的关联交易进行了核查,并发表意见:“2008年1月1日至2010年12月8日公司与关联方进行的关联交易公平、合理、作价公允,符合公司的利益。2010年12月8日之前发生的关联交易已经报董事会和股东大会审议确认,2010年12月8日之后发生的关联交易按公司章程规定严格履行程序,公平、合理、作价公允。公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。报告期内公司向关联方提供临时性周转资金存在不规范之处,但公司已及时采取措施予以改正,未对公司造成不利影响,1-2-39且公司关联方已承诺今后不再发生类似行为”。
  2012年2月12日,公司独立董事对公司第一届董事会第六次会议审议并确认的公司2011年发生的关联交易及预计2012年发生的日常关联交易发表如下意见:“我们认为,公司上述关联交易事项,定价公允,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司或公司股东利益的行为,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。交易对方经营状况良好,不具有违约风险。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事已依法回避表决,公司董事会的决策程序是合法有效的,综上,我们同意上述关联交易并同意公司董事会将上述关联交易事项提交公司2011年年度股东大会审议。”2013年3月6日,公司独立董事对公司第一届董事会第十一次会议审议并确认的公司2012年发生的关联交易及预计2013年发生的日常关联交易发表意见:“我们认为,公司上述关联交易事项,采取了市场价格、政府指导价、协商价格或成本加成法等合理方式定价,遵循了公平、公正、公开的原则,互惠互利,不存在损害公司或公司股东利益的行为,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事已依法回避表决,公司董事会的决策程序是合法有效的,我们对此议案表示同意,并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”2014年1月3日,公司独立董事对公司第二届董事会第二次会议审议并确认的公司2013年发生的关联交易发表意见:“我们认为,公司上述关联交易事项,采取了市场价格、政府指导价、协商价格或成本加成法等合理方式定价,遵循了公平、公正、公开的原则,互惠互利,不存在损害公司或公司股东利益的行为,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事已依法回避表决,公司董事会的决策程序是合法有效的,我们对此议案表示同意。”七、董事、监事和高级管理人员姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历和兼职情况2013年度从公司所获薪酬(元)
  1-2-40杨龙董事长男452013年12月7日—2016年12月6日历任吉林市国有资产管理局科员,中共吉林市委组织部干部处主任科员,吉林市城开投资公司副总经理,吉林市城市基础设施开发建设有限公司副总经理,交通公司董事长,天池国旅董事长,吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司执行董事、长天文化公司执行董事;现任建设集团董事长、常务副总经理、通化市瑞芝堂保健品有限公司执行董事、传奇文化公司副董事长,本公司董事长。
  未在公司领薪侯长森董事、总经理男492013年12月7日—2016年12月6日历任吉林市六十一中教师、副校长,共青团吉林市委学校部副部长、部长,吉林市旅游局市场处处长,建设集团副总经理,管委会旅游局副局长(主持工作),建设集团董事、副总经理及天池国旅董事长,管委会旅游局局长、党组书记;现任建设集团董事,本公司董事、总经理。
  249,090.00吕美艳董事、副总经理兼总会计师女492013年12月7日—2016年12月6日历任吉林省长春市生产资料商厦出纳、会计、科长、经理,东北华联集团股份有限公司财务处长,长春高斯达生物科技集团股份有限公司总会计师、董事,长春新宇集团实业有限公司副总经理兼财务总监,吉林省地震局财务室主任,建设集团财务总监,长白山管委会政务处理中心副主任;现任本公司董事、副总经理兼总会计师,天池国旅执行董事。
  204,921.09王昆董事男432013年12月7日-2016年12月6日历任长白山保护局头道管理站站长,长白山保护局白山管理站站长,长白山管委会自然保护中心主任助理,长白山管委会自然保护中心副主任,建设集团副总经理,景区管理公司董事长;现任建设集团副总经理,景区管理公司董事长,吉林天上温泉观光有限公司董事长,本公司董事。
  未在公司领薪陈贵海董事男482013年12月7日-2016年12月6日历任长春胶合板分厂厂长,福松木业有限公司副总经理,吉林森工集团营林分公司总经理,吉林森工股份有限公司三岔子刨花板分公司总经理;现任吉林森工松江河林业(集团)有限公司总经理,本公司董事。
  未在公司领薪李政独立董事男402013年12月7日—2016年12月7日历任吉林大学商学院、经济学院教师,荷兰阿姆斯特丹大学访问学者,南开大学工商管理博士后流动站研究员,英国艾塞克斯大学访问学者,吉林大学中国国有经济研究中心副主任;现任吉林大学经济学院副院长、教授、博士生导师,本公司独立董事。
  40,000.00常秋萍独立董事女502013年12月7日—2016年12月6日历任吉林公安专科学校教师,长春安居律师事务所律师;现任吉林开晟律师事务所律师,本公司独立董事。40,000.00陈星辉独立董事男462013年12月7日—2016年12月6日曾任湖北省体改委上市指导中心专家咨询委员,湖北省上市发展促进会副秘书长、大信会计师事务所高级合伙人、副主任会计师、创智信息科技股份有限公司独立董事;现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人,浙江海亮股份有限公司独立董事,重庆乌江实业(集团)股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
  40,000.00刘明财监事会主席男562013年12月7日—2016年12月6日历任临江林业局芒河林场学校教师,临江林业局职员,银山林场副场长,临江林业局筹建金属镁厂项目副总指挥,临江林业局经营所主任兼红楼汽车修配厂经理,蛟河实验管理局组织人事部部长,长白山保护局劳动人事处处长,长白山管委会政务处理中心主任助理、副主任,长白山管委会行政服务中心主任、党总支书记;现任本公司监事会主席。
  225,930.001-2-41许广春监事男492013年12月7日—2016年12月6日历任吉林省红石林业局技术员,吉林省吉林制材厂办公室科员,中共吉林市委农工部综合处科员,吉林省吉林造纸(集团)有限责任公司办公室副主任,建设集团综合部部长,建设集团企管部部长;现任景区管理公司总经理,本公司监事。
  未在公司领薪张书梅监事男502013年12月7日—2016年12月6日历任大兴沟林业局档树河林场出纳员,大兴沟林业局木材综合厂会计,大兴沟林业局财务处会计、副处长,大兴沟林业局企管处副处长,大兴沟林业局审计处副处长、处长,大兴沟林业局财务处处长,长白山森工审计部副部长;现任长白山森工审计部部长,本公司监事。
  未在公司领薪林海峰监事男362013年12月7日—2016年12月6日历任吉林长白山保护局白山站巡护员、白河站巡护员,森旅公司车队调度,长白旅游运营一部经理;现任本公司景区运营部副总经理、职工监事。
  78,527.93罗利军监事男422013年12月7日—2016年12月6日曾任吉林省延边州长白山旅游汽车有限公司职工;现任本公司景区运营部一部经理、职工监事。
  62,774.42纪景臣董事、副总经理男502013年12月7日—2016年12月6日历任长白山保护局生产经营科科员,森旅公司副总经理,建设集团交通组组长,交通公司副总经理、总经理,建设集团总经理助理兼交通公司总经理;现任本公司董事、副总经理,温泉公司执行董事。
  204,621.09孟令辉副总经理、董事会秘书男452013年12月7日—2016年12月7日历任吉林市昌邑区财政局行财科科长、预算科科长,吉林东市商贸经济示范区(市级开发区)管委会副主任兼示范区财政局局长、招商局局长,吉林东市商贸经济示范区(省级开发区)管委会副主任兼示范区财政局局长,吉林哈达工业开发区(省级开发区)管委会副主任兼吉林市昌亨国有资产经营有限公司总经理、吉林市昌华投资管理有限公司总经理、吉林市昌兴信用担保有限公司总经理,吉林市昌邑区财政局副局长兼吉林市昌亨国有资产经营有限公司总经理、吉林市昌华投资管理有限公司总经理、吉林市昌兴信用担保有限公司总经理,吉林市昌邑区农业水利局局长、党委书记;现任本公司副总经理、董事会秘书。
  202,845.00本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未直接持有本公司的任何股份,没有由其授权或指示他人代其持有本公司股份,亦不存在与公司的其他利益关系。
  八、发行人控股股东及其实际控制人(一)公司控股股东—建设集团成立日期2005年11月25日住所长白山保护开发管理委员会池北区1-2-42法定代表人杨龙企业类型有限责任公司(国有独资)
  注册资本3.3亿元经营范围旅游开发,项目投资,信息服务,装饰,广告,土特产品开发,技术转让,进出口贸易,清洁能源开发利用(凭许可证经营)[国家法律法规禁止的,不得经营;应经专项审批的,未获得审批前不得经营。]经营期限2005年11月25日至2055年11月24日股权结构长白山管委会持有建设集团100%股权登记机关长白山工商行政管理局建设集团是经吉林省委、省政府批准成立的大中型企业,主要通过下属公司从事景区管理、交通运输、土特产品开发、房地产开发、基础设施建设、文化演艺、信息网络等业务。
  (二)公司实际控制人—吉林省长白山保护开发区管理委员会公司实际控制人为吉林省长白山保护开发区管理委员会,系吉林省人民政府的派出机构,正厅级建制,代表省政府依法对管理区域内的经济和社会行政事务以及自然资源实行统一领导和管理。
  九、发行人财务会计信息和管理层讨论与分析(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:万元2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动资产:
  货币资金15,470.10 11,926.25 7,945.48应收账款74.36 6.74 364.80预付款项206.81 594.88 253.18应收利息6.71其他应收款126.44 58.21 49.27存货593.42 457.50 354.23其他流动资产317.18 152.93流动资产合计16,788.30 13,203.22 8,966.96非流动资产:
  固定资产21,081.33 20,674.07 19,864.02在建工程1,395.20 492.22 177.26无形资产8,324.87 8,441.98 8,572.871-2-43长期待摊费用1.36 2.26 3.16递延所得税资产323.70 273.92 120.39其他非流动资产110.00 110.00非流动资产合计31,126.46 29,994.45 28,847.70资产总计47,914.76 43,197.67 37,814.67负债和股东权益流动负债:
  短期借款3,000.00应付账款482.18 980.75 231.58预收款项71.68 84.57 1.48应付职工薪酬2,252.72 2,364.38 1,587.78应交税费257.69 260.64 829.05应付股利266.38其他应付款338.16 428.96 693.23其他流动负债24.74 16.15 15.56流动负债小计3,427.17 4,135.45 6,625.06非流动负债:
  长期应付款151.45 180.26 171.44递延所得税负债73.87 29.55其他非流动负债538.72 470.35 293.14非流动负债小计690.17 724.48 494.13负债合计4,117.34 4,859.92 7,119.19股东权益:
  股本20,000.00 20,000.00 20,000.00资本公积7,738.41 7,738.41 7,738.41专项储备926.40 572.41 319.71盈余公积1,991.07 1,377.54 622.44未分配利润13,141.54 8,649.39 2,014.92归属于母公司股东权益小计43,797.42 38,337.75 30,695.48股东权益合计43,797.42 38,337.75 30,695.48负债和股东权益总计47,914.76 43,197.67 37,814.672、合并利润表单位:万元2013年度2012年度2011年度一、营业总收入23,315.36 25,001.82 21,503.17其中:营业收入23,315.36 25,001.82 21,503.17二、营业总成本15,257.40 15,346.26 13,038.54其中:营业成本10,441.81 9,691.19 8,540.08营业税金及附加1,280.50 1,385.82 1,159.04销售费用757.46 672.39 421.97管理费用3,015.10 3,597.52 2,979.70财务费用-241.39 -2.23 -43.67资产减值损失3.94 1.57 -18.60三、营业利润(亏损以“-”号填列)8,057.95 9,655.57 8,464.641-2-44加:营业外收入240.33 300.38 361.91减:营业外支出8.31 16.87 50.73其中:非流动资产处置损失2.07 1.03 0.24四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)8,289.98 9,939.08 8,775.82减:所得税费用2,064.30 2,549.51 2,278.50五、净利润(净亏损以“-”号填列)6,225.68 7,389.57 6,497.32其中:归属于母公司股东的净利润6,225.68 7,389.57 6,497.32同一控制下企业合并合并日前净利润329.89少数股东损益六、每股收益:
  (一)基本每股收益(元)0.31 0.37 0.32(二)稀释每股收益(元)0.31 0.37 0.32七、其他综合收益八、综合收益总额6,225.68 7,389.57 6,497.32其中:归属于母公司所有者的综合收益总额6,225.68 7,389.57 6,497.32归属于少数股东的综合收益总额3、合并现金流量表单位:万元2013年度2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金23,152.09 25,461.86 21,187.78收到其他与经营活动有关的现金592.05 471.02 95.71经营活动现金流入小计23,744.15 25,932.88 21,283.50购买商品、接受劳务支付的现金3,717.27 3,615.06 2,731.73支付给职工以及为职工支付的现金5,798.24 4,066.16 3,225.48支付的各项税费4,116.20 5,411.30 3,002.16支付其他与经营活动有关的现金1,157.87 2,497.93 1,270.64经营活动现金流出小计14,789.57 15,590.45 10,230.01经营活动产生的现金流量净额8,954.57 10,342.43 11,053.48二、投资活动产生的现金流量:
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额13.30 32.02 407.00收到其他与投资活动有关的现金100.00 193.51 310.00投资活动现金流入小计113.30 225.53 717.001-2-45购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,404.76 3,188.65 18,048.61投资活动现金流出小计4,404.76 3,188.65 18,048.61投资活动产生的现金流量净额-4,291.46 -2,963.11 -17,331.61三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金取得借款收到的现金3,000.00收到其他与筹资活动有关的现金164.46筹资活动现金流入小计3,164.46偿还债务支付的现金3,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,120.00 399.22 1,213.52支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计1,120.00 3,399.22 1,213.52筹资活动产生的现金流量净额-1,120.00 -3,399.22 1,950.94四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额3,543.11 3,980.10 -4,327.19加:期初现金及现金等价物余额11,905.13 7,925.03 12,252.22六、期末现金及现金等价物余额15,448.24 11,905.13 7,925.03(二)非经常性损益情况根据XYZH/2013QDA1025-4号《非经常性损益明细表的专项说明》,报告期内公司非经常性损益明细如下表:
  单位:万元项目2013年度2012年度2011年度非流动资产处置损益5.76 21.94 304.76计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)
  225.04 267.21 34.57计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.54同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益439.85除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.22 -5.64 22.351-2-46其他符合非经常性损益定义的损益项目73.87小计305.90 286.05 801.52所得税影响额58.01 71.51 211.63合计247.89 214.54 589.89注:其他符合非经常性损益定义的损益项目系冲回前期确认的递延所得税负债。
  公司2011年度、2012年度及2013年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,907.43万元、7,175.03万元及5,977.79万元,非经常性损益绝对额占同期净利润绝对额的比率分别为9.08%、2.90%及3.98%,对公司的经营成果影响较小。
  (三)财务指标1、基本指标主要财务指标2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率4.90 3.19 1.35速动比率4.63 3.05 1.30资产负债率(%)8.59 11.25 18.83母公司资产负债率(%)8.06 10.41 17.81每股净资产(元/股)2.19 1.92 1.53无形资产(不含土地使用权及采矿权)占净资产的比例(%)
  0.09 0.06 0.05主要财务指标2013年度2012年度2011年度应收账款周转率(次/年)575.01 134.59 106.16存货周转率(次/年)19.87 23.88 23.74息税折旧摊销前利润(万元)
  10,936.09 12,786.22 12,096.99利息保障倍数(倍)不适用75.82不适用每股净现金流量(元)0.18 0.20 -0.22每股经营活动的现金流量净额(元)0.45 0.52 0.552、净资产收益率和每股收益每股收益年度报告期利润加权平均净资产收益率(%)基本每股收益(元)
  稀释每股收益(元)
  归属于公司普通股股东的净利润15.26 0.31 0.312013年度扣除非经常性损益后归属13.98 0.30 0.301-2-47于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润21.41 0.37 0.372012年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20.79 0.36 0.36归属于公司普通股股东的净利润22.50 0.32 0.322011年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20.38 0.30 0.30(四)管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析1、公司报告期内财务状况分析(1)偿债能力分析报告期内,公司偿债能力指标如下:
  项目2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率(倍)4.90 3.19 1.35速动比率(倍)4.63 3.05 1.30母公司资产负债率(%)8.06 10.41 17.81资产负债率(%)8.59 11.25 18.83项目2013年2012年2011年息税折旧摊销前利润(万元)
  10,936.09 12,786.22 12,096.99利息保障倍数(倍)不适用75.82不适用2013年末,公司的流动比率与速动比率分别上升为4.90和4.63,息税折旧摊销前利润为10,936.09万元,公司的偿债能力较强。
  (2)资产周转能力分析报告期内,公司资产周转情况如下:
  项目2013年2012年2011年应收账款周转率(次/年)575.01 134.59 106.16存货周转率(次/年)19.87 23.88 23.74总资产周转率(次/年)0.51 0.62 0.64公司主要经营景区旅游客运业务,收入结算以现金为主,应收账款金额很低,应收账款周转速度较快。公司经营活动所需原材料主要为燃油、汽车零配件等周转件,供应充足,一般仅做小批量采购,因此公司的存货周转率相对合理。报告期内,公司的总资产周转率保持在0.6次左右,2013年虽略有下降,但与同行业1-2-48上市公司相比,公司的资产周转速度较为合理。
  (3)盈利能力分析2013年度2012年度2011年度项目金额(万元)增长率(%)
  金额(万元)
  增长率(%)
  金额(万元)
  增长率(%)
  营业收入23,315.36 -6.75 25,001.82 16.27 21,503.17 85.72营业成本10,441.81 7.75 9,691.19 13.48 8,540.08 27.87期间费用3,531.16 -17.26 4,267.68 27.09 3,358.00 150.66营业利润8,057.95 -16.55 9,655.57 14.07 8,464.64 189.44利润总额8,289.98 -16.59 9,939.08 13.26 8,775.82 202.20净利润6,225.68 -15.75 7,389.57 13.73 6,497.32 146.86报告期内,公司营业利润和利润总额逐年稳步增长,盈利能力逐年提升。2013年度略有下降。
  2、公司营业收入及净利润来源情况(1)主营业务收入构成报告期内,公司主营业务收入分类构成如下(合并口径):
  2013年度2012年度2011年度项目金额(万元)比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  旅游客运收入21,813.98 93.73 24,077.13 96.55 20,184.26 93.93旅行社收入983.39 4.23 428.13 1.72 951.14 4.43温泉水销售、供热收入242.64 1.04 231.01 0.93 352.78 1.64其他收入233.12 1.00 201.85 0.81 - -合计23,273.14 100.00 24,938.12 100.00 21,488.17 100.00报告期各年度,旅游客运收入均占当年主营业务收入总额的90%以上,为公司主营业务收入的主要来源;旅行社收入,温泉水销售、供热收入等占主营业务收入总额的比重不足10%,对公司业绩影响较小,但随着各业务之间协同效应的发挥,旅行社收入和温泉水销售及供热收入具有较大的增长潜力,2013年度天池国旅大力发展普通团业务,旅行社收入较2012年度有了明显的增长。
  (2)净利润的主要来源报告期内,旅游客运业务毛利占公司毛利总额的90%以上,为公司最主要的利润来源。报告期内,公司主营业务毛利情况如下:
  1-2-49报告期各年度,旅游客运业务毛利占公司毛利总额的90%以上,为公司最主要的利润来源。随着公司逐步完善旅游产业链条,旅行社业务和募集资金投资项目的酒店业务,将成为公司利润的新增长点。
  3、影响公司营业收入及盈利能力的因素分析(1)长白山丰富的旅游资源长白山是中国最大的层状巨型复式休眠火山,是中华十大名山之一,国家5A级风景区。景区内旅游资源丰富,包括长白山天池、小天池、长白瀑布、锦江大峡谷等众多著名景点。长白山自然风光雄伟、瑰丽,但旅游资源开发较晚,随着基础设施的完善,长白山游客数量将会产生较大幅度增长,这为公司未来持续、快速发展创造了有利条件。
  (2)景区内旅游客运的特许专营权长白山景区内共有北景区、西景区和南景区三条旅游线路,目前上述线路全部由公司经营。公司拥有20年的景区内旅游客运特许经营权,在长白山景区的运输业务中具有独占优势,可以保证公司未来盈利能力的稳定性和持续性。(3)国内经济发展状况近年来我国经济发展态势总体良好,人均GDP持续上涨,居民收入逐年提升。随着收入的提高和消费理念的转变,居民在旅游方面的支出也不断上升,公司未来经营状况将持续向好。然而,随着欧美债务危机的蔓延,未来全球经济增长存在一定的不确定性,可能会对公司持续盈利能力带来不利影响。
  (4)特殊的自然气候条件长白山位于我国吉林省东南部,纬度较高,冬季寒冷且持续时间长,因而公司营业收入、利润呈现出明显的季节性特征,第三季度收入占主营业务收入的60%以上。随着公司旅游产业链条的完善,温泉水开发和利用业务将淡化公司营2013年度2012年度2011年度毛利金额(万元)占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  旅游客运业务12,437.27 96.93 15,111.89 99.11 12,136.83 93.73旅行社业务456.29 3.56 159.46 1.05 759.54 5.87温泉水销售、供热业务-43.58 -0.34 -37.79 -0.25 51.72 0.40其他业务-18.66 -0.15 13.38 0.09 - -合计12,831.33 100.00 15,246.93 100.00 12,948.09 100.001-2-50业收入的季节性波动特征。
  (5)不能自主调节的价格公司的旅游客运业务和温泉水销售及供热业务价格的确定、调整均需由主管部门进行核定,不能根据市场变化情况及时调节。在成本大幅上升而销售价格不能相应调整的情况下,营业收入及利润的稳定性和持续性将会受到不利影响。(6)税收政策或行政收费变化公司现为营业税纳税主体,执行5%的营业税率,目前国内已开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点,如试点范围扩大,公司存在按交通运输行业征收11%的增值税的可能,届时公司盈利能力将受到不利影响。公司享受免征资源补偿费及按1%征收副食品价格调节基金的优惠政策,如该两项行政收费优惠政策发生变更,公司亦将受到不利影响。
  (五)公司的股利分配政策及股利分配情况1、公司的股利分配政策根据《公司法》及公司章程的规定,本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,按各股东持有本公司股份的比例分配股利。
  本公司股利分配的一般政策为:
  根据有关法律、法规和公司章程,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  (1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。股东大会违反上述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股1-2-51东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  2、报告期内公司股利分配情况2011年12月16日,根据本公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于2011年1月至9月利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》,公司向全体股东每10股分红1.12元(含税),合计2,240万元,实际派发现金1,480万元,其余760万元用于弥补股改基准日(2010年9月30日)至工商变更登记日期间的亏损。
  2013年3月21日,根据本公司2012年年度股东大会审议通过的《关于审议长白山旅游股份有限公司2012年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》,公司向全体股东每10股派发现金股利0.56元(含税),合计1,120万元。
  2014年2月15日,公司召开2014年第二次临时股东大会,确定2013年度利润分配金额为920万元。
  3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序2014年1月18日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过《关于审议2013年利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》:本次拟按经审计的2013年度净利润的15%进行现金分红;若本次发行在2014年12月31日(含)之前完成,公司本次发行上市前扣除本次利润分配后的滚存未分配利润全部由股票公开发行后的新老股东共享;若本次发行在2014年12月31日之后完成,股票公开发行前的滚存未分配利润的分配方案由股东大会另行决议。2014年2月15日,公司召开2014年第二次临时股东大会,确定2013年度利润分配金额为920万元。截至2014年3月31日,公司经信永中和审阅(但未经审计)的滚存未分配利润为12,567.63万元(母公司口径)。
  4、上市后的利润分配政策、计划及规划2014年1月18日,公司召开了2014年第一次临时股东大会,修订了《公司章程(草案)》,其中关于利润分配的有关内容如下:
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,其中,现金分配方式优先于股票股利的分配方式;在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。
  1-2-52(1)公司利润分配的研究论证程序和决策机制:
  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
  董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜,利润分配方案需经全体董事过半数表决通过,经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流,充分听取公众投资者的意见和诉求,及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利,议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上表决通过。董事会未做出现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的的,应在定期报告中披露原因,并说明未分配利润的用途,独立董事和监事会应当对此发表书面审核意见。
  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过,经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的调整利润分配政策的议案进行审核并出具书面意见。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明调整原因,独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与公众投资者进行沟通和交流,充分听取公众投资者的意见和诉求,及时答复公众投资者关心的问题。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。议1-2-53案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
  (2)公司具体的利润分配政策为:
  ①利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
  ②利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司应注重现金分红,具备现金分红条件的,应当采用现金分红。
  ③采取现金方式分红的具体条件和比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司董事会可以提出差异化的现金分红方案,但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
  ④发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,可以在满足上述现金分红之余,采取发放股票股利方式。
  ⑤利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,公司每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
  ⑥存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  (3)上市后未来三年股利分配计划公司上市后未来三年,每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。为了回报股东,同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要,公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
  (4)公司上市后长期股东分红回报规划2014年1月18日,公司召开2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关1-2-54于修订《长白山旅游股份有限公司未来股东分红回报规划》的议案》。在对公司经营环境和经营情况深入分析的基础上,公司制定以下上市后分红规划:
  ①在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。
  ②在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例,并可以制定中期现金分红预案;当现金流无法满足公司日常经营资金需求时,董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下,可以结合公司股价与股本规模的情况,增加股票股利分配预案。
  ③董事会在制定分红预案时,应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境,确保公司合理的资本结构,降低公司的财务风险,使分红与资本成本相适应。
  ④董事会制定分红预案时,应考虑公司的长远和可持续发展,并征求和尊重股东特别是中小股东的要求和意愿。
  ⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
  i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  ⑥董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。
  ⑦存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  ⑧公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并交付股东大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
  ⑨公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调1-2-55整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
  (六)发行人的控股子公司情况发行人拥有两家全资子公司:温泉公司和天池国旅,分别经营温泉水开发、利用和旅行社业务。
  (1)温泉公司温泉公司主要业务为温泉水的开发与利用。
  企业名称吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司成立日期2010年9月29日住所池北区法定代表人纪景臣企业类型有限责任公司(法人独资)
  注册资本8,000万元实收资本8,000万元经营范围温泉水开发、输送、利用,供热服务,销售(凭许可证经营)
  经营期限2010年9月29日至2060年9月28日温泉公司的主要财务数据为:截至2013年12月31日,资产总额为6,767.96万元,所有者权益为6,665.43万元;2013年度净利润为48.14万元。上述数据已经信永中和审计。
  (2)天池国旅企业名称吉林省长白山天池国际旅行社有限公司成立日期2005年12月21日住所长白山保护开发区池北区法定代表人吕美艳企业类型有限责任公司(法人独资)
  注册资本150万元实收资本150万元经营范围入境旅游业务、国内旅游业务、会议旅游、代售飞机票、火车票、户外用品销售(国家法律、法规禁止经营的,不得经营;应经专项审批的,未获得审批前不得经营。)
  经营期限2005年12月21日至2014年12月20日天池国旅的主要财务数据为:截至2013年12月31日,资产总额为543.88万元,所有者权益为471.37万元;2013年度净利润为42.23万元。上述数据已经信永中和审计。
  1-2-56(七)首次公开发行股票后的盈利摊薄情况及发行人拟采取的措施2013年度,公司基本每股收益为0.31元,加权平均净资产收益率为15.26%;假定本次发行新股数量为6,667万股,募集资金净额为27,000万元,募集资金于2014年7月31日到位,在2014年净利润不变的前提下,公司的基本每股收益将摊薄至0.27元,下降幅度为12.90%,加权平均净资产收益率将摊薄至10.70%,下降幅度为29.88%,请投资者关注新股发行对投资回报的摊薄影响。
  本次发行后,公司将采取以下措施提高盈利能力以回报投资者:(1)公司将首先利用募集资金投入长白山国际温泉度假区项目,争取早日建成使用,并聘请国际知名酒店管理公司进行专业化管理运营,更好地实现募集资金投资项目的盈利能力。(2)通过积极的市场开拓扩大温泉水销售,或利用自有资金投资其他温泉洗浴设施,提高温泉资源的利用效率和经济回报。(3)在继续强化与现有旅行社客户等合作的基础上,加强与国内其他旅行运营机构的合作;同时积极发展组团业务,开发其他景区旅游路线,进一步提高天池国旅业务收入。(4)改善目前业务相对单一的状况,延伸公司业务链条,积极开拓新的利润增长点。(5)持续改进、完善公司治理机制,提升公司管理水平,提高公司现有业务的盈利能力。(6)严格履行分红承诺特别是现金分红的承诺,持续完善利润分配制度;探索多元化投资回报体系,丰富股利分配方式,严格履行在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份的相关承诺。
  1-2-57第四节募集资金的运用一、本次募集资金运用概况公司本次拟公开发行6,667万股境内上市人民币普通股(A股)股票。本次发行募集资金扣除发行费用后,公司将投资于以下项目:
  单位:万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金1长白山国际温泉度假区建设项目42,112.32 27,000.00合计42,112.32 27,000.00二、募集资金投资项目的可行性分析(一)拟投资项目与公司现有业务的关系1、募集资金拟用于温泉度假区项目,属于应用于主营业务,该项目的投产不会导致公司主营业务发生重大变化公司自2005年成立以来,一直从事旅游服务业,主营业务未发生变化。温泉度假区项目建成后,公司服务产品范围将扩展到旅行社、旅游客运、住宿、餐饮、休闲、温泉水开发利用等多个旅游业务板块。旅游客运、旅行社和酒店业都通过为长白山景区游客提供优质旅游服务获得收入,同属旅游服务业。
  2、募集资金投资项目的投产不会对公司产生重大不利影响募集资金项目投资计划,是公司结合长白山景区旅游业发展现状、趋势以及公司自身条件,经过严格、充分论证后作出的。为防范项目建设风险、市场风险和经营风险,公司在各个阶段引入专业机构参与项目组织实施。该项目实施后,公司提供的旅游服务类型向更高层次的休闲、度假旅游和大型专项旅游服务升级,实现了旅游产品多元化、服务类型升级和服务一体化。有利于公司改善业务相对单一的状况,增加新的利润增长点,提高风险规避能力和盈利能力。
  (二)投资项目与公司现有财务状况和管理能力相适应1、拟投资项目与公司现有财务状况相适应公司财务状况良好,为募集资金投资项目的实施提供了有利条件。公司盈利能力较强,通过正常经营获取现金能力较强。
  本次募集资金投资项目总投资42,112.32万元,拟使用募集资金27,000万元。
  1-2-58建设期为4.5年,在2014年至2016年投资支出金额较大,仅靠现有业务产生的现金流量无法满足项目建设期需要。募集资金到位后,公司货币资金、净资产总额与每股净资产均将大幅提高。由于投资项目需要建设周期,在项目效益充分发挥前,公司的净资产收益率短期内会有一定幅度的下降。从长远看项目的实施将带来新增的销售收入,能够消化折旧费用的增加,不会对未来经营业绩产生不利影响。随着募集资金投资项目投入运营并产生效益,公司的盈利能力将会进一步提高。
  2、拟投资项目与公司现有管理能力相适应公司在长白山景区从事旅游服务业务多年,取得了良好的经营业绩,树立了良好的公司形象,积累了丰富的市场营销、旅游服务、经营管理等方面的经验,这些都有助于温泉度假区项目的品牌建设、吸引战略合作伙伴。项目将采取建设投资和日常经营管理相分离的原则,引入专业机构,降低投资风险和运营风险。
  项目建成后,公司将聘请国际酒店管理公司担任温泉度假区的专职营运商,发挥专业机构在酒店经营管理方面的专业优势。目前,公司已与六洲酒店管理(上海)
  有限公司签订《管理合同》。
  (三)拟投资项目的必要性、合理性1、拟投资项目的必要性(1)项目实施有利于扩展公司业务单元,实现旅游服务一体化温泉度假区项目建成后,公司业务将从目前的旅游客运、旅行社、温泉水开发利用扩展至酒店业务,延伸了公司的业务链条,有利于公司发挥各业务板块的协同效应,实现旅游服务一体化。
  (2)投资项目的实施是公司实现战略发展目标的重要部署公司力争利用三到五年的时间,成为吉林省旅游业的核心企业、东北地区旅游产业的“龙头企业”、“东北第一旅游企业品牌”,五到十年内成为具有国际影响力的一流旅游企业。通过募集资金投资项目的实施实现旅游服务一体化,是公司实现发展目标的重要战略部署。
  2、拟投资项目的合理性(1)拟投资项目的市场定位合理依托独特的自然资源和景观进行观光、休闲度假和商务旅游活动,是实现地区旅游业持续快速发展的重要途径,并具有较大的市场发展空间和产业发展空1-2-59间。目前国内休闲和商务旅游活动日益旺盛,市场空间日趋扩大。长白山也正在从单一的旅游观光地向国际性休闲度假地转变,而区域内休闲度假、商务活动设施及配套服务发展滞后,特别是具有国际高质量水准的设施和服务更为缺乏。本项目地处长白山景区最主要的旅游路线,为高端观光、休闲和商务旅游提供高档度假酒店服务。
  (2)拟投资项目符合长白山地区旅游业发展趋势我国旅游消费正进入全面升级阶段,旅游产品逐渐从观光旅游占绝对主体地位转向观光、度假休闲和专项旅游协调发展,旅游已经成为人们重要的生活方式。
  长白山保护区旅游业正处于快速成长期,即使在基础设施尚未完善的条件下,历年来的游客到访数量仍实现了强劲增长。长白山保护开发区正积极转变发展方式,加快由单一观光型向休闲度假复合型、由服务功能单一型向服务功能配套型、由传统旅游方式向生态文化融合型的转型升级。
  (四)拟投资项目的发展前景1、长白山保护开发区高星级酒店发展空间较大(1)区域内酒店总体供给情况区域内酒店总体供给规模较小。目前长白山保护开发区正在运营的三星级以上(含待评)酒店共有18家,房间2,898间,供给规模远远无法满足旅游旺季游客的住宿需求。区域内酒店整体档次低,功能单一,配套服务设施有限。在长白山保护开发区现有的三星级以上酒店中,三星级酒店9家,占50%;四星级3家(含待评),占17%,待评五星级标准6家,占33%,尚无五星级酒店。大部分酒店距离景区较远。上述18家星级酒店有12家集中在北景区30公里外的池北区二道白河镇,占全部星级酒店的67%;而在北景区山门附近的酒店仅有4家。
  (2)区域内高标准酒店需求旺盛游客对高端酒店的需求较高。根据长白山管委会旅游局调查统计,大部分游客(约45%)选择在四/五星级酒店居住,选择二/三星级经济型酒店的游客占31%。
  其他住宿形式主要包括家庭式旅店、小型旅馆、亲友家中等,占24%。距离景区较近、标准较高的酒店更受欢迎。反映在酒店价格上,现有星级酒店的价格依照距离景区的远近和星级标准的高低,表现出明显的梯度分布特征。
  星级酒店全年平均入住率不断上升。长白山景区周边酒店的全年入住率均遵1-2-60循与全年游客到访同样的季节性特征。这种季节性特征导致酒店行业全年平均入住率较低,2008年仅有35%,随着旅游人数的日益增加,2012年区域内酒店全年平均入住率已上升到40%以上。四星级、准五星级酒店的平均入住率要高于市场平均水平,尤其在冬季,四星级、准五星级酒店入住率仍能保持在30%左右。
  2、项目建成后的市场开拓发行人在长白山保护开发区已树立了良好的公司形象,具有较高的知名度和美誉度,有助于提升温泉度假区项目的品牌,拓展客源;发行人子公司温泉公司获得了聚龙泉温泉水资源的独家开采资质,可以发挥长白山聚龙泉温泉已经形成的品牌效应,依托其独特的资源,打造温泉文化,吸引众多温泉爱好者;发行人子公司天池国旅拥有稳定的客源和较为完善的营销网络,有助于为酒店项目推广形象、拓展市场渠道、提供稳定的客源;吉林省旅游业“精品名牌战略”的实施,将推动旅游基础服务设施和服务水平的提升,扩大长白山旅游品牌的知名度和美誉度,吸引更多高端客户。
  公司已与六洲酒店管理(上海)有限公司签订《管理合同》。目前,长白山地区酒店营销主要面对旅行社团队客人及自助游散客两个类型,而公司募集资金投资项目主要针对具有较高消费能力的度假群体,因此,六洲酒店(上海)管理有限公司的引入,有利于借助其先进的市场营销理念,建立发达的酒店营销网络,建立高水平的营销管理团队,更好地实现募集资金投资项目的盈利能力,有利于提升公司在区域市场上的竞争力。
  综上所述,募集资金投资项目的实施对于促进当地旅游业转型升级、实现公司战略发展目标都十分必要。建设项目具有很大的发展空间,具备可行性。
  1-2-61第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素分析除本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”已经披露的风险因素以外,发行人提请投资者关注以下风险:
  (一)景区发展不均衡带来的风险长白山自然保护区共有北、西、南三个景区,三景区均可游览长白山主要景点天池。目前三景区发展很不均衡,北景区开发较早,基础设施、服务设施相对完善,是最主要的旅游线路;而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后,游客人数较少且增长较慢。目前约有70%的游客从北景区登览天池,在旅游旺季时天池景点接待压力较大。如果西景区和南景区不能分流日趋增多的游客,缓解北景区接待压力,北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和。
  (二)大股东控制的风险本次公开发行前,建设集团直接持有公司16,400万股股份,占发行前总股本82%,是公司控股股东。本次股票发行完成后,建设集团仍处于绝对控股地位。
  公司已按上市公司要求建立公司治理结构,但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形,可能损害公司及公司中小股东的利益。
  (三)环保政策风险公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。目前国家对自然资源特别是国家级旅游资源(包括国家级自然保护区、国家级风景名胜区、世界文化与自然遗产地、国家级森林公园等)的景观保护、植被保护、环境保护等要求越来越高。如果未来政府管理部门对长白山自然保护区内的生产经营活动提出更高的环保要求,将会导致公司的经营成本增加,生产经营活动也会受到影响。
  二、其他重要事项1-2-62(一)重要合同截至本招股意向书摘要签署日,公司及下属子公司已签署、正在履行和将要履行的重大商务合同共23份,主要包括:经营许可(权)合同1份;采购合同3份;场地租赁合同1份;建设工程施工合同4份;温泉水销售协议1份;与酒店管理相关的合同4份,建设工程设计合同5份,机电工程顾问服务合同1份,景区智能管理车票管理信息系统接入服务合作协议1份,保荐协议及主承销协议各1份。
  (二)重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书摘要签署日,公司及下属子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

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