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[发行]新日股份:首次公开发行股票招股意向书附录(一)

发布时间:2018-07-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 
江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

海通证券股份有限公司
关于
江苏新日电动车股份有限公司



(注册地址:无锡市锡山区锡山大道 501号)

首次公开发行股票并上市之
发行保荐书


保荐人(主承销商)


(上海市广东路689号)


江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》 ”)、
《中华人民共和国证券法》(下称 “《证券法》 ”)、《首次公开发行股票并上市管理
办法》(下称 “《首发管理办法》 ”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称 “《保
荐管理办法》 ”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国
证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

目录

声明..................................................................... 1
目录..................................................................... 2
释义..................................................................... 3
第一节本次证券发行基本情况 ................................................ 4
一、保荐机构情况......................................................... 4
二、发行人情况........................................................... 4
三、保荐机构与发行人关联关系的声明....................................... 5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见....................................... 6
第二节、保荐机构承诺 ....................................................... 9
第三节对本次证券发行的推荐意见............................................ 10
一、关于本次证券发行上市的决策程序...................................... 10
二、关于《证券法》规定的发行条件........................................ 10
三、关于《首发管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据.............. 11
四、发行人存在的主要风险................................................ 18
五、发行人的发展前景.................................................... 25
六、对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况.................... 27
七、保荐机构推荐结论.................................................... 28


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

释义

在本发行保荐书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义:

本次发行指公司本次公开发行股票的数量不超过 5,100万股的行为
发行人、公司、新日股

指江苏新日电动车股份有限公司
天津新日指天津新日机电有限公司,系发行人全资子公司
舜德投资指江苏舜德投资有限公司
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
保荐机构、主承销商、
海通证券
指海通证券股份有限公司
会计师、天衡指
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) ,系由江苏天衡会计师事
务所有限公司、天衡会计师事务所有限公司更名
《公司章程》指现行《江苏新日电动车股份有限公司章程》
公司股东大会指江苏新日电动车股份有限公司股东大会
公司董事会指江苏新日电动车股份有限公司董事会
公司监事会指江苏新日电动车股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
近三年、报告期指2014年度、 2015年度和 2016年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

由于四舍五入的原因,本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在一定差异。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构情况

(一)保荐机构名称

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或者“本保荐机构”)

(二)保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

江苏新日电动车股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“保荐对象”

或“新日股份”)首次公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”)保荐代表
人为:

1、李凌先生:管理学硕士,保荐代表人,海通证券投资银行部高级副总裁,
具有7年投资银行从业经验,曾负责云维股份(600725)、宏源证券(000562)等
再融资项目的保荐和承销工作,主持了江苏新日电动车股份有限公司、湖南恒润
高科股份有限公司等多家公司改制或辅导工作。


2、孙昭伟先生:经济学硕士,保荐代表人,海通证券投资银行部副总裁,
具有5年投资银行从业经验,曾负责和佳股份(300273)、上海泛微网络科技股份
有限公司等IPO项目和佳电股份(000922)、中技控股(600634)等再融资项目,
主持了浙江金龙电机股份有限公司等多家公司改制或辅导工作。


(三)保荐机构指定本项目协办人及项目组成员

1、项目协办人及其执业情况

曹岳承:经济学硕士,海通证券投资银行部经理,具有3年投资银行从业经
验,曾参与南通醋酸化工股份有限公司的IPO项目和国通管业(600444)的重大

资产重组项目等。


2、项目组其他成员姓名

徐鹏、俞琦

二、发行人情况

(一)基本情况

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注册名称江苏新日电动车股份有限公司
英文名称 JIANGSU XINRI E-VEHICLE CO., LTD.
法定代表人张崇舜
成立日期2007年 7月 16日
注册地址无锡市锡山区锡山大道 501号
注册资本15,300万元
邮政编码 214106
联系电话( 0510) 88109915
传真( 0510) 88109915
互联网网址
电子信箱 dongshihui@xinri.com
经营范围
电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及其零
部件、观光敞车及其零部件、蓄电池及充电器及其零部件、
家用电器的制造及其零部件的制造、加工、销售;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主营业务公司主营业务为电动自行车的研发、生产与销售。


(二)本次证券发行情况
首次公开发行人民币普通股票(A股)并在上海证券交易所上市
股票种类:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
发行股数:本次公开发行股票的数量不超过5,100万股,全部为新股发行。


发行人股东不公开发售股份。

占发行后总股本的比例:不低于25%
上市地点:上海证券交易所
本次发行上市决议的有效期:十二个月

三、保荐机构与发行人关联关系的声明
经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

责的情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见
(一)海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内
核三个阶段,其流程如下图所示:


1、项目立项

本保荐机构以保荐项目立项评审会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐
项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定是否批准项目
立项。具体程序如下:

(1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目,
应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

(2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应由保荐代表
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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

人审阅签署,并报分管领导签署同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具
审核意见并组织立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。


(3)获准立项的项目应组建完整的项目组,由所在融资部门分管领导提议、
总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作,建立
和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审会(以下简称“申报评审会”)方式
对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是
否提交海通证券内核。具体程序如下:

(1)在保荐项目发行申请文件制作过程中,质量控制部可根据审核需要对
项目进行外勤调查。

(2)项目组在发行申请文件制作完成后,向质量控制部提请召开申报评审
会对该项目进行审议。

(3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件;材料补充完成后,向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请
内核。

3、内核

合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核,海通证券
内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券,内核
委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下:

(1)合规与风险管理总部指派项目审核人员,跟踪、检查投资银行业务部
门已立项项目,并检查跟踪工作底稿,对其工作质量进行监督;项目审核人员在
项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。

(2)合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议,对申请文件进行审核,
保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。

(3)根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保
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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

荐代表人和其他项目人员进行问核。


(4)项目组应积极配合内核工作,与审核人员进行充分沟通。项目保荐代
表人和项目协办人均需出席内核会议,由项目保荐代表人负责答辩。

(5)项目经内核小组审核通过但附有补充意见的,项目组应根据内核意见,
对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿,组织企业及其他中介机构
修改发行申请文件,并制作内核回复,经分管领导及总经理审核后报内核部门。

(6)经内核部门审核无异议后,保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、
保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有
关的文件。

(二)内核小组意见

2015年4月10日,本保荐机构内核小组就江苏新日电动车股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了
项目的基本情况及存在的主要问题与风险,随后内核委员就申请文件存在的法
律、财务等问题向项目负责人提问,项目负责人进行答辩。答辩结束后,内核委
员对该项目进行表决。


海通证券内核小组经过无记名投票表决,认为发行人本次发行申请文件符合
有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求,同意
推荐。


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第二节、保荐机构承诺

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐
发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。


二、本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查,
就如下事项做出承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;
9、遵守中国证监会规定的其他事项。


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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、关于本次证券发行上市的决策程序

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首发
管理办法》等中国证监会规定的决策程序,具体情况如下:

(一)董事会审议过程

发行人于 2015年 3月 16日召开第三届董事会第 9次会议,审议通过股票发
行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项等。


发行人于 2017年 2月 27日召开第四届董事会第 5次会议,审议通过延长本
次发行决议有效期、延长授权董事会全权办理本次发行并上市事宜有效期的事项
等。


(二)股东大会审议过程

发行人于 2015年 3月 31日召开 2015年第 1次临时股东大会,审议通过了
关于本次股票发行上市的有关决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对
象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、授
权董事会全权办理本次发行并上市事宜等。


发行人于 2017年 3月 14日召开 2017年第 2次临时股东大会,审议通过了
关于本次股票发行上市的有关决议,包括:延长本次发行决议有效期、延长授权
董事会全权办理本次发行并上市事宜有效期事宜等。


经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会规定的决策程序。


二、关于《证券法》规定的发行条件

1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构;

发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全,能够依法有效履行职责;发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。


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2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;

2014至 2016年,公司分别实现营业收入 2,627,512,775.19元、
2,395,366,536.31元和 2,054,945,111.34元,实现归属于母公司股东的净利润
分别为 42,576,544.57元、55,154,811.32元和 76,205,500.30元。


发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展,经营模式和投资计划
稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化。


3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。


天衡会计师事务所(特殊普通合伙)针对发行人最近三年的财务报告出具了
标准无保留审计意见的《审计报告》(天衡审字(2017)00426号),认为发行人
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的财务状况以
及 2014年度、2015年度和 2016年度的经营成果和现金流量。


发行人及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规,不存在因
重大违反法律法规的行为而受到相关行政部门处罚的情形。


4、发行人本次发行前股本总额为人民币 15,300万元,不少于人民币 3,000
万元。


5、发行人本次拟向社会公众发行不超过 5,100万股的 A股。本次发行并上
市完成后,发行人向社会公众发行的股份数将不少于本次发行后股份总数的
25%。


6、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。


综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。


三、关于《首发管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据
1、主体资格

(1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于 2007年
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7月 16日的股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设
立并有效存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第 8条的规定。


(2)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更
注册资本的验资报告,查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明,确认发行
人股东历次出资均已足额缴纳。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,确认发行人主要资产权属清
晰,不存在重大权属纠纷的情况。


因此,发行人符合《首发管理办法》第 10条的规定。


(3)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国
家产业政策,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件
等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为:电动两轮摩托
车、电动正三轮摩托车、电动自行车及其零部件、观光敞车及其零部件、蓄电池
及充电器及其零部件、家用电器的制造及其零部件的制造、加工、销售;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行
人主营业务为电动自行车的研发、生产与销售,发行人的生产经营符合法律、行
政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。因此,发行人符合《首发管理办
法》第 11条的规定。

(4)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和
记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,确认发行人最近三年主营
业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为张
崇舜和陈玉英夫妇,没有发生变更。因此,发行人符合《首发管理办法》第 12
条的规定。

(5)本保荐机构查阅了工商登记文件,取得了发行人主要股东的声明文
件,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,发行人符合《首发管理办法》第
13条的规定。

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2、规范运行

(1)本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会
决议、会议记录及相关制度文件,经核查:
①发行人已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、
经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;
②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事制度》及《董事会秘书工作细则》等其他有关制度,该等议
事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制定、修
改均已履行了必要的法律程序;
③相关机构和人员能够依法履行职责。

因此,发行人符合《首发管理办法》第 14条的规定。

(2)本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发
行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训,并
进行了考试,确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身
的法定义务和责任。因此,发行人符合《首发管理办法》第 15条的规定。

(3)本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告,访谈发行人董事、
监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高
级管理人员具备法定任职资格,且不存在以下情形:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12个月内受到证券
交易所公开谴责;
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。

因此,发行人符合《首发管理办法》第 16条的规定。


(4)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,与会计师进行了沟通,
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取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的“天衡专字(2017)00295号”的《内部控制鉴证报告》,确认发行人的内
部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第 17条的规定。


(5)本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关处罚
文件,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人规范运作,不存在下列违法
违规情形:
①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证
券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,发行人符合《首发管理办法》第 18条的规定。


(6)本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东
大会决议,向银行取得了发行人的信用记录文件,查阅了发行人财务报告,取得
了发行人关于对外担保的声明文件,确认发行人的公司章程中已明确对外担保的
审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形。因此,发行人符合《首发管理办法》第 19条的规定。

(7)本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发行人往来款项,
查阅了发行人财务报告,与会计师进行了沟通,取得了发行人关于关联方资金占
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用情况的说明,确认发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。因此,发行人符合《首发管理办法》第 20条的规定。


3、财务与会计

(1)本保荐机构分析了发行人的财务报告,确认发行人资产质量良好,
资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第
21条的规定。

(2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,与会计师进行沟通,确认
发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了“天衡专字(2017)00295号”《内部控制鉴证报告》,认为:发行人按照《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,在所有重大方面保持了对截至 2016
年 12月 31日的会计报表有效的内部控制。因此,发行人符合《首发管理办法》
第 22条的规定。

(3)本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础
工作规范;天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天衡审字(2017)00426
号”无保留意见的《审计报告》,确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。因此,发行人符合《首发管理办法》第 23条的规定。

(4)本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人编制
财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变
更。因此,发行人符合《首发管理办法》第 24条的规定。

(5)本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议
记录,取得了发行人关于关联交易的说明,取得了发行人独立董事关于发行人关
联交易的独立意见,查阅了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人已完整披
露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在
通过关联交易操纵利润的情形。因此,发行人符合《首发管理办法》第 25条的
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规定。


(6)经查阅发行人财务会计报告和审计报告,本保荐机构确认发行人:
①最近三个会计年度净利润均为正数且累计为 10,202.30万元(以扣除非
经常性损益前后较低者计算);最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均
为正数且累计为 10,629.26万元(以扣除非经常性损益前后较低者计算),均超过
人民币 3,000万元;
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 53,886.93万
元,超过人民币 5,000万元(或者最近 3个会计年度营业收入累计为 707,782.44
万元,超过人民币 3亿元);
③本次发行前股本总额为 15,300万元,不少于人民币 3,000万元;
④截至2016年12月31日,发行人无形资产(扣除土地使用权后)为354.82
万元,占净资产的比例未超过 20%;
⑤截至 2016年 12月 31日,发行人期末未分配利润为 33,547.33万元,
不存在未弥补亏损。

因此,发行人符合《首发管理办法》第 26条的规定。


(7)本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税务机关出具
的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;
本保荐机构分析了发行人财务报告,2014年、2015年和 2016年发行人税收优惠
影响的净利润分别为 330.21万元、406.16万元和 876.47万元,占发行人归属
于母公司股东的净利润的 7.76%、7.36%和 11.50%,确认发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。因此,发行人符合《首发管理办法》第 27条的规定。

(8)本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件,核查了
发行人相关的诉讼和仲裁文件,分析了发行人的财务报告和审计报告,发行人有
关偿债能力指标分别为: 2014年末、2015年末和 2016年末,发行人母公司的
资产负债率分别为 63.70%、57.59%和 68.16%,流动比率分别为 0.87、0.94和
1.18,速动比率分别为 0.65、0.72和 1.04, 2014年度、2015年度和 2016年
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度息税折旧摊销前利润分别为 9,384.68万元、12,016.62万元和 12,721.18万
元,利息保障倍数分别为 11.83、43.48和 187.06。本保荐机构确认发行人不存
在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

因此,发行人符合《首发管理办法》第 28条的规定。


(9)本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认其中不存在下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
②滥用会计政策或者会计估计;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此,发行人符合《首发管理办法》第 29条的规定。

(10)本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主
管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文
件、财务报告和审计报告等,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此,发行人符合《首发管理办法》第 30条的规定。

综上所述,本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。

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四、发行人存在的主要风险
通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险:
1、宏观经济发生波动的风险
电动自行车作为满足大众中短距离出行需求的主要交通工具,受宏观经济周
期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。发行人产品销售市场主要在国内,
如果我国宏观经济形势发生不利变化,如经济增速持续降低、居民可支配收入增
长持续放缓,将会对发行人销售收入和利润造成不利影响,存在业绩下滑可能性。

2、经营风险

(1)发行人业绩下滑风险
公司 2014年、2015年和 2016年销售收入分别为 262,751.28万元、
239,536.65万元和 205,494.51万元,报告期内呈下降趋势。但由于公司管理效
率的提升和经营策略的调整,报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.65万元、5,515.48万元和 7,620.55万元,逐年有所增长。


如果未来宏观经济景气度持续下行,居民可支配收入增长持续放缓以及行业
竞争的持续加剧,将使公司面临较大的经营压力。


(2)材料价格波动风险
发行人生产电动自行车涉及的原材料受上游磁钢、铅、铜、铝、钢材、塑料
等价格波动的影响,原材料价格波动较大,导致发行人电动自行车采购配件的价
格出现相应波动,增加了发行人电动自行车的成本管理难度。


尽管近年来发行人通过产品创新、品牌推广、加强管理、成本控制等措施,
发行人产品毛利率保持稳定,但在原材料市场价格发生剧烈波动的情况下,如果
发行人未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施,将会影响到产品成
本,并对发行人经营业绩产生直接影响。


(3)对经销商的管理风险
公司自成立以来,一直坚持与经销商共同发展的合作理念,截至 2016年 12
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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

月 31日,拥有经销商 1,359家。庞大的经销商队伍为公司不断扩大销售规模、
提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前,公司已建立了完善的经销
商管理制度,制定了严格的经销商选择流程,举办各种方式的培训,帮助经销商
在经营中不断完善和成熟;公司通过与经销商签订产品销售合同的方式,对经销
商日常运营各个方面予以指导和规范;并通过内部培训机制,开展“人才无断层”

管理梯队建设,培养了一批对经销商开拓与管理有着丰富经验的专业人才。由于
经销商人、财、物均独立于本公司,各地经营店均为这些经销商所控制,其经营
计划受其个人业务发展目标和风险偏好的影响相对较大,经销商在日常经营中若
发生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨,或者对理解公司品牌理念发
生偏差等情况,将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。


另外,虽然公司电动自行车产品生产过程中执行了《电动自行车通用技术条
件》国家标准,但是公司在将产品销售给经销商后,存在经销商为了迎合消费者
的不合理需求,对本公司生产的电动自行车产品进行未经授权的改装,以及最终
消费者也可能在经销商的指导下对电动自行车产品进行未经授权的改装,从而造
成电动自行车产品不符合《电动自行车通用技术条件》国家标准的情况,引发交
通安全风险。针对上述情况,公司将通过研发自动限速技术、加大对经销商的风
险警示教育等多种措施,尽可能的限制经销商或最终消费者进行未经授权的电动
自行车改装。


(4)市场竞争加剧风险
电动自行车由于其节能、环保、舒适、经济的特性,日益成为人们重要的出
行与代步工具。目前,电动自行车行业中小企业众多。随着原有竞争者竞争能力
的加强,以及可能的竞争者进入,公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。


公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期
积累的品牌优势和运营经验、覆盖全国主要城市的营销网络和良好的服务质量,
赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任,近年来营业收入处于稳定水平。公
司如不能加大技术创新、营销渠道建设、品牌建设等方面的投入,增强核心竞争
力,经营业绩可能会受到一定的影响。


3、政策风险

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(1)电动自行车产业政策风险
目前,电动自行车产品执行《电动自行车通用技术条件》(GB17761-1999)
的产品标准和技术要求,该标准为1999年颁布。随着科学技术的进步和经济社会
的发展以及电动自行车产业的快速发展,中国国家标准化管理委员会正在加紧组
织修订现行的《电动自行车通用技术条件》国家标准,以适应产业发展的新形势,
使电动自行车更符合安全、环保、节能的要求。公司作为主要起草单位,参与了
新国标的制定。


《电动自行车通用技术条件》的修订,可能会对整个电动自行车行业产生重
大影响,公司在产品研发设计、生产销售等方面需要根据新国标的要求进行调整,
因此公司面临一定的政策风险。


(2)个别城市对电动自行车限行的风险
虽然公司经过多年的不断积累,已构建了扁平化国内营销渠道,并将营销渠
道拓展的重心放在县域市场,但是广州、厦门、深圳、珠海、东莞、福州和北京
等个别城市选择部分区域对电动自行车限行,会使得公司电动自行车产品在上述
区域的销售受到不利影响。


报告期内,公司电动自行车产品在深圳、广州、珠海、东莞、福州、厦门和
北京等城市的销售情况及占当期公司主营业务收入的比重情况如下:

单位:万元

区域
2016年度2015年度2014年度
金额占比 (%)金额占比 (%)金额
占比
(%)
深圳 247.36 0.12 520.70 0.23 36.34 0.01
广州 165.43 0.08 271.19 0.12 249.45 0.10
珠海 109.71 0.06 70.77 0.03 --
东莞 66.18 0.03 101.75 0.04 8.99 0.00
福州 4,028.77 2.03 4,287.17 1.85 3,375.69 1.31
厦门 159.33 0.08 91.7 0.04 60.55 0.02
北京 4,855.77 2.45 5,991.98 2.59 6,916.94
合计 9,632.55 4.86 11,335.26 4.90 10,647.96 4.14
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主营业务收入 198,220.66 -231,168.76 -257,062.14 -

2014年、2015年和 2016年,公司电动自行车产品在深圳、广州、珠海、东
莞、福州、厦门和北京等城市的销售金额呈平稳趋势。且上述城市的总销售金额
及占当期公司主营业务收入的比重分别为 4.14%、4.90%和 4.86%,对经营业绩影
响较小。


虽然当前电动自行车限行城市的政策对公司经营业绩影响较小,但是若限行
城市进一步增加或限行政策进一步严厉,会对公司的业绩造成一定的影响。


4、财务风险

(1)偿债能力风险
2014年末、2015年末和 2016年末,公司的资产负债率(母公司)分别为

63.70%、57.59%和 68.16%,资产负债率较高。

公司近年来经营状况良好,营业收入保持稳定,公司间接融资渠道通畅,银
行资信状况良好,无不良信用记录,长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作
关系。虽然报告期内公司的利息保障倍数和息税折旧摊销前利润一直保持在较高
水平,在一定程度上增强了公司的偿债能力,但是不排除公司经营出现波动,特
别是公司的资金回笼出现短期困难时,将存在一定的短期偿债风险。


(2)税收政策变化风险
2009年度,江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局联合签发高新技术企业认定证书,公司被确认为高新技术企业,有
效期三年。2012年 11月和 2015年 7月,公司两次通过高新技术企业资格复审,
有效期均为三年。公司报告期内按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规
定按 15%的税率缴纳企业所得税。


公司的子公司天津新日 2013年 11月被认定为高新技术企业,2016年天津
新日高新技术企业认定证书到期后通过复审被继续确认为高新技术企业,报告期
内天津新日按 15%的税率缴纳企业所得税;湖北新日于 2016年 12月被认定为高
新技术企业,2016年按 15%的税率缴纳企业所得税。


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报告期内,公司(母公司)及其子公司天津新日、湖北新日享受高新技术企
业所得税税收优惠金额及占发行人当期利润总额的比例情况如下:
单位:万元

项目2016年度2015年度2014年度
新日股份(母公司)优惠金额
天津新日优惠金额
湖北新日优惠金额
优惠合计
利润总额
-
568.23
308.24876.47
8,812.95
-
406.16
406.16
7,195.72
-
330.21330.215,034.49
优惠合计占利润总额的比例 9.95% 5.64% 6.56%

注:1、公司(母公司)2014年、2016年亏损, 2015年弥补了以前年度亏损后未缴纳
企业所得税,未享受高新技术企业所得税税收优惠;2、湖北新日 2014年、2015年按应纳
税所得额的 25%计缴企业所得税,未享受高新技术企业所得税税收优惠。


报告期内,公司 2014年、2015年和 2016年享受的高新技术企业所得税税
收优惠金额占利润总额比例分别为 6.56%、5.64%和 9.95%,对经营业绩有一定影
响。


虽然公司已建立省级智能电动车辆工程技术研究中心、省级企业技术中心、
省级博士后科研工作站和省级博士后创新实践基地、省级企业院士工作站、市级
企业设计中心,在电动自行车行业中拥有较高的技术水平,为保持市场竞争的有
利地位,公司仍将加大研发投入。但是如果因为各种因素在到期后不能通过高新
技术企业资格复审,则公司及子公司天津新日、湖北新日将不能再享受 15%的企
业所得税优惠税率,必须按照《中华人民共和国企业所得税法》规定的 25%的所
得税率缴纳企业所得税,从而对本公司的经营成果带来影响。


(3)非经常性损益波动的风险
2014年、2015年和 2016年,公司非经常性损益分别为 2,035.20万元、
2,518.16万元和 2,211.06万元,占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为 47.80%、45.66%和 29.01%。非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润
水平影响较大。具体情况如下:

单位:万元

项目2016年度2015年度2014年度

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合并报表归属于母公司所有者的净
利润
7,620.55 5,515.48 4,257.65
非经常性损益
其中:政府补助
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
2,211.06
1,564.93
5,409.49
2,518.16
2,565.25
2,997.32
2,035.202,218.482,222.45
非经常性损益占归属于母公司所有
者的净利润的比例
29.01% 45.66% 47.80%

非经常性损益主要为政府补助,其中 2014年、2015年和 2016年计入当期
损益的政府补助为 2,218.48万元、2,565.25万元和 1,564.93万元。政府补助
等非经常性损益具有不确定性,非经常性损益的变动将导致公司经营业绩发生波
动。


(4)净资产收益率被摊薄风险
本次募集资金到位后,发行人的净资产预计会有一定程度的增加。募集资金
投资项目有建设期和投产期,从资金投入到产生收益存在一定的周期,公司净利
润的增长短期内不能与发行人净资产的增长保持同步,因而,本次发行结束后,
发行人净资产收益率可能会下降,产生净资产收益率被摊薄的风险。


5、实际控制人控制风险

发行人实际控制人为张崇舜和陈玉英夫妇,其直接持有发行人合计73.67%
的股份,张崇舜还通过舜德投资持有公司13.33%的股份。本次发行后,张崇舜和
陈玉英仍将继续拥有对发行人的绝对控股权。虽然发行人已经建立了较为完善的
法人治理结构和内部控制制度,但如果发行人各组织机构不能有效行使职责,内
部控制制度不能有效发挥作用,则实际控制人通过行使表决权或其他方式对发行
人财务、人事任免、经营决策等方面实施不当控制,可能对发行人利益以及中小
股东利益带来一定风险。


6、管理风险

(1)经营规模扩大导致的管理风险
发行人目前建立了江苏无锡、湖北襄阳、天津、广东东莞四大制造基地,本
次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,发行人的经营

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规模、资产规模将会进一步扩大,发行人在经营决策、项目实施、业务开拓和风
险控制等方面的难度也将增加。如果发行人不能在经营规模扩大的同时相应提高
管理能力,发行人的正常经营和持续发展可能面临风险。


(2)核心技术人员流失的风险
核心技术人员的技术水平与研发能力是发行人保持核心竞争力的关键。发行
人历来重视对技术与管理人才的引进和培养,通过积极为技术人员提供良好的科
研条件,最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。随着行业竞争的日趋激
烈,高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。如果发行人核心技术人员出
现流失,可能会对发行人进一步的发展产生一定的影响。


(3)员工减少影响公司业绩的风险
报告期各期末,公司的员工人数分别为4,224人、3,307人和2,368人,员工
人数呈下降趋势,主要是因为公司根据实际经营情况和内部战略调整,为提高公
司的内部生产和管理效率、提升公司自动化和智能化协作水平,对部分岗位的人
员进行了精简所致。报告期内,公司员工人数下降使得公司支付的员工薪酬有所
减少,员工薪酬减少对公司经营业绩的影响如下:

单位:万元

项目2016年度2015年度2014年度
员工薪酬较上期减少金额 4,034.61 1,615.63 -
当期下属子公司
转让、注销的影响金额
1,728.54 -5.06 -
扣除当期下属子公司
转让、注销影响后金额
2,306.07 1,620.69
利润总额 8,812.95 7,195.72 -
占比 26.17% 22.52% -
扣除所得税影响后金额 1,729.55 1,215.51 -
合并报表归属于
母公司所有者的净利润
7,620.55 5,515.48 -
占比 22.70% 22.04% -
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
5,409.49 2,997.32 -
占比 31.97% 40.55% -

注:1、当期下属子公司转让、注销的影响金额,系
2015年底完成清算新能源车辆、2016

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年注销新能源车辆、2016年转让河南三丽股权较上年同期的影响金额;2、扣除所得税影响,
系按照 25%的所得税率抵扣员工薪酬减少金额。


虽然报告期内公司员工人数减少的情况系公司经营战略调整和人力资源管
理优化的结果,对公司生产和经营的正常运行并无不利影响,但是员工人数减少
使得公司支付的员工薪酬减少,对归属于母公司所有者的净利润水平具有一定影
响,由于员工人数减少的行为具有不确定性并难以持续,可能会对公司经营业绩
造成波动。


7、募集资金投资项目风险

发行人本次发行募集资金投资项目的顺利实施,将有利于提升发行人的产品
技术水平,提升市场反应速度,加快产品的周转速度和售后服务速度,加大市场
辐射的深度和广度,提高发行人市场占有率,促进发行人持续发展。虽然这些项
目已经过严密的可行性论证,并完成了在相关政府部门的备案手续,但在项目实
施过程中,还存在诸多因素会影响项目实施进程,项目存在不能按计划完成的风
险,并且项目的工程进度、新产品的市场开发等因素都将影响到拟投资项目的实
际盈利水平。同时,宏观经济形势的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、
竞争对手的发展等因素也会对项目的投资回报和发行人的预期收益产生一定影
响。


五、发行人的发展前景

1、行业的发展机遇是发行人保持快速发展的前提

电动自行车拥有环保、经济、方便出行等特点,为我国重要的民生交通工具,
用于居民日常代步和休闲娱乐。由于面临日益严重的能源危机,我国制定了节能
减排的大战略,逐步将节能减排作为约束性指标纳入国民经济和社会发展评价体
系中,大力推进节能减排,电动自行车符合“绿色环保、节能减排”的要求。随
着我国经济的持续增长、人均收入的提高和城市化进程加快,一方面会促进电动
自行车产业及其配套的健康发展和升级,另一方面会使居民人均收入水平不断提
高,增强居民购买力,能有效增加电动自行车的需求。发行人作为电动自行车行
业的第一梯队企业,在技术研发、品牌经营、营销网络、管理经验、生产基地布
局等方面形成了明显的竞争优势,能紧抓行业机遇,为持续发展奠定了良好的基

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础。


2、良好的市场前景是发行人收入增长的基础

(1)乡镇市场是电动自行车的重要发展市场
《交通运输“十二五”发展规划》提出进一步加强农村公路建设,逐步完善
的小城镇和农村公路网络将有效促进我国电动自行车消费的持续增长。随着家电
下乡的利好带动和稳步推进,以及电动自行车销售渠道下沉速度的加快,乡镇市
场的开拓力度大大增强,拓展了电动自行车的消费空间。此外,随着农村居民收
入的逐步提高,中西部农村将成为国内电动自行车消费增长的重要区域。而在东
部农村,电动自行车因其购买和使用成本大幅低于汽车,也成为了消费者为方便
中距离出行的主要选择。


(2)“低碳出行、节能减排”让电动自行车拥有更多的消费群体
环保产业是我国的战略性新兴产业,我国制定了一系列加强环境保护的法律
法规及相关措施。随着环境保护力度的加强,国家将继续对环保产业的扶持力度。

另外,目前我国的交通拥堵已经由一级城市向二三级城市蔓延,随之而来的是大
气的严重污染和能源消耗。同时,燃油与尾气的排放污染又是未来大中城市大气
污染的主要污染源。电动自行车拥有环保、经济、方便出行等特点,必然是我国
发展的重要交通工具。


电动自行车采用蓄电池作为动力来源,与摩托车相比,具有使用成本低、无
废气、无噪声等优势;与自行车相比,具有省力、能载重、出行距离较远等优势。

上述特性和优势能满足人们的日常出行需求,电动自行车成为中距离出行的重要
工具。


(3)国际市场需求的增加
目前,国际市场特别是欧洲市场对电动自行车越来越青睐,对产品的需求量
也在逐年增长。2015年电动自行车出口达到 133.9万辆,同比增长 20.4%;出口
金额为 5.1亿美元,同比增长 15.5%。《中国自行车行业“十二五”规划》明确
提出,力争全行业(自行车、电动自行车)工业总产值到 2015年突破 1,000亿
元,电动自行车出口大幅增长;鼓励和引导企业通过参加国际展会、开展国际技

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术合作、国际并购、海外设厂等方式建立海外生产基地和自主营销渠道,在产品
走出去的同时,实现渠道走出去、企业走出去,提高国际竞争力。


发行人作为一线品牌电动自行车企业,能借助竞争优势在稳固现有市场的基
础上大力开拓乡镇市场和国际市场,积极挖掘电动自行车产品的需求,以满足更
多居民出行的需要。


3、募集资金投资项目是发行人新的利润增长点

募集资金投资项目的可行性研究报告表明,本次募集资金投资项目中的营销
网络建设完成后,发行人可以提高市场反应能力、营销管理能力、物流配送能力、
市场运作能力以及市场渗透能力;本次募集资金投资项目中的研发中心升级建设
项目建成及补充与主营业务相关的流动资金后,将为发行人实现业务发展目标提
供必要的技术支持和资金来源,有利于发行人扩大业务规模,优化发行人财务结
构,从而提高发行人的市场竞争力。


综上所述,本保荐机构认为,在国家大力提倡节能减排以及我国经济的持续
增长、人均收入的提高和城市化进程加快的背景下,发行人将紧抓电动自行车行
业未来的发展机遇,充分发挥自身的技术研发、品牌经营、营销网络、管理经验、
生产基地布局等方面的竞争优势,持续满足人们对电动自行车产品多品种、多规
格、节能环保、方便使用的需求,继续保持发行人行业领先地位,实现良好的社
会效益和经济效益。


六、对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况

1、核查范围

发行人目前共有 4名股东,其中 3名自然人股东,1名法人股东。法人股东
为江苏舜德投资有限公司(以下简称“舜德投资”)。此次核查主要为上述法人股
东。


2、核查过程

通过查阅舜德投资的营业执照、公司章程、查询全国企业信用信息公示系统
(网址 ),获得其股权结构及营业范围,并就其项目

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投资的方式及资金来源等情况向股东单位进行核查。


经核查,舜德投资为发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员或其他核心员工共同出资成立,以自有资产对外投资的有限责任公司。舜
德投资自成立除投资持有发行人的股权外未进行其他股权投资,也未向除上述人
员以外的其他投资者募集资金;舜德投资自身未以基金管理人身份发起设立任何
私募股权投资基金。因此舜德投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法
规规定应履行备案程序的私募投资基金。


3、核查结论

经核查,本保荐机构认为,发行人股东舜德投资不属于私募投资基金,不需
要办理私募投资基金管理人登记手续,或履行填报基金业协会登记备案系统等程
序。


七、保荐机构推荐结论

本保荐机构认为,江苏新日电动车股份有限公司符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件,同意担任江苏新日电动车股
份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。


受发行人委托,海通证券担任其首次公开发行股票的保荐机构。依照《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定,本保荐机构本着行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的基本情况、发行条件、存在的问
题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查,就发行人与本次发行的有关事项
严格履行了内部审核程序,对发行人首次公开发行股票并上市的申请文件进行了
逐项审核,并由本保荐机构的内核小组进行了审核。


本保荐机构认为,发行人内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前
景,已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此,本保荐机构同意向中国证监
会推荐发行人申请首次公开发行股票并上市。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书

附件:《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐书


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

海通证券股份有限公司
关于
江苏新日电动车股份有限公司



(注册地址:无锡市锡山区锡山大道 501号)

首次公开发行股票并上市之
发行保荐工作报告


保荐人(主承销商)


(上海市广东路689号)


江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

声明
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中
国证监会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

目录

声明............................................................ 1
目录............................................................ 2
释义............................................................ 3
第一节项目的运作过程 ............................................. 4
一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................4
二、保荐项目内部审核流程 ........................................4
三、保荐机构对本次证券发行项目立项审核的主要过程 ................6
四、保荐机构对本项目的执行过程 ..................................6
五、保荐机构内部核查对部门对本项目的审核过程 ...................11
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 .........................12
第二节项目存在的问题及其解决情况 ................................ 14
一、立项评估决策意见及审议情况 .................................14
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .16
三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ...........................27
四、内核小组的意见及具体落实情况 ...............................35
五、保荐机构履行问核程序的情况 .................................39
六、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承
诺事项及约束措施的核查意见 .....................................39
七、发行人报告期财务信息真实性 .................................39
八、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 .................40
九、发行人利润分配政策的完善情况和保荐机构的意见 ...............42



江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

释义

在本发行保荐工作报告中,除非特别说明,以下简称具有如下含义:

本次发行指公司本次公开发行股票的数量不超过 5,100万股的行为
发行人、公司或股份公
司、新日股份
指江苏新日电动车股份有限公司
天津新日指天津新日机电有限公司,系公司全资子公司
河南三丽指
河南三丽电源股份有限公司,系公司控股子公司,公司于 2016
年 4月将所持河南三丽全部股权转让给张崇舜
东莞智能指东莞乐感智能科技有限公司,系公司参股公司
新日发展指新日(无锡)发展有限公司
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
保荐机构、主承销商、
海通证券
指海通证券股份有限公司
会计师、天衡指
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) ,系由江苏天衡会计师事
务所有限公司、天衡会计师事务所有限公司更名
律师、发行人律师指北京大成律师事务所
《公司章程》指现行《江苏新日电动车股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》指《江苏新日电动车股份有限公司章程(草案)》
公司股东大会指江苏新日电动车股份有限公司股东大会
公司董事会指江苏新日电动车股份有限公司董事会
公司监事会指江苏新日电动车股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
近三年、报告期指2014年度、 2015年度和 2016年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

由于四舍五入的原因,本发行保荐报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能存在一定差异。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

第一节项目的运作过程

一、保荐机构的内部审核部门及职能

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本保荐机构”)就保荐业
务建立了三级质量控制体系,在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内
核”三个层级上逐级进行质量控制,与之相应的内部审核部门包括:投资银行质
量控制部、合规与风险管理总部。


质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构,负责对保荐
项目的核查,并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见,
供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考;质量控制部亦负责完善项目
流程、作业标准及风险控制措施,对项目实施进程督导,以及完善项目尽职调查
工作底稿和档案管理。


合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常
设工作机构,对投资银行项目进行跟踪,了解项目进程及项目情况,审核人员在
跟踪过程中完成跟踪工作底稿,对所跟踪项目定期或不定期进行检查,为内核小
组审核保荐项目提供参考。


本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。


二、保荐项目内部审核流程

海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示:


(一)项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐


江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定是否批准项目
立项。具体程序如下:

1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目,
应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。


2、项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应由保荐代表人
审阅签署,并报分管领导签署同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审
核意见并组织立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。


3、获准立项的项目应组建完整的项目组,由所在融资部分管领导提议、总
经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作,建立和
完善项目尽职调查工作底稿。


(二)申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审会(以下简称“申报评审会”)方式
对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是
否提交海通证券内核。具体程序如下:

1、在保荐项目发行申请文件制作过程中,质量控制部可根据审核需要对项
目进行外勤调查。


2、项目组在发行申请文件制作完成后,向质量控制部提请召开申报评审会
对该项目进行审议。


3、申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行

申请文件;材料补充完成后,向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内
核。

(三)内核

合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核,海通证券
内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券,内核
委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下:

1、合规与风险管理总部指派项目审核人员,跟踪、检查投资银行业务部门
已立项项目,并检查跟踪工作底稿,对其工作质量进行监督;项目审核人员在项
目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议,对申请文件进行审核,
保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。


3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐
代表人和其他项目人员进行问核。


4、项目组应积极配合内核工作,与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表
人和项目协办人均需出席内核会议,由项目保荐代表人负责答辩。


5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的,项目组应根据内核意见,
对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿,组织企业及其他中介机构
修改发行申请文件,并制作内核回复,经分管领导及总经理审核后报内核部门。


6、经内核部门审核无异议后,保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保
荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关
的文件。


三、保荐机构对本次证券发行项目立项审核的主要过程

本项目的申请立项过程如下:

立项申请时间2014年 9月
立项评估时间2014年 10月
立项评审会成员姜诚君、章熙康、彭博、武璟、姚翾宇

四、保荐机构对本项目的执行过程

(一)本项目执行成员
本项目执行成员如下:

保荐代表人李凌、孙昭伟
项目协办人曹岳承
项目组成员徐鹏、俞琦

(二)本项目进场工作时间

尽职调查阶段2014年 9月至 2015年 4月
辅导阶段2014年 11月至 2015年 4月

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

申报文件制作阶段2015年 1月至 2015年 4月
内部核查阶段2015年 2月至 2015年 4月

自2014年9月起至本报告出具之日,项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》
对发行人进行了持续的尽职调查。

(三)本项目尽职调查的主要过程

本保荐机构受江苏新日电动车股份有限公司(以下简称“新日股份”、“发行
人”、“公司”)聘请,担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承销
商。在本次保荐工作中,保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的
要求,对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成
员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。


本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。


1、尽职调查范围主要包括:

发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。


2、在调查过程中,我们实施了必要的尽职调查程序,主要包括:

(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲,对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解,
收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;
(2)多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈,了解与本项目相关的发行人经营情况、
管理情况等;
(3)实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况,了解发行人生产流程、
生产经营相关资质的获取情况,查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况
等;
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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

(4)按照重要性及审慎性原则,对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访,特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注,了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等,并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等;
(5)核验并通过走访有关工商等机关或对有关人员进行访谈等方式核查关
联关系,并实地走访主要关联方,了解关联方、关联交易情况及同业竞争状况;
(6)走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等
相关主管部门,了解发行人生产经营合法性情况;
(7)走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固
定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料,了
解发行人财务状况;
(8)通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题;并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

3、尽职调查的主要内容及过程
针对本项目的尽职调查主要过程及内容如下表:


尽职调查内容主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、
股东等情况;翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料,包
括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文
件等,并收集相关资料
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表
等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、
劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况
等,并收集相关资料
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性;发
行人商业信用情况等;发行人控股子公司、重要参股企业的情况,
并收集相关资料
业务与技术
调查发行人所处行业发展、行业竞争状况;收集行业主管部门制
定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行
业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业地位,了解发行人
所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况,
所处行业业务运营、销售等情况,了解发行人各业务经营流程及
经营模式,了解发行人安全生产和环境保护的情况,对发行人主
要供应商及客户进行调查,并收集相关资料

调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、
技术许可协议、技术合作协议等资料,了解发行人核心技术人员、
技术与研发情况


通过与发行人高管、主要部门员工等访谈,了解发行人业务经营
及发展模式,了解发行人业务优势及不足,明确发行人的资金需
求及用途

同业竞争与关联关系
董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员调

组织机构与内部控制
财务与会计
业务发展目标
募集资金运用
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了
解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关
资料

查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人
的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执
业操守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人近三年“三会”

会议记录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况,并收集
相关资料

查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会
议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司
治理制度等文件,调查发行人内部控制制度运行情况,了解发行
人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占
用等

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行
审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的
财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期
间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后
事项进行重点核查

调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况,
了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情
况,并收集相关资料

查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管
理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响

调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政

股利分配

策等情况,并收集相关资料

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

风险因素及其他重要事

在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综
合了解基础上,以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、
发行人内部相关人员进行交谈后,进行总结得出结论
其他重要事项
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对
发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因
素可能带来的主要影响
中介机构执业情况调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等

(四)保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人李凌完成的主要工作如下:

1、负责全面协调、组织安排尽职调查工作,复核其他项目组成员的工作,
复核全套申请文件,复核工作底稿,复核会计师出具的相关报告,复核律师出具
的相关文件;

2、主导开展发行人基本情况调查,关于本次发行的调查,关于本次发行对
象调查,同业竞争与关联交易调查,董事、监事、高管人员调查,组织结构与内
部控制调查,财务与会计调查;

3、主导开展业务和技术调查,业务发展规划调查,募集资金运用调查,风
险因素及其他重要事项调查;

4、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相
关申报文件的准备工作。


保荐代表人孙昭伟完成的主要工作如下:

1、负责全面协调、组织安排尽职调查工作,复核其他项目组成员的工作,
复核全套申请文件,复核工作底稿,复核会计师出具的相关报告,复核律师出具
的相关文件;

2、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相
关申报文件的准备工作。


保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程—
—四、保荐机构对本项目的执行过程——(二)本项目进场工作时间及(三)本
项目尽职调查的主要过程”。


(五)项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

项目协办人曹岳承:协助保荐代表人组织安排尽职调查工作;参与出具本保
荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工
作;负责发行人基本情况调查,负责发行人财务与会计调查,业务与技术调查,
业务发展目标调查,风险因素及其他重要事项调查;重要客户、供应商的走访,
完成工作底稿编制与管理。


项目组成员徐鹏:参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中
介机构完成相关申报文件的准备工作。协助发行人财务与会计调查。


项目组成员俞琦:参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中
介机构完成相关申报文件的准备工作。协助发行人财务与会计调查;协助董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查;重要客户、
供应商的走访。


五、保荐机构内部核查对部门对本项目的审核过程

(一)质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程

质量控制部成员共8名。其中,6人具有硕士研究生学历,1人具有博士研究
生学历,3人具有经济、金融方面专业背景,2人具有法律专业背景,2人具有会
计专业背景。


投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入,一方面前置风险控
制措施,另一方面给与项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解

项目进展情况,与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完
成后,对申报文件进行评审,出具评审意见,项目组针对评审意见进行修改落实。

(二)投行风险管理部审核本次证券发行项目的主要过程

合规与风险管理总部下设投行风险管理部,现有审核人员12人,其中,12
人具有硕士研究生学历;3人具有经济、金融方面专业背景,3人具有法律专业背
景及律师资格,6人具有会计专业背景(4人具有注册会计师资格)。


1、项目的跟踪检查

投资银行业务部门在项目立项后,应立即将立项材料报送合规与风险管理总
部,合规与风险管理总部收到立项材料后,指定审核人员进行跟踪、检查。


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审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查,如发现重大问题应及时向
上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式:

(1)通过公司信息系统进行跟踪;
(2)与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通;
(3)根据项目审核需要进行现场核查、调研,检查保荐工作底稿(包括尽
职调查工作日志);
(4)核查投资银行质量控制部在项目进程中出具的相关报告;
(5)根据项目审核需要参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会。

(6)合规与风险管理总部认为可采取的其他形式。

2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后,投资银行业务部门将申请文件报海通证券合
规与风险管理总部,合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面
审核,提出预审意见,项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。


(1)申请文件完备性;
(2)投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序;
(3)申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定;
(4)信息披露是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;
(5)所出具的保荐意见是否客观、真实,表述是否准确;是否履行了必要
的核查程序。

六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

(一)主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部,合规与风险管理
总部受理后,将申请文件送达内核委员,确定内核会议日期并组织召开内核会议。

根据专业特长和从业经验,内核小组成员分别侧重:申请文件法律方面审核、
申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等,同时内核小组成员还对申请
文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前,提交书面审核意见。内核委

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

员经过充分讨论后独立行使表决权,对项目进行表决。

内核小组出具内核意见,项目人员根据内核意见完善申请文件,将修改说明、

修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核,经审核同意后,投资银行业务
部门可将发行人申请文件上报中国证监会。

(二)内核小组成员

海通证券内核小组成员构成为:合规与风险管理总部、投资银行业务部门、
研究所有关负责人以及外聘的法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任
内核小组组长。


海通证券内核小组成员共计29人。其中,23人具有硕士研究生以上学历,6
人具有本科学历;16人具有经济、金融方面专业背景,6人具有法律专业背景,7
人具有会计专业背景。内核小组成员中5人具有律师资格,7人具有注册会计师资
格。


新日股份首次公开发行股票并上市项目内核小组由7名成员构成。

(三)内核小组会议时间

2015年4月10日,本保荐机构内核小组就江苏新日电动车股份有限公司首次
公开发行股票并上市召开了内核会议。

(四)内核小组表决结果

内核委员经过充分讨论后对项目进行表决,表决结果为同意推荐。7名内核
委员认为发行人首次公开发行并上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件
中关于首次公开发行股票并上市的相关要求。


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第二节项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

(一)立项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策机构成员认为江苏新日电动车股份有限公司主营业务
突出、运作规范,具有良好的发展前景,但请项目组重点关注下列问题:

公司报告期内存货余额较大,收入及利润均未有增长,请关注公司的持续经
营情况及盈利能力。

(二)立项评估决策机构成员审议情况

立项评审会成员经认真讨论后,与会人员全票同意通过“江苏新日电动车股
份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请,对本项目予以立项。

(三)立项会议关注问题会后解决情况
针对立项评估决策成员重点关注的问题,项目组成员通过中介机构协调会、
相关人员访谈、查阅有关资料等方式进行了详细的尽职调查。

回复:

(1)关于公司报告期内存货余额较大的问题
2011年末、2012年末、2013年末,公司存货余额分别为7,216.07万元、
9,724.02万元和19,304.23万元。

公司2012年末的余额较2011年末增加2,507.95万元,增幅为34.76%,主要由
原材料和库存商品存货余额增加所致。

公司2013年末的存货余额较2012年末增加9,580.21万元,增幅为98.52%。其
中,原材料余额较2012年增加2,701.73万元,因收购河南三丽电源股份有限公司
(以下简称“河南三丽”)增加原材料4,250.45万元;库存商品余额较2012年增
加6,507.60万元,因收购河南三丽增加电池产成品2,348.93万元,同时电动自行
车产成品增加4,158.67万元,主要是由于2014年春节在1月底,较上一年提前了
10天,根据公司生产、销售规律,需要在2013年底为春节销售集中备货,因此当
期库存商品较2012年末有所上升。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

2011-2013年度,公司存货周转率分别为28.99次、28.26次和14.27次,存货
周转率维持在合理范围内。


(2)关于公司销售收入下降的问题
2011至2013年度,公司的主营业务收入分别为244,819.32万元、284,361.89
万元和245,232.85万元,其中2012年较2011年增长39,542.57万元,增幅为

16.15%;2013年较2012年降低39,129.04万元,降幅为13.76%。

公司2013年主营业务收入较2012年下降的原因如下:
①行业环境外部因素分析
根据中国自行车协会的《中国自行车行业 2013年经济运行分析报告》和
《2013-2014年度中国自行车协会助力车专业委员会年会报告》,我国电动自行
车行业经过十多年的发展,至 2013年电动自行车社会保有量在 1.8亿辆以上。

电动自行车产业受国内经济增长减速和内需增长动力不足的影响,同时面临原材
料、人力资源等制造成本大幅上升的压力,使得行业处于转型升级、调整结构的
新阶段。自 2013年起,电动自行车行业产量增幅放缓,电动自行车行业的发展
已经进入到了稳定成熟期。

同时,根据上述报告,自2013年起电动自行车的延伸产品电动三轮车产销量
有了大幅提升。由于电动三轮车既具备交通工具的功能又具有生产工具的功能,
挤占了部分电动自行车在农村市场的市场空间,一定程度上影响了电动自行车的
销量。

另外,随着电动自行车产品品种逐渐丰富、服务质量不断提升以及技术水平
的日趋成熟,各个品牌尤其是行业领先品牌都愈发重视品牌形象建设,电动自行
车行业的竞争也愈加激烈。


②公司内在因素分析
第一,公司 2013年度营业收入中,简易款电动自行车销售收入降低的幅度
较大,为 27.38%,主要是由于当年公司电动自行车简易款产品线的种类较少,
产品丰富程度较竞争对手存在不足。

另一方面,同行业竞争对手加大了在产品研发、经销商网点布局和广告投放
上的投入,使得其品牌影响力有了大幅提升。公司虽然在营销渠道和品牌推广等

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

方面持续投入,但效果与竞争对手相比并不明显。


(3)关于公司利润下降的问题
公司2013年营业利润较2012年下降57.39%,主要是因为自2013年起电动自行
车行业开始进入转型升级、调整结构的新阶段,市场逐渐成熟、增幅放缓,公司
也由于车型多样化程度和品牌推广力度存在不足,使得2013年电动自行车销量较
2012年下降15.98%,营业收入较2012年下降13.11%,同时期间费用较2012年上升

10.06%。

2013年度销售费用较2012年度增长6.70%,主要变动科目为人员工资等。 2013
年度管理费用总额较2012年度增长15.05%,主要变动科目有人员工资和研发费
等。


(4)关于公司未来盈利能力的问题
营业收入方面,随着公司研发投入和广告投入产生的效应,预计公司2014
年的营业收入较2013年会有所上升,呈现较好的发展趋势,并有可能高于行业的
平均水平。


净利润方面,从2014年下半年开始,公司的营销策略根据市场情况进行调整,
将适当减少高空广告的投入,同时侧重加强对销售终端的营销,因此公司未来的
广告费用将有所降低;同时,公司将进一步提高管理效率,逐步控制管理人员的
费用,预计2014年的管理费用将低于2013年,且2015年管理费用可能继续降低。


综上所述,公司销售收入和利润呈下降趋势仅为暂时性的,随着国内经济的
好转以及公司投入产生的效果,公司的销售收入和盈利能力将逐步增强。


二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情


(一)项目执行成员通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下:

1、项目执行成员在尽职调查过程中发现发行人子公司天津新日机电有限公
司(以下简称 “天津新日 ”)于2006年12月开设了股票账户(客户号:
007081000402),账户内包含的股票资产,相关股票账户内资产从账户开设后未
入账。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

确定及处理该股票账户的情况如下:

(1)开户情况核查
保荐机构对天津新日开户情况及资金转入情况进行了核查,确认了天津新日
于2006年12月26日在首创证券有限责任公司天津世纪大道证券营业部开设了股
票账户(客户号:007081000402),并在中国农业银行天津分行开设了第三方证
券资金账户(证券资金账号:81000402)。


(2)资金及资产变动情况
保荐机构对上述股票账户自2008年以来的投资变动情况和资金进出情况进
行了核查,资产变动情况如下:
单位:元

截止日期资金余额持有股票市值资产总计
2008年 12月 31日 1,112.89 4,452,292.00 4,453,404.892009年 6月 30日 41,571.41 6,342,420.00 6,383,991.412009年 12月 31日 1,377.61 10,000,241.00 10,001,618.612010年 12月 31日 1,473.72 10,541,620.30 10,543,094.022011年 12月 31日 6,025.21 8,191,516.62 8,197,541.832012年 12月 31日 51,959.63 7,792,503.16 7,844,462.792013年 12月 31日 26.58 9,087,602.34 9,087,628.922014年 12月 31日 1,425,449.34 10,621,884.16 12,047,333.50

保荐机构核查了该股票账户的证券交易对账单,函证了相关营业部关于该股
票账户的证券投资情况,确认上述股票账户自2008年以来各年末的资产情况,该
股票账户的资金来源为天津新日自有资金,2008年底至今该股票账户没有资金进
出。


(3)审计调整
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)按照《会计准则》的要求对上述资产进
行审计调整。


(4)天津新日原股东张崇舜、赵学忠、陈玉英就新日股份2009年收购天津
新日的金额进行了重新确认。情况如下:
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经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,发行人上述股票账户中的股票
资产截至2009年6月30日(收购天津新日合并日)的公允价值为6,383,991.41元,
扣除递延所得税费用后,天津新日截止到2009年6月30日净资产应增加
4,787,993.56元。根据保荐机构确认,发行人与张崇舜、赵学忠、陈玉英就发行
人2009年收购天津新日事项分别签订《股权转让协议书之补充协议》,确认发行
人将不再就天津新日股票账户(客户号:007081000402)及其包含的股票资产向
原天津新日的股东支付额外的转让价款。


(5)账户注销
保荐机构督促发行人对相关股票账户进行处理,发行人已出具承诺函,承诺
将于2015年5月30日之前注销该股票账户,并承诺不再开设其他股票账户。保荐
机构将继续督促发行人进行该股票账户的注销事宜。


(6)对其他证券账户进行核查
保荐机构对发行人及子公司、分公司的证券股票账户进行了查验,经核查发
行人及子公司、分公司不存在其他证券股票账户。

(二)保荐机构对发行人盈利能力的核查
1、发行人收入的真实性和准确性的核查

(1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构核查了发行人经审计的财务报表,分析发行人营业收入、主要业务
构成变动情况。


保荐机构查阅了相关行业资料、走访行业协会、访谈行业专家等,分析发行
人所在行业所处生命周期,核查所在行业趋势情况和市场竞争情况等。


保荐机构查阅了行业相关的政策文件、访谈了发行人主要客户和供应商对行
业现状及未来的判断,对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度,
了解同行业公司的竞争情况及产品情况,分析发行人竞争优势及可持续性。


经核查,发行人报告期内收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况
大体一致,2015年主营业务收入较2014年下降10.07%,2016年主营业务收入较

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

2015年下降14.25%,收入变动的原因已在招股说明书中充分披露。经分析,保荐
机构认为收入变动的原因分析合理。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与
市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。


(2)发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。

保荐机构查阅了相关行业资料,分析了行业现状及未来发展趋势,电动自行
车行业无明显的周期性特征。电动自行车的消费需求与经济的持续增长、人们生
活和收入水平的提高、对生活质量的追求等密不可分,因此,电动自行车行业的
周期性特征对经济总体的周期性基本一致。


保荐机构统计了发行人报告期内各月的销售收入,并按季度进行归类,访谈
了发行人业务部门负责人和财务负责人有关电动自行车收入的季节性特征。经访
谈和分析,发行人的业绩具有季节性波动的特点,这是因为电动自行车行业具有
一定的季节性特征,其销售与天气、气温情况有关,消费者购买电动自行车的需
求也随天气转冷、气温下降而下降,通常情况下,每年的冬季是电动自行车行业
的淡季,而每年第三季度为电动自行车行业的旺季。


经核查,保荐机构认为,发行人业务经营的季节性波动是电动自行车行业的
普遍特征,季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。发行人已在招股说明书
中披露了行业周期性和季节性的相关特征。


(3)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较
高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、访谈发行人的财务负责人,取
得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明,了解发行人销售模式,
核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》及其应用指南的规定。保荐
机构获取了发行人的产品销售合同、提货单以及销售收入的记账凭证,核查发行
人是否按照制定的会计政策进行收入确认。


发行人产品销售采取经销商模式,对部分集团客户采用直销模式,报告期内,

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

经销模式下的销售收入占公司销售收入的90%以上。经销模式下,公司与经销商
直接发生业务往来,经销商以买断货物的方式与公司直接发生业务往来,并向终
端消费者销售产品。


发行人收入确认的具体标准为:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,
相关的经济利益很可能流入时,确认销售商品收入。经销商采取自提方式,以公
司将货物移交给经销商时,视同所有的风险和报酬已经移交给购货方,作为收入
确认的时点;当经销商委托公司代办托运时,以货物移交给货运公司后,视同所
有的风险和报酬已经移交给购货方,作为收入确认的时点。


通过将发行人确认收入的政策与《企业会计准则第14号-收入》规定的收入
确认条件逐一对照分析,发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收
入》的要求。


保荐机构会同会计师共同对发行人进行了收入截止性测试,发行人不存在提
前或推后确认收入以操纵利润的情况。


经核查,保荐机构认为,发行人对于收入确认条件已在报表附注和招股说明
书中进行了充分披露,收入确认标准符合《企业会计准则》的规定。发行人收入
确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。


(4)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续
性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构核查了发行人销售收入明细,对报告期内前三十名主要客户(销售
收入合计占当期营业收入的比重分别为19.02%、18.83%和18.69%)进行了函证或
访谈,对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构。保荐机构会同
会计师共同对发行人进行了收入截止性测试,取得了发行人期初及期末发货量明
细,了解发行人报告期各期退换货的基本情况,并取得了发行人报告期各期退换

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

货金额及其占当期销售收入的比例,获取发行人销售退回清单。


经核查,报告期内发行人主要客户基本保持稳定,2016年的新增客户中国人
民财产保险股份有限公司,当期销售收入为878.89万元,占当期营业收入总额的

0.43%;2015年的新增客户为郑州市乐统仓储服务有限公司,当期销售收入为
967.90万元,占当期营业收入总额的0.40%;2014年无新增客户。发行人会计期
末不存在突击确认销售的情形;发行人发生的退货数量较少、金额较小,不存在
期后大量销售退回的情况。

保荐机构核查了发行人与主要客户签订的产品销售合同、应收账款明细,对
主要客户应收账款进行了函证,核查了发行人报告期内应收账款回收情况。


经核查,保荐机构认为,发行人主要合同的签订及履行情况良好,应收账款
主要客户与发行人主要客户基本能够匹配,发行人报告期内各期末的应收账款在
下一年度回收情况良好,大额应收款项基本能够按期收回,发行人不存在期末收
到的销售款项期后不正常流出的情况。


(5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构访谈了发行人董事长、财务负责人等,取得了发行人董事、监事、
高级管理人员填写的关联关系调查表;实地走访了关联方,了解关联交易相关事
项,取得了关联方的声明函。


保荐机构取得了报告期内关联交易的明细表及相关往来明细科目,取得了
关联方交易价格,核查发行人关联交易收入占比,关联交易价格是否公允。


发行人报告期内的关联采购主要是河南三丽的原材料采购,通过获取发行人
与第三方的交易凭证及发票进行核查,发行人关联采购的交易价格与第三方的交
易价格基本一致。发行人报告期内无其他关联采购情况。


发行人报告期内无其他关联销售情况。

发行人报告期内的关联租赁主要是与新日(无锡)发展有限公司(以下简称
“新日发展”)的房屋租赁。通过获取同地段、同类用途的厂房的租赁价格,关
联租赁的价格与当地市场价格基本保持一致。截至2016年12月31日,发行人与新

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

日发展的房屋租赁协议仍在履行中。


发行人报告期内还因向实际控制人张崇舜出售河南三丽股权与其发生交易。

通过获取相关协议、评估报告,了解定价依据,发行人与其关联交易定价合理。


经核查,保荐机构认为,发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关
系及关联交易,发行人报告期内发生的关联交易真实,交易价格为市场价格,定
价公允,不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
形。报告期内,与发行人存在关联交易的关联方为新日发展、东莞智能和河南三
丽;发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。


2、发行人成本的准确性和完整性的核查

(1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。

保荐机构取得发行人报告期内主要原材料采购数量和价格,了解其价格变动
情况,并通过纵向比较分析发行人原材料采购是否异常。另外,通过倒轧成本法
测算所需的原材料采购数量,分析发行人主要原材料与产量之间是否匹配;

保荐机构取得了发行人水、电、气消耗统计表,并抽取部分水电气缴费发票,
查阅了当地有关部门收取水、电、气费用的相关标准。


保荐机构取得发行人电动自行车的产销量汇总表,并收集发行人生产人员工
资明细表,通过工资表测算发行人产量,分析说明有无重大异常。保荐机构实地
查看发行人厂区内员工人数、车间生产等情况,结合发行人产能情况,分析发行
人开工情况和产量的匹配性。


保荐机构取得了发行人申报期各期的营业成本明细,并按照料工费分类分析
其变动情况。


经核查,保荐机构认为,发行人主要原材料的采购价格和变动趋势在各供应
商中基本一致,能源的采购价格及其变动趋势与市场上能源的价格及其走势基本
一致。报告期各期发行人主要原材料、生产人员的工资与产量、销量之间基本匹
配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

(2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构取得发行人的会计核算规定、生产成本核算管理规定、固定资产管
理制度、无形资产管理制度、存货管理制度等相关财务规范性文件,访谈发行人
的财务负责人,核查发行人生产成本核算内容并核查存货归集和分配方法是否合
理。


经核查,保荐机构认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求,报告期成本核算的方法保持一贯性。


(3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构查阅了供应商的营业执照、公司章程,走访了主要供应商,获取了
供应商出具的承诺函。保荐机构函证了发行人主要供应商报告期内的交易金额,
并对发行人申报期内的采购情况抽查记账凭证,与采购合同、采购申请、验收证
明、入库凭证、款项支付等原始凭证进行核对。另外,保荐机构取得并查阅发行
人的外协加工明细表,并抽取了相关记账凭证及对应的订单、入库单、发票等原
始凭证。


经核查,保荐机构认为,发行人有严格的供应商选择制度和采购流程,且发
行人与主要供应商保持了稳定的合作关系,发行人按照有关制度选择确定供应商
和采购。采购金额的变动原因主要是不同年度采购规格、数量等的差异所致。发
行人主要采购合同的签订与实际履行情况一致。不存在主要供应商中的外协或外
包方占比较高的情况。


(4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构取得发行人的会计核算规定、生产成本核算管理规定、存货管理制
度等相关财务规范性文件,访谈发行人的财务负责人。取得发行人的存货明细表、

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

生产成本明细表,核查发行人的成本费用核算和存货归集是否合理。


保荐机构取得了发行人存货相关的管理制度,了解发行人存货日常保管、定
期盘点执行情况,并取得发行人报告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等,
发行人会计师报告期末监盘计划、监盘表、监盘报告等书面资料,检查物资的实
际库存数量是否与账面数量相符、财务信息的准确性和真实性。针对公司存放于
西安、乌鲁木齐、苏州仓库的存货以及由外协厂保管的存货,鉴于异地存放的存
货数量相对较小,保荐机构通过函证的方式确认了异地存放的存货数量。


经核查,保荐机构认为,发行人的存货真实,不存在将本应计入当期成本费
用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人报告期存货盘点
实际执行情况符合存货盘点制度要求。


3、发行人期间费用的准确性和完整性的核查

(1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。

保荐机构核查发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明
细表,并对各期明细表进行趋势分析。同时保荐机构与财务人员访谈,了解发行
人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减
变动是否存在重大异常。


经核查,保荐机构认为,发行人期间费用占营业收入的比重较为稳定,期间
费用构成项目构成合理,不存在重大异常波动。


(2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。

保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表,抽查了发行人销售费用记账凭
证、银行付款凭证等,并计算各期销售费用占营业收入的比例,分析销售费费用
明细与相关销售行为的匹配性。


发行人的电动自行车产品属于直接面对最终消费者的日用交通工具,其品牌
知名度、外观包装等在消费者做出购买抉择时具有较强的影响。与其产品特性相

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

适应,发行人的销售费用主要由广告宣传费、装修费、包装运杂费、人员工资及
差旅费等组成。报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,销售费用总额逐步提
升,销售费用占营业收入的比例有所上升,保荐机构已在招股说明书中进行了原
因披露。


保荐机构对发行人申报期各期的费用做了截止性测试。取得发行人与关联方
的往来的明细账,检查发行人与关联方的往来情况。


经核查,保荐机构认为,发行人销售费用与收入直接相关,变动率与收入变
动率基本匹配,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不
存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。


(3)发行人报告期研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺
进展是否匹配。

保荐机构核查了发行人的研发人员工资明细表、高新技术企业认定专项审计
报告,以及发行人的研发项目支出明细表、研发项目实施情况统计资料,并访谈
发行人研发部门负责人和财务人员,了解了研发项目的支出构成情况以及研发项
目各阶段的工艺状况,以及研发支出的列支方式。发行人的研发项目主要是为了
配合发行人新产品的推出而开展。


经核查,保荐机构认为,发行人研发费用的规模与发行人的研发行为以及工
艺进展相匹配。


(4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费,费用是否合理。

保荐机构核查了报告期内发行人财务费用明细表,取得发行人借款合同、开
户银行询证函、企业信用报告,将财务费用与银行借款金额及合同约定的借款利
率进行核对。经核查,报告期内,发行人足额计提各项贷款利息支出,不存在利
息资本化的情形,银行借款费用计入当期财务费用合理。


2011年11月,发行人召开第二届董事会第6次会议,审议通过了《关于防止
大股东及关联方占用公司资金管理制度》,以规范发行人与其控股股东、实际控
制人及其他关联方之间的经济行为,进一步规范发行人与关联方的资金往来,保

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

证发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,确保
关联交易行为不损害公司和全体股东利益。经核查,报告期内,发行人控股股东、
实际控制人不存在占用发行人资金的情形。


经核查,保荐机构认为,发行人报告期足额计提各项贷款利息支出,不存在
利息资本化的情形,银行借款费用计入当期财务费用合理。发行人不存在资金被
相关方占用情形。


(5)报告期发行人管理人员薪酬是否合理,各期发行人员工工资总额、平
均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间
是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册、员工工资表,了解了员工津
贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度,获取了高级管理人员报告期
内的薪酬情况,访谈了人力资源部和财务部工作人员,对发行人员工的薪酬情况
进行了分析,核查发行人的人员工资水平变动情况。随机访谈发行人的部分员工,
了解其工资水平及日常发放情况。


同时,保荐机构通过公开信息查询发行人所在地区员工平均工资水平资料,
及与发行人处于同一区域上市公司的工资水平资料,核查发行人的人员工资水平
的合理性。


经核查,保荐机构认为,报告期内发行人管理人员薪酬合理;人员平均工资
保持稳定,且高于无锡市及无锡市区城镇私营单位就业人员平均工资及周边上市
公司的平均水平。


4、对影响发行人净利润项目的核查

(1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。

保荐机构查询了会计准则规定,了解了发行人关于与收益相关政府补助以及
与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时,
保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同、银行凭证等,详细

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定,发行人应承担的义
务,发行人对政府补助的会计处理凭证,确认发行人政府补助项目会计处理合法
合规。


经核查,保荐机构认为,发行人政府补助项目的会计处理合规。其中按应收
金额确认的政府补助,满足确认标准,且确认标准一致性;与资产相关和与收益
相关政府补助的划分标准恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。


(2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,
如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。

保荐机构获取了税收鉴证报告和纳税申报表,获取了发行人与税收优惠政策
的相关政策文件以及发行人高新技术企业证书等相关证明文件,核实发行人符合
所享受的税收优惠政策。


报告期发行人纳税主体包括发行人及下属子公司。发行人主要应纳税种包括
企业所得税、增值税、营业税,其中发行人2009年12月22日被确认为高新技术企
业,有效期3年。2012年11月和2015年7月,公司两次通过高新技术企业资格复审,
有效期均为三年。公司从2009年开始按照《中华人民共和国企业所得税法》等有
关规定按15%的税率缴纳企业所得税。此外,公司的子公司天津新日2013年11月
被认定为高新技术企业,2016年天津新日高新技术企业认定证书到期后通过复审
被继续确认为高新技术企业,报告期内天津新日按15%的税率缴纳企业所得税;
湖北新日于2016年12月被认定为高新技术企业,2016年按15%的税率缴纳企业所
得税。经核查,保荐机构认为,发行人符合所享受的税收优惠的条件,账务处理
符合企业会计准则的相关规定,不存在补缴或退回的风险。


三、内部核查部门的意见及具体落实情况

海通证券内部审核部门包括:投资银行部下设的质量控制部、合规与风险管
理总部下设的投行风险管理部。

(一)质量控制部的意见及具体落实情况

电池一方面是公司产品最重要、占比最大的原材料,一方面也是公司生产的
主要产品,请说明公司目前对外采购电池的型号、对外销售的型号,对外销售而
不自用的原因,请补充披露电池作为产品销售时其原材料、毛利率的情况。此外,

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

请补充披露收购河南三丽对公司的影响的分析,收购前、收购后公司对电池采购
的变化。


回复:

(1)公司对外采购蓄电池的型号主要为型号为48V20Ah、48V12Ah的蓄电池,
上述两款蓄电池属于市场通用蓄电池,公司主要向浙江省长兴天能电源有限公司
(以下简称“天能”)和浙江超威动力能源有限公司(以下简称“超威”)采购,
这两款蓄电池也是天能和超威市场供应量较多的产品;除此之外的其他蓄电池型
号公司则会侧重于向河南三丽采购,这类蓄电池也同样适用于新日股份主力车型
的生产。

河南三丽除了向新日股份销售蓄电池之外,还有一部分产品用于对外销售。

这是因为蓄电池销售主要分为三类:一类是对电动自行车生产厂家的销售(一级
市场),一类是对电动自行车经销商的销售(二级市场),还有一类是将生产销售
过程中的废旧蓄电池向废旧蓄电池回收、加工企业的销售。报告期内,河南三丽
的蓄电池对外销售主要是对电动自行车经销商的销售,同时还有一部分是根据河
南省环保部门对于铅酸蓄电池的回收处理相关规定,将废旧蓄电池销售至相关的
废旧蓄电池回收、加工企业。


河南三丽2013年4-12月和2014年度蓄电池对外销售的情况如下:
单位:万元

项目2014年2013年 4-12月
蓄电池销售收入
蓄电池销售成本
10,351.05
12,065.34
8,999.9710,043.68
毛利率 -16.56% -11.60%

河南三丽对外销售毛利率为负,主要是因为河南三丽销售废旧蓄电池的成本
远高于其收入,2013年4-12月和2014年销售废旧蓄电池的毛利分别为-2,067.20
万元和-2,603.61万元,毛利率分别为-201.02%和-145.71%,直接影响了河南三
丽对外销售的整体毛利率。


(2)公司收购河南三丽有以下原因:第一、河南三丽是公司原材料蓄电池
的重要生产基地,在每年电动自行车的生产旺季6月-10月,天能和超威往往会出
现蓄电池供应不足的情况,而蓄电池又由于其有固定的维护期无法提前备货,此
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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

时河南三丽就成为公司蓄电池货源充足的保障;第二、蓄电池是电动自行车的重
要零部件之一,收购河南三丽后其蓄电池的研发生产为公司进行新车型研发设计
提供了重要的技术支撑,而新车型产品是新日股份利润的主要来源;第三、前向
一体化收购更有利于企业主动控制原材料成本。


公司报告期内收购河南三丽前后蓄电池采购的变化情况如下:

单位:万元

项目2014年2013年2012年
天能
超威
21,147.91
1,709.69
25,347.90
-
24,979.24-
河南三丽 32,352.26 28,766.60 39,585.20

从报告期内看,公司收购河南三丽前后对外采购蓄电池的金额相对稳定。但
是从公司后期发展来看,随着河南三丽蓄电池生产基地的建成投产,以及未来蓄
电池价格上涨的可能性,公司可能会进一步加大对河南三丽的蓄电池采购。


(二)投行风险管理部的意见及具体落实情况

1、请充分核查并补充披露国家产业政策变动,如电动自行车城市限行政策、
现行的《电动自行车通用技术条件》国家标准修订等,对发行人主营业务的影响,
并作充分的风险提示。另外,公司取得了摩托车生产资质,请说明公司是否未来
有生产摩托车的意图和规划。


回复:

(1)国家提出了一系列的产业政策支持电动自行车行业的发展,主要为《中
华人民共和国节约能源法》、《关于调整部分产品出口退税率的通知》、《轻工业“十
二五”发展规划》和《中国自行车行业“十二五”规划》等。

我国已发布的电动自行车行业法律法规主要有《道路交通安全法》和《关于
加强电动自行车管理的通知》等。江苏、上海、江西、昆明、海口、成都、武汉、
杭州等省市根据《道路交通安全法》出台了电动自行车的管理规定,对电动自行
车的生产、销售、登记、通行等进行管理。上述法规旨在加强电动自行车管理,
保障道路交通安全、畅通、有序,保护道路交通参与者的合法权益,促进电动自
行车产业健康、有序、持续的发展。在广州、厦门、深圳等地为保障主要城区交
通畅通,选择部分区域对电动自行车限行。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

(2)公司电动自行车产品生产过程中执行了《电动自行车通用技术条件》
国家标准,并能按照各地出台的电动自行车管理规定参与各地方的电动自行车上
牌目录申报,并通过当地的质量技术监督局、工商行政管理局、市公安局交通管
理局的审核。虽然广州、厦门、深圳等个别城市选择部分区域对电动自行车限行,
会使得公司电动自行车产品在上述区域的销售受到不利影响,但是公司经过多年
的不断积累,已构建了扁平化国内营销渠道,并将营销渠道拓展的重心放在县域
市场,上述个别城市限行对公司业绩的影响较小。

另外,虽然公司电动自行车产品生产过程中执行了《电动自行车通用技术条
件》国家标准,但是公司在将产品销售给经销商后,存在经销商为了迎合消费者
的不合理需求,对本公司生产的电动自行车产品进行未经授权的改装,以及最终
消费者也可能在经销商的指导下对电动自行车产品进行未经授权的改装,从而造
成电动自行车产品不符合《电动自行车通用技术条件》国家标准的情况,引发交
通安全风险。针对上述情况,公司将通过研发自动限速技术、加大对经销商的风
险警示教育等多种措施,尽可能的限制经销商或最终消费者进行未经授权的电动
自行车改装。


(3)公司已在招股说明书第三节“风险因素”之“三、政策风险”部分补
充说明了个别城市对电动自行车限行的风险,在同一章节之“二、经营风险”之
“对经销商的管理风险”部分补充说明了经销商或最终消费者进行未经授权的电
动自行车改装的风险。

(4)根据工信部公告的《车辆生产企业及产品》(第251批)同意“在《公
告》中设立摩托车生产企业,企业名称:江苏新日电动车股份有限公司”。公司
电动两轮摩托车产品XR1500DT、XR1500DT-A和XR1000DT为工信部公告的《车辆生
产企业及产品》许可的产品。

目前,公司暂时未生产电动摩托车产品。但是随着消费者需求的变化以及新
国标的出台,公司也将生产大力发展电动摩托车产品。


2、河南三丽设立时实际控制人陈美玉为陈玉英的姐妹,后经一系列股权转
让。请说明河南三丽历次股权转让的背景、股东身份、定价依据、资金来源、价
款支付完成情况、股权转让的真实性、实际控制人变更情况。请说明上述股权转
让是否存在代持、规避同业竞争或关联交易情形。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

回复:

(1)河南三丽第一次股权转让前,发起人陈美玉、陈阿玲和刘继民分别持
有河南三丽60%、6.67%和33.33%的股份。其中,陈美玉、陈阿玲为新日股份实际
控制人陈玉英的姐妹,刘继民与新日股份及实际控制人无关联关系。2010年11
月发起人刘继民将其持有河南三丽15%的股权按照出资额转让给同为发起人的陈
美玉,定价依据为双方协商定价。陈美玉、陈阿玲发起设立河南三丽以及陈美玉
本次股权受让的资金来源均为自有资金。转让完毕后陈美玉、陈阿玲和刘继民的
持股比例分别为75%、6.67%和18.33%。

(2)第二次股权转让。2011年5月,因河南三丽存在环保风险以及缺乏生产
铅酸蓄电池经验和相应的生产管理经验,陈美玉、陈阿玲将持有的河南三丽股份
全部转让给桑志岳。本次股权转让定价依据为各方协商定价。保荐机构对桑志岳
进行了访谈,并获取了桑志岳出具的声明,确认本次受让资金来源为桑志岳自有
资金,且桑志岳与新日股份及实际控制人无关联关系。本次股权转让后,桑志岳
和刘继民分别持有河南三丽81.67%和18.33%的股权。

(3)第三次股权转让。2013年2月,为了完善产业链,提高电动自行车的质
量、保证蓄电池供应量的充足,新日股份与桑志岳签订《股权转让协议》,受让
桑志岳持有的全部河南三丽81.67%的股权。本次股权转让的定价依据为河南三丽
净资产值6,672万元,经协商后河南三丽81.67%的股权转让价格为5,000万元。

2013年3月,新日股份向桑志岳支付了20.42%股权转让款1,250万元。2013年11
月,扣除河南三丽的期间损益703.41万元后,新日股份向桑志岳支付了剩余的股
权转让款3,046.59万元。保荐机构获取了本次股权转让的三会决议、双方签订的
《股权转让协议书》和支付凭证,确认本次股权转让出于双方真实意愿,桑志岳
已取得本次股权转让的转让款。本次股权转让后,新日股份持有河南三丽81.67%
的股权,刘继民持有河南三丽18.13%的股份。

(4)经核查,上述股权转让不存在代持、也不存在规避同业竞争或关联交
易非关联化的情况。

3、请核查东莞易步机器人有限公司(以下简称“东莞易步”)及其实际控制
人与公司实际控制人、董监高是否存在关联关系,该公司业务背景等基本情况,
说明其与公司是否存在采购或其他销售往来。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

请核查并披露东莞易步用于出资的知识产权的主要内容、评估作价依据,东
莞易步与东莞乐感智能科技有限公司(以下简称“东莞智能”)生产经营的关系、
公司投资的目的。由于东莞智能目前处于亏损状态,请核查其亏损原因、生产经
营现状及发展前景。


回复:

(1)东莞易步的基本情况及与公司的关系
东莞易步的实际控制人为吴细龙。截至2015年4月,东莞易步的股权结构情
况如下:
单位:万元

序号股东名称出资额出资比例
1吴细龙 520 50.96%
2吴东华 200 19.60%
3武汉若比特机器人有限公司 180 17.64%
4东莞市华科制造工程研究院有限公司 50 4.90%
5东莞知联智能技术有限公司 50 4.90%
6广东粤科天使一号创业投资有限公司 20.4082 0.02%
合计 1,020.4082 100.00%

保荐机构对东莞易步进行了详细的尽职调查,查阅了东莞易步工商登记资料
及其股东的工商登记资料和财务报告、取得了东莞易步的承诺函。东莞易步及其
实际控制人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。


东莞易步是一家以机器人、智能产品的研发、制造、销售及相关技术服务于
一体的企业。公司的主要产品为Robstep M1型和M2型电动两轮动态平衡车。东莞
易步2013年和2014年1-10月的销售收入分别为4,390.15万元和2,643.89万元。公
司与东莞易步不存在采购和销售往来。


(2)东莞易步出资东莞智能的情况
2011年3月28日,新日股份召开2011年第1次临时股东大会,审议通过公司与
东莞易步机器人有限公司共同投资设立东莞智能。东莞易步机器人有限公司和公
司分别认缴1,830万元和1,500万元。公司与东莞易步机器人有限公司于2012年9
月24日前缴纳了第二期出资2,330万元,其中公司以现金出资500万元,东莞易步

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

机器人有限公司以知识产权出资1,830万元,本次知识产权出资由东莞市华联资
产评估事务所评估,2012年8月3日出具了“华联资评字[2012]0227号”评估报告,
并由全体股东确认。上述出资经大信会计师事务有限公司广东分所出具的“大信
粤会验字[2012]A08049号”《验资报告》

上述知识产权主要为专利,具体情况如下:

序号专利号专利名称专利类型专利权人
1
2
3
4
5
6
ZL201020682118.4ZL201020682120.1ZL201120361894.XZL201120361894.9ZL201020682119.9ZL201030703034.X
一种电流检测电路
一种开关电源电路
一种适用于内化成工艺的专用
胶体电解质及其制备方法
基于自平衡两轮车的供电系统
一种自杀开关电路
两轮车(长把手)
实用新型
实用新型
实用新型
实用新型
实用新型
外观设计
东莞易步
东莞易步
东莞易步
东莞易步
东莞易步
东莞易步
7 ZL201030703033.5两轮车( M1)外观设计东莞易步

上述专利经东莞市华联资产评估事务所评估,采用收益法-分成率法进行评
估,评估价值为1,845.53万元。上述知识产权已完成过户手续。


根据公司与东莞易步签订的《关于共同出资进行新型电动车项目的合作框架
协议》的相关条款,上述双方拟共同出资设立东莞智能,合作从事新型并列两轮
自平衡低速代步电动车项目的技术开发和合作经营。经评估投入东莞智能的专利
为生产电动平衡车的主要专利。考虑生产电动平衡车生产的市场容量、设备等方
面的因素,经双方股东协商,东莞智能暂时从事电动平衡车的销售,待市场容量
扩大后,再从事生产。


公司投资设立东莞智能的主要目的为丰富公司产品系列,尝试发展新的电动
交通工具产品,以提升公司品牌形象。


(3)东莞智能的亏损原因及发展情况
东莞智能2014年利润表情况如下:
单位:元

项目2014年度
一、主营业务收入 2,898,675.23
减:主营业务成本 2,690,644.83

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

营业税金及附加 10,055.53
销售费用 52,572.62
管理费用 1,917,269.98
财务费用 -137,173.14
资产减值损失 1,727,859.56
二、营业利润(亏损以 “-”号填列) -3,362,554.15
加:营业外收入 566.98
减:营业外支出 0.12
三、利润总额(亏损总额以 “-”号填列) -3,361,987.29
减:所得税费用 -
四、净利润(净亏损以 “-”号填列) -3,361,987.29
归属于母公司所有者的净利润 -3,361,987.29

根据东莞智能2014年利润表,该公司的管理费用和资产减值损失较高。其中
管理费用主要为无形资产摊销,资产减值损失为预付账款(预付东莞易步的采购
款)计提的坏账准备。由于东莞智能销售收入下降,管理费用和资产减值损失较
高,故2014年东莞智能净利润为-3,361,987.29元。


(4)由于东莞智能业务发展缓慢,盈利能力较差,股东东莞易步机器人有
限公司和新日股份协商拟解散该公司。目前,东莞易步和新日股份就东莞智能解
散事宜仍在商讨中。

4、请详细说明经销商的布局、存续情况,核查报告期经销商新增和退出的
原因、经销商不再续约的比例,是否频繁发生经销商开业及退出的情况。

回复:

(1)2012年末、2013年末和2014年末经销商数量分别为1,542家、1,525家
和1,539家。在分布上,经销商网络覆盖全国,并集中于县域市场。目前,经销
商的分布情况如下:
3-2-34



江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告


2012年、2013年和2014年经销商的变动情况如下:

项目2012年末 /年度2013年末 /年度2014年末 /年度
数量
减少
1,542
-
1,525
308
1,539296
增加 -291 310

(2)公司新增供应商和减少经销商的主要原因为:根据新日股份出具的《渠
道管理规定》,公司保持现有经销商的稳定以及分布状态,按照经销商的销售目
标、 “终端六要素”(陈列、导购、宣传、促销、选址、服务营销)、分销网络
和实际销售情况进行考核,对于不达标者进行整改。对于自动放弃经营权和前期
已下达《经销网点整改通知书》,但整改未达标的直经销商,公司对其进行优化。

同时,公司将根据《渠道管理规定》,开始该地区新的经销商的甄选、考察和新
建工作。

公司新增和减少经销商的过程均系公司主动行为,是通过对经销商在当地销
售业绩的考核情况做出是否优化的决定。公司经销商在报告期内减少和增加数目
虽然较多,但公司经销商总数处于稳定状态,且分布地区稳定,不会对公司的业
绩产生较大的影响。另外,公司销售规模较大的经销商基本保持稳定。


四、内核小组的意见及具体落实情况

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

1、报告期内子公司河南三丽、天津新日均曾因环保违规而受到当地环保部
门的行政处罚,请说明上述处罚事项是否对本次发行构成障碍,公司目前环保整
改和政策执行情况。


请核查并说明河南三丽所生产的铅酸蓄电池是否属于重污染行业,其员工中
血铅值超出接触限制的员工数量和公司采取何种相应保护措施。同时说明河南三
丽的生产对周边的居民是否产生影响,是否存在因环境污染引起其他投诉。


请核查河南三丽是否符合铅酸蓄电池的行业准入标准,铅酸电池在电动自行
车行业的使用现状及是否符合行业发展前景、是否存在替代风险,电动自行车所
配备的其他种类电池及各自的优劣势。


回复:

(1)目前公司严格按照国家、省、市环境保护法律法规和公司环保相关的
内部规定。公司两次违反环保法规受到处罚的原因是:河南三丽在被公司收购前,
新厂房未经过环保审批而先行建设受到河南省环保厅处罚。公司积极改正违法行
为,并经河南省环保厅认定为一般违法行为;天津新日2014年8月因宿舍区生活
污水排放受到天津滨海新区城管部门处罚、2015年4月因超标排放废气受到天津
滨海新区环境局处罚,天津新日积极改正上述违规行为,未再受到其他行政处罚。

经核查,上述处罚事项不对本次发行构成障碍。

(2)铅酸蓄电池生产不属于2010年9月14日环保部公布的《上市公司环境信
息披露指南》(征求意见稿)规定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类重污
染行业,也不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373
号)中规定的重污染行业。

(3)保荐机构获取了2013年、2014年共四次河南三丽职业健康检查结果报
告书(按照国家职业性慢性铅中毒诊断标准(GBZ37-2002),血铅≥400μg/L列
为观察对象,血铅≥600μg/L为轻度中毒需接受驱铅治疗),结果如下:
①2013年第一次职业健康检查
2013年5月-6月,河南三丽组织649名员工(全公司员工)进行了健康检查,血
铅值超出接触限值(血铅值≥400μg/L)88人。河南三丽根据孟州市疾病预防控

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

制中心对职工血铅、尿铅、血压等综合检查后开具的诊断意见,对血铅值超出接
触限值者进行驱铅治疗,驱铅治疗后上述人员均已治愈。


②2013年第二次职业健康检查

2013年12月,河南三丽组织了铅作业工377名进行了健康检查,血铅值超出
接触限值(血铅值≥400μg/L)7人。河南三丽根据孟州市疾病预防控制中心对
职工血铅、尿铅、血压等综合检查后开具的诊断意见,对血铅值超出接触限值者
进行驱铅治疗,驱铅治疗后上述人员均已治愈。


发行人对于前述的驱铅治疗的员工在其治愈后均安排了休假,并将该等员工
更换至包装、充电等非涉铅岗位。2013年体检血铅超标的人员均已接受过公司与
铅作业有关的安全培训,公司为其配备了劳动保护用品和相关排铅食物。


③2014年第一次职业健康检查

2014年4月4日至4月12日,河南三丽组织590名接触铅的员工进行了健康体
检,血铅值超出接触限值(血铅值≥400μg/L)13人。上述人员经驱铅治疗后均

已治愈。此外,河南三丽将23名有职业禁忌症的员工调离铅作业岗位。


④2014年第二次职业健康检查

2014年12月,河南三丽组织218名接触铅的员工进行了健康体检,血铅值超
出接触限值(血铅值≥400μg/L)28人。上述人员经驱铅治疗后均已治愈,并将
4名职业禁忌症员工调离铅作业岗位。


(4)经保荐机构实地核查,河南三丽老生产基地已于2015年1月1日起停止
生产,并妥善解决老生产基地因环境污染引起的居民投诉问题,未引起纠纷。

2015年1月1日起河南三丽已搬迁至新厂,远离居民区,不再对周边居民产生影响。

(5)河南三丽新的生产基地根据《铅蓄电池行业准入条件》进行建设, 2013
年9月3日,河南省环境保护厅对河南三丽年产500万千伏安时硅胶体铅蓄电池项
目一期工程(250万千伏安时)环境影响报告书(豫环审[2013]393号)进行了批
复。2015年2月6日,河南省环境保护厅出具了《关于河南三丽电源股份有限公司
年产500万千伏安时硅胶体铅蓄电池项目一期工程(250万千伏安时)第一阶段
(150万千伏安时)试生产的通知》(豫环评试[2015]4号),同意其试生产。河南
三丽原生产基地(老厂)因不符合《铅蓄电池厂卫生防护距离标准》,按规定于
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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

生产许可到期后关停。因此,河南三丽及时建设完工新的生产基地,并于2014
年12月31日关闭老厂,不再生产。


(5)根据电动自行车协会行业运行报告和理事会相关报告文件,目前铅酸
蓄电池仍是电动自行车生产使用中的主要电池,使用占比在90%以上。同时锂离
子电池近两年在电动自行车中的应用发展较快。

铅酸蓄电池具有其特有的优势及良好的发展前景,具体原因如下:一,铅酸
蓄电池具有可回收性;二,铅酸蓄电池市场价格在电池市场中相对较低;三,铅
酸蓄电池的安全性较高。另外,随着国家对铅酸蓄电池的生产工艺标准要求越来
越高,铅酸蓄电池的生产和使用更趋于环保化,因此其在一些发达国家也被称为
“绿色能源”。锂离子电池主要具有比能量高、体积小、质量轻、便携性好等优
势,但由于不能回收且安全性低、易爆炸的特点,并未在电动自行车中大规模推
广使用。目前,公司在继续发展铅酸蓄电池生产工艺的同时,也在加大研发锂电
池等高能电池的生产和应用。


2、公司对经销商销售环节存在返利,请详细说明对经销商的返利结算方式、
周期、确认条件,说明返利的会计处理及是否符合收入确认原则,对纳税环节的
影响。


回复:

(1)保荐机构获取了公司营销中心对经销商发布的各项政策文件,公司分
为年度、季度、月度等出台返利政策,对提货时间、车型、区域及任务量、增长
率等各项返利兑现条件进行约定,由财务部门根据文件内容对经销商符合政策文
件要求的政策期内提货给予计算或计提销售折扣折让并及时兑现至经销商返利
账户。

(2)已兑现至经销商返利账户中的返利均可在提货时进行消化,获得返利
的经销商在提货时,由公司按原始价扣减消化返利金额后的净额直接开具发票并
确认收入,进入当期损益。经销商的返利并不单独在收入中体现,也不需开具红
字增值税发票;应兑现未兑现返利在期末根据政策文件及实际提货估算计提,遵
循权责发生制原则,在当期进行预提,通过销售折扣折让科目核算进入当期损益
(会计分录:借:销售折扣与折让\贷:其他流动负债),因此当期报表利润已消
除未实现返利的影响。

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

(3)公司每年年末计提的未兑现返利在次年所得税汇算清缴前全部兑现消
化,消化方式同上。

五、保荐机构履行问核程序的情况

2015年4月10日,保荐机构合规与风险管理总部根据《海通证券股份有限公
司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《海通证券股份有限公司关于进一步加强保
荐业务质量控制暂行办法》及中国证监会相关规定的要求,对新日股份申请首次
公开发行股票并上市项目进行了问核,保荐代表人对问核事项逐项答复,填写《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(见附件),誊写该表所附承诺事项,
并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序,并在《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。


六、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员承诺事项及约束措施的核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中,承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规,约束
措施合理并具有可操作性,有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序,并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。


七、发行人报告期财务信息真实性

保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发
行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)
的要求,对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。

发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作,经核查,保荐机构认为发行人不存

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形:
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;
2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通

以实现收入、盈利的虚假增长;
3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿
或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实
际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易,从而
使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长;
5、利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减成本,虚构
利润;
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长;
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归

集和分配过程以少计当期成本费用;
8、压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;
9、推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利

润,粉饰报表;
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足;
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟

固定资产开始计提折旧时间;
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。


八、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

(一)海通证券核查了发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

发行人律师认为:“股份公司本次发行符合《证券法》、《公司法》及其他有关法
律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票发行上市的条件。 ”“股份公司

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

本次发行已履行现阶段必须的法律程序,本次发行尚需中国证监会的核准。 ”

(二)海通证券核查了发行人会计师出具的相关文件,具体如下:
1、《江苏新日电动车股份有限公司申报财务报表审计报告》(天衡审字
(2017)00426号)
会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的财务状
况以及2014年度、2015年度和2016年度的经营成果和现金流量。

2、《江苏新日电动车股份有限公司非经常性损益审核报告》(天衡专字(2017)
00296号)
会计师认为发行人的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监
督管理委员会证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益(2008)》的规定。

3、《江苏新日电动车股份有限公司申报报表与原财务报表差异情况的专项说
明》(天衡专字(2017)00298号)
会计师认为《江苏新日电动车股份有限公司最近三年的申报财务报表与原始
财务报表差异情况的说明》真实、完整地反映了发行人申报财务报表与原始财务
报表的差异情况。

4、《江苏新日电动车股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡专字(2017)
00295号)
会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,在
所有重大方面保持了对截至2016年12月31日的会计报表有效的内部控制。

5、《关于的鉴证报告》(天衡专字(2017)00297号)
会计师认为《江苏新日电动车股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠、
财政补贴情况的说明》真实地反映了发行人最近三年的税收缴纳及税收优惠、财
政补贴情况。

证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。本保荐机构
认为:发行人内部管理良好、业务运作规范、具有较好的发展前景,对存在的主

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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告

要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施;发行人符合《公司法》、《证
券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及规范性文件中关于
首次公开发行股票并上市的基本条件。


九、发行人利润分配政策的完善情况和保荐机构的意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的
要求,发行人召开第三届董事会第9次会议和2015年第1次临时股东大会,审议通
过了《江苏新日电动车股份有限公司章程(草案)》、《江苏新日电动车股份有限
公司未来三年分红回报规划》,明确要求在满足正常生产经营的资金需求情况下,
发行人每年优先以现金形式分红;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%,并明确了利润
分配原则、现金分红事项的决策程序和机制。


对发行人落实有关现金分红事项进行审慎核查后,本保荐机构认为:

江苏新日电动车股份有限公司确立了回报股东的长效机制,股利分配政策注
重对投资者稳定、合理的回报,合法合规,《公司章程(草案)》及招股说明书对
股利分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定,股利
分配决策机制健全有效、合规,具备可操作性,有利于保护公众股东的合法权益。


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江苏新日电动车股份有限公司发行保荐工作报告


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