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富电绿能股票发行情况报告书

发布时间:2018-07-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  北京富电绿能科技股份有限公司 股票发行情况报告书主办券商(深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层) 二〇一六年十一月 目录 释义................................................................................................................ 2 一、公司基本信息........................................................................................ 3 二、本次股票发行的基本情况.................................................................... 3 三、发行前后相关情况对比........................................................................ 7 四、新增股份限售安排.............................................................................. 11 五、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见.......................... 11 六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.................................. 13 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.......................... 16 八、备查文件.............................................................................................. 17 释义 在本情况报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/富电绿能 指 北京富电绿能科技股份有限公司 主办券商/招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成律师事务所 会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 股东大会 指 北京富电绿能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京富电绿能科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京富电绿能科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务细则》 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 投资者适当性管理规定 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 公司章程 指 《北京富电绿能科技股份有限公司章程》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元/万元 指 人民币:元;人民币:万元 一、公司基本信息 公司名称:北京富电绿能科技股份有限公司 证券简称:富电绿能 证券代码:430087 法定代表人:庞雷 董事会秘书:聂晓毅 注册地址:北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号标准厂房三层315室 办公地址:北京市海淀区学院路甲5号768创意产业园A座西区1-020 主营业务:电动汽车直流/交流充电桩、移动充电车、智能充电站和智能充电桩的制造,超级充电站解决方案的提供 电话:010-62988119 传真:010-62988499 电子邮箱:niexiaoyi@xylife.com.cn 二、本次股票发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量 本次股票发行数量为4,519,966股,募集总金额为人民币67,799,490.00元。 (二)发行价格 本次股票发行价格为每股人民币15.00元。 (三)现有股东优先认购的情况 经公司第三届董事会第八次会议、2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》的相关规定,股权登记日在册股东将不享有本次股票发行的优先认购权。 (四)发行对象的情况及认购股份数量 1. 发行对象及认购数量 本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的3名机构投资者:上海御 瀚投资中心(有限合伙)、上海在畅贸易有限公司、国开证券有限责任公司,及 1名自然人东轶宙。 序号 发行对象 认购数量/股 认购金额/元发行对象类型认购方式上海御瀚投资中心(有限合伙) 653,300 9,799,500 私募基金 现金 2 上海在畅贸易有限公司 666,666 9,999,990有限责任公司现金 3 国开证券有限责任公司 1,200,000 18,000,000 做市商 现金 4 东轶宙 2,000,000 30,000,000 自然人 现金 合计 4,519,966 67,799,490 - - 2016年8月15日,公司董事会披露了《股票发行认购公告》,对本次股票发 行1名自然人投资者、5家机构投资者的认购程序、认购时间、缴款账户等细节安 排进行了明确;2016年8月26日及2016年9月12日,公司延长认购时间。本次发行完成缴款认购的投资者为上海御瀚投资中心(有限合伙)、上海在畅贸易有限公司、国开证券有限责任公司及自然人东轶宙。其中上海在畅贸易有限公司原拟认 购1,333,300股,实际认购666,666股。中国银河证券股份有限公司及天硕投资有 限公司由于在认购截止日前未完成缴款,视为放弃本次认购。 2.发行对象基本情况 序号 投资者姓名 股东性质 基本情况 1上海御瀚投资中心(有限合伙)机构投资者(合伙企业、私募基金) 成立于 2015 年 8 月 17 日,统一社会信用 代码:91310120350737299Q,注册资本 500 万元人民币,执行事务合伙人:上海五牛股权投资基金管理有限公司,住所:上海市奉贤区庄行镇庄良路 1418 号 6 幢 1131室,经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,创业投资。 上海在畅贸易有限公司机构投资者(法人股东) 成立于 2015 年 8 月 5 日,,统一社会信用 代: 9131011835112972XD ,注册资本 50,000 万元,经营范围:销售建材、日用 百货、电子产品,物业管理,园林绿化工程,楼宇智能化工程,建筑工程,投资管理。 国开证券有限责任公司机构投资者(现有股东,做市商)成立于 2003 年 12 月 29 日,社会信用代码 为91110000757703541Y,注册资本737,000万元,公司住所:北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1 号台历明苑写字楼 A 座二区四层,经营范围:证券经纪;证券投资咨询; 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销售; 代销金融产品。公司现有股东,做市商之 一。 4 东轶宙 自然人 根据其提供的资料显示,该投资者已在证券营业机构开设股转系统账户,属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让条件的投资者。 3.发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系经核查,本次股票发行的发行对象中,国开证券有限责任公司为富电绿能在册股东,且为公司做市商之一。除此之外,本次股票发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。 (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 本次股票发行前、后,控股股东及实际控制人吕勤燕均持有58,480,000股,发行前持股比例为42.92%,发行后持股比例为41.54%,仍为公司控股股东及实际控制人。 本次股票发行完成后公司控股股东或实际控制人不发生变化。 (六)本次发行是否经中国证监会核准 根据《管理办法》第四十五条的规定,在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本 办法第三十九条的规定。 根据《股票发行业务指南》,“发行后股东人数累计不超过 200 人”,是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与审议本次股 票发行的股东大会规定的股权登记日(以下简称“股权登记日”)在册股东人数 之和不超过 200 人。 截止本次股票发行股权登记日2016年2月5日,富电绿能共有40名在册股东。 本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的机构投资者上海御瀚投资中心(有限合伙)、上海在畅贸易有限公司,现有股东国开证券有限责任公司,及 1名自然人东轶宙。本次发行新增股东3名,新增股东人数与股权登记日在册股东人数之和为43名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人,符合《非上市公众司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的规定。本次股票发行应当按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的相关规 定向全国中小企业股份转让系统公司履行备案程序,不需要经中国证监会核准。 三、发行前后相关情况对比 (一)发行前后,前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1.本次发行前,前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例持有限售股 份数量(股) 1 吕勤燕 58,480,000 42.92% 58,480,000 2 金彪 10,800,000 7.93% 8,250,000 3 庞雷 10,110,000 7.42% 10,000,000 4 田音 8,904,000 6.53% 8,904,000 5 上海图赛机电工程科技有限公司 7,000,000 5.14% 7,000,000 6 上海汉企实业有限公司 5,000,000 3.67% - 7 王彦恂 4,896,000 3.59% 4,896,000 8 吴永根 4,668,000 3.43% - 9 孔娅妮 3,585,400 2.63% - 10 杨利霞 3,557,000 2.61% - 合计 117,000,400 85.87% 97,530,000 2.本次发行后,前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例持有限售股 份数量(股) 1 吕勤燕 58,480,000 41.54% 58,480,000 2 金彪 10,800,000 7.67% 8,250,000 3 庞雷 10,110,000 7.18% 10,000,000 4 田音 8,904,000 6.32% 8,904,000 5 上海图赛机电工程科技有限公司 7,000,000 4.97% 7,000,000 6 上海汉企实业有限公司 5,000,000 3.55% - 7 王彦恂 4,896,000 3.48% 4,896,000 8 吴永根 4,668,000 3.32% - 9 孔娅妮 3,585,400 2.55% - 10 杨利霞 3,557,000 2.53% - 合计 117,000,400 83.11% 97,530,000 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公 司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1.本次股票发行前后的股本结构股份性质 发行前 发行后 数量 比例 数量 比例无限售条件股份 无限售股份总数 34,714,000 25.48% 34,714,000 24.66% 其中:控股股东、实际控制人 110,000 0.08% 110,000 0.08%董事、监事、高管(除控股股东、实际控制人) 3,050,000 2.24% 3,050,000 2.17% 核心员工 - - - -有限售条件股份 有限售股份总数 101,550,000 74.52% 101,550,000 72.13% 其中:控股股东、实际控制人 68,480,000 50.26% 68,480,000 48.64%董事、监事、高管(除控股股东、实际控制人) 26,070,000 19.13% 26,070,000 18.52% 核心员工 - - - - 总股本 136,264,000 - 140,783,966 持股人数 40 43 2.股东人数变动情况 截止本次股票发行股权登记日 2016 年 2 月 5 日,富电绿能共有 40 名在册股东。本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的机构投资者上海御瀚投资中心(有限合伙)、上海在畅贸易有限公司,1 名现有股东国开证券有限责任公司,及 1 名自然人东轶宙。本次发行新增股东 3 名,发行后股东人数为 43 名。 3.资产结构变动情况 本次股票发行对象均以现金认购公司股份,发行结束后,公司流动资产将进 一步增加。与本次发行前比较,公司的总资产、净资产规模都有一定提高,资产 结构更趋稳健,公司整体财务实力增强。 4.业务结构变动情况 本次募集资金主要用于对外投资、采购原材料和生产设备、研发投入及补充流动资金。公司主营业务仍为电动汽车直流/交流充电桩、移动充电车、智能充电站和智能充电桩的制造,超级充电站解决方案的提供。公司的业务结构不会发生变化。 5.公司控制权变动情况 本次股票发行前、后,控股股东及实际控制人吕勤燕均持有58,480,000股,发行前持股比例为42.92%,发行后持股比例为41.54%,仍为公司控股股东及实际控制人。 本次股票发行完成后公司控制权不发生变化。 6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 姓名 职务发行前持普通 股股数(股)发行前普通股持股比例发行后持普通股股数发行后普通股持股比例 庞雷 董事长 10,110,000 7.42% 10,110,000 7.18% 吕勤燕 董事、总经理 58,480,000 42.92% 58,480,000 41.54%刘江 董事 1,000,000 0.73% 1,000,000 0.71% 薛健 董事 500,000 0.37% 500,000 0.36% 金彪 董事 10,800,000 7.93% 10,800,000 7.67% 聂晓毅 董事会秘书 - - - - 杨艳芳 财务总监 2,520,000 1.85% 2,520,000 1.79% 郭东 监事会主席 - - - - 马国平 监事 500,000 0.37% 500,000 0.36% 董胜军 监事(职工代表) - - - - 合计 83,910,000 61.68% 83,910,000 59.60% (三)发行后主要财务指标变化项目 2014 年度/ 2015 年度/ 2015 年度/ 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日(发行前) (发行后) 基本每股收益(元) 0.49 0.47 0.45 净资产收益率(%) 19.59 37.17 34.43每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.62 -0.59 -0.58归属于母公司的每 股净资产(元/股) 2.58 1.24 1.68 资产负债率(%) 35.88 7.58 5.53 流动比率 2.74 12.38 17.26 速动比率 1.98 9.89 14.771、2016年2月15日,富电绿能召开2016年第四次临时股东大会,审议通过《关于北京富电绿能科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,同意本次股票本次发行股票不超过4,000万股,融资额人民币不超过 80,000万元。截至认购截止日2016年9月14日,实际发行股份4,519,966股,每股 价格15元/股,新增股本4,519,966股,资本公积增加63,279,524.00元,总股本增至 140,783,966股。 因此计算以上指标时,2014年、2015年(发行前)的股本按136,264,000股计算,总资产、净资产、流动资产按经审计的数据计算;2015年(发行后)的股本 按140,783,966股计算,总资产、净资产、流动资产按经审计的数据加本次的股票 发行金额67,799,490.00元计算。 2、各期的净资产收益率=净利润/期末净资产。 3、各期的每股收益=净利润/期末股本。 四、新增股份限售安排根据富电绿能与东轶宙、上海在畅贸易有限公司、上海御瀚投资中心(有限合伙)分别签署的增资认购协议,上述投资者同意并承诺其认购的富电绿能本次发行的股票锁定期一年,自认购的新增股份于中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股份登记日起算。 根据富电绿能与国开证券有限责任公司签署的增资认购协议,国开证券有限责任公司认购的富电绿能本次发行的股票未约定限售期。 五、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见公司主办券商招商证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了《招商证券股份有限公司关于北京富电绿能科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行合法合规性的意见》,认为: (一)富电绿能本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二)富电绿能制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公 司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》 第二章规定的情形。 (三)富电绿能在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 (四)富电绿能的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (五)富电绿能本次发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行 (二)》的规定,不存在持股平台。 (六)富电绿能本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定,发行过程及结果合法合规。(七)富电绿能股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价 格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 (八)富电绿能本次股票发行现有股东不享有优先认购权符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 (九)本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。 (十)公司本次发行对象均以货币资金缴款认购股票,不存在以非现金资产认购股票的情况。 (十一)富电绿能原有股东中存在私募基金管理人或私募投资基金。本次发 行对象上海御瀚投资中心(有限合伙)虽尚未完成私募投资基金备案,但已作出限期内完成备案的书面承诺;原有股东北京海帆创业投资股份有限公司未完成私 募基金管理人的登记,但已作出期限内完成登记的书面承诺。上述情形符合全国股份转让系统公司于 2016 年 9 月 2 日发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》之相关规定。 (十二)公司本次发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求。 (十三)经主办券商核查,依据公司本次股票发行对象签订的《认购合同》、缴款凭证及出具的承诺函,本次发行不存在对赌条款及其他特殊条款。 (十四)经核查,依据公司本次股票发行对象签订的《认购合同》、缴款凭 证及出具的不存在股票代持情况承诺函,主办券商认为,本次股票发行不存在股票代持情况。 (十五)经主办券商核查,公司相关制度健全,本次关联方资金占用系公司 对于资金占用认知不足所导致,发现这一问题后,公司及时清理了该笔借款,控股股东和实际控制人承诺未来将严格执行公司所制定的《投资管理制度》,不再占用公司资金。主办券商认为,公司已及时清理资金占用情况,相关制度健全,且公司控股股东和实际控制人已出具不再占用公司资金的承诺函。经核查截至 2016 年 9 月 30 日公司关联方账户明细表和余额表,公司目前不存在资金占用情况,本次发行合法合规。 (十六)主办券商认为需要说明的其他事项 1、富电绿能已承诺在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金。 2、本次股票发行股票认购结束后,由具有证券、期货相关业务资格的中审 华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告。 3、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。根据富电绿能与东轶宙、上海在畅贸易有限公司、上海御瀚投资中心(有限合伙)分别签署的增资认购协议,上述投资者同意并承诺其认购的富电绿能本次发行的股票锁定期一年,自认购的新增股份于中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股份登记日起算。根据富电绿能与国开证券有限责任公司签署的增资认购协议,国开证券有限责任公司认购的富电绿能本次发行的股票未约定限售期,其新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见北京大成律师事务所所出具了《关于北京富电绿能科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》,并对北京富电绿能科技股份有限公司(以下简称“富电绿能”或“公司”)本次股票发行发表了如下意见: (一)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 公司本次发行股票符合《监督管理办法》第四十五条之规定,公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人,符合豁免向中国证监会申请核准的条件。 (二)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 富电绿能本次定向发行对象符合《投资者管理细则》第三条、第五条、第六条的相关规定,具备参与全国股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及认购本次定向发行股票的资格,具有作为富电绿能股东的主体资格与行为能力,符合《公司法》、《监督管理办法》、《投资者管理细则》、中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的相关规定。 (三)本次发行对象是否存在持股平台富电绿能本次定向发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行 (二)》的规定,不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。 (四)本次发行的过程及结果合法合规 富电绿能本次定向发行已获得公司董事会及股东大会批准;会议的召集、召开程序、出资会议人员的资格及会议的内容、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。富电绿能本次定向发行履行了验资程序,发行对象已将全部认购资金缴付到位并获得验资机构的审验确认。本次定向发行过程合法合规,发行结果公平、公正且合法有效,符合定向发行的有关规定。 (五)本次发行的法律文件合法合规 本次定向发行的法律文件系在当事人意思自治的基础上签署,相关内容符合《公司法》、《合同法》、《监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。 (六)现有股东的优先认购安排 经核查公司提供的《股东名册》、2016 年第四次临时股东大会决议文件、《股票发行方案》、增资认购协议、《公司章程》等相关文件,律师认为,本次定向发行已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过;公司现行《公司章程》规定,公司在增发新股时,公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。本次定向发行股票的认购安排履行了股东大会审议程序,并经全体股东一致通过,充分体现了现有股东的意志,保障了现有股东的合法权益,合法合规、真实有效、不存在纠纷或潜在风险。 (七)本次定向发行的认购对价 本次定向发行没有以资产认购发行股份的情形,故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。 (八)本次定向发行新增股份限售安排 根据《发行业务细则》第九条的规定,发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的,应当遵守其承诺,并予以披露。律师认为,东轶宙、上海在畅贸易有限公司、上海御瀚投资中心(有限合伙)增资认购协议中关于其通过本次发行获得的新增股份的锁定承诺系其真实意思表示,该等新增股份锁定事宜不违反全国股份转让系统公司要求及相关法律法规规定,真实、合法、有效。 (九)本次发行的认购对象和公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金 富电绿能原有股东中存在私募基金管理人或私募投资基金。律师认为,本次发行对象上海御瀚投资中心(有限合伙)虽尚未完成私募投资基金备案,但其基金管理人已作出限期内完成备案的书面承诺,相关承诺系上海御瀚投资中心(有限合伙)基金管理人上海五牛股权投资基金管理有限公司的真实意思表示,合法、有效。上述情形符合全国股份转让系统公司于 2016 年 9 月 2 日发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》之相关规定。 经核查,公司本次定向发行的其他机构投资者上海在畅贸易有限公司、国开证券有限责任公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 (十)发行对象用于认购富电绿能本次定向发行股票的资金均为其自有资金,不存在代第三人进行出资情形;发行对象本次认购的富电绿能定向发行的股票系其实际直接持有的股份,不存在代第三人持有股份情形。 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签字: ______________________________庞雷吕勤燕刘江 ____________________薛健金彪 全体监事: ______________________________郭东马国平董胜军 全体高级管理人员: ______________________________吕勤燕聂晓毅杨艳芳北京富电绿能技股份有限公司(盖章)年月日 八、备查文件 (一)公司关于股票发行的董事会决议; (二)公司关于股票发行的股东大会决议; (三)股票发行方案; (四)股票发行认购公告; (五)本次股票发行的《验资报告》; (六)《招商证券股份有限公司关于北京富电绿能科技股份有限公司 2016 年股票发行合法合规性的意见》; (七)《关于北京富电绿能科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》。 北京富电绿能科技股份有限公司(加盖公章) 2016 年 月 日

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