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种源农业:股票发行情况报告书

发布时间:2018-08-08 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  目录

  目录...... 1

  释义...... 2

  一、公司基本情况...... 3

  二、本次发行的基本情况...... 3

  三、发行前后相关情况对比...... 12

  四、新增股份限售安排...... 17

  五、前次募集资金使用及相关承诺的履行情况...... 17

  六、认购协议是否存在特殊条款的情况...... 18

  七、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...... 18

  八、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...... 20

  九、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明...... 23

  十、备查文件...... 24

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  释义

  简称 释义

  公司、本公司、种源农业 指 江西省种源生态农业股份有限公司

  定向发行 指 种源农业通过定向发行股票募集资金的行为

  投资者 指 符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

  规定的投资者

  股东大会 指 江西省种源生态农业股份有限公司股东大会

  董事会 指 江西省种源生态农业股份有限公司董事会

  监事会 指 江西省种源生态农业股份有限公司监事会

  《公司章程》 指 《江西省种源生态农业股份有限公司章程》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

  《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

  《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

  则》

  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  江西省种源生态农业股份有限公司

  股票发行情况报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、公司基本情况

  中文名称:江西省种源生态农业股份有限公司

  证券简称:种源农业

  证券代码:836492

  法定代表人:熊会根

  股份公司设立日期:2015年10月28日

  挂牌日期:2016年4月14日

  住所:江西省赣州市石城县小松创业园

  邮编:342700

  电话:86-0797-7028907

  传真:86-0797-7028907

  电子邮箱:yanghong@126.com

  董事会秘书:杨虹

  二、本次发行的基本情况

  (一)发行数量

  本次股票发行5,500,000股,其中无限售条件的流通股1,375,000股,募集资

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  金人民币11,000,000.00元,认购对象为公司董事梁婵娟。

  为加快公司发展步伐,进一步整合资源,促进公司战略实施,开展新的业务,公司拟启动本次股票发行募集资金,募集资金拟用于补充公司流动资金,进而增强公司持续经营能力,保障公司经营稳步可持续发展。

  (二)发行价

  本次发行为公司挂牌后首次发行。

  本次发行股份的发行价格为人民币2.00元/股,由发行对象以货币方式认购。

  根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年度审计报告,2016年公司归属于挂牌公司股东的净利润为4,990,382.66元,基本每股收益为0.33元;2016年末归属于挂牌公司股东的净资产为21,004,493.05元,每股净资产为1.40元。

  根据公司发布的2017年半年度报告,2017年1-6月,公司归属于挂牌公司股东的净利润为1,950,751.33元,基本每股收益为0.13元;2017年6月末归属于挂牌公司股东的净资产为22,955,244.38元,每股净资产为1.53元。

  公司发行价格的确定考虑了以下几方面的因素:

  (1)近期交易价格

  公司股票无连续成交价格。公司近期交易价格为1.50—2.00元/股,本次发行价格为2.00元/股,与最近一次交易价格相近。

  (2)每股净资产

  公司目前处于业务成长期,未来业绩预计会有快速增长时期,同时公司具有成熟的经营管理团队,投资者看好公司的未来。公司2016年经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为21,004,493.05元,归属于母公司股东的每股净资产为1.40元;2017年6月末归属于挂牌公司股东的净资产为22,955,244.38元,每股净资

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  产为1.53元。本次股票发行价格高于最近一期经审计的每股净资产。

  公司本次发行对比交易价格与每股净资产,发行价格公允。

  (3)公司成长性和盈利能力

  根据公司《2016年年度报告》,公司2016年度实现收入43,784,161.32元,同比增长10.13%;净利润4,990,382.66元,同比增长471.81%。

  随着新的市场以及客户的开发,网络渠道销售的铺设,预计未来两年的销售收入将进一步增长。2017年,公司建立了微信商城销售渠道——“品森活”,这将增加公司的销售方式,直接打通公司到消费者的销售渠道,减少流通环节下游经销商费用,将使得毛利率较2016年有所增加。上述情况在2018将会延续,因此公司2018年收入与利润将会延续增长态势。

  (4)同行业挂牌公司估值分析

  公司主要生产与销售赣南脐橙,是以传统农业为主业的公司,而经营不同农产品的挂牌公司市盈率会有较大的差异,而传统农业多数属于资产较重的行业,故以市净率法对其股票发行价格公允性进行评估。选取管理型行业分类中与公司行业类型相同(农、林、牧、渔业)、业务类似、最近12个月有过交易且进行过定向增发的公司,根据其2016年年度报告计算的每股净资产及市净率水平如下:

  代码 名称 主营业务 发行价格 市净率PB

  (元) (TTM)

  1 831436.OC 白水农夫 菌类养殖销售 2.30 1.79

  2 837687.OC 草都牧草 牧草种植、销售 2.60 1.27

  3 836896.OC 桃花源 水稻、棉花种子 3.00 1.41

  育种、销售

  4 430625.OC 联创种业 种子育种、销售 2.40 0.66

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  5 834121.OC 润紫源 中药材种植及其 5.00 0.87

  种苗销售

  注:以上数据从东方财富Choice获得

  上述全国中小企业股份转让系统同行业可比挂牌公司股票平均市净率为

  1.20。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年度审计报告,2016年末归属于挂牌公司股东的净资产为21,004,493.05元,每股净资产为1.40元。根据公司发布的2017年半年度报告,2017年6月末归属于挂牌公司股东的净资产为22,955,244.38元,每股净资产为1.53元。公司本次定向发行价格为每股2.00元,分别对应2016年、2017年半年的市净率为1.43、1.31,与可比公司定向发行对应的平均市净率相近。

  本次发行价格考虑了公司近期股票交易价格、每股净资产、公司成长性和盈

  利能力、同行业挂牌公司估值分析等,并综合考虑了公司所处行业、经营管理、团队建设等多种因素,并与认购人协商一致后最终确定。

  种源农业本次股票发行方案经公司董事会、股东大会审议通过,定价方法合

  理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效,股票发行价格公允。

  (三)现有股东优先认购情况

  本次发行股份,现有4名在册股东均已出具《承诺函》,承诺无条件和不可撤销地放弃公司本次发行股票所享有的优先认购权。

  (四)本次发行对象及认购股份数量情况

  1、发行对象及认购数量

  本次股票发行向特定对象发行,董事梁婵娟认购5,500,000股,公司在册4名股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权,根据已签署的股份认购协议,认购情况如下::

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  序号 认购人 认购数量 认购价格 认购金额

  (股) (元/股) (元)

  1 梁婵娟 5,500,000 2.00 11,000,000.00

  合计 5,500,000 2.00 11,000,000.00

  本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定,可以认购本次定向发行股票。

  2、发行对象基本情况

  截至发行对象与公司签订《股票发行认购协议》之日,发行对象的基本情况如下:

  梁婵娟,女,1982年9月12日出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为44082519820912****。2004年11月至2006年10月,在深圳(外资)莱艺硅胶制品有限公司担任仓库主管;2006年12月至2014年6月,自行经商;2014年7月至2016年2月,在深圳吃什么网电子商务有限公司担任财务总监;2016年3月至2017年1月,在深圳摩天高新实业有限公司担任财务总监;2016年3月至2017年9月,在深圳众商世界企业管理有限公司担任总经理;2017年5月至今,在江西省种源生态农业股份有限公司担任董事。

  3、发行对象适当性分析

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”

  本次股票发行对象共1名为:梁婵娟。梁婵娟为公司董事,为《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》认定的合格认购对象。

  综上,本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,可以参与公司本次股票发行的认购。本次发行对象不属于私募投资基金管理人,亦非私募投资基金,无需履行私募基金备案程序。

  4、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

  本次发行对象为梁婵娟。梁婵娟现任公司董事,除此以外,梁婵娟与公司其

  他在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化

  本次发行前,熊会根持有种源农业60.00%的股份,为公司的控股股东及实际控制人。

  本次发行完成后,熊会根先生直接持有公司43.90%的股权,同时熊会根担任公司董事长兼总经理职务,能够决定公司主要经营方针、财务决策、人员任命、组织架构等重大事项,依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

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  生重大影响。因此,熊会根仍然为公司控股股东、实际控制人。

  因此,本次发行完成后公司的控制权未发生变化,公司控股股东、实际控制人没有发生变化。

  (六)募集资金用途

  本次股票发行的募集资金全部用于补充公司流动资金,以满足公司正常经营

  过程中对流动性资金的需求以及董事会批准的其他用途。

  1、本次募集资金补充流动资金的必要性

  2014年、2015年、2016年、2017年公司经审计营业收入分别为

  15,368,791.39元、39,755,236.17元、43,784,161.32元、53,461,077.71元,

  年均复合增长率51.52%。目前,公司业务仍处于快速发展期,随着业务规模的

  不断扩大,公司对流动资金的需求不断提高,主要体现在以下三个方面:(1)公

  司现有业务持续快速发展,相应地对种子、化肥等采购规模增速较大,与农业合

  作社采购劳务加强,导致经营投入增加;(2)公司需大力拓展新的市场,营销模

  式也需要创新,导致人力成本、渠道拓展等方面的投入增加;(3)公司在研发方

  面需加大投入力度,着力引进技术研发人才,加大与科研院校的合作投入和内部

  信息化建设投入。

  公司近几年业务发展所需的资金主要依靠经营积累的方式进行解决。随着公

  司经营规模的扩大,必要的资金支持成为公司持续性发展的重要条件。

  公司收入增长的预测,主要基于公司近年来营业收入一直保持稳定增长的

  客观事实,同时公司参考了同行业挂牌公司的增长率平均值,考虑行业发展趋势、公司现有客户数量及渠道开拓效果,以及公司市场覆盖面不断扩大等因素。2014

  年、2015年、2016年、2017年公司经审计营业收入分别为15,368,791.39元、39,755,236.17元、43,784,161.32元、53,461,077.71元,年均复合增长率

  51.52%。另外,随着新的市场以及客户的开发,网络渠道销售的铺设,预计未来

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  的销售收入将进一步增长。在此基础上,配资平台哪个好,预计2018年公司的营业收入可达到34.68%左右的增长率。

  2、资金需求测算

  ①确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目;

  经营性流动资产=货币资金+应收账款+预付账款+其他应收款+存货

  经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+预收账款+应交税费+其

  他应付款

  ②计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比;

  ③确定需要营运资金总量;

  预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百

  分比预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百

  分比;

  ④确定流动资金占用额;

  流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债;

  ⑤预测流动资金需求;

  预测期流动资金需求=预测期2018年流动资金占用额-基期2016年

  流动资金占用额

  b.补充流动资金测算过程:

  根据公司2016年、2017年已审计各项经营性流动资产和经营性流动负债、主营业务收入计算:(预计2018年销售增长率为34.68%)

  单位:元

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  科目 2016年度 销售百分 2017年度 2018年度

  比(%)

  营业收入 43,784,161.32 100.00 53,461,077.71 72,000,000.00

  货币资金 49,664.07 0.11 60,640.53 81,669.10

  应收账款 22,550,618.98 51.50 27,534,623.42 37,082,920.34

  预付款项 3,000.00 0.01 3,663.04 4,933.29

  其他应收款 1,043,391.50 2.38 1,273,995.72 1,715,784.56

  存货 829,820.32 1.90 1,013,222.30 1,364,581.65

  其他流动资产 81,155.59 0.19 99,092.12 133,454.71

  经营性流动资产 24,557,650.46 56.09 29,985,237.13 40,383,343.65

  合计

  应付账款 732,535.88 1.67 894,436.63 1,204,604.17

  预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00

  应付职工薪酬 62,320.00 0.14 76,093.60 102,480.89

  应交税费 2,310,946.54 5.28 2,821,698.28 3,800,190.43

  其他应付款 511,512.24 1.17 624,563.65 841,146.21

  经营性流动负债 3,617,314.66 8.26 4,416,792.15 5,948,421.70

  合计

  流动资金占用额

  (经营性流动资 20,940,335.80 25,568,444.97 34,434,921.95

  产-经营性流动

  负债)

  预测期流动资金

  需求 13,494,586.15

  根据上述测算,2018年末预计营运资金为34,434,921.95元,2018年末较2016年末预计增加13,494,586.15元的营运资金,公司新增营运资金需求=2018年末预计营运资金34,434,921.95元-2016年末营运资金20,940,335.80元=13,494,586.15元。因此,截至2018年公司所需新增营运资金的金额为13,494,586.15元,本次募集资金11,000,000.00元,未超过公司新增营运资金需求额,本次募集资金将全部用于补充流动资金。根据上述测算,公司新增流动资金缺口为13,494,586.15元,不低于本次募集资金用于补充流动资金的金额。

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  3、本次募集资金管理

  公司已按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行

  常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌

  公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制

  制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要

  求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项

  账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发

  行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协

  议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

  (七)本次发行是否经中国证监会核准

  公司本次股票发行前股东人数为4名,本次股票发行新增股东数量为1名,本次定向发行股票后公司股东人数为5名,累计不超过200人。根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定,公司本次股票发行符合豁免核准条件,无需中国证监会核准。

  (八)公司等相关主体及股票发行对象不属于失信联合惩戒对象

  公司、控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、纳入种源农业合并报表范围内的子公司及本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  三、发行前后相关情况对比

  (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

  1、本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

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  股东大会股权登记日,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况:

  序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)

  1 熊会根 9,000,000 60.00 9,000,000

  2 深圳市清华高盛创业投资

  有限公司-信富FC私募股 3,200,000 21.33 -

  权投资基金

  3 胡毅芳 2,250,000 15.00 2,250,000

  4 沈芬燕 550,000 3.67 -

  合计 15,000,000 100.00 11,250,000

  截至股票发行报告书编制日,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况:

  序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)

  1 熊会根 9,000,000 58.06 9,000,000

  深圳市清华高盛创业投资有

  2 限公司-信富FC私募股权投 3,550,000 22.90 -

  资基金

  3 胡毅芳 2,250,000 14.52 2,250,000

  4 沈芬燕 200,000 1.29 -

  合计 15,000,000 100.00 11,250,000

  注:在股权登记日后,熊会根、胡毅芳的转让了部分股权,转让价位均为2元/股。截至股票发行报告书编制日,公司前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况。

  2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)

  1 熊会根 9,000,000 43.90 9,000,000

  2 梁婵娟 5,500,000 26.83 4,125,000

  深圳市清华高盛创业投资有

  3 限公司-信富FC私募股权投 3,550,000 17.31 -

  资基金

  4 胡毅芳 2,250,000 10.97 2,250,000

  5 沈芬燕 200,000 0.97 -

  合计 20,500,000 100.00 15,375,000

  (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、

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  公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  1、本次股票发行前后的股本结构

  发行前 发行后

  股份性质 比例 比例

  数量(股) (%) 数量(股) (%)

  1、控股股东、实际控制人 - - - -

  无限 2、董事、监事及高级管理人员 - - 1,375,000 6.71

  售条 3、核心员工 - - - -

  件的

  股份 4、其它 3,750,000 25.00 3,750,000 18.29

  无限售条件的股份合计 3,750,000 25.00 5,125,000 25.00

  1、控股股东、实际控制人 9,000,000 60.00 9,000,000 43.90

  有限 2、董事、监事及高级管理人员 2,250,000 15.00 6,375,000 31.10

  售条 3、核心员工 - - - -

  件的

  股份 4、其它 - - - -

  有限售条件的流通股合计 11,250,000 75.00 15,375,000 75.00

  总股本 15,000,000 100.00 20,500,000 100.00

  2、股东人数变动情况

  发行前公司股东人数为4人,本次股票发行新增1名股东。发行完成后,公司股东人数增加至5人。

  3、主要资产结构变动情况

  本次股票发行后,公司增加募集资金11,000,000.00元,将计入货币资金科目,流动资产占公司总资产的比例将由本次股票发行前的51.70%上升至60.78%。本次股票发行对象均以现金认购公司股份,发行结束后,公司流动资产将进一步增加。与本次发行前比较,公司的总资产、净资产规模都有一定提高,资产结构更趋稳健,公司整体财务实力增强。具体如下:

  发行前(2016年12月31日) 发行后(以2016年12月31日数据测算)

  项目 数额(元) 占比(%)数额(元) 占比(%)

  江西省种源生态农业股份有限公司股票发行情况报告书

  流动资产 24,557,650.46 51.70 35,557,650.46 60.78

  非流动资产 22,939,902.07 48.30 22,939,902.07 39.22

  总资产 47,497,552.53 100.00 58,497,552.53 100.00

  净资产 21,004,493.05 44.22 32,004,493.05 54.71

  负债合计 26,493,059.48 55.78 26,493,059.48 45.29

  4、业务结构变动情况

  本次股票发行前,公司主要从事的业务为:农产品种植、销售及农产品贸

  易。

  本次股票发行募集资金的用途为:补充流动资金。本次定向增发,将加快公司发展步伐,进一步整合资源,促进公司战略实施,开发新的业务渠道,公司拟启动本次股票发行募集资金,募集资金拟用于补充公司流动资金,进而增强公司持续经营能力,保障公司经营稳步可持续发展。

  股票发行完成后,公司的主营业务仍然为:农产品种植、销售及农产品贸易。

  5、公司控制权变动情况

  本次发行前,公司控股股东及实际控制人熊会根先生直接持有公司60.00%的股权,同时熊会根担任公司董事长兼总经理职务,是公司控股股东、实际控制人。

  本次发行后,熊会根先生持直接持有公司43.90%的股权,同时熊会根担任公司董事长兼总经理职务,能够决定公司主要经营方针、财务决策、人员任命、组织架构等重大事项,依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。因此,熊会根仍然为公司控股股东、实际控制人。

  因此,本次发行完成后公司的控制权未发生变化。

  6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  (1)直接持股情况

  本次发行前后,董事、监事、高级管理人员、核心员工持股数量发生变

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  化,具体持股数量明细如下:

  序 股东姓名 任职 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股

  号 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

  1 熊会根 董事、总 9,000,000 60.00 9,000,000 43.90

  经理

  2 胡毅芳 董事 2,250,000 15.00 2,250,000 10.97

  3 梁婵娟 董事 - - 5,500,000 26.83

  合计 11,250,000 75.00 16,750,000 81.70

  (2)间接持股情况

  不适用。

  (三)发行后主要财务指标变化

  本次股票发行前 本次股票发行后

  项目 2015年度

  2016年度 2016年度

  基本每股收益(元/股) 0.06 0.33 0.24

  全面摊薄净资产收益率(%) 5.45% 29.96 19.66

  每股经营性现金流量净额(元/ 0.18 -0.09 -0.07

  股)

  项目 2015年12月 2016年12月 2016年12月31

  31日 31日 日

  每股净资产(元/股) 1.07 1.40 1.02

  资产负债率(%) 59.75 55.78 45.28

  流动比率(倍) 0.84 1.12 1.61

  速动比率(倍) 0.78 1.07 1.57

  注:1、本次发行后的财务指标以公司2016年度经审计的财务数据为基础模拟计算,并按照股票发行完成后总股本摊薄测算。

  2、发行后的基本每股收益按照2016年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以发行后总股本计算。

  3、发行后的全面摊薄净资产收益率按照2016年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以2016年12月31日加权平均净资产加上本次发行募集资金金额计算。

  4、发行后每股经营活动产生的现金流量净额按照2016年经营活动产生的现金流量净额除以发行后总股本计算。

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  5、发行后归属母公司的每股净资产按照2016年12月31日经审计的归属于母公司的净资产加上本次发行募集资金金额除以发行后总股本计算。

  6、发行后资产负债率按照2016年12月31日母公司经审计的总负债除以2016年12月31日经审计的总资产加上本次发行募集资金金额计算。

  7、发行后流动比率按照2016年12月31日经审计的流动资产加上本次发行募集资金金额除以2016年12月31日经审计的流动负债计算。

  8、发行后速动比率按照2016年12月31日经审计的速动资产加上本次发行募集资金金额除以2016年12月31日经审计的流动负债计算。

  四、新增股份限售安排

  本次定向发行的股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

  本次发行对象为公司董事,根据《公司法》第一百四十一条及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》相关规定,本次发行后,新增股份法定限售股为股份数量的四分之三,非限售部分为四分之一。

  新增股份类型 数量 比例

  限售股 4,125,000 75%

  非限售股 1,375,000 25%

  合计 5,500,000 100%

  发行对象无自愿锁定的承诺。

  五、前次募集资金使用及相关承诺的履行情况

  本次发行是公司挂牌以来第一次股票发行,不存在前次募集资金使用情形,

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  也不存在前次募集涉及私募备案及非现金资产认购等承诺事项。

  六、认购协议是否存在特殊条款的情况

  本次《股份认购协议》内容主要对认购股份数量、认购方式、支付方式、违约责任及争议解决方式等作了约定,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定。

  七、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  公司主办券商安信证券股份有限公司针对公司本次定向发行出具了《安信

  证券股份有限公司关于江西省种源生态农业股份有限公司股票发行的合法合规

  性意见》,认为:

  (一)种源农业本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  (二)种源农业制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会和股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  (三)公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  (四)种源农业的本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (五)种源农业本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  (六)公司本次定向发行符合全国股转系统公司《挂牌公司股票发行常见问

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  题解答(三)》中关于募集资金专户管理要求要求。

  (七)种源农业本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  (八)种源农业本次股票发行已对现有股东的优先认购进行了必要的安排,充分保障了在册股东的权益,公司在册现有股东签署声明放弃本次发行的优先认购权系其真实意思表示,合法有效,本次股票发行对现有股东优先认购安排符合《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性文件要求。

  (九)公司本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的,也不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形,公司本次股票发行价格公允。因此公司本次股票发行不涉及股份支付的情形,不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。

  (十)公司本次发行认购对象不存在私募投资基金管理人及私募投资基金。公司现有股东属于私募投资基金的已在中国证券投资基金业协会备案。

  (十一)经核查本次股票发行的《股票发行认购协议》、缴款凭证、验资报告以及认购对象出具的书面承诺,主办券商认为,公司本次股票发行不存在股权代持、持股平台情形。

  (十二)公司本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、业绩对赌等特殊条款的约定。

  (十三)本次股票发行不涉及估值调整条款情形。

  (十四)公司本次定向发行股票不存在以非现金方式认购的情形,故不存在资产有重大瑕疵、评估程序违法违规、资产权属不清或权属转移存在障碍等情形。

  (十五)公司本次发行为挂牌以来第一次股票发行,不存在前次募集资金使用情形,也不存在前次募集涉及私募备案及非现金资产认购等承诺事项。

  (十六)公司本次发行为公司挂牌以来第一次股票发行,本次股票发行不涉及连续发行的情形。

  (十七)公司本次定向发行符合全国股转系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中关于募集资金信息披露要求。

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  (十八)公司等相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  (十九)公司本次发行募集资金不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域。

  (二十)公司在2016年存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情形,截至2016年年底,股票配资公司,资金占用已经清除。公司2017年不存在资金占用情形。公司不存在提前使用募集资金情形。

  综上所述,主办券商认为,种源农业本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和规范性文件,本次股票发行合法合规。

  八、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  江西求正沃德律师事务所出具了《江西求正沃德律师事务所关于江西省种源生态农业股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,认为:

  (一)种源农业为依法有效存续、经核准在股转系统公开转让股票并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程需要终止的情形,具备本次发行的主体资格。

  (二)公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

  (三)公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (四)公司本次发行已经公司股东大会批准,履行了现阶段必要的法律程序,符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,发行过程及发行结果合法有效。

  (五)公司与本次发行对象签署的《股票认购合同》系各方真实意思表示,

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  协议内容不违反法律、法规和规范性文件的规定,不损害社会公共利益,协议内容合法有效,对公司及发行对象均具有法律约束力。

  (六)本次发行认购协议中不存在需要说明的特殊条款。

  (七)公司本次股票发行已对现有股东的优先认购进行了必要的安排,充分保障了在册股东的权益,公司在册现有股东签署声明放弃本次发行的优先认购权系其真实意思表示,合法有效,本次股票发行对现有股东优先认购安排符合《公司章程》、《股票发行业务细则》等规范性文件要求。

  (八)本次股票发行的限售安排不存在违反《公司法》等相关法律法规的情形。

  (九)本次股票发行的投资者以现金认购本次发行新增股份,不涉及非现金资产认购情形。

  (十)公司本次发行认购对象不存在私募投资基金管理人及私募投资基金。公司现有股东属于私募投资基金的已在中国证券投资基金业协会备案。

  (十一)本次股票发行不存在股权代持的情形,本次股票发行认购对象不存在持股平台。

  (十二)公司自挂牌以来至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金占用情形对公司未产生重大影响,并已采取有效措施防范以后再次发生同类事件,截至2016年年底,资金占用已经清除。公司2017年不存在资金占用情形。

  (十三)公司本次股票发行募集资金用途不属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》中禁止性用途的情形,本次股票发行募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (十四)公司已按照《管理办法》、《业务规则》、《股票发行问答(三)》等相关规定开设了募集资金专项账户,签订了《募集资金三方监管协议》,并按照规定对募集资金进行了相关信息披露,不存在募集资金使用违规行为。

  (十五)公司本次股票发行不存在“连续发行”的情形。

  (十六)种源农业及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、

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  高级管理人员、控股子公司等相关主体以及本次股票发行的对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。

  (十七)公司本次发行不适用股份支付的相关规定。

  本次发行尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。

  (以下无正文)

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  十、备查文件

  (一)《江西省种源生态农业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》;

  (二)《江西省种源生态农业股份有限公司2017年第七次临时股东大会决议公告》;

  (三)《江西省种源生态农业股份有限公司股票发行方案》;

  (四)《江西省种源生态农业股份有限公司股票发行认购公告》;

  (五)本次股票发行的《验资报告》;

  (六)《安信证券股份有限公司关于江西省种源生态农业股份有限公司股票发行合法合规性的意见》;

  (七)《江西求正沃德律师事务所关于江西省种源生态农业股份有限公司股票发行之法律意见书》;

  (八)募集资金三方监管协议;

  (九)募集资金管理制度;

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