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海印股份:北京大成(广州)律师事务所关于公司以集中竞价交易方

发布时间:2018-08-08 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

北京大成广州律师事务所

关于广东海印集团股份有限公司集中竞价交易方式回购股份

法律意见书

大成证字[2018]第 215 号

北京大成(广州律师事务所

中国广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14、 15 层(510623)

14、 15/F, CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road,Zhujiang New Town,

Tianhe District,Guangzhou 510623, China

Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002

北京大成(广州)律师事务所关于

广东海印集团股份有限公司集中竞价交易方式回购股份的

法律意见书

致:广东海印集团股份有限公司

北京大成(广州)律师事务所(以下简称“本所”) 接受广东海印集团股份有限公司(以下简称“海印股份”或“公司”)的委托, 担任公司以集中竞价交易方式回购股份项目(以下简称“本次回购股份”)的专项法律顾问,为公司本次回购股份提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》、《中华人民共和国证券法( 2014 年修订)》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等有关法律、法规及规范性文件、深圳证券交易所自律规则 以及《广东海印集团股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》 ”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次回购股份所涉有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1 、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及现行法律、法规和证监会、深圳交易所有关规定和指引发表法律意见。对其出具之日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、 废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。

2、本所就贵司本次回购股份所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验证。贵司已向本所出具书面承诺,确认贵司已向本所提供了为出具与本次回购股份相关的法律意见书所必需的相关材料,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处; 所提供的文件和材料以及披露的事实是真实、准确、完整和有效的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处,且所提供文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或人士提供的证明、口头陈述或文件。该等政府有关部门、其他有关机构或人士出具的证明、口头陈述或文件亦构成本所出具本法律意见书的基础。

3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对贵司与本次回购股份有关的法律事实进行了充分核查验证,并独立对贵司本次回购股份所涉及的相关事实与法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述,并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所同意贵司按照证监会和深圳交易所的审核要求,部分或全部引用本法律意见书的意见及结论,但贵司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

6、 本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竟价交易方式回购股份所必备的法律文件,随同其他材料一同上报并公告,并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述声明,本所律师发表法律意见如下:

释 义 本法律意见书中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

海印股份/公司 指 广东海印集团股份有限公司

本次回购股份 指 海印股份以集中竞价交易方式回购股份

本所/本所律师 指 北京大成(广州)律师事务所及其经办律师

本法律意见书/ 《北京大成(广州)律师事务所关于广东海印集团股

《法律意见书》 指 份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见

书》

《回购预案》 指 《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》

《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》

《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规

定》

《回购指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的

业务指引》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》

《公司章程》 指 《广东海印集团股份有限公司章程》

海印转债 指 广东海印集团股份有限公司 2016 年公开发行可转换公

司债券

“ 海印 ” 指 广东海印集团股份有限公司 2017 年非公开发行公司债

17 01

(第一期)

“ 海印 ” 指 广东海印集团股份有限公司 2017 年非公开发行公司债

17 02

(第二期)

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深圳交易所 指 深圳证券交易所

元,万元 指 中国法定货币人民币元、万元。除非另有特指,本协议

涉及的金额均指人民币

日/天/日历天 指 自然日

备注:本法律意见书除特别说明之外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况,均为四舍五入原因造成。

正 文

一、 本次回购股份已履行的程序

(一) 董事会审议

经本所律师查验,公司于 2018 年 7 月 2 日召开了第八届董事会第四十九次临时会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》和 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等议案。

2018 年 7 月 2 日,公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见如下:

“1 、本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定,董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

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