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华泰证券:国浩律师(上海)事务所关于华泰证券非公开发行A股股

发布时间:2018-08-09 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

国浩律师上海事务所

关于 华泰证券份有限公司

非公开发行 A 股票

发行过程和认购对象合规性

法律意见书

上海市北京西路968 号嘉地中心23-25 层 邮编: 200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website:

2018 年 8 月

国浩律师(上海)事务所

关于华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性之

法律意见书

致: 华泰证券股份有限公司

国浩律师(上海)事务所受托担任华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人向不超过 10 名(含 10 名) 的特定投资者非公开发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见书。

第一节 法律意见书引言

一、法律意见书的声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

发行人已对本所律师作出如下保证: 其已向本所律师提供的、出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等) 均是完整的、真实的、有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。

本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行 A 股股票的发行过程及认购对象的合规性等发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行 A 股股票必备的法律文件, 随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所, 并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书未对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行 A 股股票之目的使用 , 不得用作其他任何目的。

二、法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以 下含义:

华泰证券/发行人/公司 指 华泰证券股份有限公司

本次发行、本次非公开 指 发行人本次非公开发行 股股票

A

发行

阿里巴巴 指 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司

苏宁易购 指 苏宁易购集团股份有限公司

安信证券 指 安信证券股份有限公司

国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司

上海北信瑞丰资管 指 上海北信瑞丰资产管理有限公司

阳光保险 指 阳光财产保险股份有限公司

《认购邀请书》 指 《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票认购

邀请书》

《认购协议》 指 《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集

资金股份认购协议》

《申购报价单》 指 《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申购

报价单》

《缴款通知》 指 《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款

通知书》

联席主承销商/联席保 指 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任

荐机构 公司

本所 指 国浩律师(上海)事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元 指 人民币元

中国 指 中华人民共和国 (为本法律意见书之目的, 不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 )

第二节 法律意见书正文

一、 本次非公开发行方案

根据华泰证券第四届董事会第六次会议决议、 华泰证券 2016 年年度股东大会决议、 华泰证券第四届董事会第十四次会议决议、 华泰证券 2017 年年度股东大会决议、 《华泰证券股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》、 《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订案)》 等文件, 本次非公开发行方案具体如下:

公司拟发行 A 股股票总数不超过 1,088,731,200 股(含 1,088,731,200 股),募集资金不超过人民币 255.1 亿元(含人民币 255.1 亿元)。

二、 本次发行的批准与授权

截至本法律意见书出具之日,本次非公开发行已经取得以下批准和授权:

(一) 华泰证券内部批准与授权

1 、 董事会审议通过本次非公开发行相关的议案

2017 年 5 月 26 日, 华泰证券召开了第四届董事会第六次会议,会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《关于中期股东回报规划(2017-2019 年)的议案》、《关于中期资本规划(2017-2019 年)的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案,并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

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