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深圳市卫光生物制品股份有限公司简式权益变动报告书

发布时间:2018-09-14 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  签署日期:二〇一八年八月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》,本报告书已全面披露信息披露义务人在卫光生物拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在卫光生物中拥有权益的股份。

  四、本次交易导致的权益变动系根据深圳市光明新区管理委员会的安排,将信息披露义务人持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份(占卫光生物已发行股份65.25%)无偿划转至深圳市光明新区管理委员会,本次权益变动后,深圳市光明集团有限公司将不再持有卫光生物的股份。

  五、本次权益变动涉及国有股权划转事宜,尚需取得深圳市国有资产监督管理委员会批准。根据《收购办法》规定,本次无偿划转已经触发深圳市光明新区管理委员会的全面要约收购义务,深圳市光明新区管理委员会将依法向中国证监会提交《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请,并在取得中国证监会豁免光明新区管委会的要约收购义务后,方可实施本次国有股权无偿划转。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

  ■

  注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  截至本报告书签署日,深圳市光明集团有限公司主要负责人基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,深圳市光明集团有限公司直接持有卫光生物65.25%的股份。除持有卫光生物股份外,截至本报告书签署之日,深圳市光明集团有限公司未拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份。

  第三节权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  根据深圳市光明新区管理委员会下发的《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》(深光管〔2017〕59号)及深圳市国资委批准,为保持卫光生物经营管理稳定,保护全体股东利益,同时贯彻执行深圳市政府的战略规划,光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整,由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责。

  本次卫光生物的控股股东变更后,光明新区管委会直接持有卫光生物70,470,000股股份(占卫光生物总股本的65.25%),光明集团不再持有卫光生物的股份,卫光生物的实际控制人没有发生变更,仍为光明新区管委会。

  二、信息披露义务人是否有在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,深圳市光明集团有限公司没有在未来12个月内直接增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划;如发生因光明集团业务发展和战略需要进行的必要业务整合或资本运作从而导致光明集团增减其在上市公司中拥有权益的股份,光明集团将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

  第四节权益变动的方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次收购实施前,信息披露义务人光明集团持有卫光生物70,470,000股股份(占卫光生物总股本的65.25%),为光明集团的控股股东;光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。

  收购前卫光生物的股权控制关系如下:

  ■

  本次股权变动方式为国有股份行政划转,深圳市光明集团有限公司将其持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份无偿划转至深圳市光明新区管理委员会。

  本次收购完成后,光明新区管委会持有卫光生物65.25%的股份,同时持有光明集团100%的股权,信息披露义务人不再持有卫光生物股份。卫光生物新的股权控制关系如下:

  ■

  二、本次交易所涉交易协议的主要内容

  (一)无偿划转协议主体和签订时间

  2018年8月29日,深圳市光明集团有限公司与深圳市光明新区管理委员会签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

  (二)无偿划转协议的主要内容

  1、《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》

  (1)签署主体

  划出方为深圳市光明集团有限公司;划入方为深圳市光明新区管理委员会。

  (2)无偿划转标的

  无偿划转的标的为深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份(合计70,470,000股)。

  (3)生效条件

  本协议自下列条件全部满足之日其生效:

  a)国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转;

  b)中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。

  (4)交割条件

  在协议生效的前提下,上述协议下标的交割以下列条件的满足为前提,除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免:

  a)双方已签署本协议。

  b)本次股份划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

  c)本次股份划转已取得深圳市国资委批准、证监会及交易所相关审查及其他必要外部审批。

  三、本次权益变动已履行的相关程序

  2017年11月2日,深圳市光明新区管理委员会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项。

  2017年11月3日,深圳市光明新区管理委员会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》(深光管〔2017〕59号)。

  2017年11月3日,,深圳市光明集团有限公司转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知(光司发〔2017〕99号)至上市公司。

  2018年8月23日,深圳市光明新区管理委员会召开常务会议,审议通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

  2018年8月29日,深圳市光明新区管理委员会与深圳市光明集团有限公司签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

  本次无偿划转已获得深圳市交易所依据《上市规则》5.1.6条第一款对控股股东光明集团就卫光生物首次公开发行股票并上市时三年股票限售承诺的豁免。

  四、本次权益变动尚需履行的相关程序

  本次收购尚需获得深圳市国资委批准,尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。

  五、本次划转股权的权利限制情况

  本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形,也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形,股权权属真实、合法、完整。

  六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

  本次无偿划转完成后,光明集团不再直接持有卫光生物的股份,从而失去对卫光生物的控制权。光明新区管委会成为卫光生物的控股股东,直接持有卫光生物70,470,000股股份(占总股本的65.25%)。

  由于光明集团为光明新区管委会下属的全资子公司,卫光生物的原实际控制人即为光明新区管委会。因此,本次无偿划转不会导致卫光生物的实际控制人发生变更。

  七、信息披露义务人对受让人的调查情况

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