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[公告]维信诺:北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书

发布时间:2018-09-14 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[公告]维信诺:北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书










北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书



致:维信诺科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受维信诺科技股
份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“维信诺”)委托,担任维信诺
重大资产购买及重大资产出售(以下简称“本次交易”或“本次重组”)项目的
专项法律顾问。


2018年8月20日,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具中小板重
组问询函(不需行政许可)[2018]第15号《关于对维信诺科技股份有限公司的
重组问询函》(以下简称“《问询函》”)。


本所现就《问询函》中提出的需要本所律师发表意见的问题,根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,出具本专项法律意见书
(以下简称“本法律意见书”)。


为出具本法律意见书,本所律师根据中国(为本法律意见书之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、法规和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所的有关规定,对涉及本次交易
的有关事实和法律事项进行了核查。


本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了
其认为必须查阅的文件,包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、


资料、证明,并就本次交易有关事项向相关各方进行了必要的调查和访谈。


本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1. 相关各方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


2. 相关各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相
符。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时,假设相关主体提供的说明和承
诺的内容均为真实、准确。


本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规的有关规定发表法律意见。


本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见,而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所及经办律师对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并
不具备核查和评价该等数据的适当资格。


本法律意见书仅供维信诺为本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为维信诺对《问询函》的回复材料,随同其他材料一
同上报,并承担相应的法律责任。


本所同意维信诺在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、深交
所的监管要求引用本法律意见书的相关内容,但维信诺作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。


在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称:


维信诺/上市公司/
公司/黑牛食品



维信诺科技股份有限公司(曾用名:黑牛食品股份有
限公司)

西藏知合



西藏知合资本管理有限公司

昆山国创



昆山国创投资集团有限公司

阳澄湖文商旅



昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司

昆山创控



昆山创业控股集团有限公司

前海永旭



深圳前海永旭投资管理有限公司

和高信息



昆山和高信息科技有限公司,为前海永旭下属子公司

信冠国际



信冠国际有限公司(FAITH CROWN
INTERNATIONAL LIMITED)

冠京控股



冠京控股有限公司(CROWN CAPITAL HOLDINGS
LIMITED)

国开基金



国开发展基金有限公司

清华控股



清华控股有限公司

华控技术



华控技术转移有限公司

华控弘屹



河北华控弘屹科技有限公司

鑫益达



鑫益达科技有限公司

深圳清华力合



深圳清华力合创业投资有限公司

吴淞江创投



昆山市吴淞江创业投资发展有限公司

龙腾光电



昆山龙腾光电有限公司

江苏维信诺



江苏维信诺显示科技有限公司

国显光电



昆山国显光电有限公司

维信诺显示



昆山维信诺显示技术有限公司

维信诺科技



昆山维信诺科技有限公司

工研院



昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司

维信诺光电



昆山维信诺光电有限公司

北科技



北京维信诺科技有限公司

维信诺电子



昆山维信诺电子有限公司

北光电



北京维信诺光电技术有限公司

九江维信诺



九江维信诺科技有限公司




本次重大资产重
组/本次重组/本次
交易



维信诺竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控公开
挂牌转让的江苏维信诺44.80%股权,国显光电向信
冠国际、冠京控股购买维信诺显示43.87%股权,国
显光电向和高信息出售维信诺科技40.96%股权的合


本法律意见书



《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所〈关于
对维信诺科技股份有限公司的重组问询函〉之专项法
律意见书》

《重组报告书》



维信诺为本次交易编制的《维信诺科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售报告书》

衡力斯



衡力斯律师事务所(Harneys Westwood & Riegels)

《BVI法律意见
书》



衡力斯于2018年8月9日出具的《法律意见书》

《维信诺显示股
权转让协议》



国显光电分别与信冠国际、冠京控股签订的附条件生
效的《昆山国显光电有限公司与信冠国际有限公司关
于昆山维信诺显示技术有限公司之股权转让协议》、
《昆山国显光电有限公司与冠京控股有限公司关于昆
山维信诺显示技术有限公司之股权转让协议》

《维信诺科技股
权转让协议》



国显光电与和高信息签订的附条件生效的《昆山国显
光电有限公司与昆山和高信息科技有限公司关于昆山
维信诺科技有限公司之股权转让协议》

本所/金杜



北京市金杜律师事务所

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

昆山国资办



昆山市政府国有资产监督管理办公室

江苏省外经贸厅



江苏省对外贸易经济合作厅

昆山海关



中华人民共和国昆山海关

昆山市环保局



昆山市环境保护局

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2013年修正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年修正)

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)

法律法规



法律、法规、规章及其他规范性文件

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元




本所及经办律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对相关各方提供的有关文件和事实进行了核查、验证,
现出具法律意见如下:

一、《问询函》第2题:请说明你公司自2015年控制权变化以来,包括股
权结构、控制关系和主营业务的变化、后续计划等情况,分析说明最近三年你
公司重大资产重组交易安排及控制权变更事项是否为规避重组上市认定标准的
特殊安排。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。


(一)自2015年实际控制人变更以来,上市公司控制权、股权结构和主营
业务的主要变化

根据上市公司披露文件,公司实际控制人于2015年由林秀浩变更为王文学
(简称“控制权变更”)。控制权变更以来,上市公司主要实施了2016年重大资
产出售、2018年非公开发行股票,目前正在筹划本次重大资产重组(前述三次
资本运作以下统称“控制权变更以来的重大资本运作”)。


1. 上市公司控制权变动的相关情况

(1)上市公司实际控制人由林秀浩变更为王文学

根据上市公司于2015年11月7日披露的《关于实际控制人拟变更的提示
性公告》、于2015年12月2日披露的《关于股东协议转让公司股份完成过户登
记暨公司控制权发生变更的提示性公告》、于2016年6月28日披露的《简式权
益变动报告书》及2016年7月19日披露的《关于股东协议转让公司股份完成
过户登记的公告》,上市公司实际控制人由林秀浩变更为王文学,具体情况如下:

2015年11月6日,上市公司原控股股东兼实际控制人林秀浩与西藏知合签
署《股份转让协议》,将其持有的5,094.56万股公司股份(占总股本的10.85%)
作价4.22亿元出让给西藏知合,且不可撤销地授权西藏知合(或西藏知合指定
的第三方)作为其另行持有的8,905.44万股公司股份(占总股本的18.97%)唯
一的、排他的代理人,就授权股份全权代表其按公司章程行使权利。2015年11
月30日,上述转让过户手续已办理完毕。上述交易完成后西藏知合持有上市公
司10.85%股份,同时拥有18.97%股份对应的表决权,成为上市公司拥有单一
表决权的最大股东、公司新的控股股东,王文学成为上市公司实际控制人。


2016年6月27日,林秀浩与控股股东西藏知合签署《股份转让协议》,将
其持有的8,905.44万股公司股份(占总股本的18.97%)作价13.04亿元出让给
西藏知合,交易完成后西藏知合直接持有公司29.82%股份,为公司控股股东,


王文学为公司实际控制人。2016年7月15日,上述转让过户手续已办理完毕。


(2)自上述实际控制人变更以来,上市公司实际控制人未再发生变更,一
直为王文学。


2. 控制权变更以来,上市公司股权结构的主要变化

控制权变更以来,上市公司除于2018年3月非公开发行股票以外,股权结
构未发生重大变化。


2018年3月,经中国证监会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]1937号)核准,上市公司向9名认购对象非公开
发行A股股票898,203,588股。上述发行实施完成后,公司总股本增至
1,367,663,046股。


根据上市公司2017年年度报告,截至2017年12月31日,公司前十大股
东持股情况如下:

股东

持股数量(股)

持股比例

西藏知合

140,000,000

29.82%

林秀浩

59,317,600

12.64%

全国社保基金一零五组合

8,563,249

1.82%

中国建设银行股份有限公司-华
夏盛世精选混合型证券投资基金

6,447,551

1.37%

冯美娟

5,907,600

1.26%

全国社保基金四零三组合

5,193,401

1.11%

林秀海

5,000,000

1.07%

全国社保基金六零三组合

4,598,602

0.98%

张曦赜

3,920,061

0.84%

朱连成

2,614,487

0.56%



2018年3月上市公司非公开发行股票完成后,根据上市公司2018年一季
度报告,截至2018年3月31日,公司前十大股东持股情况如下:

股东

持股数量(股)

持股比例

西藏知合

439,401,197

32.13 %

昆山经济技术开发区集体资产经
营有限公司

131,730,538

9.63%

汇安基金-中信银行-汇安基金
-信睿1号资产管理计划

67,371,257

4.93%

国寿安保基金-交通银行-国寿

67,365,269

4.93%




安保-民生信托定增7号资产管理
计划

国投泰康信托有限公司-国投泰
康信托金雕681号单一资金信托

67,365,269

4.93%

建信基金-工商银行-建信华润
信托兴晟6号资产管理计划

67,365,269

4.93%

农银汇理(上海)资产-农业银行
-华宝信托-投资6号集合资金信
托计划

65,868,263

4.82%

光大保德信资管-光大银行-光
大保德信耀财富富增9号专项资产
管理计划

65,868,263

4.82%

金鹰基金-中信银行-华宝信托
-华宝-中信1号单一资金信托

59,880,239

4.38%

林秀浩

59,317,600

4.34%



3. 控制权变更以来的主营业务的变化和后续计划

2016年下半年,上市公司实施了重大资产出售。上市公司就该次重大资产
出售于2016年8月3日披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)》说明:“通过本次交易,上市公司置出盈利能力较弱的食品饮料业务”。


2018年3月,上市公司实施了非公开发行股票。上市公司就该次非公开发
行股票于2017年8月8日披露的《非公开发行股票预案(四次修订稿)》说明:
“本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后,国显光电将成为公司的
间接控股子公司,第5.5代线及第6代线AMOLED项目将投建并生产。未来公
司将借助资本市场的力量,进一步整合优势资源,开拓电子元器件产品市场,提
升公司在产业中的综合竞争力”。


2018年8月11日,上市公司就本次重大资产重组所编制的《重大资产购买
及重大资产出售报告书(草案)》说明:上市公司“拟通过本次重大资产重组,
集中精力发展AMOLED业务”,“本次交易完成后,上市公司将进一步促进公司
业务转型、为立足OLED产业尤其是AMOLED业务领域奠定坚实的技术基础和
长久的创新动力”。


(二)控制权变更以来的重大资本运作及控制权变更未规避《重组管理办
法》项下重组上市认定标准

1. 《重组管理办法》项下的重组上市认定标准

根据《重组管理办法》第十三条,上市公司自控制权发生变更之日起60个


月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(1)购买
的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(3)购买的资产在最近一个会
计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(4)购买的资产净额占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到100%以上;(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(6)
上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第1至第5项标准,但可
能导致上市公司主营业务发生根本变化;(7)中国证监会认定的可能导致上市公
司发生根本变化的其他情形。


2. 控制权变更以来的重大资本运作及控制权变更未规避《重组管理办法》
项下重组上市认定标准

(1)控制权变更以来,上市公司实际控制人一直是王文学

如前所述,由林秀浩变更为王文学后,上市公司的实际控制人一直未发生过
变更。本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。


同时,公司控股股东西藏知合承诺其通过上市公司2018年3月非公开发行
股票所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管
理。上述股票占公司总股本的21.89%。


(2)除认购上市公司非公开发行股票外,配资网站,控制权变更以来的重大资本运作
的交易对方均非王文学及其关联人

除西藏知合参与认购上市公司2018年非公开发行股票外,控制权变更以来
的重大资本运作的交易对方均非王文学及其关联人。亦即,不存在《重组管理办
法》第十三条项下,上市公司向收购人及其关联人购买资产的行为。


(3)上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司2018年非
公开发行股票为前提:

2016年下半年上市公司出售其原有的食品饮料业务,并于2016年下半年
开始主营业务逐步向AMOLED业务转型。



2016年10月20日,公司子公司云谷(固安)科技有限公司与河北固安新兴
产业示范区管理委员会就云谷(固安)科技有限公司在固安县投资建设第6代
AMOLED面板生产线签署了《云谷(固安)科技有限公司新一代显示技术面板生
产线项目投资框架协议》。


而上市公司2018年非公开发行股票于2018年上半年方发行成功,距上市
公司向AMOLED业务转型已超过12个月,因此上市公司主营业务变更不以上
市公司获得国显光电控制权为前提。


(4)控制权变更以来,上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提
名的人选为核心。


基于上述,本所律师认为,上市公司控制权变更以来的重大资本运作未规避
《重组管理办法》项下重组上市认定标准。


二、《问询函》第6题:《报告书》披露,公司购买江苏维信诺剩余股权的
交易对手方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均受昆山市政府国有资产监督
管理办公室控制。此外,昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司参与公司
前次非公开发行后,持有公司9.63%股份,本次交易对手方之一昆山国创曾放
弃认购公司前次非公开发行股份。请说明昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控
与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司是否存在关联关系,昆
山国创放弃认购公司前次非公开发行的股份的具体原因,以及与本次交易的关
系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


(一)昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与集体资产经营公司关联关系
情况

1. 昆山国创与集体资产经营公司的关联关系情况

根据昆山国创及集体资产经营公司出具的说明,集体资产经营公司是受昆山
开发区农村集体资产管理委员会管理的公司,并由昆山经济技术开发区管理委员
会间接持有100%股权,而昆山国创是昆山国资办100%持股的公司,集体资产
经营公司与昆山国创不存在股权关系上的交叉,各自独立经营决策。


根据昆山国创及集体资产经营公司提供的工商资料、集体资产经营公司董事、
监事、高级管理人员填写的关联关系调查表并经本所律师在国家企业信息公示系
统()、天眼查()查询,
截至本法律意见书出具日,集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼
任昆山国创的董事及副总经理。



昆山国创及集体资产经营公司分别出具了说明:“除集体资产经营公司的执
行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理的情况外,昆山国创
与集体资产经营公司无其他关联关系。”

2. 阳澄湖文商旅及昆山创控与集体资产经营公司的关联关系情况

根据阳澄湖文商旅、昆山创控、集体资产经营公司的说明及提供的工商资料、
集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表并经本所律
师核查,阳澄湖文商旅及昆山创控与集体资产经营公司均不存在关联关系。


(二)昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份的原因及与本次
交易的关系

1. 昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份的原因

上市公司于2017年5月20日披露了《关于与特定对象签署股份认购协议
之终止协议的公告》,载明:“因近期市场环境变化等原因,黑牛食品与国创投资
决定终止《股份认购协议》。”

昆山国创就此也出具了相关说明:“本公司放弃认购上市公司前次非公开发
行股票主要是因为市场环境变化等因素,经本公司内部讨论决策后,最终决定放
弃参与认购上市公司前次非公开发行股票。”

2. 昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易的关系

关于本次交易事项,昆山国创出具了说明:“本公司转让所持江苏维信诺股
权,系履行相关内部审批程序后作出的独立决策,与放弃认购上市公司前次非公
开发行股份无关。”

上市公司亦出具了说明:“本公司拟以支付现金的方式通过苏州产权交易所
竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权,
系需履行相关内部决策程序后作出独立决策,与昆山国创放弃认购本公司前次非
公开发行股份无关。”

根据《重组报告书》及苏州产权交易所公示信息,若存在多家符合条件的竞
买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买,则上市公司最终是
否能够竞买成功存在不确定性。


基于上述,本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策,


并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性,同时根据相关方出具
的说明,昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。


三、《问询函》第8题:《报告书》披露,本次购买维信诺显示部分股权的
交易对手方信冠国际、冠京控股均为注册在境外的法律主体。请说明该项交易
中款项支付所需履行的审批程序或相关手续,以及是否存在障碍。请独立财务
顾问、律师核查并发表明确意见。


(一)《维信诺显示股权转让协议》生效的前提条件

根据《维信诺显示股权转让协议》的相关约定,前述协议生效的前提条件具
体如下:

1. 该协议经交易双方依法签署;

2. 上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项;

3. 信冠国际、冠京控股的控股股东亿都(国际控股)有限公司已按照香港
联合交易所有限公司证券上市规则要求履行必要程序;

4. 维信诺显示股权转让事项已取得相关政府主管部门备案/批复文件;

5. 国显光电就交易价款的汇出向国家外汇管理局或其相应地方主管部门完
成登记程序。


根据境外律师衡力斯出具的《BVI法律意见书》并经本所律师核查,《维信
诺显示股权转让协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形,前
述协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。


(二)购买维信诺显示股权款项支付所需履行的程序

根据上述协议约定,国显光电需在协议满足约定条件生效后,并在维信诺显
示完成股权变更后履行付款义务。


根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国外汇管理
条例(2008年修订)》等相关法律法规、《维信诺显示股权转让协议》的相关约
定及国显光电的说明,国显光电就购买维信诺显示43.87%股权所涉款项支付,
还需履行的主要审批登记程序或相关手续具体如下:


1. 完成代扣代缴企业所得税义务,并取得税务主管部门出具的完税证明;

2. 完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序。


(三)履行款项支付程序不存在实质性法律障碍

如上文所述,根据相关法律法规及协议约定,国显光电就购买维信诺显示
43.87%股权的款项支付还需取得税务主管部门出具的完税证明并完成中国国家
外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序。根据国显光电的说明,国显光电将
按照协议约定办理该等程序,该等款项支付程序的办理预计不存在实质性障碍。


基于上述,本所律师认为,在相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让
协议》中约定的前提条件的情况下,国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股
权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。


四、《问询函》第9题:《报告书》披露,国显光电2013年4月第一次增资,
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均以货币及股权的方式进行增资。请说明
相关股权出资的具体内容,以及股权增资所履行的法律程序,出资是否真实、
充足。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。


(一)2013年4月,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控对国显光电股权
出资的具体内容

2013年4月,经昆山国资办批复同意,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创
控分别以股权、货币形式对国显光电进行增资。根据国显光电的工商资料及昆山
国资办批复文件,2013年4月,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控对国显光
电股权出资的具体内容如下:

1. 昆山国创以其持有的龙腾光电51%股作价156,069.24万元、工研院
11.67%股权作价2,911.45万元出资;

2. 阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价24,874.49万元出
资;

3. 昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。


(二)上述股权增资所履行的法律程序

根据国显光电的工商资料及昆山国资办相关批复文件,2013年4月股权增


资所履行的程序如下:

2012年11月,昆山市人民政府批复同意国显光电的设立方案,该设立方案
中载明国显光电的设立步骤包括:第一期由昆山国创以5,000万元现金出资;第
二期由昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以各自持有的光电产业公司股权经评
估后对国显光电进行出资。


2013年3月25日,昆山国创向昆山国资办提交了《关于对昆山国显光电
有限公司进行增资的请示》,申请昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别以股
权、货币形式对国显光电进行增资。前述增资方案于同日取得昆山国资办的同意
批复。


就上述增资方案中所涉股权出资,均已由昆山众信资产评估事务所进行了评
估,并以2012年11月30日为评估基准日分别出具了评估报告,其中(1)对
龙腾光电全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第225号《资产评估报告》;
(2)对工研院全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第226号《资产评估报
告》;(3)对维信诺显示全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第224号资产
评估报告》。前述评估报告已于2012年12月分别取得昆山国资办的备案。


2013年4月28日,国显光电通过股东会决议,同意注册资本从5,000万
元增至302,982.901284万元,其中昆山国创以股权方式增加出资
158,980.686804万元,以货币方式增加出资45,000万元;阳澄湖文商旅以股权
方式增加出资24,874.49088万元,以货币方式增加出资50,000万元;昆山创
控以股权方式增加出资19,127.7236万元,并相应修改公司章程。


2013年4月28日,昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]
第128号”《验资报告》,验证截至2013年4月28日,国显光电已收到原股东
昆山国创和新股东阳澄湖文商旅、昆山创控本期缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计人民币252,982.901284万元。变更后国显光电累计实收资本人民币
257,982.901284万元,占变更后注册资本的85.15%,其中股权方式出资部分
已全部实缴到位。


2013年6月,苏州市昆山工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》
对国显光电公司股东及注册资本变更等事项予以核准,并为国显光电换发了《营
业执照》。


基于上述,并根据昆山市市场监督管理局出具的合规证明,本所律师认为,
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于2013年4月对国显光电的相关股权出资


已履行了必要的法律程序。


(三)上述股权出资的真实性及充足情况

如上文所述,上述股权出资已由昆山众信资产评估事务所出具了《资产评估
报告》对出资所涉股权进行评估;并由昆山公信会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》,验证相关股权出资部分已实缴到位。


2013年9月29日,国显光电通过股东会决议,同意股东昆山国创以货币
方式增加实缴出资45,000万元,变更后国显光电的实收资本为302,982.901284
万元。2013年9月30日,昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]
第271号”《验资报告》,验证截至2013年9月29日,国显光电注册资本为
302,982.901284万元,实收资本为302,982.901284万元,累计实收资本占注
册资本的100%。


上述增资完成及实收资本缴足后,国显光电的股权结构如下:

股东名称

认缴出资额
(万元)

实缴出资额
(万元)

持股比例
(%)

昆山国创

208,980.686804

208,980.686804

68.98

阳澄湖文商旅

74,874.490880

74,874.490880

24.71

昆山创控

19,127.723600

19,127.723600

6.31

合计

302,982.901284

302,982.901284

100.00



五、《问询函》第11题:《报告书》披露,截至2018年3月31日,江苏维
信诺及其下属子公司向第三方租赁13处房屋,其中向龙腾光电租赁四处房产,
而龙腾光电系此次交易对手方之一昆山国创控股子公司,向三一重机有限公司
等公司租赁5处房产已到期或将于一年内到期。请说明以下事项:(1)此次重
组交易方昆山国创转让江苏维信诺股权后,是否会对相关租赁带来不利影响。(2)
租赁的具体内容,包括但不限于租赁费用、支付安排、登记备案、主要用途等,
以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷。(3)截至目前租赁期已届满的房产
租赁进展情况,并说明针对一年内到期的租赁房产未来安排。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。


(一)截至本法律意见书出具日,江苏维信诺及其控股子公司向第三方租
赁房屋的具体情况

根据江苏维信诺提供的租赁合同等相关资料及其说明,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具日,江苏维信诺及其控股子公司租赁第三方房产的租金、


支付安排、主要用途等具体情况如下:




承租人

出租人

座落

面积(m2)

租赁期限

租金

支付安排

主要用途

1

国显光电

龙腾光电

昆山开发区龙腾
路1号1B厂房

43,855.00

2014/01/01-
2033/12/31

950,749.47元/月

季付

生产

2

国显光电

龙腾光电

昆山开发区龙腾
路1号2W一
层、四层、五层

10,752.29

2015/11/01-
2033/12/31

190,390.18元/月

季付

办公

3

国显光电

龙腾光电

昆山开发区龙腾
路1号1D一层
西侧

1,035.00

2016/05/25-
2033/12/31

20,150.83元/月

季付

办公

4

国显光电

龙腾光电

昆山开发区龙腾
路1号2W三层

838.40

2017/03/31-
2033/12/31

14,845.50元/月

季付

办公

5

国显光电

维信诺科技

昆山市高新区晨
丰路188号厂房

4,529.00

2018/01/01-
2018/12/31

1,141,308.00元/年

年付

生产、仓
储、办公

6

国显光电

维信诺科技

昆山市高新区晨
丰路188号宿舍
24.5个房间

929.72

2018/01/01-
2018/12/31

18,375.00元/月

月付

住宿

7

国显光电

昆山恒高通
安装工程有
限公司

昆山市四方路8
号厂房一层、五


1,250.00

2017/08/11-
2020/08/10

18,750.00元/月

季付

仓储

8

国显光电

天乐昆山数
码科技有限
公司

昆山开发区富春
江路888号厂房
三层

6,000.00

2016/11/16-
2021/05/15

72,000.00元/月

季付

仓储

9

国显光电

三一重机有
限公司

昆山开发区东城
大道昆山产业园
南区宿舍楼8
号、5号、6号
楼共计388间宿


13,502.40

2016/05/01-
2019/04/30(其中8号、
5号楼租期

2016/08/01
起)

750元/间/月

半年付

住宿

10

国显光电

北京环洋未
来技术发展
有限公司

北京市海淀区上
地东路1号院7
号楼环洋大厦一
层103室

130.17

2015/11/01-
2019/05/14

12,432.30元/月

四月一付

办公

11

国显光电

昆山开发区
大成房产有
限公司

昆山开发区夏东
街799号夏东人
才佳苑3号楼
1302、1202公


325.10

2017/12/01-
2018/11/30

8,405.19元/月

年付

住宿







承租人

出租人

座落

面积(m2)

租赁期限

租金

支付安排

主要用途

12

国显光电

深圳市博超
信息科技有
限公司

深圳市高山区高
新南九道45号
深圳三航科技大
厦第18层1808
单位

810.00

2018/04/15-
2021/04/14

第一年:
109,350.00元

第二年:
115,911.00元

第三年:
122,865.66元

半年付

办公

13

工研院

昆山高新科
技服务有限
公司

昆山市元丰路
232号5号房
603-604室

501.00

2018/03/01-
2019/02/28

206,637.00元/年

年付

办公

14

北光电

北京太伟物
业管理有限
责任公司

北京市海淀区西
三旗建材城西路
31号B座三层

1,169.00

2018/04/18-
2020/04/17

206,175.37元/月

半年付

办公

15

北科技

北京环洋未
来技术发展
有限公司

北京市海淀区上
地东路1号院7
号楼环洋大厦一
层西侧

551.77

2012/05/15-
2019/05/14

92,307.00元/月

四月一付

办公

16

北科技

北京环洋未
来技术发展
有限公司

北京市海淀区上
地东路1号院7
号楼环洋大厦地
下一层库房

107.00

2011/07/01-
2019/05/14

8272.47元/月

半年付

办公



根据江苏维信诺的说明,截至本法律意见书出具日,上述租赁房产均未办理
租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规
定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案,违反该项
规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个
人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一
万元以下罚款。同时根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地
产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》的相关规定,未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合
同的法律效力。


上市公司控股股东西藏知合已出具承诺,如上述租赁房产因未办理租赁登记
备案手续导致国显光电或其子公司受到相关主管机关行政处罚、或者导致租赁合
同无法继续履行的,西藏知合将足额补偿由此给国显光电或其控股子公司造成的
一切经济损失。


据此,本所律师认为,上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实


际使用,不会对江苏维信诺及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响,不会
构成本次交易的实质性障碍。


根据江苏维信诺的说明、相关出租人出具的书面声明,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具日,上述租赁均得到租赁双方的有效履行并将继续履行,
不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次交易构成实质障碍。


(二)本次交易是否会对国显光电向龙腾光电租赁房产带来不利影响

根据国显光电与龙腾光电签订的租赁合同及相关补充协议,国显光电向龙腾
光电租赁的4处房产的租赁到期日为2033年12月31日,且租赁期限届满时,
若龙腾光电继续出租上述房屋,国显光电享有同等条件下的优先承租权。


根据龙腾光电出具的书面声明,截至本法律意见书出具日,国显光电向龙腾
光电租赁的4处房产的租赁合同及相关补充协议均得到有效履行,不存在纠纷或
潜在纠纷,龙腾光电将依照双方签署的租赁合同及相关补充协议之约定继续行使
与履行上述租赁合同及相关补充协议中的权利与义务。


基于上述,本所律师认为,本次交易不会对国显光电向龙腾光电租赁房产带
来不利影响。


(三)未来一年内到期的租赁房产的安排

根据江苏维信诺的说明,江苏维信诺及其控股子公司向第三方租赁的房产中,
于未来一年内到期租赁房产的后续安排如下:

序号

承租人

出租人

座落

面积(m2)

用途

租赁期限

后续安排

1

国显光电

维信诺科技

昆山市高新区
晨丰路188号
厂房

4,529.00

生产、仓储、
办公

2018/01/01-2018/12/31

计划续租

2

国显光电

维信诺科技

昆山市高新区
晨丰路188号
宿舍24.5个房


929.72

住宿

2018/01/01-2018/12/31

计划续租

3

国显光电

三一重机有
限公司

昆山开发区东
城大道昆山产
业园南区宿舍
楼8号、5号、
6号楼共计388
间宿舍

13,502.40

住宿

2016/05/01-2019/04/30(其
中8号、5号
楼租期自
2016/08/01
起)

计划续租




序号

承租人

出租人

座落

面积(m2)

用途

租赁期限

后续安排

4

国显光电

北京环洋未
来技术发展
有限公司

北京市海淀区
上地东路1号
院7号楼环洋
大厦一层103


130.17

办公

2015/11/01-2019/05/14

计划续租

5

国显光电

昆山开发区
大成房产有
限公司

昆山开发区夏
东街799号夏
东人才佳苑3
号楼1302、
1202公寓

325.10

住宿

2017/12/01-2018/11/30

计划续租

6

工研院

昆山高新科
技服务有限
公司

昆山市元丰路
232号5号房
603-604室

501.00

办公

2018/03/01-2019/02/28

计划续租至
2019年末

7

北科技

北京环洋未
来技术发展
有限公司

北京市海淀区
上地东路1号
院7号楼环洋
大厦一层西侧

551.77

办公

2012/05/15-2019/05/14

计划续租

8

北科技

北京环洋未
来技术发展
有限公司

北京市海淀区
上地东路1号
院7号楼环洋
大厦地下一层
库房

107.00

办公

2011/07/01-2019/05/14

计划续租



就国显光电向维信诺科技租赁的2处房产(上表第1、第2项),维信诺科
技已出具声明,如国显光电需要继续租赁上述房产,维信诺科技同意在租赁期限
届满前,与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同,
按照市场公允价格,继续向国显光电出租上述房产。


就其余一年内到期的租赁房产(上表第3至第8项),根据江苏维信诺的说
明,均计划在租赁期限届满前与出租人签订补充协议或新的租赁合同,继续承租;
并且,该等房产均为住宿、办公、仓储用途,不属于生产用途,一旦无法继续承
租上述房产,找寻可替代性出租房产较为容易,不会对国显光电或其控股子公司
的生产经营造成实质影响。


基于上述,本所律师认为,上述于未来一年内到期的租赁房产不会对本次交
易构成实质障碍。


六、《问询函》第12题:《报告书》披露,维信诺显示因转让海关监管货物
未及时申请并办理相关手续被罚款35万元,维信诺科技因废碱处置方式变换、


危废申报事项变化未及时申报,危险废物标志牌、标识不全,未按危险废物特
性进行分类贮存被处以18万元罚款,国显光电因向海关申报进口货物的价格与
实际不符被处罚5.5万元。请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定,分析前
述违规事项是否构成重大违法违规行为,并全面核查国显光电及其控股子公司
是否存在其他或类似违法违规行为。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意
见。


(一)维信诺显示受到的海关行政处罚

根据江苏维信诺提供的文件资料及说明,并经本所律师核查,维信诺显示受
到的海关行政处罚情况如下:

1. 所受处罚的具体规定

2016年3月17日,配资平台哪个好,昆山海关对维信诺显示出具了“昆关缉违字[2016]2号”

《行政处罚决定书》,认为维信诺显示转让海关监管货物未及时向昆山海关申请
并办理相关手续,违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条的规定,但具有
从轻处罚情节。昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款
第四项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第十项、《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十八条第一款第一项之规定,决定对维信诺显示依法从轻科
处罚款35万元。


2. 上述违规行为性质分析

根据上述《行政处罚决定书》的内容,维信诺显示于2014年进行资产重组
时,就相关进口减免税设备及原材料的转让问题已向昆山市财政局进行了说明,
但因其对海关的监管规定了解不足及相关人员疏忽大意等原因,未向昆山海关申
请并办理相关手续。在该案调查过程中,维信诺显示予以了积极配合,如实提供
了全部资料,并主动向昆山海关申请并缴纳了担保金150万元,减轻所造成的
危害后果。


昆山海关于2016年10月12日出具证明,证明维信诺显示在就上述违规行
为被调查期间,积极配合调查,且主动向昆山海关缴纳足额担保金,减轻危害后
果,具有从轻处罚情节,其上述违规行为不属于重大违法行为。


根据昆山海关出具的证明及维信诺显示提供的资料,维信诺显示就上述行政
处罚事项已经及时缴纳罚款并积极整改到位。


综上,本所律师认为,维信诺显示上述违规事项不构成重大违法行为,不会


对本次交易构成实质性障碍。


(二)维信诺科技受到的环保行政处罚

根据江苏维信诺提供的文件资料及说明,并经本所律师核查,维信诺科技受
到的环保行政处罚情况如下:

1. 所受处罚的具体规定

2016年8月16日,昆山市环保局对维信诺科技出具了“昆环罚[2016]第
175号”《行政处罚决定书》,认为维信诺科技在昆山市环保局于2016年5月10
日对其进行的现场检查中,经查存在:废碱处置方式变换、危废申报事项变化未
及时申报,危险废物标志牌、标识不全,未按危险废物特性进行分类贮存的行为,
分别违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第三款、第
五十二条、第五十八条第一款的规定。昆山市环保局根据《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项、第七十五条第一款第一项、第
七十五条第一款第八项的规定,对维信诺科技责令改正,总计处以罚款18万元。


2. 上述违规行为性质分析

根据本所律师对昆山市环保局相关负责人员的访谈,维信诺科技一直是昆山
市环保守法的标杆企业,其上述被处罚行为是疏忽大意所导致且及时整改到位,
没有造成实际危害后果;在昆山市环保局2017年7月公布的《2016年度昆山
市企业环保信用评价结果》中,维信诺科技被评为环保信用蓝色企业,取得良好
环保信用评价。


根据上述《行政处罚决定书》的内容以及维信诺科技提供的缴款单、《现场
检查(勘察)笔录》、《废酸生产企业专项执法检查表》等材料,维信诺科技就上
述行政处罚事项已及时缴纳罚款并积极整改到位。


综上,本所律师认为,维信诺显示上述违规事项不构成重大违法行为,不会
对本次交易构成实质性障碍。


(三)国显光电受到的海关行政处罚

根据江苏维信诺提供的文件资料及说明,并经本所律师核查,国显光电受到
的海关行政处罚情况如下:

1. 所受处罚的具体规定


2017年8月9日,昆山海关对国显光电出具了“昆关缉违字[2017]31号”

《行政处罚决定书》,认为国显光电2014年向海关申报进口货物的价格与实际
不符,违反了《中华人民共和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款的规
定,但该违规情况系国显光电自查并主动报明,参照《海关行政处罚罚款幅度参
照标准》(署缉发[2016]6号)第四条的规定,认定国显光电具备减轻处罚情节。


昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项、第十六条之规定,决定
对国显光电依法减轻科处罚款5.5万元。


2. 上述违规行为性质分析

根据上述《行政处罚决定书》的内容,国显光电上述向海关申报进口货物价
格与实际不符,具体为所申报的货物价格中遗漏了部分境外运费,国显光电该违
规情况系工作疏忽、未能及时掌握进口货物的境外运费情况所致;并且,上述违
规情况系国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现,并主动向昆山海关
报明。


根据本所律师对昆山海关相关负责人员的访谈,昆山海关在对本案进行处理
时,充分考虑到了国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现上述违规情
形并主动向昆山海关报明的情节,作为认定其具有减轻处罚情节的主要依据。并
且,国显光电的海关企业信用等级没有因受到上述行政处罚而被降低,没有被列
为失信企业。


根据上述《行政处罚决定书》所适用的法律条文,上述违规行为不属于情节
较重或严重的情形。昆山海关对国显光电处以的罚款幅度,为其漏缴税款之15%,
显著低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的“30%以上
2倍以下”之幅度。上述罚款金额占国显光电2017年经审计净资产的比例较小,
且已及时缴清。上述行政处罚未导致国显光电或其分支机构之合法存续受影响或
业务经营所需之资质被撤销等重大后果。


综上,本所律师认为,国显光电上述违规事项不构成重大违法行为,不会对
本次交易构成实质性障碍。


(四)国显光电及其控股子公司是否存在其他或类似违法违规行为

根据国显光电的说明、相关政府部门出具的证明,并经本所律师在国显光电
及其控股子公司所在地工商、税务、海关、安全生产、环境保护、劳动人事等主
管部门网站、国家企业信用信息公示系统()、


信用中国网()、全国法院被执行人信息查询系统
()、最高人民法院全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统()、证券期货市场失
信记录查询平台()的查询结果,自2016
年1月1日起,截至本法律意见书出具日,国显光电及其控股子公司不存在因
其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。


七、《问询函》第13题:请结合国显光电及其控股子公司主营业务,逐项
列表披露其开展相关业务所需取得的资质,并说明标的公司是否已取得开展相
关业务的全部资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


根据《重组报告书》、上市公司相关公告及国显光电的说明,国显光电及其
控股子公司的主营业务、开展相关业务所需取得的资质及取得的情况逐项列表如
下:

公司名称

主营业务

所需资质

证照编号

核发/注册机关

核发/注册日期

国显光电

AMOLED研发、
生产、销售

海关报关单位(进出口
货物收发货人)

3223964619

昆山海关

2013/06/09

对外贸易经营者备案
登记表

02786895

昆山市商务局

2016/12/22

江苏省排放污染物许
可证

昆环字第
91320583056677344A


昆山市环保局

2016/06/30

维信诺科技

PMOLED研发、
生产、销售

海关报关单位(进出口
货物收发货人)

3223962789

中华人民共
和国昆山海


2011/03/08

对外贸易经营者备案
登记表

01394288

昆山市商务局

2014/08/13

江苏省排放污染物许
可证

昆环字第
91320583569198947W


昆山市环保局

2018/01/17

北光电

OLED显示器的
研制与销售

三级保密资格单位证


BJC15073

国防武器装备
科研生产单位
保密资格审查
认证委员会

2015/04/29

武器装备质量体系认
证证书

16JB3384

中国新时代认
证中心

2016/01/20

工研院

新型平板显示技
术的研发

海关报关单位(进出口
货物收发货人)

3223961861

昆山海关

2009/09/30

对外贸易经营者备案

02786822

昆山市商务局

2016/12/15




公司名称

主营业务

所需资质

证照编号

核发/注册机关

核发/注册日期

登记表

九江维信诺

显示器薄化业务



-

-

-

维信诺显示

无具体生产经营
业务



-

-

-

北科技

无具体生产经营
业务



-

-

-

维信诺光电

无具体生产经营
业务



-

-

-

维信诺电子

无具体生产经营
业务



-

-

-



根据上市公司提供的文件资料及说明,并经本所律师核查,截至本法律意见
书出具日,国显光电及其控股子公司开展相关业务均已取得所需的资质。


八、《问询函》第17题:《报告书》披露,维信诺显示2006年11月股权转
让、2013年5月股权转让,维信诺科技2016年6月股权转让未履行审计、评
估及进场交易等国有资产转让程序。请结合股权转让具体情况,以及《公司法》
等相关法律法规的规定,说明上述程序瑕疵对股权转让效力的具体影响,以及
股东之间对股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷,是否会对本次重大资产重组构
成实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


(一)维信诺显示2006年11月股权转让

1. 该次股权转让的具体情况

2006年5月17日,阳澄湖文商旅向昆山国资办提交了《关于对昆山维信
诺显示技术有限公司投资的请示》,申请由阳澄湖文商旅全面取代吴淞江创投所
持维信诺显示30%股权对应的出资义务,并申请批准对维信诺显示投资12,000
万元以缴足对应注册资本。2006年6月6日,前述请示经昆山国资办批复同意。


2006年6月8日,维信诺显示临时董事会通过决议,同意吴淞江创投将其
持有的维信诺显示30%股权全部转让给阳澄湖文商旅,并相应修改公司合同及
章程。


2006年11月3日,江苏省外经贸厅出具《关于同意昆山维信诺显示技术有
限公司转股及修改公司合同、章程的批复》(苏外经贸资审字[2006]第05353号),
对维信诺显示原股东吴淞江创投将其持有的公司30%股权全部转让给阳澄湖文
商旅的方案作出同意的批复。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商


投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2006]65795号)。


本次股权转让完成后,维信诺显示的股权结构如下:

股东名称

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

持股比例

(%)

信冠国际

19,000.00

19,000.00

47.50

阳澄湖文商旅

12,000.00

0.00

30.00

深圳清华力合

9,000.00

0.00

22.50

合计

40,000.00

31,000.00

100.00



本所律师注意到,维信诺显示2006年11月的该次股权转让并未履行审计、
评估及进场交易等国有资产转让程序,存在程序瑕疵。


2. 前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍

根据维信诺显示的工商资料、财务报告及其说明,该次股权转让时维信诺显
示尚未开展具体经营业务,吴淞江创投亦尚未实缴出资额;根据阳澄湖文商旅向
昆山国资办提交的请示,该次股权转让系阳澄湖文商旅取代吴淞江创投履行国有
股东出资义务,并且该请示已经昆山国资办批复同意。


根据昆山国资办于2018年7月23日出具的《说明》,该次股权转让行为不
存在损害国有股东利益的情形,不存在国有资产流失,亦不存在与国有资产、股
权有关的争议或纠纷。


基于上述,本所律师认为上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力,股东之
间对该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷,上述程序瑕疵不构成本次重大资产重
组的实质性障碍。


(二)维信诺显示2013年5月股权转让

1. 该次股权转让的具体情况

2013年5月3日,维信诺显示通过董事会决议,同意华控弘屹将其所持的
2.86%股权转让给鑫益达,并相应制定新的合营合同与公司章程。


2013年7月10日,江苏省商务厅对华控弘屹将其所持的2.86%股权转让
给鑫益达的方案作出了同意的批复(苏商资审字[2013]第15058号)。江苏省人
民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字


[2006]65795号)。


本次股权转让完成后,维信诺显示的股权结构如下:

股东名称

认缴出资额
(万元)

实缴出资额
(万元)

持股比例
(%)

国显光电

32,000.00

32,000.00

51.20

信冠国际

19,000.00

19,000.00

30.40

冠京控股

8,420.00

8,420.00

13.47

鑫益达

1,786.00

1,786.00

2.86

彩虹集团公司

1,294.00

1,294.00

2.07

合计

62,500.00

62,500.00

100.00



本所律师注意到,维信诺显示该次股权转让并未履行评估及主管单位审批程
序。


2. 前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍

根据清华控股于2018年6月12日出具的《关于昆山维信诺显示技术有限
公司持股情况的说明》,该次股权转让的背景系2013年5月,当时清华控股的
下属公司华控弘屹将包含所持维信诺显示股权在内的资产装入其全资子公司鑫
益达,后又将鑫益达100%股权转让给清华控股;维信诺显示该部分股权的持股
主体虽然历经变更,但始终由清华控股下属子公司持有,故对清华控股而言,不
存在国有资产流失,亦不存在与所持维信诺显示股权相关的国有资产/股权争议
或纠纷,股权变动结果有效。


基于上述,本所律师认为,鉴于该次股权转让的标的股权始终由清华控股下
属子公司持有,同时清华控股亦就此出具了不存在纠纷的说明,上述程序瑕疵不
影响该次股权转让的效力,股东之间对该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷,上
述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。


(三)维信诺科技2016年6月股权转让

1. 该次股权转让的具体情况

2015年11月24日,昆山国创提交《关于昆山维信诺科技有限公司资本运
作方案的请示》,该方案包括维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权,
由维信诺显示将所持维信诺科技股权按持股比例转让给其各股东。2015年12
月,前述资本运作方案经昆山国资办批复同意,并经昆山市人民政府常务会议讨


论通过。


2016年6月14日,维信诺科技通过股东会决议,同意维信诺显示将其所
持维信诺科技40.96%股权转让给国显光电,将3.944%股权转让给华控技术,
并相应修改公司章程。


2016年6月17日,维信诺科技通过股东会决议,同意维信诺显示将其所
持维信诺科技24.32%股权转让给信冠国际,将10.776%股权转让给冠京控股,
并根据上述变更内容,制定新合营合同与新公司章程。


2016年6月,万隆(上海)资产评估有限公司出具《昆山维信诺显示技术
有限公司拟股权转让项目涉及的昆山维信诺科技有限公司股东全部权益价值评
估报告》(万隆评报字[2016]第1313号)。根据该评估报告书,在评估基准日2016
年3月31日,维信诺科技股东全部权益评估值为40,293.00万元。


2016年6月27日,昆山市商务局出具《关于同意并购昆山维信诺科技有
限公司、变更公司性质及制定公司新合同、章程的批复》(昆商资[2016]399号)。

江苏省人民政府为此向维信诺科技颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》(商外资苏府资字[2016]104590号)。


本次股权转让完成后,维信诺科技的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

国显光电

12,997.8114

40.960

信冠国际

7,717.4505

24.320

前海永旭

6,346.5876

20.000

冠京控股

3,419.5414

10.776

华控技术

1,251.5471

3.944

合计

31,732.9380

100.000



本所律师注意到,该次股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序。


2. 前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍

如前所述,该次股权转让系为了实现维信诺显示的股东改为直接持有维信诺
科技股权的内部股权结构调整行为,且已经昆山国资办批准并经昆山市人民政府
会议通过,并已由评估机构对维信诺科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。


根据昆山国资办于2018年7月23日出具的《说明》,该次股权转让是为了


实现维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权的内部股权结构调整行为,
未造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化,且股权转让定价系依据相关
评估报告的评估结果确定,因此该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情
形,不存在国有资产流失,亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。


基于上述,本所律师认为上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力,股东之
间对该次股权转让不存在纠纷,上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性
障碍。


九、《问询函》第18题:《报告书》披露,维信诺显示2015年8月减资10,000
万元,并于2016年4月减资至10,865.60万元。请说明维信诺显示前述两次减
资的具体原因以及所履行的法律程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确
意见。


(一)相关减资行为的具体原因

维信诺显示2015年临时董事会决议通过了《关于维信诺科技资本运作规划
方案》。随后,该方案经昆山国资办批复同意,并经昆山市人民政府常务会议讨
论通过。


根据上述方案,维信诺显示的减资行为的原因主要有两方面:一方面是将维
信诺显示所持有的闲置现金通过减资归还股东;另一方面是部分减资款项用于各
股东支付受让维信诺科技股权的股权转让款。


(二)相关减资行为所履行的法律程序

1. 2015年8月减资

2015年8月31日,维信诺显示通过董事会决议,同意公司各股东同比例
减资,注册资本由人民币62,500万元减至52,500万元。维信诺显示就减资事
项编制了资产负债表及财产清单。


2015年10月26日,维信诺显示在江苏经济报上刊登了《减资公告》,就
减资事项进行了公告,债权人可自公告之日起45日内要求维信诺显示清偿债务
或提供担保。


2015年12月10日,昆山市商务局出具《关于同意昆山维信诺显示技术有
限公司减资及制订公司新合同、章程的批复》(昆商资[2015]781号),对维信诺
显示注册资本由人民币62,500万元减至52,500万元的方案作出了同意的批复。



江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资
苏府资字[2006]65795号)。


2015年12月28日,昆山市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更
登记通知书》,同意本次减资变更。


基于上述,本所律师认为本次减资已经履行了相应的法律程序。


2. 2016年4月减资

2016年4月26日,维信诺显示通过董事会决议,同意公司各股东同比例
减资,公司注册资本由人民币52,500.00万元减至10,865.60万元。维信诺显示
就减资事项编制了资产负债表及财产清单。


2016年5月10日,维信诺显示在江苏经济报上刊登了《减资公告》,就减
资事项进行了公告,债权人可自公告之日起45日内要求维信诺显示清偿债务或
提供担保。


2016年6月24日,昆山市商务局出具《关于同意昆山维信诺显示技术有
限公司减资及制订公司新合同、章程的批复》(昆商资[2016]383号),对维信诺
显示注册资本由52,500万元减至10,865.6万元的方案作出了同意的批复。江苏
省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府
资字[2006]65795号)。


2016年6月24日,昆山市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更
登记通知书》,同意本次减资变更。


基于上述,本所律师认为本次减资已经履行了相应的法律程序。


十、《问询函》第24题第(2)小题:《报告书》披露,国显光电部分专利
技术系与清华大学等合作开发,共同享有专利权。请说明对于专利权的许可使
用,国显光电及其控股子公司与合作方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。


根据上市公司的说明,国显光电未将与清华大学共有的专利对外授权。


就国显光电与清华大学共有的专利,清华大学于2018年7月23日出具了
《确认函》,载明“《技术开发(合作)合同》自签署至今,我方没有收到任何涉
及国显光电及关联方有违约行为或侵犯清华大学知识产权的情形的投诉或者报


告。”

根据国显光电的说明,并经本所律师在中国裁判文书网
()、全国法院被执行人信息查询网站
()及百度搜索工具等公开渠道查询的结果,
截至本法律意见书出具日,国显光电及其控股子公司与清华大学之间不存在纠纷
或潜在纠纷。




本法律意见书正本一式五份。


(以下无正文,为签署页)


(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对维信诺
科技股份有限公司的重组问询函〉之专项法律意见书》的签署页)





北京市金杜律师事务所 经办律师:_____________

黄任重





_____________

刘知卉





单位负责人:_____________

王 玲







二〇一八年 月 日


  中财网

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