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哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

发布时间:2018-10-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 
  第一节 重要声明与提示
  本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
  本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。
  哈尔滨中飞新技术股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"、或"中飞股份")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站(巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网)的本公司招股说明书全文。
  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
  本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
  一、股东持股的锁定承诺
  (一)公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰女士、李宏宇先生,主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女
  
  士承诺:
  1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
  2、本人(或本人亲属)在公司任职董事、监事或高级管理人员期间,在上述限售期届满后,各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出;在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人(或本人亲属)在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
  3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2016年1月1日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
  (二)公司股东高新投资(SS)、深创投、红土科力、韩忠健、刘士平、龚涛、朱莹、张晓洁、李伦、易敬、马勇、冯玉兰、潘平英、赵玉丹、孙顶志、张尔刚、潘蕊、岳洪滨、王琳、范长龙、宋丽娜、刘宏丽、王启晨、潘宝军、潘宝坤、孙宝辉、孙宝金、刘鹏飞、任海峰、李莉、潘峰、蒲海滨、权刚刚、党超承诺:
  自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
  (三)公司董事、监事、高级管理人员王春雨、李海兵、王桂香、张勇、高树增、张春波承诺:
  1、自公司股票上市之日起一年内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
  2、以上限售期届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司
  
  股份总数的百分之二十五;离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出;在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
  3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2016年1月1日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
  二、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺的承诺
  (一)公司股东杨志峰持股意向及减持意向说明并承诺如下:
  本人坚定看好公司的发展前景,在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
  所持股份锁定期满后两年内,在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下,本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格,每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%,减持价格不低于发行价,在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价根据除权除息情况相应调整。
  如本人未能履行以上承诺,将承担以下责任:及时说明并披露未履行相关承诺的原因;作出新的承诺并提交股东大会表决;依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东(包括社会公众股东)的经济损失;因未履行承诺而获得不当收益的,该等收益全部归公司所有。
  (二)公司股东李念奎、王珏持股意向及减持意向说明并承诺如下:
  本人坚定看好公司的发展前景,在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
  
  份。
  所持股份锁定期满后两年内,根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格,每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%,减持价格不低于发行价,在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价根据除权除息情况相应调整。
  如本人未能履行以上承诺,将承担以下责任:及时说明并披露未履行相关承诺的原因;作出新的承诺并提交股东大会表决;依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东(包括社会公众股东)的经济损失;因未履行承诺而获得不当收益的,该等收益全部归公司所有。
  (三)公司股东高新投资持股意向及减持意向说明并承诺如下:
  自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
  在本公司所持股份锁定期满后两年内,本公司减持所持有的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司所持发行人股份锁定满后两年内,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量及价格,减持价格不低于届时最近一期的(经审计的)每股净资产。在发行人上市后本公司首次减持或持有发行人股份比例在5%以上(含5%)时,在减持前提前提前3个交易日予以公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价根据除权除息情况相应调整。
  如本公司未能完全履行以上承诺,本公司将承担以下责任:及时说明并披露未履行相关承诺的原因;向发行人的其他股份和社会公众投资者道歉,因未履行承诺而获得不当收益的,该等收益全部归公司所有。
  (四)公司股东深创投持股意向及减持意向说明并承诺如下:
  自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
  
  在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司所持发行人股份锁定期满后两年内,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量及价格,减持价格不低于届时最近一期的(经审计的)每股净资产。在发行人上市后本公司首次减持或持有发行人股份比例在5%以上(含5%)时,在减持前提前3个交易日予以公告。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,减持价根据除权除息情况相应调整。
  如本公司未能完全履行以上承诺,本公司将承担以下责任:及时说明并披露未履行相关承诺的原因;向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉因未履行承诺而获得不当收益的,该等收益全部归发行人所有。
  三、稳定股价的承诺
  (一)启动稳定股价措施的条件
  1、公司上市后三年内,如公司股票价格连续5个交易日(除权后的当日加权平均价格,不含大宗交易,下同)低于公司最近一期经审计的每股净资产(除权后,下同)时,则公司启动第一项稳定股价措施"说明与沟通"。
  2、公司上市后三年内,如公司股票价格连续10个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产时,则公司启动第二项稳定股价措施"主要股东增持"。
  3、公司上市后三年内,如公司股票价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产时,则公司启动第三、四项稳定股价措施"董事、高级管理人员增持"、"公司回购"。
  (二)稳定股价的具体措施
  1、说明与沟通
  达到启动条件后5个交易日内,公司组织召开公司业绩发布会或投资者见面会,就公司所处市场状况、经营状况及计划采取的重大经营措施等积极与投资者进行说明与沟通,并及时披露具体的时间、程序等安排。
  
  2、主要股东增持
  达到启动条件后5个交易日内,在符合监管机构对于公司股东增持公司股份的规定的前提下,主要股东杨志峰、李念奎、王珏,对公司股票进行同比例增持,单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%,并及时披露具体增持方案。
  3、董事、高级管理人员增持
  达到启动条件后5个交易日内,在符合监管机构对于董事、高级管理人员增持公司股份规定的前提下,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员将启动增持计划,用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度个人薪酬的30%,并及时披露具体增持方案。
  4、公司回购
  达到启动条件后10个交易日内,在符合监管机构对于公司回购股份规定的前提下,公司履行董事会、股东大会审议程序启动公司回购股份计划,公司股东杨志峰、李念奎、王珏承诺就该等回购事宜在董事会及股东大会中投赞成票,公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,并及时披露具体回购方案。
  四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
  公司、控股股东、董事和高级管理人员未能履行本招股说明书中作出承诺的约束措施如下:自确认之日起5个工作日内,公开致歉并公告说明未执行以上具体措施的背景、原因等情况;自确认之日起10个工作日内,作出补充承诺或替代承诺,并将具体措施及执行程序及时、充分披露。除相关制度政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因外,因违反以上措施(承诺)所得收益将归属于公司;对公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。
  公司保荐人承诺:本公司已对哈尔滨中飞新技术股份有限公司招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。
  
  公司申报会计师承诺:本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告和经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。
  公司律师承诺:本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。
  公司验资机构承诺:本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。
  公司资产评估机构承诺:本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。
  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  
  公司公开发行股东并上市后,公司净资产将大幅增加,因公司募集资金建设项目进程较长,募投项目逐步达产并实现项目预期收益需要一定时间,因此公司的每股收益及净资产收益率将出现一定幅度的下降。故而,公司为逐步减轻并消除以上问题,将采取以下措施并承诺:
  1、优化募集资金管理
  公司将严格遵守证监会、交易所和公司的《募集资金管理办法》,开设募集资金专项账户,确保资金安全,规范募集资金使用的各环节,杜绝募集资金出现合规风险。
  2、加快募投项目达产
  加快项目建设,提高生产设备安装、调试质量,加大技术开发与转化的力度,制订并严格遵守各岗位的操作规程,重视招聘并培训合格的岗位员工,加快募投项目达产。
  3、完善公司现金分红政策
  公司将加快募投项目达产、加大技术开发与转化的力度、提高公司资金营运效率、进行积极有效的市场开拓、大力发展优质客户等综合措施填补被摊薄即期回报。如采取以上措施两年后,填补的被摊薄即期回报未达到50%,在符合监管机构相关规定的前提下,公司大股东杨志峰、李念奎、王珏承诺制订增持公司股份方案并及时披露。
  六、利润分配事项
  (一)发行前滚存利润分配
  根据公司2014年第一次临时股东大会决议,截至公司首次发行股票前的滚存利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。
  (二)本次发行上市后的利润分配政策
  根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程(草案)》,并经2012年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)》的修订,有关利润分配的规定如下:
  
  1、利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,公司不断健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
  2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,优先考虑现金分红方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
  3、现金分红的条件和比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
  公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;
  公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
  公司董事会综合分析、考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
  
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  4、股票股利分配:若公司快速成长,且董事会考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素,认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,提出股票股利分配预案。
  5、利润分配审议程序
  (1)董事会的研究论证程序和决策机制
  董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告,通过现场、网络等多种渠道公开征询投资者对利润分配的意见,证券部应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
  董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的利润分配政策及规划,考虑投资者的意见,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订利润分配议案,利润分配议案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会对利润分配议案提出异议的,炒股配资,董事会应当对异议进行审核,并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独立董事、监事同意且经全体董事过半数表决通过。
  公司董事会未作出现金分配议案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
  (2)监事会的研究论证程序和决策机制
  监事会根据公司的利润分配政策及规划,考虑投资者的意见,审议利润分配议案并发表明确意见,监事会对利润分配议案提出异议的,应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
  (3)股东大会的研究论证程序和决策机制
  股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过现场、网络等多种渠道主动
  
  与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
  6、利润分配政策调整:公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的5%;且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
  董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告,公开征询投资者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,考虑投资者的意见,制订调整利润分配政策的议案,监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配政策的议案提出异议的,董事会应当对异议进行审核,并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独立董事、监事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。
  监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况,考虑投资者的意见,审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见,监事会对调整利润分配政策的议案提出异议的,应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
  股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时,应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  7、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  (三)公司未来分红回报规划
  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,进而对股利分
  
  配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
  回报规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
  回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划,公司董事会根据公司的战略发展规划,外部经营环境的重大变化,公司的成长性预期等外部、内部的各项因素,结合股东(特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,及时起草调整分红回报规划的议案,该议案经董事会表决通过后,还需经出席会议的全体股东所代表的表决权且中小股东所代表的表决权均过半数通过。
  公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,并结合股东(特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,以实现股东合理回报为出发点,制订公司年度或中期的利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。
  公司股东分红回报规划的审议程序、调整程序分别按照公司章程规定的利润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。
  
  
  第二节 股票上市情况
  一、公司股票发行上市审批情况
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2013年12月修订)而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]1179号"文核准,本公司公开发行不超过1,135万股人民币普通股。根据初步询价结果,确定本次发行数量为1,135万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称"网下配售")与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式,其中网下配售113.5万股,网上定价发行1,021.5万股,发行价格为17.56元/股。
  经深圳证券交易所《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]318号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称"中飞股份",股票代码"300489"。本公司首次公开发行的1,135万股股票将于2015年7月1日起上市交易。
  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站(巨潮资讯网,网址;中证网,网址;中国证券网,网址;证券时报网,网址;中国资本证券网,网址)查询,本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
  二、公司股票上市概况
  1、上市地点:深圳证券交易所
  2、上市时间:2015年7月1日
  3、股票简称:中飞股份
  
  4、股票代码:300489
  5、首次公开发行后总股本:45,375,000股
  6、首次公开发行股票增加的股份:11,350,000股,全部为公开发行新股
  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:
  根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书"第一节 重要声明与提示"。
  9、本次上市股份的其他锁定安排:除上述7、8外,本次上市股份无其他锁定安排。
  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的1,135万股股份无流通限制及锁定安排。
  11、公司股份可上市交易时间
  项 目
  数量(股)
  比例(%)
  可上市交易时间
  (非交易日顺延)
  本次公开发行前已发行的股份
  杨志峰
  12,400,000
  27.3278
  2018年7月2日
  王 珏
  7,050,000
  15.5372
  2018年7月2日
  高新投资(SS)
  3,062,250
  6.7488
  2016年7月1日
  深创投
  2,268,333
  4.9991
  2016年7月1日
  红土科力
  1,474,417
  3.2494
  2016年7月1日
  李念奎
  1,300,000
  2.8650
  2018年7月2日
  王春雨
  1,250,000
  2.7548
  2016年7月1日
  韩忠健
  1,250,000
  2.7548
  2016年7月1日
  刘士平
  1,250,000
  2.7548
  2016年7月1日
  王桂香
  650,000
  1.4325
  2016年7月1日
  龚 涛
  450,000
  0.9917
  2016年7月1日
  朱 莹
  350,000
  0.7713
  2016年7月1日
  张晓洁
  250,000
  0.5510
  2016年7月1日
  李 伦
  200,000
  0.4408
  2016年7月1日
  易 敬
  200,000
  0.4408
  2016年7月1日
  马 勇
  100,000
  0.2204
  2016年7月1日
  崔英为
  80,000
  0.1763
  2018年7月2日
  高树增
  50,000
  0.1102
  2016年7月1日
  张春波
  50,000
  0.1102
  2016年7月1日
  李海兵
  50,000
  0.1102
  2016年7月1日
  冯玉兰
  25,000
  0.0551
  2016年7月1日
  
  
  潘平英
  25,000
  0.0551
  2016年7月1日
  赵玉丹
  20,000
  0.0441
  2016年7月1日
  孙顶志
  20,000
  0.0441
  2016年7月1日
  张 勇
  20,000
  0.0441
  2016年7月1日
  王宏杰
  20,000
  0.0441
  2018年7月2日
  周烔成
  20,000
  0.0441
  2018年7月2日
  张尔刚
  15,000
  0.0331
  2016年7月1日
  潘 蕊
  15,000
  0.0331
  2016年7月1日
  李宏宇
  10,000
  0.0220
  2018年7月2日
  岳洪滨
  10,000
  0.0220
  2016年7月1日
  王 琳
  10,000
  0.0220
  2016年7月1日
  范长龙
  10,000
  0.0220
  2016年7月1日
  宋丽娜
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  刘宏丽
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  王启晨
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  潘宝军
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  潘宝坤
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  孙宝辉
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  孙宝金
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  刘鹏飞
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  任海峰
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  李 莉
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  潘 峰
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  蒲海滨
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  权刚刚
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  党 超
  5,000
  0.0110
  2016年7月1日
  小 计
  34,025,000
  74.9862
  -
  本次公开发行的股份
  网下询价发行的股份
  1,135,000
  2.5014
  
  网上定价发行的股份
  10,215,000
  22.5124
  
  小 计
  11,350,000
  25.0138
  -
  合 计
  45,375,000
  100.00
  
  
  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  13、上市保荐机构:东北证券股份有限公司
  
  第三节 发行人、股东和实际控制人情况
  一、公司基本情况
  中文名称:哈尔滨中飞新技术股份有限公司
  英文名称:Harbin ZhongFei New Technology CO.,LTD
  法定代表人:杨志峰
  注册资本(发行前):3,402.5万元
  注册资本(发行后):4,537.5万元
  住所:哈尔滨经开区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧
  经营范围:铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务;机械加工;生产、销售:机械设备、电子产品(以上项目需国家专项审批除外)
  主营业务:高性能铝合金材料及机加工产品的研发、生产和销售;按照业务类别的不同,公司的主营业务可分为制造类业务和贸易类业务,同时有少量的受托加工业务。公司产品主要包括制造类产品和贸易类产品。
  所属行业:C32 有色金属冶炼及压延加工业
  电 话:0451-51835038
  传 真:0451-86811102
  电子邮箱:HRBZFGF@126.com
  董事会秘书:李海兵
  二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
  (一)董事、监事和高级管理人员任职情况
  序号
  姓名
  任职
  任职期间
  1
  杨志峰
  董事长
  2013.10.15~2016.10.14
  2
  李念奎
  董事、总经理
  2013.10.15~2016.10.14
  3
  王春雨
  董事、副总经理
  2013.10.15~2016.10.14
  4
  李海兵
  董事、董事会秘书、财务总监
  2013.10.15~2016.10.14
  5
  孟繁荣
  董事
  2013.10.15~2016.10.14
  6
  田晓雯
  董事
  2013.10.15~2016.10.14
  7
  钟掘
  独立董事
  2013.10.15~2016.10.14
  8
  张为民
  独立董事
  2013.10.15~2016.10.14
  9
  王福胜
  独立董事
  2013.10.15~2016.10.14
  
  
  序号
  姓名
  任职
  任职期间
  10
  杭和扣
  监事会主席
  2013.10.15~2016.10.14
  11
  王桂香
  监事
  2013.10.15~2016.10.14
  12
  张勇
  职工监事
  2013.10.15~2016.10.14
  13
  高树增
  副总经理
  2010年9月至今
  14
  张春波
  副总经理
  2011年3月至今
  15
  单长智
  副总经理、总工程师
  2013年4月至今
  16
  冯正海
  副总经理
  2013年9月至今
  
  (二)董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况
  公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司的股份情况如下:
  序号
  股东姓名
  职务或关系
  股份(万股)
  持股比例(%)
  1
  杨志峰
  董事长
  1,240.00
  36.44
  2
  王 珏
  李念奎与王珏系夫妻关系
  705.00
  20.72
  3
  李念奎
  副董事长、总经理
  130.00
  3.82
  4
  王春雨
  董事、副总经理
  125.00
  3.67
  5
  王桂香
  监事
  65.00
  1.91
  6
  龚 涛
  中飞恒力董事、总经理
  45.00
  1.32
  7
  崔英为
  崔英为是李念奎兄弟的配偶
  8.00
  0.29
  8
  李海兵
  董事、董事会秘书、财务总监
  5.00
  0.15
  9
  高树增
  副总经理
  5.00
  0.15
  10
  张春波
  副总经理
  5.00
  0.15
  11
  张 勇
  职工监事
  2.00
  0.06
  12
  周烔成
  周烔成是杨志峰的岳父
  2.00
  0.06
  合 计
  -
  2,292
  67.42
  
  三、公司控股股东及实际控制人的情况
  杨志峰持有本公司12,400,000股,持股比例为36.4438%,为公司控股股东、实际控制人。
  1、控股股东、实际控制人简介
  杨志峰,男,1969年5月出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,助理工程师。1986年在东轻公司科研所工作,1993年至1996年在哈尔滨工业大学读书,1997年至2007年在东轻公司研发中心工作,2007年至2010年任中飞有限经理,2010年3月至今任公司董事长。担任的其他主要社会职务:哈尔滨
  
  市平房区工商联副主席、哈尔滨市工商联常委、哈尔滨市政协委员。
  2、有利于保持公司股权关系稳定的其他情况
  公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰女士、李宏宇先生,主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女士承诺:
  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
  (2)本人(或本人亲属)在公司任职董事、监事或高级管理人员期间,在上述限售期届满后,各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份不在六个月内卖出;在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人(或本人亲属)在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
  (3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2016年1月1日,配资开户,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
  此次发行后,公司股东总数为:18,961户。
  公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下:
  序号
  股东名称
  股份(股)
  持股比例(%)
  1
  杨志峰
  12,400,000
  27.33
  2
  王 珏
  7,050,000
  15.54
  3
  高新投资发展有限公司
  3,062,250
  6.75
  4
  深圳市创新投资集团有限公司
  2,268,333
  5.00
  5
  黑龙江红土科力创业投资有限公司
  1,474,417
  3.25
  6
  李念奎
  1,300,000
  2.87
  
  
  7
  王春雨
  1,250,000
  2.75
  8
  韩忠健
  1,250,000
  2.75
  9
  刘士平
  1,250,000
  2.75
  10
  王桂香
  650,000
  1.43
  合计
  31,955,000
  70.42
  
  
  
  第四节 股票发行情况
  1、首次公开发行股票数量:1,135万股
  2、发行价格:17.56元/股,对应的市盈率为:
  (1)22.97倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年度净利润除以本次发行后总股本计算);
  (2)17.23倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年度净利润除以本次发行前总股本计算)。
  3、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为113.5万股,有效申购为127,840万股,认购倍数为1,126.34倍,有效申购获得配售的比例如下:
  公募基金和社保基金的配售比例为0.107641836%,年金保险资金的配售比例为0.106205882%,其他投资者的配售比例为0.034764706%。公募基金和社保基金的配售比例不低于年金保险资金,年金保险资金的配售比例不低于其他投资者。
  本次网上定价发行1,021.5万股,回拨后中签率为0.41365327%,超额认购倍数为241.75倍。本次网上网下发行均不存在余股。
  4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:199,306,000.00元。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年6月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中审亚太验字[2015]第020167号《验资报告》。
  5、发行费用总额:37,272,300.00元,明细如下:
  项目
  金额(元)
  保荐及承销费用
  28,000,000.00
  审计验资费用
  4,580,000.00
  律师费用
  2,046,699.03
  信息披露费用
  2,386,792.45
  材料制作费用
  67,146.64
  
  
  项目
  金额(元)
  发行手续费用
  191,661.88
  合计
  37,272,300.00
  
  每股发行费用:3.28元。(每股发行费用=发行费用总额/本次公开发行新股股数)
  6、募集资金净额:162,033,700.00元。
  7、发行后每股净资产:8.8667元(按照2014年12月31日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。
  8、发行后每股收益:0.7644元/股(以发行人2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算)。
  
  第五节 财务会计资料
  本公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书"第九节 财务会计信息与管理层分析"。
  一、公司2015年1-3月主要财务信息及经营状况
  本公司已在招股说明书中披露了2015年1-3月的主要财务信息及经营状况。2015年1-3月相关财务信息未经审计,但已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了中审亚太审字(2015)020048号《审阅报告》,敬请投资者注意投资风险。
  二、经营业绩和财务状况的变动说明
  审计截止日后,公司经营状况正常,主要原料的采购价格、主要产品的销售价格均保持相对稳定。根据"中审亚太审字(2015)020048号"审阅报告,截至2015年3月31日,公司资产总额为48,147.60万元,较2014年12月31日增长-4.11%,所有者权益总额为24,549.44万元,较2014年12月31日增长2.16%;2015年1-3月,公司实现营业收入2,778.97万元,实现净利润520.00万元,分别较同期增长-7.55%和-24.01%%。
  公司本期净利润较上年同期有所减少的主要原因是:本期营业收入与上年同期相比有所降低,而上年末办公楼等在建工程转入固定资产使得本期折旧费用增加、利息资本化减少,导致公司本期净利润较上年同期出现一定程度的下滑;同时,在公司上年同期净利润基数相对较小的前提下,公司本期净利润下降比例较大。
  审计截止日后,公司主营业务、主要产品和业务模式无重大变化,公司主要原材料的采购情况和采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等均未发生重大不利变化。
  三、2015年上半年度业绩预计情况
  
  公司预计2015年上半年度实现净利润预计较上年同期下降15%-35%。
  上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
  
  第六节 其他重要事项
  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
  二、本公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除以上事项外,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。
  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同
  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
  5、本公司未进行重大投资。
  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
  7、本公司住所没有变更。
  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
  
  第七节 上市保荐机构及其意见
  一、上市保荐机构情况
  保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司
  法定代表人:杨树财
  住所:吉林省长春市自由大路1138号
  办公地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
  电 话:010-68573828
  传 真:010-68573837
  保荐代表人:王振刚、刘俊杰
  二、上市保荐机构的推荐意见
  上市保荐机构东北证券股份有限公司(以下简称"东北证券")已向深圳证券交易所提交了《东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:
  哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,哈尔滨中飞新技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东北证券愿意推荐哈尔滨中飞新技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
  
  (此页无正文,为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》之盖章页)
  
  
  
  
  哈尔滨中飞新技术股份有限公司
  
  2015年6月30日
  
  
  
  
  
  

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