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603059:倍加洁首次公开发行A股股票上市公告书

发布时间:2018-10-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

股票简称:倍加洁 股票代码:603059 倍加洁集团股份有限公司 PERFECT GROUP CORP., LTD (江苏省扬州市杭集工业园) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人(主承销商) (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室) 特别提示 本公司股票将于2018年3月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 倍加洁集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、本次公开发行新股情况 本次发行前公司股份总额为6,000万股,本次向社会公众公开发行股份合计 2,000万股。本次发行的股份全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发 售股份。 二、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人张文生承诺:自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内,本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,上述发行价格将作相应调整。本人与扬州竟成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)及扬州和成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%,股票配资公司,且股票减持不影响本人对发行人的控制权。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前3个交易日予以公告。上述锁定期届满后,若本人仍担任发行人的董事或高级管理人员,则在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%;并在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺时,相应减持收益归发行人所有。 公司股东扬州竟成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以及扬州和成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)承诺:自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,上述发行价格将作相应调整。张文生与本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%,且股票减持不影响张文生对发行人的控制权。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前3个交易日予以公告。本企业如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺时,相应减持收益归发行人所有。 通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员王新余、嵇玉芳、姜强、徐玲、蔡君鑫以及耿宜鹏承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后6个月内如其股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价的,本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。若发 行人股票在此期间发生除权、除息的,上述发行价格将作相应调整。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份。本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺时,相应减持收益归发行人所有。 通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的除发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外的其他自然人承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺人承诺,不因职务变更、离职等原因,而放弃履行前述承诺。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 (一)发行人承诺 本公司郑重承诺:公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将回购首次公开发行的全部新股。公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定,但不得低于回购时的股票市场价格。 若本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 (二)发行人控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东、实际控制人张文生郑重承诺: 若本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。同时,本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定,但不得低于回购与购回时的股票市场价格。 若本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺:若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第三次会议、2016年度第三次临时股东大会审议通过, 公司股票挂牌上市之日起三年内,若出现股价持续低于上一年度末每股净资产的情形时,将启动稳定股价措施。 (一)启动稳定股价措施的条件 1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每股净 资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净 资产时,在10个工作日内启动相关股价稳定措施,并及时公告具体实施方案。 其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行人股份总数,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同。 3、停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如发行人股 票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 (二)股价稳定预案的具体措施 公司股票上市后三年内,当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价: 1、公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行有关回购股份的具体程序,及时进行信息披露。 公司董事会决议采取回购措施的,应提交股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润的20%,回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。2、控股股东增持 当公司实施了前述稳定股价的措施后,公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时,控股股东应提出增持股份的方案(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)。 控股股东为稳定股价进行增持时,除应符合相关法律法规之要求之外,控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元;单次增持金额不高于人民币3,000万元。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。 3、董事(不含独立董事、下同)、高级管理人员增持 当公司及其控股股东实施了前述稳定股价的措施后,公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时,发行人董事、高级管理人员应增持发行人股票以稳定发行人股价。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持发行人股份的资金不少于其上一年度从发行人领取的现金薪酬的30%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持 的股份。 公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。 公司在首次公开发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、上述稳定股价具体方案实施期满后120个交易日内,上述稳定股价的义 务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始,如再 次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (三)稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 (1)公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,作 出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在作出决议后2个交 易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。 (2)经股东大会决议通过实施回购的,应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 (3)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告, 并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价 超过上一年末每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东增持 (1)公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内, 就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。 (2)公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实 施完毕。 3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持 (1)董事(不含独立董事)、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。 (2)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 (四)约束措施 如未履行上述增持措施,公司控股股东将不得领取当年分红,公司董事和高级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红,其持有的发行人股票不得转让,直至已披露的股价稳定措施实施完毕。同时,应在公司股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。 五、公司发行前持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员的持股意向及减持意向承诺 公司发行前持股5%以上的股东为张文生、扬州竟成以及扬州和成,其中张 文生为公司的控股股东及实际控制人。 (一)张文生的持股意向及减持意向承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内,本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 2、减持价格:本人在锁定期届满后两年内减持的,在线配资,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 减持比例:本人与本人控制的企业扬州竟成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)及扬州和成企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%,且股票减持不影响本人对发行人的控制权。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前5个交易日向发行人提交 减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前3个交易日予以公告。 3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 在锁定期满后,本人如拟减持所持有发行人股份,将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺时,相应减持收益归发行人所有。 (二)扬州竟成以及扬州和成的持股意向及减持意向承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、减持价格:本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 减持比例:本企业实际控制人张文生与本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持发行人股票比例合计不超过发行人股份总数的15%,且股票减持不影响张文生对发行人的控制权。 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前5个交易日向发行人提 交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前3个交易日予以公告。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会股份减持有其他规定或要求的,本合伙企业将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 本企业如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺时,相应减持收益归发行人所有。 (三)通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员的持股意向及减持意向承诺 通过扬州竟成、扬州和成间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员王新余、嵇玉芳、姜强、徐玲、蔡君鑫以及耿宜鹏承诺:在上市锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。在锁定期满后,本人如拟减持所持有发行人股份,将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,上述发行价格将作相应调整。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份。本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺时,相应减持收益归发行人所有。 六、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司承诺:本公司将严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺:本所将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构评估银信资产评估有限公司承诺:本公司将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 七、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本次公开发行将导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益。公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益; 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司未来推出股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、滚存利润安排 根据公司2016年11月18日通过的2016年第三次临时股东大会决议:为维 护新老股东的利益,本次公开发行股票完成后,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司于2016年11月18日召开的2016年第三次临时股东大会审议并通 过的《公司章程(草案)》,本公司发行上市后的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式、比例 公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红。 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配的决策机制与程序: 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后,分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会,董事会通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 十、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险: (一)成本波动的风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料包括包装材料、刷丝、无纺布、塑料粒子、胶料、PVC/PET片材、化学品原料等。其中包装材料主要来源于造纸行业,造纸行业产品标准化程度较高,价格主要由市场供需关系决定,2015 年以来整体有所提高;塑料粒子、无纺布、刷丝、胶料和PVC/PET片材的主要原料均属于石化产品,与国际原油价格关联性较高。原油是国际大宗原材料,价格受经济周期影响明显,波动幅度较大,原油价格自2014年以来总体呈下降趋势,降幅较大,2016年以来有所回升。报告期内公司原材料占当期营业成本的比重分别为62.38%、65.37%及66.53%,原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格上涨,将降低公司的盈利水平。 2、人工成本上升的风险 公司生产人员较多,报告期内公司直接人工占当期营业成本的比重分别为14.09%、13.77%及13.44%,人工成本的变动对公司产品成本的具有一定影响。随着我国经济保持中高速增长,以及部分地区出现劳动力短缺现象,人工成本持续上升。由于公司生产人员人数较多,随着未来工资水平上升,直接人工成本可能继续增加,若公司利润水平增长不足以抵消人工成本的上升,将降低公司的盈利水平。 (二)财务风险 1、应收账款增加的风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为 5,966.55 万元、9,376.77 万元及 9,052.47万元,占资产总额的比例分别为14.62%、18.53%及15.69%;2015年至 2017年,公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为12.64%、14.99% 及13.53%,公司应收账款随着业务规模的扩大有所增加。 虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关,且应收账款的账龄主要在一年以内,应收账款质量较高,但随着公司经营规模的扩大,应收账款金额可能相应增加,如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力,应收账款将面临发生坏账损失的风险。 2、存货余额较大的风险 公司的生产模式为以销定产加安全库存,报告期内随着公司经营规模扩大,原材料、库存商品以及在产品等存货相应增加。报告期各期末,公司的存货价值分别为7,591.22万元、9,757.40万元及9,703.01万元,占资产总额比重分别为18.61%、19.29%及16.81%;2015年至2017年存货期末价值占当期营业收入比重分别为16.08%、15.60%及14.51%。虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配,但是随着公司业务规模的不断扩大,未来公司存货余额可能会增加,若未能及时实现销售或者结算,公司的存货周转能力有可能会下降,公司的资金利用效率会受到影响,从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。 3、资产负债率偏高和短期偿债风险 报告期内,公司资产负债率(母公司)分别为55.50%、52.93%及42.79%, 流动比率分别为1.04、1.05及1.19,速动比率分别为0.64、0.65及0.77,总体处 于合理范围。公司借款以短期借款为主,与同行业第一梯队内其他竞争对手相比,本公司资产负债率相对较高,流动比率和速动比率相对较低,面临一定的资产负债率偏高和短期偿债风险。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 (一)财务报告审计截止日后的主要经营状况 截至上市公告书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。 公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 (二)2018年第一季度预计业绩情况 公司预计2018年第一季度营业收入为15,430.00万元-17,010.00万元,同比 增长1.66%-12.07%;预计2018年第一季度归属于母公司股东的净利润为1,790.00 万元-1,970.00万元,同比增长0.33%-10.42%;预计2018年第一季度扣除非经常 损益后归属于母公司股东的净利润为 1,720.00 万元- 1,890.00 万元,同比增长 1.56%-11.59%。上述财务数据不构成公司盈利预测及利润承诺。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2018]253号”文核准。 (三)证券交易所同意股票上市文件的文号 公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]30号”文 批准。 二、股票上市概况 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2018年3月2日 (三)股票简称:倍加洁 (四)股票代码:603059 (五)本次发行完成后总股本:8,000万股 (六)本次A股公开发行的股票数量:2,000万股,均为新股发行,无老股 转让。 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,000万股 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示” (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 (一)基本情况 中文名称: 倍加洁集团股份有限公司 英文名称: PerfectGroupCorp.,Ltd 注册资本: 6,000万元 法定代表人: 张文生 住 所: 扬州市杭集工业园 牙刷、塑壳料制品模具、旅游用品(不含专项许可产品)制 造、加工、销售;牙签棒、漱口水、口腔喷雾产品、湿巾、 牙膏、日用品销售,经营本企业自产产品及相关技术的出口 经营范围: 业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务,提供技术服务、咨询服务、加工 服务;普通货物运输;自有房屋出租;软件开发。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务: 口腔清洁护理用品以及一次性卫生用品的研发、生产和销售 所属行业: C41其他制造业 电 话: 0514-87497666 传真号码: 0514-87276903 电子信箱: wangxinyu@oralstar.com 董事会秘书: 王新余 (二)董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 姓名 公司任职 任职期间 直接持股比 间接持股比 例(%) 例(%) 1 张文生 董事长、总经理 2016.06-2019.06 84.00 7.63 2 王新余 董事、副总经理、 2016.06-2019.06 - 0.28 董事会秘书 3 嵇玉芳 董事、财务总监 2016.06-2019.06 - 0.47 4 丁冀平 董事 2016.06-2019.06 - - 5 贾丽娜 独立董事 2016.10-2019.06 - - 6 胡鸿高 独立董事 2016.10-2019.06 - - 7 杨东涛 独立董事 2016.10-2019.06 - - 8 徐玲 监事会主席 2016.06-2019.06 - 0.60 9 耿宜鹏 职工代表监事 2016.06-2019.06 - 0.13 10 蔡君鑫 监事 2016.06-2019.06 - 0.55 11 姜强 副总经理 2016.06-2019.06 - 0.78 注:系本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 本公司控股股东、实际控制人为张文生,其直接持有公司股份5,040.00万股, 通过扬州竟成间接持有公司277.02万股,通过扬州和成间接持有公司180.90万 股,合计占总股本的91.63%,任公司董事长、总经理。 张文生先生,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号: 32102719681019****,住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇新生村****。 三、股东情况 (一)本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前,公司的总股本为60,000,000股,本次发行20,000,000股A股, 占发行后公司总股本的25%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下: 发行前 发行后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期限制 备注 (股) (%) (股) (%) 一、有限售条件A股流通股 张文生 50,400,000 84.00 50,400,000 63.00 自上市之日起锁 定36个月 扬州竟成 6,000,000 10.00 6,000,000 7.50 自上市之日起锁 定36个月 扬州和成 3,600,000 6.00 3,600,000 4.50 自上市之日起锁 定36个月 小计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 - 二、无限售条件A股流通股 本次发行 社会公众 - - 20,000,000 25.00 - 股 总合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 - 注:本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“二、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺”。 (二)前十名股东情况 本次发行后、上市前股东户数为19,999户,持股数量前十名的股东情况如 下: 序号 股东名称 持股数(股) 占本次发行后总股本比例(%) 1 张文生 50,400,000.00 63.00 2 扬州竟成企业管理咨询合 6,000,000.00 7.50 伙企业(有限合伙) 3 扬州和成企业管理咨询合 3,600,000.00 4.50 伙企业(有限合伙) 4 广发证券股份有限公司 74,659.00 0.09 5 瞿玉珍 1,000.00 0.00 6 瞿燕萍 1,000.00 0.00 7 瞿祥明 1,000.00 0.00 8 瞿罗 1,000.00 0.00 9 瞿建明 1,000.00 0.00 10 瞿洪虎 1,000.00 0.00 合计 60,080,659.00 75.09 注:上述股东如持股数量相同则按照股东的一码通号码进行排序。 第四节 股票发行情况 (一)发行数量:2,000万股(全部为公司公开发行新股,无公司股东公开 发售股份) (二)发行价格:24.07元/股 (三)每股面值:人民币1.00元 (四)发行方式:本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式。网上最终发行数量为2,000万股,占本次发行数量的100%。本次主承销商包销股份的数量为74,659股,包销比例为0.37%。 发行市盈率:22.99倍(每股收益按2017年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。 (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额48,140.00万元,全部为发行新股募集资金金额。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2018年2月23日出具了信会师报字[2018]第ZA10193号《验资报告》。 (六)发行费用总额及明细构成、每股发行费用: 本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下(各项费用均为不含税金额): 单位:万元 序号 费用名称 金额 1 承销及保荐费用 2,947.7000 2 审计及验资费用 150.9434 3 律师费用 99.0566 4 用于本次发行的信息披露费用 420.0000 5 发行手续费及其他 19.5000 合计 3,637.2000 每股发行费用为:1.82元/股(发行费用除以发行股数) (七)募集资金净额:44,502.80万元 (八)发行后每股净资产:9.82元/股(按2017年12月31日经审计的净资 产和本次发行募集资金净额与发行后总股本计算) (九)发行后每股收益:1.0469元/股(发行后每股收益按照2017年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计情况 公司已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对2015年12月31日、2016 年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016 年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表,以及财务报表附注进行审计。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2018]第ZA10056号标准无保留意见的审计报告,相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。 上述财务报告审计日后,截至上市公告书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计2018年第一季度营业收入为15,430.00万元-17,010.00万元,同比 增长1.66%-12.07%;预计2018年第一季度归属于母公司股东的净利润为1,790.00 万元-1,970.00万元,同比增长0.33%-10.42%;预计2018年第一季度扣除非经常 损益后归属于母公司股东的净利润为 1,720.00 万元- 1,890.00 万元,同比增长 1.56%-11.59%。上述财务数据不构成公司盈利预测及利润承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的银行中国农业银行股份有限公司扬州杭集支行(账号:10154101041818188)、中国建设银行股份有限公司扬州广陵支行(账号:32050174553600000243)、交通银行股份有限公司扬州分行营业部(账号:395067000018150249868)、交通银行股份有限公司扬州分行营业部(账号:395067000018150250076)、中国建设银行股份有限公司扬州广陵支行(账号:32050174553609899999)签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称资金监管协议)。 (一)募集资金专户开设情况 1、募集资金三方监管协议(甲方为发行人) 序号 银行名称 账户名称 金额(元) 募集资金用途 1 中国农业银行股份有限 倍加洁集团股 352,528,000.00 年产6.72亿支 公司扬州杭集支行 份有限公司 牙刷项目 2 中国建设银行股份有限 倍加洁集团股 45,000,000.00 年产14亿片湿 公司扬州广陵支行 份有限公司 巾项目 3 交通银行股份有限公司 倍加洁集团股 37,126,380.00 补充流动资金 扬州分行营业部 份有限公司 项目 4 交通银行股份有限公司 倍加洁集团股 15,500,000.00 研发中心建设 扬州分行营业部 份有限公司 项目 2、募集资金三方监管协议(甲方为发行人及其子公司倍加洁日化) 序号 银行名称 账户名称 金额(元) 募集资金用途 1 中国建设银行股份有限 扬州倍加洁日 0.00 年产14亿片湿 公司扬州广陵支行 化有限公司 巾项目 (二)募集资金专户三方监管协议(甲方为发行人)主要内容公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。 1、上市公司实施募集资金投资项目,上市公司确保遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。 3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人顾培培、吴广斌及丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单, 并抄送给丙方。 6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙 方,同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 (三)募集资金专户三方监管协议(甲方为发行人及其子公司倍加洁日化)主要内容 公司及其子公司倍加洁日化合称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。 1、倍加洁日化为上市公司子公司,上市公司通过倍加洁日化实施募集资金投资项目年产14亿片湿巾项目,上市公司负责督促并确保倍加洁日化遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。 3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人顾培培、吴广斌及丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单, 并抄送给丙方。 6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙 方,同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下: (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常; (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化; (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)本公司与关联方未发生重大关联交易; (五)本公司未发生重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换; (七)本公司住所未发生变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议; (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系电话:020-87555888 传真:020-87553577 保荐代表人:顾培培、吴广斌 项目协办人:黄璐叶丹 其他联系人:王旻辰、蓝博靖 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐倍加洁集团股份有限公司在上海证券交易所上市。 发行人:倍加洁集团股份有限公司 保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司 2018年3月1日 [此页无正文,为发行人关于《倍加洁集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页] 倍加洁集团股份有限公司 年 月 日 [此页无正文,为主承销商/保荐机构关于《倍加洁集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页] 广发证券股份有限公司 年 月 日

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