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广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

发布时间:2018-10-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 
  保荐人(主承销商)
  (四川省成都市东城根上街95号)
  
  二零一五年二月
  第一节 重要声明与提示
  广西博世科环保科技股份有限公司(以下简称“博世科”、“发行人”、“公司”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、中国资本证券网()的本公司招股说明书全文。
  本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,并存在跌破发行价格的风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。
  一、发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
  1、发行人实际控制人的承诺
  (1)关于股份锁定的承诺
  公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍承诺:其在本次公开发行股票前所持有的博世科股份,自博世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由博世科回购;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年8
  月14日)收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期自动延长6个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。
  (2)关于持股意向和减持意向的承诺
  公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺:在本次公开发行股票前所持博世科股份,在锁定期满后2年内减持的,每年减持的股份合计不超过其所持有的博世科股份数的25%,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,减持底价进行相应调整),减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行,在减持前提前3个交易日通知博世科并予以公告。本人将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺,规范诚信履行义务,如违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴博世科。
  2、发行人持股5%以上的股东的承诺
  (1)关于股份锁定的承诺
  盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)承诺:其所持有的博世科股份,自博世科在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由博世科回购。
  (2)关于持股意向和减持意向的承诺
  盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)承诺:在博世科首次公开发行股票前所持博世科股份,在锁定期满后两年内,减持数量不超过本次发行前持有股份的100%,减持价格为不低于届时最近一期经审计的每股净资产,如遇除权除息,上述减持底价及减持数量进行相应调整。减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行。在减持前提前3个交易日通知博世科并予以公告。本企业将严格遵守法律法规关于持股及股份变动的规定以及作出的股份锁定承诺,规范诚信履行义务,如违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴博世科。
  3、发行人持股5%以下的股东的承诺
  (1)王双飞关联股东王其、杨崎峰关联股东黄崇杏承诺:其在本次公开发行股票前所持有的博世科股份,自博世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由博世科回购;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年8月14日)收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期自动延长6个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。
  (2)程韵洁、陈国宁、朱红祥、詹磊、徐萃声、计桂芳、陈文南、陈楠、陆立海、叶远箭、肖琳、覃程荣、罗文连、张文亮、成一知、易伶、张勇、林丽华承诺:其所持有的博世科股份,自博世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由博世科回购。
  (3)霍建民、张频、詹学丽、杨金秀、莫翠林、王继荣承诺:其所持有的公司股份,自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购。
  4、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
  (1)任公司董事、高级管理人员的陈琪、周茂贤、黄海师、李琨生承诺:其所持有的博世科股份,自博世科股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由博世科回购;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年8月14日)收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期自动延长6个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。
  (2)任公司董事、监事、高级管理人员的王双飞、宋海农、杨崎峰、周茂贤、黄海师、陈琪、李琨生、陈文南承诺:在任职期间,每年转让的股份不超过其持有的博世科股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不再买入博世科股份,买入后六个月内不再卖出博世科股份;自离职后半年内,不转让本人持有的博世科股份。
  二、稳定公司股价的预案及承诺
  1、稳定公司股价的预案
  (1)启动稳定股价措施的条件
  公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,则本公司及实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
  公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。
  在公司实施具体稳定股价措施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
  (2)稳定股价措施的方式及顺序
  ①稳定股价措施的方式
  公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司仍符合法定上市条件。
  I、公司回购股份;
  II、公司实际控制人增持公司股份;
  III、其他董事(限于在公司领取薪酬的非独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股份。
  ②稳定股价措施的实施顺序
  第一选择为公司回购股份,如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条
  件,则第一选择为实际控制人增持公司股份及其他董事、高级管理人员增持公司股份。
  第二选择为公司实际控制人增持公司股份及其他董事、高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
  I、公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人、其他董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件;
  II、公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。
  (3)稳定股价的具体措施
  ①公司回购股份
  公司董事会在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案,并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司的股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。
  公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
  在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股份的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之
  二以上通过。
  ②实际控制人增持公司股份
  实际控制人在触发稳定股价措施之日或在满足实际控制人增持股份启动条件之日起10个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资金总额原则上不低于1,000万元。实际控制人应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕,增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。
  ③其他董事、高级管理人员增持公司股份
  公司其他董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起10个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕,增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。
  公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出书面承诺。
  ④公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及证券交易所的相关规定,并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
  (4)约束措施
  ①实际控制人负有增持股票义务,如未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权要求实际控制人在限期内履行增持股票义务,实际控制人仍不履行的,公司将有权对实际控制人的应付现金分红予以暂时扣留直至实际控制人履行其增持义务。
  ②在公司领取薪酬的其他董事(独立董事除外)、高级管理人员负有增持股票义务,如未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权要求董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份所对应的增持资金额(如未提出增持计划的则为最低增持金额,即上一年度取得年薪的20%)相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至相关人员履行其增持义务。
  公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
  ③本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出,并由公司依据信息披露的相关规定进行公告,即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺,如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的,相关主体将承担相应的法律责任,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
  2、稳定公司股价预案的相关承诺
  (1)实际控制人关于稳定股价的承诺
  发行人实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺:为维护公众投资者的利益,公司股东大会已审议通过《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“稳定股价预案”)。本人承诺如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值时,将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
  (2)全体董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
  公司全体董事、高级管理人员承诺:为维护公众投资者的利益,公司股东大会已审议通过《稳定股价预案》。本人作为公司董事/高级管理人员,承诺如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值时,在线配资平台,将启动稳定股价的预案。本人已了解并知
  悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
  三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
  1、发行人的承诺
  发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
  本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内,发行人将启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会,履行信息披露义务等,并按照届时公布的回购方案完成回购。
  发行人已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;发行人已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
  本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。
  2、发行人实际控制人的承诺
  公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺:本次发行的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内,本人将配合公司启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件
  及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务等,并按照届时公布的回购方案完成回购。
  博世科已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;博世科已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日博世科股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间博世科如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
  本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
  3、发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
  四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  本次公开发行股票并在创业板上市后,公司总股本和净资产将有较大幅度的增加,但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此,在总股本和净资产增加的情况下,公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降,投资者即期回报将被摊薄。基于上述情况,为填补被摊薄即期回报,公司拟采取措施并承诺如下:
  (1)加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用
  本次发行的募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的规定和要求,实行募集资金专户存储,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各环节,保证募集资金规范合理使用,防范募集资金使用风险。
  (2)认真实施募投项目,努力实现项目效益
  为提高主营业务的规模化、产业化能力,提升核心竞争力,公司拟将募集资金投入到环保设备制造基地扩建技术改造项目、技术研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性和必要性论证,通过积极组织募集资金投资项目的实施,努力实现项目效益,增强公司股东回报。
  (3)实施积极利润分配政策,重视投资者分红回报
  公司上市后适用的《公司章程(草案)》对公司利润分配政策进行了详细而明确的规定,公司将实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性、稳定性和合理性。
  (4)坚持技术研发和业务创新,增强公司核心竞争力
  一直以来,配资平台哪个好,通过不断加强科研投入,大力培养和引进人才,公司技术创新能力得到不断增强,业务范围和领域得到不断扩大。凭借已建立起的技术研发、系统集成、关键设备、工程业绩等核心竞争优势,公司将致力于进一步巩固和拓宽市场领域,努力提高公司收入水平与盈利能力。
  (5)加强经营管理和内部控制,确保实现经营管理目标
  公司汇集了一批具有海外留学背景的高学历管理人员,核心经营管理人员管理与技术素质兼备,通过进一步加强经营管理和内部控制,不断提高经营效率和管理水平,确保公司经营管理目标的实现和业务领域的不断扩大。
  五、其他主要承诺
  1、避免同业竞争的承诺
  公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺:(1)不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与博世科主营业务构成竞争的业务;(2)将采取合法及有效的措施,促使承诺人现在或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事与博世科主营业务构成竞争的业务;(3)如承诺人(包括
  现在或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得的任何商业机会与博世科主营业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知博世科,并优先将该商业机会给予博世科;(4)在未来拥有与博世科形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时,承诺人将通过监管部门认可的合法方式将其注入博世科,以规避与博世科形成同业竞争或潜在同业竞争,从制度上保证博世科及中小股东的合法权益不受损害;(5)不干涉博世科的正常生产、经营活动,不损害博世科及中小股东的利益。
  2、规范关联交易的承诺
  公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺:(1)尽量避免或减少承诺人(包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业)与博世科及其子公司之间发生关联交易;(2)不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;(3)不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利;(4)将以市场公允价格与公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;(5)就承诺人(包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业)与博世科及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促公司履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
  六、相关中介机构承诺
  1、发行人保荐机构承诺
  “本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”
  2、发行人律师承诺
  “本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”
  3、发行人会计师承诺
  “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
  4、发行人资产评估机构承诺
  “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
  5、发行人验资复核机构承诺
  “本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
  七、不履行承诺的约束措施
  1、发行人不履行承诺的约束措施
  发行人若未能履行上述承诺,则发行人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时,若致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,为公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
  2、发行人实际控制人不履行承诺的约束措施
  公司实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍承诺,若本人未能履行上述承诺及在博世科招股说明书中披露的其他公开承诺,本人将依法承担相应的法律责任,并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行之日起30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人将自愿按相应赔偿金额申请冻结本人所持博世科相应市值的股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
  3、持股5%以上的股东不履行承诺的约束措施
  盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)承诺,将严格遵守我国法律法规的有关规定以及本公司/企业就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的相关承诺,规范诚信履行股东的义务。如本公司/企业违反上述承诺,将承担相应的法律责任。
  4、持股5%以下的股东不履行承诺的约束措施
  发行人持股5%以下的股东承诺,本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的,将承担相应的法律责任。
  5、发行人董事、监事、高级管理人员不履行承诺的约束措施
  (1)任公司董事、监事、高级管理人员的王双飞、宋海农、杨崎峰、周茂贤、黄海师、陈琪、李琨生、陈文南承诺:本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺,规范诚信履行义务。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴公司或承担相应的法律责任。
  (2)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:若本人未履行公司本次发行前本人作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30 日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30 日内,本人自愿将在公司当年全年从公司所领取的全部薪金或全部薪金及现金分红对投资者先行进行赔偿。
  第二节 股票上市情况
  一、 公司股票发行上市审批情况
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关博世科首次公开发行股票上市的基本情况。
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]176号”文核准,本公司公开发行新股1,550万股,公司股东不公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下最终发行155万股,网上最终发行1,395万股,发行价格为10.00元/股。
  经深圳证券交易所《关于广西博世科环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]78号)批准,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“博世科”,股票代码“300422”;本次公开发行的1,550万股股票将于2015年2月17日起上市交易。
  二、 公司股票上市概况
  1、上市地点:深圳证券交易所
  2、上市时间:2015年2月17日
  3、股票简称:博世科
  4、股票代码:300422
  5、首次公开发行后总股本:6,200万股
  6、首次公开发行股票增加的股份:1,550万股。本次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份。
  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。
  9、本次上市股份的其他锁定安排:无。
  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网下发行股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。
  11、公司股份可上市交易日期:
  分类 股东名称 持股数量(股) 占发行后股份比例(%) 可上市交易日期
  (非交易日顺延)
  首次公开发行前已发行的股份 王双飞 15,133,050 24.4081 2018年2月17日
   盈富泰克创业投资有限公司 8,338,140 13.4486 2016年2月17日
   深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙) 6,948,810 11.2078 2016年2月17日
   杨崎峰 2,475,000 3.9919 2018年2月17日
   许开绍 2,475,000 3.9919 2018年2月17日
   宋海农 2,475,000 3.9919 2018年2月17日
   霍建民 1,181,250 1.9052 2016年2月17日
   张 频 945,000 1.5242 2016年2月17日
   王继荣 900,000 1.4516 2016年2月17日
   黄海师 675,000 1.0887 2018年2月17日
   陈 琪 675,000 1.0887 2018年2月17日
   叶远箭 675,000 1.0887 2018年2月17日
   罗文连 566,463 0.9137 2018年2月17日
   杨金秀 360,000 0.5806 2016年2月17日
   张文亮 315,295 0.5085 2018年2月17日
   莫翠林 315,000 0.5081 2016年2月17日
   成一知 229,306 0.3698 2018年2月17日
   程韵洁 225,000 0.3629 2018年2月17日
   周茂贤 225,000 0.3629 2018年2月17日
   王 其 225,000 0.3629 2018年2月17日
   易 伶 205,497 0.3314 2018年2月17日
   张 勇 183,439 0.2959 2018年2月17日
   詹学丽 168,750 0.2722 2016年2月17日
   陈国宁 45,000 0.0726 2018年2月17日
   黄崇杏 45,000 0.0726 2018年2月17日
   朱红祥 45,000 0.0726 2018年2月17日
   覃程荣 45,000 0.0726 2018年2月17日
   肖 琳 45,000 0.0726 2018年2月17日
   林丽华 45,000 0.0726 2018年2月17日
   李琨生 45,000 0.0726 2018年2月17日
   詹 磊 45,000 0.0726 2018年2月17日
   徐萃声 45,000 0.0726 2018年2月17日
   计桂芳 45,000 0.0726 2018年2月17日
   陈文南 45,000 0.0726 2018年2月17日
   陈 楠 45,000 0.0726 2018年2月17日
   陆立海 45,000 0.0726 2018年2月17日
  小计 46,500,000 75.0000 -
  首次公开
  发行股份 网下配售的股份 1550,000 2.5000 2015年2月17日
   网上发行的股份 13,950,000 22.5000 2015年2月17日
  小计 15,500,000 25.0000 -
  合计 62,000,000 100.0000 -
  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  13、上市保荐机构:国金证券股份有限公司
  第三节 发行人、股东和实际控制人情况
  一、公司基本情况
  1、发行人基本情况
  公司名称 广西博世科环保科技股份有限公司
  英文名称 Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co.,Ltd.
  注册资本 4,650万元(发行前);6,200万元(发行后)
  法定代表人 宋海农
  住 所 南宁市高新区高新五路8号
  所属行业 生态保护和环境治理业(N77)
  有限公司成立日期 1999年4月13日
  股份公司成立日期 2010年8月10日
  邮政编码 530007
  电 话 0771-3220251
  传 真 0771-4960252
  互联网址
  电子信箱 bskdb@bossco.cc
  董事会秘书 李琨生
  经营范围 环保设备制造及销售;环保设施运营(凭资质证经营);环保技术研究开发及服务;市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程、园林绿化工程(以上项目凭资质证经营);园林设施及设备的销售、安装;园林绿化技术咨询、服务;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)?(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
  2、发行人主营业务情况
  发行人系水污染治理整体解决方案提供商,为国家火炬计划重点高新技术企业,致力于为客户提供系统方案设计、系统集成、关键设备设计制造、工程施工、项目管理及其他技术服务等,核心业务包括高浓度有机废水厌氧处理及难降解废水深度处理、重金属污染治理、制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备等。
  发行人水污染治理业务分类情况如下图:
  二、 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股票的情况
  姓名 职务 任职起止日期 持股方式 发行前持股数(股) 占发行前总股本的比例(%) 发行后持股数(股) 占发行后总股本的比例(%)
  王双飞 董事长 2013.06-2016.06 直接持有 15,133,050.00 32.5442 15,133,050.00 24.4081
  杨崎峰 副董事长、副总经理 2013.06-2016.06 直接持有 2,475,000.00 5.3226 2,475,000.00 3.9919
  宋海农 董事、总经理 2013.06-2016.06 直接持有 2,475,000.00 5.3226 2,475,000.00 3.9919
  许开绍 其他核心人员 - 直接持有 2,475,000.00 5.3226 2,475,000.00 3.9919
  陈 琪 董事、副总经理、财务总监 2013.06-2016.06 直接持有 675,000.00 1.4516 675,000.00 1.0887
  周 宁 董事 2015.01-2016.06 - - - - -
  路 颖 董事 2015.01-2016.06 - - - - -
  池昭梅 独立董事 2013.06-2016.06 - - - - -
  覃解生 独立董事 2013.06-2016.06 - - - - -
  雷福厚 独立董事 2014.11-2016.06 - - - - -
  陈文南 监事会主席 2013.06-2016.06 直接持有 45,000.00 0.0968 45,000.00 0.0726
  李 旼 监事 2013.06-2016.06 - - - - -
  朱 琦 职工监事 2013.06-2016.06 - - - - -
  黄海师 副总经理 2013.06-2016.06 直接持有 675,000.00 1.4516 675,000.00 1.0887
  周茂贤 副总经理 2013.06-2016.06 直接持有 225,000.00 0.4839 225,000.00 0.3629
  李琨生 副总经理、董事会秘书 2013.06-2016.06 直接持有 45,000.00 0.0968 45,000.00 0.0726
  何 凝 副总经理 2013.06-2016.06 - - - - -
  三、 公司控股股东和实际控制人的情况
  1、实际控制人基本情况
  王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍为公司的共同实际控制人。
  王双飞 先生,1963年出生,身份证号:420111196309295039,中国国籍,无境外永久居留权,博士、教授、博士生导师,为新世纪“百千万人才工程”国家级人选、国务院学位委员会第七届学科评议组成员,享受国务院特殊津贴,荣获2014年度“全国五一劳动奖章”。1995年起在广西大学从事教学和科研工作,曾任广西大学轻工与食品工程学院副院长、院长、院党委副书记,2001年8月至2003年6月于美国造纸理工学院进行博士后研究。曾任教育部高等学校轻工与食品教学指导委员会委员和柳州两面针股份有限公司独立董事。王双飞先生自2003年起,曾任公司董事长、总经理等职。现任公司董事长,主要负责公司全面战略统筹工作,任期至2016年6月。兼任广西环保产业技术协会常务理事,广西环保学会副理事长,中国造纸学会理事。
  杨崎峰 先生,1975年出生,身份证号:450211197503011613,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授级高级工程师,2014年被国家环保部评为“国家环境保护专业技术青年拔尖人才”,2014年被广西知识产权局评为“首批广西知识产权中青年专家”。华南理工大学制浆造纸工程专业博士研究生毕业,2006年2月到2006年11月于加拿大新不伦什维克大学进行博士后研究,2008年12月获教授职务资格。2004年2月到2008年12月,担任广西大学轻工与食品工程学院轻化工程系主任,2007年9月到2009年7月,担任广西大学轻工与食品工程学院院长助理,2010年5月,从广西大学离职。杨崎峰先生自2003年起,曾任公司董事、副总经理等职。现任公司副董事长、副总经理,主要负责公司项目部及子公司湖南博世科华亿环境工程有限公司(以下简称“湖南华亿”),任期至2016年6月。兼任子公司湖南华亿董事、湖南南方绿色矿业工程技术有
  限公司副董事长。
  宋海农 先生,1973年出生,身份证号:452128197310200016,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授级高级工程师,为广西第十五批新世纪“十百千人才工程”第二层次人选,2014年被广西知识产权局评为“首批广西知识产权中青年专家”。华南理工大学制浆造纸工程专业博士研究生毕业,2006年12月获教授职务资格,2006年4月至2007年4月于瑞典皇家工学院进行博士后研究。1999年4月-2001年7月,任广西大学轻工与食品工程学院轻化工程系主任,2001年9月-2006年12月,任广西大学轻工与食品工程学院院长助理,2007年1月-2009年11月,任广西大学轻工与食品工程学院副院长,2010年5月,从广西大学离职。宋海农先生自2003年起,曾任公司监事长、副总经理等职。现任公司董事、总经理,主要负责公司总体管理和市场开拓工作,分管公司企管部、市场部、海外部、总工办、技术中心,任期至2016年6月。兼任子公司湖南华亿董事长、参股公司株洲南方环境治理有限公司副董事长,还担任中国人民政治协商会议第十一届广西壮族自治区委员会委员、广西造纸学会副秘书长、广西环保产业技术协会常务理事、南宁市专家咨询委员会委员、广西环保厅环境应急专家库专家成员。
  许开绍 先生,1952年出生,身份证号:45010419521027151X,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于广东化工学院,本科学历。1977年8月起先后任教于广西轻化工业学校、广西轻工学院、广西工学院、广西大学,1992年-1996年,曾任广西大学轻工系制浆造纸教研室主任,2003年12月获副教授职务资格,2010年12月从广西大学离职。许开绍先生自2003年起,曾任公司董事、监事会主席、副总经理、湖南华亿董事长等职。现为公司党支部书记,负责公司党支部工作。另兼任子公司湖南华亿董事。
  2、控股股东及实际控制人对外投资情况
  截至目前,王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍除持有本公司股份外,未直接或间接对外投资或控制其它企业。
  四、 本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况
  本次公开发行后上市前,公司股东总数为25,074名,其中前十名股东持股情况如下:
  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
  1 王双飞 15,133,050.00 24.41
  2 盈富泰克创业投资有限公司 8,338,140.00 13.45
  3 深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙) 6,948,810.00 11.21
  4 许开绍 2,475,000.00 3.99
  5 宋海农 2,475,000.00 3.99
  6 杨崎峰 2,475,000.00 3.99
  7 霍建民 1,181,250.00 1.91
  8 张频 945,000.00 1.52
  9 王继荣 900,000.00 1.45
  10 陈琪 675,000.00 1.09
  11 叶远箭 675,000.00 1.09
  12 黄海师 675,000.00 1.09
   合 计 42,896,250.00 69.19
  第四节 股票发行情况
  一、发行数量
  本次公开发行股份数为1,550万股,发行后流通股占发行后总股本比例为25%,公司股东不公开发售股份。
  二、发行价格
  本次发行价格为10.00元,此价格对应的市盈率为:
  1、17.23倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
  2、22.97倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
  三、发行方式与认购情况
  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
  本次发行中通过网下发行的股票为155万股,有效申购数量为93,930万股,有效申购获得配售的比例为0.1650165017%,认购倍数为606倍。本次发行网上发行1,395万股,中签率为0.5790075520%,超额认购倍数为172.70932倍。本次网上网下发行均不存在余股。
  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
  1、本次公司新股发行募集资金总额为人民币155,000,000.00元,募集资金净额为人民币124,500,000.00元。
  2、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人本次发行的资金到位
  情况进行了审验,并于2015年2月13日出具了天职业字[2015]3343号《验资报告》。
  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
  本次公司公开发行新股的发行费用总额为30,500,000.00元。
  项目 金额(元)
  承销保荐费用 23,000,000.00
  审计、评估及验资费用 3,620,000.00
  律师费用 1,000,000.00
  发行手续费用 300,000.00
  本次发行有关的信息披露费用 2,580,000.00
  合计 30,500,000.00
  本次公司发行新股的每股发行费用为1.97元/股(每股发行费用=新股发行费用总额/本次公司公开发行新股股数)。
  六、发行人募集资金净额
  公司本次发行新股募集资金净额为人民币124,500,000.00元。
  七、发行后每股净资产
  发行后每股净资产:5.31元(按本次发行后净资产与股本总额之比计算,其中净资产为发行人截至2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和,股本总额为本次发行后总股本)。
  八、发行后每股收益
  发行后每股收益:0.44元(按发行人2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
  第五节 财务会计资料
  公司报告期2012年、2013年、2014年的财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具“天职业字[2015]726号”标准无保留意见的《审计报告》,并在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行披露;财务报告审计截止日后,公司的业务良性发展,经营状况正常,未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素,发行人2015年第一季度业绩预计情况已在招股说明书“重大事项提示”之“六、审计截止日后发行人经营状况”进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
  第六节 其他重要事项
  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
  二、公司自2015年2月2日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等)。
  3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
  4、本公司未发生重大关联交易。
  5、本公司未发生重大投资行为。
  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为。
  7、本公司住所未发生变更。
  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
  10、本公司未发生对外担保等或有事项。
  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
  13、本公司无其他应披露的重大事项。
  第七节 上市保荐机构及其意见
  一、上市保荐机构情况
  保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司
  法定代表人:冉云
  联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
  保荐代表人:阎华通 杨利国
  联系电话:021-68826801
  传真号码:021-68826800
  二、上市保荐机构的意见
  上市保荐机构国金证券已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司股票上市保荐书》,国金证券的推荐意见如下:
  国金证券认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
  (此页无正文,为《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
  
  广西博世科环保科技股份有限公司
  年 月 日
  
    

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