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广博股份:公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于公司发行股份

发布时间:2018-10-11 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  公告日期:2014-12-10
  广博集团股份有限公司
  与
  任杭中
  杨广水
  杨燕
  及
  王利平
  关于
  广博集团股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产协议书
  二零一四年 月
  发行股份及支付现金购买资产协议书
  本发行股份及支付现金购买资产协议书(以下简称“本协议”)由以下各方于二零一四年 月 日在中国宁波市签订:
  甲方:广博集团股份有限公司
  营业执照注册号:330200000037067
  住所:浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
  法定代表人:戴国平
  乙方:
  乙方一:任杭中
  居民身份号码:41132519830821****
  住所:河南省唐河县源潭镇
  乙方二:杨广水
  居民身份号码:36012119810827****
  住所:北京市朝阳区惠忠庵一号
  乙方三:杨燕
  居民身份号码:13070219770507****
  住所:河北省张家口市桥东区
  乙方四:王利平
  居民身份号码:33022719600626****
  住所:浙江省宁波市海曙区孝闻街
  以上各方合称“各方”;单独称为“一方”;任杭中、杨广水、杨燕及王利平合称为“乙方”或“交易对方”;“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。
  鉴于:
  1. 广博集团股份有限公司(以下简称“甲方”、“上市公司”或“广博股份”)为一家
  在深圳证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为002103,股票简称“广博股份”)。广博股份的注册资本为人民币21,843.1万元,已发行股份总数为21,843.1万股(每股面值为人民币1元),均为人民币普通股。
  2. 西藏山南灵云传媒有限公司(以下简称“目标公司”或“灵云传媒”)系一家依据
  中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,其住所为山南湖北大道结莎段商品房101室,法定代表人为任杭中,营业执照注册号为542200200002678,注册资本为500万元。
  灵云(北京)文化传媒有限公司系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,其住所为北京市通州区榆西一街1号院2号楼601室,法定代表人为任杭中,企业法人营业执照注册号为110112017949838,注册资本为200万元,目标公司持有其100%的股权。
  3. 乙方为灵云传媒的全体股东,合计持有灵云传媒100%股权,其具体出资额及持股
  比例如下表所示:
  序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
  任杭中 350 70
  1.
  杨广水 50 10
  2.
  杨燕 50 10
  3.
  王利平 50 10
  4.
  合计 500 100
  4. 经各方协商,甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持目标公司
  100%的股权,其中:拟以发行股份的方式购买任杭中、杨广水、杨燕及王利平所持目标公司合计80%的股权,以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕所持目标公司合计20%的股权。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,各方本着平等互利、诚实信用的原则,经友好协商一致,就甲方发行股份及支付现金购买目标公司股权的具体事宜签署如下协议,以兹共同信守:
  第1条 释义
  除非本协议另有约定,在本协议中,下列术语应按如下定义解释:
  “目标公司”指西藏山南灵云传媒有限公司。
  “标的资产”指乙方所持有的目标公司100%股权。
  “本次交易”指广博股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有
  目标公司100%的股权。
  “交易价格”指各方根据中国证监会、深交所的有关规定,以2014年9月30
  日为基准日对标的资产进行审计、评估,并以广博股份聘请的具有证券、期货
  从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价
  值为基础,共同协商确定的广博股份在本次交易中需向交易对方支付的交易总
  金额。
  “本次发行”指上市公司为支付本次交易股份对价部分而向交易对方发行股
  份。
  “交割”指交易对方将标的资产转移至上市公司,且标的资产转让的工商变更
  登记手续办理完毕,即目标公司在工商部门完成股东变更以及章程、法定代表
  人、董事变更(如需)等相关变更登记手续并换发新的营业执照。
  “交割日”指标的资产转移至上市公司,且目标公司换发股东变更为上市公司
  的营业执照之日。
  “基准日”指2014年9月30日,即本协议各方确认的本次交易的审计截止日
  及评估基准日。
  “过渡期”指自基准日起至交割日止之期间。
  “业绩承诺方”指目标公司股东任杭中、杨广水及杨燕。
  “业绩承诺期”指业绩承诺方承诺实现业绩承诺的期间,分别为2014年、2015
  年、2016年、2017年、2018年。
  “业绩承诺”指业绩补偿期内,目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有
  从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母
  公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下同)分别不低于
  人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元及12,083.5万元。
  “锁定股份”指乙方因本次交易获得的广博股份的股份。
  “《补偿协议》”指广博股份与业绩承诺方签署的关于目标公司未实现业绩承诺
  的情况下,业绩承诺方以股份及现金向广博股份进行补偿的协议,即业绩承诺
  方与广博股份于2014年 月 日另行签订的《盈利预测补偿与奖励协议》。
  “权利负担”指附加于目标公司及其子公司资产、股权等权利上的,可能使上
  述权利的行使受到限制或使上述权利的财产权益价值降低的各类物权、请求权
  或负担,包括但不限于抵押、质押等担保物权,用益物权、期权、优先权、信
  托或其他类似安排,司法查封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等权利受到
  限制的情形。
  “重大不利影响”指任何(i)曾经、正在或预期会单独地或与其他事件、事
  故、事实、情况、变更或发展结果共同地对目标公司或其子公司的业务、财产、
  资产、雇员、经营过程、经营成果、(财务或其它)状况、前景、资产或债务
  产生超过300万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果;(ii)对
  任何一方履行该方在本协议及本协议项下任何文件造成实质性损害或妨碍;或
  (iii)对本协议及本协议项下任何文件针对其任何一方之有效性或可执行性造
  成实质性损害或妨碍。
  “适用法律”指可适用于本协议的,股票配资,立法机构颁布的法律、地方性法规,行政
  机关颁布的行政法规、行政规章、条例、规定、公告、解释、命令或决定等,
  或任何司法机关或仲裁机关的判决、裁决、裁定、禁止令、令状或解释等。
  “政府批准”指任何政府部门给予的任何同意、批准、授权、豁免、特许、核
  准、许可、判决、裁决、裁定、免除或命令。
  “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
  “深交所”指深圳证券交易所。
  “登记结算公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  “工商部门”指具有管辖权的各级工商行政管理局(视上下文具体要求而定)。
  “中国”指中华人民共和国,为本协议之目的,仅指中国大陆地区,不包括香
  港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区。
  “本协议”指各方签署的本《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其附件、
  副本,以及经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整。
  “元”指人民币元,中国法定货币。
  “日”指自然日。
  “税费”指任何及一切依适用法律应缴纳的税收及费用,包括但不限于土地增
  值税、企业所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他适用税种,以及政
  府征收的费用。
  除本协议另有约定外,在本协议中:
  1.1 “本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语是指整份协议,
  而不是指本协议的某一部分或某一条款。
  1.2 “条”、“款”、“项”或“附件”均为本协议之“条”、“款”、“项”或“附
  件”。
  1.3 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时,应包括该方的继任者或经
  许可的受让人。
  1.4 在提到任何适用法律时,应包括该适用法律的修订、重新制定、替代该
  适用法律的任何法律规定或依该适用法律颁布的所有文件。
  1.5 本协议条款标题仅为查阅之便而设,不应影响本协议任何条款的解释。
  第2条 本次交易总体方案
  2.1 甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持目标公司100%的股
  权,其中:拟以发行股份的方式购买任杭中、杨广水、杨燕及王利平所持目标
  公司合计80%的股权;拟以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕所持目
  标公司合计20%的股权。具体情况如下:
  用于取得 占灵云传 用于取得 占灵云传
  用于交易 对灵云传
  序 股东姓 股份支付 媒注册资 现金支付 媒注册资
  的出资额 媒的持股
  号 名 的出资额 本比例 的出资额 本比例
  比例
  (万元) (万元) (万元)
  任杭中 350 70% 272.5 54.5% 77.5 15.5%
  1.
  杨广水 50 10% 38.75 7.75% 11.25 2.25%
  2.
  杨燕 50 10% 38.75 7.75% 11.25 2.25%
  3.
  王利平 50 10% 50 10% 0 0
  4.
  合计 500 100% 400 80% 100 20%
  2.2 甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金
  总额不超过20,000万元,所募集资金中的16,000万元将用于本次交易现金部
  分价款的支付,其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成
  后补充目标公司业务发展所需运营资金。最终发行数量以中国证监会核准的发
  行数量为准。
  2.3 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;如果出
  现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自有资金或自
  筹资金支付不足部分的现金对价。
  第3条 标的资产的定价依据及交易价格
  3.1 本次交易的标的资产为任杭中、杨广水、杨燕及王利平合法持有的目标公司
  100%股权,其中,任杭中持有目标公司70%的股权、杨广水持有目标公司10%
  的股权、杨燕持有目标公司10%的股权,王利平持有目标公司10%的股权。
  3.2 各方同意,以2014年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估,并以甲
  方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所
  确定的标的资产评估价值为基础,共同协商确定本次交易的价格。
  3.3 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第1273号”《资产
  评估报告》,截至评估基准日,目标公司的评估价值为80,060.86万元(以资产
  基础法和收益法进行评估,最终采用收益法评估结果)。
  3.4 以目标公司前述评估价值为基础,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展
  前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商,确定本次交易的交易价格为
  80,000万元。乙方各自出让的目标公司股权的作价情况如下:
  用于交易 通过本次交易获得的对价
  对灵云传
  序 股东姓 交易价格
  的出资额 媒的持股 获得现金对价 获得股份对价
  号 名 (万元)
  比例
  (万元) (万元) (万元)
  任杭中 350 70% 56,000 12,400 43,600
  1.
  杨广水 50 10% 8,000 1,800 6,200
  2.
  杨燕 50 10% 8,000 1,800 6,200
  3.
  王利平 50 10% 8,000 0 8,000
  4.
  合计 80,000 16,000 64,000
  第4条 本次交易购买资产涉及的股份发行
  4.1 发行方案
  甲方拟向乙方发行股份以购买其所持有的目标公司的80%股权。
  4.2 发行种类和面值
  甲方本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00
  元。
  4.3 发行方式
  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式,在中国证监会核准后12个
  月内实施完毕。
  4.4 发行对象
  本次发行的发行对象为任杭中、杨广水、杨燕及王利平。
  4.5 定价基准日及发行价
  本次发行的定价基准日为甲方关于审议本次交易具体方案的董事会会议决议
  公告日。
  上市公司向乙方发行股票的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日上市
  公司股票交易均价,其计算方式为:董事会决议公告之日前20个交易日上市
  公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总
  额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式
  计算,上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.79元
  /股。
  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
  增发新股或配股等除权除息行为,本次发行价格亦将作相应调整。
  4.6 发行数量
  本次发行所发行股份数量按以下方式确定:本次发行的股份发行数量=上市公
  司于本次交易中获得的股份支付对价/本次发行的发行价格。如按照前述公式
  计算后乙方所能换取的股份数不为整数时,则对于不足1股的余股按照以下取
  整的原则处理,即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
  根据上述方式计算,甲方向乙方发行股份数量为65,372,827股,具体情况如下:
  序 股东名 用于取得股份支付 占灵云传媒注 获得股份对 获得股份数量
  号 称 的出资额(万元) 册资本比例 价(万元) (股)
  任杭中 272.5 54.5% 43,600 44,535,240
  5.
  杨广水 38.75 7.75% 6,200 6,332,992
  6.
  杨燕 38.75 7.75% 6,200 6,332,992
  7.
  王利平 50 10% 8,000 8,171,603
  8.
  合计 400 80% 64,000 65,372,827
  4.7 发行价格和数量的调整
  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转
  增股本、增发新股或配股等除权除息行为的,将对发行价格及发行数量进行相
  应调整。
  4.8 上市地点
  本次发行的股份将在深交所上市交易。
  4.9 股份锁定安排
  4.9.1 任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自甲方本次发行结束之
  日起36个月;
  为保障《补偿协议》所述之补偿安排能够充分实现,上述36个月锁定期届满
  且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润(以扣除非经
  常性损益前后孰低者为准,下同)不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度
  净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度
  至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435
  万元)的,任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公
  司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的,
  则按照《补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定,在上述可解除
  锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
  4.9.2 杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自甲方本次发
  行结束之日起12个月。
  为保障《补偿协议》所述之补偿安排能够充分实现,上述12个月锁定期届满
  后,杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁,具体安
  排如下:
  (1) 第一期:自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015
  年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度净
  利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元)的,
  杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除
  锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度
  及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的,则按照《补偿协议》
  计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定,在上述各自可解
  除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁
  定;
  (2) 第二期:自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016
  年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度至2016
  年度累计实现净利润19,450万元)的,杨广水、杨燕各自于本次交易中
  取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至
  2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的,则按照《补偿协议》计
  算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定,在上述各自可解除
  锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定;
  (3) 第三期:自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017
  年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺(即30,435万元)
  的,杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可
  解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足
  30,435万元的,则按照《补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份
  数量不得解除锁定,在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股
  份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
  4.9.3 王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自甲方本次发行结束之
  日起36个月。
  4.9.4 本协议第4.9.1项、4.9.2项及4.9.3部分所述的锁定股份的转让和交易依照届
  时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
  4.9.5 任杭中、杨广水及杨燕解禁股份数量应扣除其按《补偿协议》约定应向上市公
  司补偿的股份数量。
  4.9.6 乙方通过本次交易取得的上市公司股份在按照上述第4.9.1项、4.9.2项及4.9.3
  项的约定锁定及解除锁定时,如乙方中的一方于本次交易完成后担任上市公司
  董事、监事或高级管理人员的,该方仍需遵守《公司法》、中国证监会或深交
  所关于上市公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
  过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
  4.9.7 乙方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转
  增之股份等也应遵守上述锁定安排。
  4.9.8 乙方在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公
  司同意不得设定质权或其他第三方权利。
  本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方
  案为准。
  第5条 本次交易购买资产涉及的现金支付
  5.1 各方同意,甲方以现金支付的方式购买任杭中持有的目标公司15.5%的股权、
  杨广水持有的目标公司2.25%的股权及杨燕持有的目标公司2.25%的股权。
  5.2 根据交易价格、现金支付比例及以现金方式购买乙方各自所持目标公司的比
  例,甲方购买标的资产所需支付的现金对价分别为:向任杭中支付的现金对价
  为12,400万元,向杨广水支付的现金对价为1,800万元,向杨燕支付的现金对
  价为1,800万元。
  5.2.1 标的资产完成交割后,现金支付比例及时点
  如上市公司本次交易募集配套资金获得中国证监会的批准,现金支付比例及时
  点为:
  (1) 标的资产交割完成之日起20个工作日内,上市公司向任杭中、杨广水、
  杨燕合计支付现金对价10,000万元,即向任杭中支付7,750万元,向
  杨广水支付1,125万元,向杨燕支付1,125万元。
  (2) 标的资产交割完成之日起6个月内,上市公司向任杭中、杨广水、杨燕
  合计支付剩余的现金对价6,000万元,即向任杭中支付4,650万元,
  向杨广水支付675万元,向杨燕支付675万元。
  如上市公司本次交易募集配套资金未获得中国证监会的批准或调减的,现金支
  付比例及时点为:
  (1) 标的资产交割完成之日起45个工作日内,上市公司向任杭中、杨广水、
  杨燕合计支付现金对价10,000万元,即向任杭中支付7,750万元,向
  杨广水支付1,125万元,向杨燕支付1,125万元。
  (2) 标的资产交割完成之日起6个月内,上市公司向任杭中、杨广水、杨燕
  合计支付剩余的现金对价6,000万元,即向任杭中支付4,650万元,
  向杨广水支付675万元,向杨燕支付675万元。
  第6条 标的资产交割
  6.1 本次交易获得中国证监会核准后,上市公司及交易对方应尽快实施本次交易,
  交易对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续,使得标的
  资产能够尽快过户至上市公司名下。
  6.2 标的资产交割完成后,上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次交
  易进行验资并出具验资报告(如需),及时协助任杭中、杨广水、杨燕及王利
  平就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在
  深交所办理上市手续,并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
  6.3 自标的资产交割完成之日起,上市公司即成为标的资产的合法所有者,享有并
  承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任;交易对方则不再享有与
  标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务和责任,但本
  协议另有约定的除外。
  第7条 过渡期安排
  7.1 自基准日至交割日为过渡期。乙方承诺并保证,在过渡期内,其对目标公司及
  其子公司尽善良管理义务,在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司,
  不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内,未经上
  市公司书面许可,除日常业务经营管理需要外,乙方不得处置目标公司及其子
  公司股权及资产(包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置
  任何形式的权利负担或第三方权利,如优先购买权或购股权等),不得作出、
  签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排
  (包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
  负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触,签订备忘录、合
  同书、谅解备忘录,或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标
  的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件),不得分配目标公司及其
  子公司利润。
  7.2 标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产,由上市公司享
  有;如产生亏损或因其他原因减少的净资产,由任杭中、杨广水及杨燕承担。
  上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行
  专项审计,标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。如
  审计结果认定标的资产发生亏损的,则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报
  告出具之日起三十日内按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金方式就亏损部
  分向上市公司进行补偿,且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
  7.3 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务,包括但不
  限于目标公司应缴但未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公
  积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违
  约责任,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行为而引发的诉
  讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割日前提供担保而产生的担保责任等,由任
  杭中、杨广水及杨燕按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金的方式向上市公
  司补足,且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
  7.4 本次交易完成后,本次发行前的上市公司滚存未分配利润,由发行后的新老股
  东按照发行后的持股比例共享。
  第8条 盈利预测补偿与奖励
  业绩承诺方同意按照中国证监会的要求对目标公司未来5年(即2014年度至
  2018年度)的净利润作出承诺,并就各年度累计实际盈利数不足累计利润预
  测数的部分向上市公司进行补偿;上市公司同意就业绩承诺期内目标公司实际
  实现的截至2017年度及2018年度期末累计利润总和超过截至2017年度及
  2018年度期末累计业绩承诺总和的部分按40%的比例奖励给交易对方任杭中,
  具体补偿与奖励安排以业绩承诺方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿与奖
  励协议》的相关约定为准。
  第9条 目标公司后续经营管理
  9.1 本次交易完成后,在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管
  规则及其他规范性文件的前提下,上市公司原则同意尽量保持目标公司业务及
  经营管理团队的稳定性,以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
  9.2 本次交易完成后,目标公司财务负责人由上市公司负责推荐,经目标公司董事
  会/执行董事批准后聘任。目标公司建立符合上市公司要求的财务制度,执行
  上市公司统一的财务内控制度。本次交易完成后,目标公司业务独立运营。上
  市公司将向目标公司委派一名总经理助理。
  9.3 本次交易完成后,乙方应同意并配合目标公司在宁波设立一家子公司。
  9.4 任杭中承诺在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于6年,并保证
  目标公司现有主要经营管理团队(包括任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张
  帅)在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于6年,期货平台,并于上述主要
  经营管理团队成员签订《劳动合同》,劳动合同期限不少于6年。
  任杭中承诺并保证,如上述核心管理团队在本次交易完成之日起6年内以任何
  原因主动从公司离职(即管理团队主动提出解除劳动合同关系),任杭中将按
  照下述公式计算的数额向上市公司承担补偿责任:
  补偿金额=[该核心高管人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限]
  ×2
  9.5 除本协议另有规定外,本次交易完成后,作为上市公司的全资子公司,目标公
  司在股东权限范围内的重大经营、投资决策,应当按照上市公司相关规定,经
  过上市公司董事会或股东大会审议批准。
  9.6 在业绩承诺期内,目标公司总经理由任杭中担任,并且,作为目标公司总经理,
  对目标公司拥有下列管理权力:
  9.6.1 人事和机构设置
  1、 任命目标公司除财务负责人以外的高级管理人员、公司各部门负责人;
  2、 决定公司高级管理人员、各部门负责人报酬及奖惩事项;
  3、 拟定公司内部部门、管理机构设置和岗位设置;
  4、 其他由总经理行使的职权。
  9.6.2 目标公司日常经营管理
  1、 决定目标公司主营业务(公司主营业务包括网址导航广告、女性时尚网
  站品牌广告业务以及特价导购业务)经营决策事项,包括但不限于:
  主持目标公司的经营管理事项,决定、签署主营业务范围内的采购、销
  售等协议;
  依据签订的采购、销售等协议,决定主营业务范围以内的款项支付;
  在主营业务范围内,决定目标公司设立子公司、分公司的相关事项;
  2、 公司的投资、融资等事项按相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
  定,在上市公司授权范围内决定;
  3、 批准目标公司日常运营各项费用支出。
  目标公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国证监会及
  交易所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。
  第10条 竞业禁止条款
  任杭中在上市公司或目标公司任职期间(本次交易完成之日起至少6年)及离
  职(如果离职)后2年内,应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范
  性文件的要求及诚实信用的原则,严格履行竞业禁止的义务,不得通过任何形
  式自营或者为他人经营与上市公司或目标公司相同、相似的业务。
  任杭中、杨广水及杨燕、核心管理团队应另行与上市公司或目标公司签署竞业
  禁止的协议,并促使目标公司相关董事、监事、主要经营人员及核心技术人员
  与目标公司签署竞业禁止的协议。
  第11条 标的资产转让的相关税费及承担
  11.1 除本协议中另有约定,各方于本次交易中所涉及的一切税费均依据中国法律、
  法规或规范性文件的规定分别由各方各自承担。
  11.2 除本协议中另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承
  担。
  第12条 陈述与保证
  12.1 广博股份作出如下陈述与保证:
  12.1.1 其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人,合法取得并有效拥有经
  营其业务所必需的全部授权、批准、许可,包括但不限于企业法人营业执照等。
  12.1.2 其签署并履行本协议是其真实意思表示,在签署本协议之前已认真审阅并充分
  理解本协议的各项条款。
  12.1.3 其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权,并已采取为授权签署本协议及履
  行本协议项下各义务所必需的各项公司行为,其签署本协议所需的包括但不限
  于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
  12.1.4 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务,不会违反任何可适用法
  律;不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
  件;不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件;不存在可
  能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已
  经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序;或不会构成对任
  何第三方合法权益的侵害。
  12.2 任杭中、杨广水、杨燕及王利平分别作出如下陈述与保证:
  12.2.1 其为具有民事行为能力的自然人,拥有签署和履行本协议必要的权力和能力;
  12.2.2 其签署并履行本协议是其真实意思表示,在签署本协议之前已认真审阅并充分
  理解本协议的各项条款;
  12.2.3 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务,不会违反任何可适用法
  律;不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
  件;不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在
  尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序;或
  不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
  12.2.4 其对标的资产具有完整的所有权,不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他
  权利限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议;
  12.2.5 作为目标公司股东之一,其确认在其他股东向上市公司转让目标公司股权的过
  程中,自愿放弃对相应股权的优先购买权。
  12.3 任杭中、杨广水及杨燕进一步作出如下陈述与保证:
  12.3.1 目标公司及其子公司均合法设立并有效存续,不存在依照法律规定或章程被吊
  销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形;
  12.3.2 目标公司及其子公司历次股权变动均经已履行合法程序,所有出资均已合法、
  及时、足额缴付,所有股权转让价款均已合法、及时支付完毕,现有股权结构
  合法、合规、真实、有效;
  12.3.3 目标公司已根据有关法律法规规定,在工商部门核定的经营范围内依法经营,
  且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意或其他形式的许可,不
  存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式的许可失效、被取
  消或不被延长等情况;
  12.3.4 目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利,包括但不限于知识产权和其
  他权利;本次交易之前如存在前述侵权行为,相应的法律责任由任杭中、杨广
  水及杨燕承担;
  12.3.5 目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规,在可预见的范围
  内,目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形,
  也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚
  的情形、情况或者事件;
  12.3.6 目标公司财务记录上显示的所有资产为其所有;其资产负债表和相关附属文件
  包括了目标公司实际全部拥有的资产和权益;
  12.3.7 目标公司对其资产享有完整的所有权,不涉及任何质押、抵押、担保、查封或
  其他权利限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议;
  12.3.8 目标公司不存在对外担保的情形;
  12.3.9 目标公司遵守有关税务法律法规规定并依法缴纳税款,如有欠缴而被税务机关
  追缴和处罚的,则由任杭中、杨广水及杨燕按照(80%:10%:10%)的比例分别
  承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失,且任杭中对杨广水、杨燕
  的补偿或赔偿责任承担连带责任;
  12.3.10目标公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规,不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况;
  12.3.11目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等,也不存在潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序。
  12.3.12在业绩承诺期限内,或本协议执行过程中出现股份补偿或现金补偿的情形(包括业绩承诺补偿和资产减值补偿),任杭中、杨广水及杨燕按照(80%:10%:10%)
  的比例分别承担补偿责任,任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任;
  并且在该等补偿执行或实施完毕之前,未经上市公司同意,任杭中、杨广水及
  杨燕不会在持有的尚未解除锁定的上市公司股份之上设定抵押、质押、担保、
  优先权等他项权利,也不会利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交
  易。
  12.4 本协议的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至交割日均应是真实、准确
  和完整的。
  第13条 保密条款
  13.1 除中国法律规定及本协议另有规定外,一方(“收取信息方”)向另一方收取机
  密信息后须为信息保密,不得为本协议以外任何目的使用信息,也不得向任何
  第三方披露信息。但尽管有上述规定,保密义务不适用于以下信息:
  13.1.1 非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息;
  13.1.2 收取信息方正当合法地从第三方获得的信息,但只限于向该第三方收取信息时
  并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息;
  13.1.3 早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息,且该信息并非为预期
  订立本协议而收取之信息;
  13.1.4 收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息,
  但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股
  东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务。
  13.1.5 依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息
  方必须披露的信息,但收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方,并须
  采取一切允许的措施,以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许
  的保密处理。
  13.2 为本条之目的,“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何
  一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、
  市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息,包括但
  不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本(包括电子副本)、复制
  本、重印本和翻译本。
  13.3 保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
  第14条 协议的成立与生效
  14.1 本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
  14.2 本协议成立后,在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效:
  14.2.1 上市公司召开董事会、股东大会,审议批准与本次交易有关的所有事宜,包括
  但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订;
  14.2.2 目标公司及其股东召开董事会、股东会(如需),审议批准与本次交易有关的
  所有事宜,包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订;
  14.2.3 中国证监会核准本次交易;
  14.3 若因第14.2款项下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的,协议任何一
  方对此均不承担法律责任。
  第15条 不可抗力
  15.1 不可抗力的含义
  “不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件
  或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、地震、飓风及/
  或其他自然灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政
  府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作,以及其他重大事件或突发
  事件的发生。
  15.2 通知
  受不可抗力事件影响的本协议一方,应毫不延迟地,或如遇通讯中断,则在通
  讯恢复之时,以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
  15.3 书面证明
  受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内(如遇通讯中
  断,该十日期限应自通讯恢复之时起算)提供不可抗力事件发生地政府或公证
  机构出具的不可抗力事件发生的书面证明,以证明不可抗力事件的详细情况,
  协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造
  成的影响。
  15.4 免责
  如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中
  的义务,该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
  第16条 违约责任
  16.1 本协议一经签订,对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履
  行自己的义务,不得擅自变更或解除协议。
  16.2 违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义
  务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约
  方造成的全部损失。
  16.3 尽管有第16.2款约定,如构成违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措
  施维护其权益:
  16.3.1 发出书面通知催告违约方实际履行;
  16.3.2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内,如违约方仍未实际履
  行的,守约方可单方解除本协议;守约方行使解除协议的权利,不影响守约方
  追究违约方违约责任的权利;
  16.3.3 暂时停止履行,待违约方违约情势消除后恢复履行,守约方根据此项规定暂停
  履行义务不构成守约方违约。
  第17条 协议的变更与解除
  17.1 本协议的任何变更、修改,须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订
  书面文件,并应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等效力;
  17.2 下列情形发生时,本协议可以终止或解除:
  17.2.1 经各方协商一致并达成书面协议,可以终止或解除本协议;
  17.2.2 如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的,守约方有
  权立即终止或解除本协议;
  17.2.3 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
  17.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的,不影响守约方要求违约方承担违约责
  任和赔偿损失。
  17.4 本协议未尽事宜,各方应首先进行友好协商。
  第18条 法律适用和争议解决
  18.1 对本协议的订立、生效、解释和履行,或与本协议有关的争议的解决,均适用
  中华人民共和国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
  18.2 如果各方之间就本协议产生任何争议,包括有关本协议的存在、解释、释义、
  有效性、终止或执行方面的任何争议(以下合称“争议”),各方应尽最大的努
  力通过友好协商解决。上述协商应在一方书面通知相对方存在争议后随即开
  始。
  18.3 如果各方未能通过友好协商在前款所述收到通知后的60日内解决争议,任何
  一方可以根据本协议规定,向宁波仲裁委员会提起仲裁,仲裁语言为中文。
  18.4 除仲裁裁决另有裁定外,仲裁费用应由仲裁败诉方承担,仲裁费用包括但不限
  于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管辖权的
  法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。
  18.5 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间,除了作为该等已发生的或正
  在进行仲裁的争议的义务和权利外,各方应继续履行其各自在本协议项下的其
  它义务(并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利)。
  第19条 通知及送达
  19.1 所有在本协议项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出,并以预缴邮
  资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
  19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求,应在下述时间被视作被
  通知方或被送达方已收到有关通知:(i)如以预缴邮资的特快专递寄发,投寄
  当日后的四天;(ii)如由专人送递,则在送达时;(iii)如以传真发出,传真
  机记录发送完毕的时间;或(iv)如以电子邮件发出,发件人电脑记录发送完
  毕的时间。
  19.3 送达地址如下:
  广博股份:
  地址:浙江省宁波市鄞州区石矸街道车何广博工业园
  传真号码:0574-28827006
  电子邮件:yangyuan@guangbo.net
  收件人:杨远
  任杭中:
  地址:北京市朝阳区望京街10号望京SOHO2号楼2-1605
  电子邮件:hangzhong@yunmedia.com
  传真号码:01057076267
  收件人:任杭中
  杨广水:
  地址:北京市朝阳区望京街10号望京SOHO2号楼2-1605
  电子邮件:ygs1981@163.com
  传真号码:01057076267
  收件人:杨广水
  杨燕:
  地址:北京市朝阳区望京街10号望京SOHO2号楼2-1605
  传真号码:01057076267
  电子邮件:
  收件人:杨燕
  王利平:
  地址:浙江省宁波市鄞州区石矸街道车何广博工业园
  电子邮件:lp@guangbo.net
  传真号码:0574-88265363
  收件人:王利平
  第20条 其它
  20.1 可分割性
  本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下
  在任何地域无效或不可执行,不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可
  执行性,也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他
  地域的有效性和可执行性。
  20.2 权利放弃
  协议一方放弃行使本协议中的某一项权利,不得被视为其放弃本协议中的其他
  权利,并不得被视为其永久的放弃该等权利(除非该权利根据中国法律规定,
  一经放弃即不可重新行使);协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权
  利,不构成前述的放弃,亦不影响其继续行使权利;任何对本协议项下权利的
  单项或部分行使,不排除其对权利其余部分的行使,也不排除其对其他权利的
  行使。
  20.3 转让
  本协议各方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的
  任何权利或义务。依照以上约定,本协议应对各方其各自的继受方和受让方具
  有约束力和可执行力。
  20.4 附件
  本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分,具有同等法律效力。如本协
  议附件与本协议约定出现冲突或不一致时,除非另有约定,否则应以本协议约
  定为准。
  20.5 文本
  本协议一式十份,各份具有同等法律效力,协议各方各持有一份,其余各份报
  有关机关审批或备案使用。
  (以下无正文)
  (此页无正文,为广博集团股份有限公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于广博集团股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产协议书》之签字盖章页)
  广博集团股份有限公司(盖章)
  法定代表人或授权代表(签字):________________
  (此页无正文,为广博集团股份有限公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于广博集团股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产协议书》之签字盖章页)
  任杭中(签字)________________
  杨广水(签字)________________
  杨 燕(签字)__________________
  王利平(签字)________________

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