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天邑股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

发布时间:2018-10-11 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

四川天邑康和通信股份有限公司 SICHUANTIANYICOMHEARTTELECOMCO.,LTD. 四川省大邑县晋原镇雪山大道一段198号 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构(主承销商) 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 二零一八年三月 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2018年3月30日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于指定的信息披露网站:巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、中国资本证券网()的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下: 一、发行人股东股份锁定的承诺 (一)公司控股股东天邑集团承诺 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、发行人上市后6个月内,若发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018年9月30日,非交易日顺延)收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。 (二)公司实际控制人李跃亨、李世宏承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让本人持有的天邑集 团股份,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 (三)公司实际控制人及董事李俊霞、李俊画承诺 1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让本人持有的天邑 集团股份,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%;在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份;在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。 3、公司上市后6个月内,若公司股票连续20 个交易日的收盘价(如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6 个月期末(2018年9月30日,非交易日顺延)收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。 (四)公司股东欣邑投资、天盛投资、国衡弘邑、鼎恒瑞智承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管 理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。 (五)公司股东成都仁祥、成都康强承诺 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他 人管理本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、自2016年12月26日工商变更登记之日起 36个月内,不转让或者委托 他人管理本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。 (六)间接持有公司股份的董事/高级管理人员王国伟、朱永、白云波、赵洪全、叶建华承诺 1、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%;在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的,自申报 离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接 所持公司股份。 2、公司上市后6个月内,若公司股票连续20 个交易日的收盘价(如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6 个月期末(2018年9月30日,非交易日顺延)收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。 (七)间接持有公司股份的监事唐兴刚、吴静秋、冯建琼承诺 在本人担任发行人监事期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%;在首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份;在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。 (八)间接持有公司股份的实际控制人的亲属白云波、马剑、蔡永忠、蔡永胜、白云龙、吕志忠持股承诺 1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、公司上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018年9月30日,非交易日顺延)收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,股票配资公司,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 (九)控股股东天邑集团,实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画,股东欣邑投资、天盛投资、国衡弘邑、鼎恒瑞智、成都仁祥、成都康强,间接持有公司股份的董事/高级管理人员王国伟、朱永、白云波、赵洪全、叶建华,间接持有公司股份的监事唐兴刚、吴静秋、冯建琼,间接持有公司股份的实际控制人的亲属白云波、马剑、蔡永忠、蔡永胜、白云龙、吕志忠承诺 本人/公司/机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、关于持股意向和减持意向的承诺 (一)公司控股股东天邑集团承诺 “本公司按照法律法规及监管要求,持有发行人的股份,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期满后的24个月内,本公司减持股份数量累计不超过本公司持有发行人股份总数20%;本公司减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据当时的二级市场价格确定,且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格,如超过上述期限本公司拟减持发行人股份的,承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的,本公司不得进行股份减持。” (二)持股5%以上的自然人股东李世宏、李俊霞、李俊画承诺 “本人按照法律法规及监管要求,持有发行人的股份,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期满后的12个月内,本人减持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的20%;在锁定期满后的24个月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有发行人股份总数40%;本人减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格,如超过上述期限本人拟减持发行人股份的,承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的,本人不得进行股份减持。” (三)持股5%以上的股东国衡弘邑承诺 “本机构按照法律法规及监管要求,持有发行人的股份,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期满后的24个月内,本机构在第一年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数50%,第二年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数100%;本机构减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格,如超过上述期限本机构拟减持发行人股份的,承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本机构减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本机构或发行人存在法定不得减持股份的情形的,本机构不得进行股份减持。”(四)股东欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智、成都仁祥、成都康强承诺“本机构按照法律法规及监管要求,持有发行人的股份,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本机构将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本机构减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本机构或发行人存在法定不得减持股份的情形的,本机构不得进行股份减持。” 三、关于稳定公司股价的预案 (一)实施条件 公司上市后三年内公司股价连续20个交易日低于每股净资产,在不触及关 于上市公司退市条件的基础上,非因不可抗力因素所致,并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,即可实施本预案措施,以稳定公司股票合理价值区间。具体实施措施方案由公司董事会提前三个交易日公告。 (二)具体措施 1、公司回购股份 如果公司股票连续20个交易日(公司股票全天停牌的除外,下同)的收盘 价均低于每股净资产(以上一会计年度经审计的数额为准,下同)(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价格应做相应调整),公司董事会应在出现前述情形的后一个交易日起10个交易日内召开董事会会议审议公司回购股票事项,并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项。如本公司采用回购股份的,应按照如下措施进行: (1)股份回购价格 股份回购价格区间参考公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定,买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的,则每股净资产进行相应调整。 董事会确定回购股份的价格区间以后,需要提交公司股东大会审议。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格区间。 (2)股份回购金额 公司董事会以不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%作为股份回购金额的参考依据,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份的资金总额上限。 董事会确定回购股份的资金总额以后,需要提交公司股东大会审议。 (3)股份回购期限 由本公司董事会制定公司股份回购计划、回购期限,并提交公司股东大会审议。在满足法定条件的前提下,公司将在股东大会决议作出之日起60日内,依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限,实施回购股票。如果在回购期限内回购资金总额使用完毕,则回购方案实施完毕,并视同回购期限提前届满。 (4)回购方式 本公司通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。 (5)股份回购实施方案 本公司将根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况,按照股份回购的相关政策规定,择机制定股份回购的相关方案,经公司董事会和股东大会审议通过,履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购的相关决议。 在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司每股净资产,则本公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施回购计划的,回购期限的计算也应中止。公司中止实施股份回购计划后,自上述稳定股价义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司每股净资产的情况,则公司应继续实施上述股份回购计划;如未出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司每股净资产的情况,则稳定股价义务触发之日起12个月届满,视为回购方案实施完毕。 本公司回购股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。 2、控股股东增持公司股份 如果本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产,控股股东可 以增持公司股份。如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,控股股东应在出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产情形的后一个交易日起30个交易日内或前述公司股份回购计划未能通过公司股东大会后的20个交易日内(如期间存在N个交易日限制控股股东买卖股票,则上述期限顺延N个交易日)公告是否有增持公司股份的具体计划,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,控股股东应以书面方式通知本公司并由本公司进行公告。 在符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定的前提下,控股股东应以自筹资金通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份,增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产,单次增持总金额不应少于人民币500万元,单次增持总金额不超过人民币1,000万元。 在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司每股净资产,则控股股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20 个交易日低于公司每股净资产的情况,则控股股东应继续实施上述股份增持计划。控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。 3、公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份 如果本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产,公司董事(不 包括独立董事,下同)、高级管理人员可以基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定,通过证券交易所在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹取得。 如控股股东未如期公告前述股份增持计划,或明确表示未有增持计划的,董事、高级管理人员应在出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产情形的最后一个交易日起50个交易日内或前述公司股份回购计划未能通过公司股东大会后的40个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则上述期限顺延N个交易日),无条件增持公司股票。 董事、高级管理人员应就增持公司股票的具体计划书面通知本公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由本公司按相关规定进行公告。 在符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定前提下,董事、高级管理人员增持公司股份的买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,董事/高级管理人员用于购买股份的资金金额应不低于董事/高级管理人员在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的30%,不超过该董事/高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额80%。 在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司每股净资产的情况,则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。 4、在履行完毕前述三项任一回购或增持措施后的120个交易日内,公司、 控股股东、董事及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述三项任一回购或增持措施后的第121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于每股净资产,则公司、控股股东、董事及高级管理人员 的回购或增持义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。 5、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 在本预案有效期内,新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务,并按同等标准履行本公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 6、其他稳定股价的措施 (1)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以向董事会提交公司股份回购计划的议案,并由股东大会审议通过。 (2)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 7、如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时,公司全体董事和高级管理人员应按照公司章程规定及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购议案,并就公司股份回购预案投赞成票。 本预案在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效,在此后三年内有效。 四、关于信息披露的承诺 (一)发行人承诺 “1、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案(预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息),并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已经上市的,回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和当时的二级市场价格孰高确定,若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应进行相应除权除息处理;股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的,从其规定。 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”(二)控股股东天邑集团承诺 “1、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 若发行人首次公开发行股票时本公司公开发售股份的,本公司将依法购回公开发售的全部股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告,并在上述事项认定后5个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公开发售的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回,如因中国证监会认定有关违法事实导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌,则购回价格为发行人股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)与首次公开发行价格孰高者。发行人上市后发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 2、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” (三)实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画承诺 “若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” (四)公司的董事、监事、高级管理人员承诺 “若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” (五)保荐机构及其他中介机构承诺 保荐机构广发证券股份有限公司承诺:“因本公司为天邑通信首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。因天邑通信招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” 申报会计师及验资机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺:“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” 评估机构天源资产评估有限公司承诺:“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)公司承诺 公司拟从以下几个方面着手,不断提高公司的收入和盈利水平,尽量减少本次发行对于公司即期回报相关指标的影响并提高投资者的回报: 1、公司将加大市场拓展计划,进一步巩固和扩大国内相关市场领域的占有率,同时积极拓展国外新市场。 2、公司将进一步加大技术研发和自主创新能力建设,增加技术研发投入,研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺。 3、人才是公司的立身之本。公司将通过自身培养和外部引进的方式,提升公司的人才素质,优化人员结构,不断提高和增强公司竞争力。 4、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施,确保募投项目尽早建成投产并产生效益,从而全面提高公司的盈利能力。 公司承诺,将最大程度促使上述填补被摊薄即期回报措施的实施,未来将根据中国证券会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,根据有关文件精神,积极落实相关内容,继续补充、修订和完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。本公司未履行填补被摊薄即期回报措施的,将及时公告未履行的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 (二)公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺(上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证): 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 六、关于未能履行承诺的约束措施 (一)发行人关于未能履行承诺的约束措施 “如本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施: 1、如果本公司未履行承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护本公司及其投资者的权益。 3、如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。” (二)发行人控股股东天邑集团关于未能履行承诺的约束措施 “如本公司在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施: 1、如果本公司未履行承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本公司违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。 3、如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份(如持有股份)所获得现金分红的50%作为上述承诺的履约担保,且本公司所持的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” (三)发行人实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画关于未能履行承诺的约束措施 “如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施: 1、如果本人未履行承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。 3、如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份(如持有股份)所获得现金分红的50%,以及上年度自发行人领取的税后薪酬(或津贴)总和(如有)的30%作为上述承诺的履约担保,且本人所持的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” (四)持股5%以上股东国衡弘邑关于未能履行承诺的约束措施 “如本机构在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施: 1、如果本机构未履行承诺事项,本机构将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本机构违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本机构将依法予以赔偿。 3、如果本机构未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本机构将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本机构同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份(如持有股份)所获得现金分红的50%作为上述承诺的履约担保,且本机构所持的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” (五)公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 “如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施: 1、如果本人未履行承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。 3、如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份(如持有股份)所获得现金分红的50%,以及上年度自发行人领取的税后薪酬(或津贴)总和(如有)的30%作为上述承诺的履约担保,且本人所持的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 七、其他承诺 (一)控股股东、实际控制人作出的规范关联交易、避免同业竞争的承诺公司控股股东天邑集团、实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画出具了《关于规范关联交易及避免同业竞争承诺》,承诺如下: “1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司/本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争,则本公司/本人将立即通知发行人,并将该商业机会无偿让与发行人。如与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司/本人或本公司/本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、本公司/本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定,避免和减少关联交易,自觉维护股份公司及全体股东的利益,将不利用本公司/本人在发行人中的股东地位或作为发行人董事、监事等高级管理人员的身份在关联交易中谋取不正当利益。 如发行人必须与本公司/本人控制的企业进行关联交易,则本人承诺,均严格履行相关法律程序,遵照市场公平交易的原则进行,将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。 上述承诺在承诺方作为发行人主要股东及实际控制人期间内持续有效,且不可撤销。” (二)实际控制人关于承担发行人社会保险和住房公积金相关责任的承诺报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险金或住房公积金的情形,就该等情形可能给发行人导致的损失,发行人实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画已出具承诺,承诺如因社会保险、住房公积金的缴纳存在任何补缴义务或导致发行人及其下属公司因此遭受的任何罚款或损失,由其无条件、全额、连带地向发行人及其下属公司赔偿该等损失,以确保发行人不会因此遭受任何损失。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]423号文核准,本公司首次公开 发行人民币普通股股票6,685.20万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以 下简称“网下发行”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行股票数量6,685.20万股,本次发行全部为新股,无老股转让。其中,网下最终发行数量668.50万股,占本次发行数量的 10%,网上最终发行数量6,016.70万股,占本次发行数量的 90%,发行价格为 13.06元/股。 经深圳证券交易所《关于四川天邑康和通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2018]139号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“天邑股份”,股票代码“300504”,本公司首次公开发行的6,685.20万股股票将于2018年3月30日起上市交易。二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2018年3月30日 3、股票简称:天邑股份 4、股票代码:300504 5、首次公开发行后总股本:26,740.80万股 6、首次公开发行股票数量:6,685.20万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的新股6,685.20 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期(非交易日顺延) 占首次公开 项目 股东姓名 持股数量(万股) 发行后总股 可上市交易日期(非交易日顺延) 本比例(%) 天邑集团 8,377.51 31.33 2021年3月30日 李世宏 2,797.47 10.46 2021年3月30日 李俊霞 2,512.51 9.40 2021年3月30日 首次公 李俊画 2,512.51 9.40 2021年3月30日 开发行 欣邑投资 606.15 2.27 2019年3月30日 天盛投资 554.85 2.07 2019年3月30日 前的股 国衡弘邑 1,539.00 5.76 2019年3月30日 份 鼎恒瑞智 540.00 2.02 2019年3月30日 成都仁祥 327.24 1.22 2019年12月26日 成都康强 288.36 1.08 2019年12月26日 小计 20,055.60 75.00 - 首次公 网上发行股份 6,016.70 22.50 2018年3月30日 开发行 网下配售股份 668.50 2.50 2018年3月30日 的股份 小计 6,685.20 25.00 - 合计 26,740.80 100.00 - 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称:四川天邑康和通信股份有限公司 英文名称: SichuanTianyiComheartTelecomCo.,Ltd. 本次发行前注册资本:20,055.60万元 法定代表人:李俊画 公司住所:四川省大邑县晋原镇雪山大道一段198号 邮政编码:611330 经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):计算机、通信和其他电子设备制造业;电线、电缆、光缆及电工器材制造;塑料板、管、型材制造;金属加工机械制造;密封用填料制造;核辐射加工;软件和信息技术服务;商品批发与零售;进出口业。 主营业务:公司立足于光通信产业和移动通信产业,专业从事宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备等的研发、生产、销售和服务。 所属行业:C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 电话号码:028-88208089 传真号码:028-61011830 电子信箱:tykh@tianyisc.com 董事会秘书:叶建华 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况 截至本上市公告书签署日,本公司未有发行在外的债券,本公司董事、监事和高级管理人员及其持有公司股份情况如下: 直接持股 间接持股 姓名 职务 任职期间 合计持股数 数量(万 数量(万股) 持股方式 量(万股) 股) 李俊画 董事长 通过天邑集团持 2015.6.25-2018.6.24 2,512.51 2,033.22 有 4,545.73 李俊霞 董事 通过天邑集团持 2015.6.25-2018.6.24 2,512.51 2,200.77 有 4,713.28 白云波 董事、总 通过天盛投资、成 经理 2016.12.20-2018.6.24 - 81.00 都仁祥持有 81.00 董事、副 王国伟 总经理、 通过欣邑投资持 2015.6.25-2018.6.24 - 40.50 有 40.50 财务总监 王明望 董事 2015.6.25-2018.6.24 - - - - 董事、副 通过天盛投资持 朱永 2015.6.25-2018.6.24 - 54.00 有 54.00 总经理 邱昆 独立董事 2015.6.25-2018.6.24 - - - - 徐正松 独立董事 2015.6.25-2018.6.24 - - - - 王晓明 独立董事 2015.6.25-2018.6.24 - - - - 唐兴刚 监事 通过欣邑投资、成 2015.6.25-2018.6.24 - 27.00 都康强持有 27.00 吴静秋 监事 通过欣邑投资持 2015.6.25-2018.6.24 - 5.40 有 5.40 冯建琼 监事 通过欣邑投资、成 2015.6.25-2018.6.24 - 21.60 都康强持有 21.60 赵洪全 副总经理 通过欣邑投资持 2015.6.25-2018.6.24 - 40.50 有 40.50 副总经 通过欣邑投资持 叶建华 理、董事 2015.6.25-2018.6.24 - 27.00 有 27.00 会秘书 三、公司控股股东和实际控制人情况 (一)控股股东 公司控股股东为天邑集团,其基本情况如下: 名称 四川天邑集团有限公司 统一社会信用代码 9151010072535923XQ 成立时间 2000年11月20日 注册资本 人民币13,238万元 法定代表人 李世宏 股权结构 李跃亨34.98%、李俊霞26.27%、李俊画24.27%、李世宏14.48% 住所 成都市大邑晋原镇西街210号 经营范围 控股公司服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 股权投资 项目(合并口径) 2016年12月31日/2016年度 总资产(万元) 188,580.64 净资产(万元) 88,245.54 财务状况(经中汇会 净利润(万元) 15,008.24 计师事务所(特殊普 通合伙)审计) 项目(合并口径) 2017年9月末/2017年1-9月 总资产(万元) 187,988.25 净资产(万元) 106,688.07 净利润(万元) 18,420.69 (二)实际控制人 公司实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画。其中,李跃亨为李世宏、李俊霞、李俊画的父亲,李世宏、李俊霞、李俊画为兄妹/姐妹关系。四人简历如下: 1、李跃亨 李跃亨,曾用名李耀亨,男,1946年7月出生,中国国籍,身份证号码: 510129194607******,住所为四川省大邑县晋原镇,无永久境外居留权,专科学历,主要经历如下: 1986年之前为个体工商户,1986年5月至2003年5月,任成都市大邑县塑 料制品厂厂长(1989年更名为四川省大邑热缩制品厂,2003年改制为大邑县天 邑塑料制品有限公司);1993年5月至今,先后任腾龙建材副董事长、总经理、 董事长、董事;1998年11月至2014年3月,任成都西岭药物研究所董事长、 法定代表人;1998年12月至今,任天邑房地产法定代表人、董事长;2000年 11月至今,任天邑集团董事;2001年6月至今,任天邑信科董事长、法定代表 人;2001年7月至2007年8月,任四川天邑建筑工程有限公司董事; 2015年 9月至今,任中茂石油天然气有限公司董事;2016年4月至今,任成都天邑平行 进口汽车股份有限公司董事长。2017年6月至今,任成都鑫瑞意商贸有限公司 执行董事、法定代表人、总经理。 2、李世宏 李世宏,男,1967年2月出生,中国国籍,身份证号码:510129196702******, 住所为四川省大邑县晋原镇,无境外永久居留权,硕士,主要经历如下: 1990年7月至1992年8月,在大邑县晋原中学工作;1992年9月至1993 年5月,在四川省大邑热缩制品厂工作;1993年6月至2003年5月,先后任腾 龙建材董事,总经理;1998年11月至2014年3月,先后任成都西岭药物研究 所副董事长、总经理、董事;1998年12月至今,先后任天邑房地产副董事长、 总经理;2001年1月至2011年11月,任天邑有限董事;2001年5月至2012年 12 月,任天邑信科总经理;2001年7月至2007年8月,任四川天邑建筑工程 有限公司监事;2002年11月至2013年1月,任成都天邑泰安物业管理有限责 任公司副董事长;2005年5月至今,任天邑信科董事;2006年7月至今,先后 任惠昌房地产执行董事、法定代表人、总经理;2011年9月至2012年10月, 任天邑华庭酒店监事;2012年4月至2012年10月,任天邑国际酒店监事;2012 年6月至2016年12月,任天邑通信董事长、法定代表人;2000年11月至今, 任天邑集团董事,2017年1月至今,任天邑集团董事长、法定代表人;2017年 6月至今,任成都鑫瑞意商贸有限公司监事。 3、李俊霞 李俊霞,女,1969年7月出生,中国国籍,身份证号码:510129196907******, 住所为四川省大邑县晋原镇,持有澳大利亚商业投资临时签证,高中学历,主要经历如下: 1987年7月至1993年,在成都市大邑县塑料制品厂(1989年更名为四川省 大邑热缩制品厂)工作;1993年至1998年,在腾龙建材工作;1998年12月至 今,任天邑房地产董事;1998年1月至2001年6月,任天邑信科总经理,2001 年6月至2017年3月,期货配资平台,任天邑信科副总经理;2001年6月至今,任天邑信科董 事;2001年7至2007年8月,任四川天邑建筑工程有限公司监事;2002年4月 至2015年6月,任成都天邑电气实业有限公司执行董事、法定代表人;2002年 6月至2013年1月,任成都天邑泰安物业管理有限责任公司监事;2006年7月 至今,任惠昌房地产监事;2011年9月至今,先后任天邑华庭酒店执行董事、 法定代表人、总经理;2012年10月至今,任天邑集团董事,2012年10月至2016 年12月任天邑集团董事长、法定代表人;2012年4月至今,先后任天邑国际酒 店执行董事、法定代表人、总经理;2014年4月至今,任四川宜顺博讯信息技 术有限公司执行董事、经理、法定代表人; 2001年1月至2011年11月,任天 邑有限董事,2011年11月至2012年6月,任天邑有限监事;2012年6月至今, 任天邑通信董事;2016年4月至今,任成都天邑平行进口汽车股份有限公司董 事;2016年8月至今,任大邑交银兴民村镇银行有限责任公司监事。 4、李俊画 李俊画,曾用名李莉,女,1972年 7 月出生,中国国籍,身份证号码: 510129197207******,住所为四川省大邑县晋原镇,无境外永久居留权,本科学历、工程师,主要经历如下: 1998年1月至2001年6月,任天邑信科执行董事、法定代表人;1998年 11月至2012年9月,任成都西岭药物研究所监事;1998年12月至今,任天邑 房地产监事;2000年11月至2012年10月,先后任天邑集团总经理、董事长、 法定代表人,2012年10月至今任天邑集团董事;2000年12月至今,任天邑工 程执行董事、法定代表人;2001年6月至今,任天邑信科董事;2002年11月至 2013年1月,任成都天邑泰安物业管理有限责任公司董事;2008年6月至2012 年9月,任成都腾龙旅游开发有限责任公司监事;2011年9月至2012年10月, 任天邑华庭酒店总经理;2012年4月至2012年10月,任天邑国际酒店总经理; 2001年1月至2011年11月,任天邑有限董事长、法定代表人;2011年11月至 2012年6月,任天邑有限执行董事、总经理、法定代表人;2012年6月至2016 年12月,任天邑通信总经理、董事(2013年6月开始任副董事长);2016年12 月至今,任天邑通信董事长、法定代表人。 (三)控股股东及实际控制人控制的其他企业 除发行人控股股东天邑集团、发行人子公司天邑工程外,报告期内控股股东及实际控制人控制的其他企业如下: 序 公司名称 持股情况 号 四川天邑信息科技股份有限公司 天邑集团80%、李世宏10%、李俊霞5%、 1 李俊画5% 成都腾龙世纪建材有限公司 大邑县天邑塑料制品有限公司75%、嘉 2 万(香港)有限公司25% 成都天邑房地产开发有限责任公司 李跃亨44%、李世宏16%、李俊霞16%、 3 李俊画16%、李跃勋8% 4 四川天邑国际酒店有限责任公司 李世宏40%、李俊画30%、李俊霞30% 成都天邑惠昌房地产开发有限责任公司 李世宏30%、李俊霞30%、李俊画30%、 5 蔡雪冰10% 6 成都天邑华庭酒店投资管理有限责任公司 李世宏40%、李俊画30%、李俊霞30% 7 大邑县天邑塑料制品有限公司 李跃亨96.15%、吕玉清3.85% 8 四川宜顺博讯信息技术有限公司 李俊霞100% 李俊霞17%、李俊画17%、蔡雪冰17%、 9 四川辰宏投资管理有限责任公司 深圳市富安达投资管理有限公司25%、 安俊杰8%、安俊勇8%、安俊超8% 成都天邑平行进口汽车股份有限公司 成都天邑房地产开发有限责任公司 10 85%、马涛15% 中茂石油天然气有限公司 李跃亨持股55%,李跃安持股25%,李 11 世翔持股20% 成都鑫瑞意商贸有限公司 李跃亨44%、李世宏16%、李俊霞16%、 12 李俊画16%、李跃勋8% 13 天邑水泥公司(TianyiCementIndustriesPvt.Ltd) 天邑集团70% 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后上市前,公司股东总数为126,696名,其中前十名股东持有股份 的情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 1 四川天邑集团有限公司 83,775,060 31.33 2 李世宏 27,974,700 10.46 3 李俊画 25,125,120 9.40 4 李俊霞 25,125,120 9.40 5 成都欣邑投资合伙企业(有限合伙) 6,061,500 2.27 6 成都天盛投资合伙企业(有限合伙) 5,548,500 2.07 成都国信衡达投资管理有限公司—成都 7 15,390,000 5.76 国衡弘邑投资合伙企业(有限合伙) 深圳市鼎恒瑞投资有限公司—深圳市鼎 8 5,400,000 2.02 恒瑞智投资企业(有限合伙) 9 成都仁祥企业管理中心(有限合伙) 3,272,400 1.22 10 成都康强企业管理中心(有限合伙) 2,883,600 1.08 合计 200,556,000 75.00% 注:1、上述股东如持股数量相同,则按照股东名称的首字母进行排序。2、本上市公告书中部分数据尾数存在差异,系由于四舍五入所致。 第四节 股票发行情况 一、发行数量:本次公开发行股票6,685.20万股,全部为新股发行,原股东 不公开发售股份。 二、每股发行价格:13.06元/股,对应发行市盈率:22.98 倍(每股收益按 照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算)。 三、发行方式及认购情况:采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次网上发行数量为 6,016.70万股, 有效申购股数为144,963,221,000股,配号总数为289,926,442个,中签率为 0.0415050104% ,有效申购倍数为2,409.34767倍;本次网上发行余股186,717股, 全部由主承销商包销。本次网下发行数量为 668.50 万股,网下发行余股为7,308股, 全部由主承销商包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额87,308.7120万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年3月27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中汇会验[2018]0658号)。 五、发行费用概算:本次发行费用总金额为 7,755.7120 万元,各项费用均 为不含税金额,具体如下: 项目 金额(万元) 承销保荐费用 6,398.1133 审计、验资费用 488.6792 律师费用 358.4906 用于本次发行的信息披露费用 424.5283 发行手续费等费用 85.9006 合计 7,755.7120 本次发行新股每股发行费用为 1.16 元/股。(每股发行费用=发行费用总额 (不含税)÷ 本次发行股数) 六、募集资金净额:79,553.00万元 七、发行后每股净资产:5.96元(按照2017年9月30日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益:0.5683元/股(按照2016年12月31日经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算) 第五节 财务会计资料 (一)2014年-2017年9月30日报告期内经营业绩和财务状况 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2014年、2015年、2016年 和2017年1-9月的合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表,并出具 了标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2017]5217号)。 上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层 分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 (二)2017年度经营业绩及财务状况 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度的财务报表进行了审 阅。公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财 务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间的主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2017 年度的主要财务信息及经营状况。2017 年度的财务报告虽经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,但未经审计,请投资者注意投资风险。 公司2017 年营业收入为235,487.41万元,较上年增长31.67%,归属于母公 司股东的净利润为 22,994.88 万元,较上年增长 51.32%,扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为22,614.08万元,较上年增长39.51%,增幅较大, 主要系公司业务规模扩大,尤其是宽带网络终端设备收入进一步增长所致。 (三)公司 2018年第一季度业绩预测情况 公司预计2018年一季度实现营业收入为64,600万元至70,000万元,同比增 长幅度为10%至20%;预计实现归属于发行人股东的净利润5,100万元至5,600 万元,同比增长幅度为0%至10%;预计实现归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润5,080万元至5,580万元,同比增长幅度为0%至10%。 上述有关公司 2018年一季度业绩变动的预测,只是公司的初步预测,并不 构成公司的盈利预测或承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2018年3月20日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前,未发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构:广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系地址:广州市天河北路183-187号大都会广场19楼 保荐代表人:龚晓锋、王锋 电话:020-87555888 传真:020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下: 四川天邑康和通信股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任四川天邑康和通信股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文) (本页无正文,专用于《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 四川天邑康和通信股份有限公司 年 月 日 本页无正文,专用于《四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页) 广发证券股份有限公司 年 月 日

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