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江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(

发布时间:2018-10-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(

江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(

保荐人(主承销商)

(江苏省武进高新技术产业开发区)

(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下涵义:

■第一节 重大事项提示

一、发行前公司滚存未分配利润的安排

截至2010年12月31日,公司经审计的累计未分配利润为132,395,115.56元,扣除向老股东分配现金股利50,000,000元,剩余累计未分配利润82,395,115.56元。根据2011年1月20日召开的2010年度股东大会决议,上述剩余累计未分配利润和2011年1月1日之后实现的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

二、发行前股东自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺:

1、公司实际控制人汪立平、钱佩新承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等)。

2、公司股东恒屹实业、智瑞投资、申诺科技承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由本公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等)。

3、通过管理层持股公司智瑞投资间接持有公司股份的公司管理人员邱永宁、姚志伟、苏红阳、徐进、王喜阳、徐吉军承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等)。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:

(一)原材料价格波动风险

公司的主要原材料为钢材,钢材及钢制品成本约占主营业务成本的50%,钢材的价格波动直接影响到油缸制造成本的变动。虽然目前公司拥有较强的定价能力,可根据钢材价格波动对产品出厂价格作出适当调整,以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利润的影响。但如果钢材价格未来出现较大幅度的上升,可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。

(二)市场竞争加剧的风险

本公司是国内四大挖掘机专用油缸供应商之一,并为其中唯一一家国内自主品牌企业,在挖掘机专用油缸领域已拥有较高的市场占有率。但如果国外高压油缸制造企业加大在中国投资设厂的力度,或国内挖掘机主机厂商加大研制配套用油缸产品的力度,可能会对本公司高端产品的市场份额造成挤压,引起行业内的竞争加剧,将可能导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。

(三)大股东及实际控制人控制的风险

虽然本公司通过“三会”议事规则合理配置三会权限,规范运作相关制度;引入职业经理人制度,高级管理人员均由实际控制人以外的专业人员担任等一系列措施,完善公司法人治理结构。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响,可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。

(四)挖掘机专用油缸产品2010年高增幅不具有可持续性风险

发行人受益于行业整体增长、销售均价的提高以及公司在国内品牌挖掘机厂商中的知名度与市场占有率快速提升等因素,2010年挖掘机油缸增长强劲,2010年发行人挖掘机油缸销售增长205.83%。虽然下游挖掘机行业未来持续发展、发行人产品质量和品牌逐步被更多客户认可,以及随着募投项目的实施产能瓶颈将得到突破等因素共同影响,发行人挖掘机油缸业务未来继续增长具有可持续性,但2010年的高增幅未来存在难以持续的风险。

第二节 本次发行概况

■■第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)公司设立方式

发行人系恒立有限整体变更设立的股份有限公司。经华普天健审计,截至2010 年6 月30 日恒立有限净资产为450,930,365.06 元,扣除分配股东70,000,000.00 元现金股利后剩余净资产为380,930,365.06 元,其中315,000,000元以1:1的比例折股315,000,000股,每股面值为人民币1元,其余65,930,365.06元计入资本公积金。2010年7月30日,江苏省商务厅签发了《关于同意江苏恒立高压油缸有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏商资[2010]742号)。2010年8月2日,江苏省人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2005]58322号)。2010年8月3日,华普天健对恒立股份(筹)上述出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(会验字[2010]4012号)。2010年8月8日,公司召开了创立大会。同日,江苏省常州市工商行政管理局向恒立股份核发《企业法人营业执照》(注册号:320400400015411)。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为:恒屹实业、申诺科技、智瑞投资。发起人投入的资产为各自所持有的整体变更前恒立有限的股权所对应的净资产。

三、有关股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为31,500万股。

2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股10,500万股,占发行后总股本的25%。

3、股份流通限制和锁定安排如下:

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